CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE TUPY
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA XX XXXX
Todos y cada uno de los suministros de Bienes y/o prestación de servicios contratados por Xxxx estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones (las “Condiciones Generales de Compra”). Las presentes Condiciones Generales de Compra son parte integrante de los Documentos de Compra y del Contrato Específico proporcionados por Xxxx al Proveedor y reemplazan cualquier acuerdo previo entre las Partes y cualquier otra condición presentada por el Proveedor.
La aceptación plena e irreversible de las presentes Condiciones Generales de Compra junto con los Documentos de Compra por parte del Proveedor se produce (i) por confirmación electrónica y/o escrita o (ii) tácitamente, por el inicio del suministro de Bienes y/o prestación de servicios por parte del Proveedor, lo que ocurra primero.
SECCIÓN 1 – DEFINICIONES
1.1 Los siguientes términos, en singular o en plural, tendrán los siguientes significados cuando se utilicen en este documento:
Bienes: significa cualquier tipo de productos, materiales, equipos, partes y/o insumos, industrializados o no.
Colaboradores: significa personas que integran el equipo del Proveedor, incluyendo empleados, contratistas, trabajadores por cuenta ajena de terceros que presten servicios al Proveedor, cualesquiera agentes, representantes o subcontratistas.
Contrato Específico: significa el instrumento contractual específico celebrado por Xxxx y el Proveedor relacionado con el suministro de Bienes y/o prestación de servicios, siempre que sean formalmente aceptados y firmados por los representantes legales xx Xxxx.
Documentos de Compra: significa cualquier solicitud de cotización, alcance técnico, orden de compra o programa de envío de compra que proporcione Xxxx al Proveedor, así como los Procedimientos xx Xxxx.
Herramientas (Tooling): significa todas y cada una de las herramientas, manuales, plantillas, dispositivos, troqueles, moldes, modelos y/u otros equipos, incluido el software respectivo, específicamente fabricados o adaptados para la fabricación y/o control de calidad de piezas y productos.
Este documento fue firmado electrónicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
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Proveedor: significa la persona natural o jurídica que suministra bienes y/o presta servicios x Xxxx.
Información Confidencial: significa cualquier y toda información, oral o escrita, puesta a disposición del Proveedor por Xxxx, incluyendo, en general y a modo de ejemplo, entre otros, información financiera, operativa, comercial, contratos, propuestas, información técnica y legal, información sobre clientes, precios, costos, procesos, proyectos, know-how e información sobre empleados y/o planes estratégicos, así como toda aquella información que no sea divulgada públicamente.
Parte o Partes: significa Xxxx y el Proveedor, cuando se mencionen individualmente o en conjunto, según sea el caso.
Piezas de Recambio: son las piezas destinadas a sustituir las piezas originales de producción con fines de mantenimiento o reparación, caracterizadas por haber sido diseñadas mediante el mismo proceso de fabricación y presentando las mismas especificaciones técnicas que las piezas a las que reemplazan.
Portal de Proveedores: significa los entornos digitales a través de los cuales el Proveedor participa en el proceso de aprobación o selección y/o tiene acceso a las Órdenes de Compra, Trámites Xxxx y comunicaciones emitidas por Xxxx en general.
Procedimientos Xxxx: significa cualquier procedimiento y/o instructivo puesto a disposición por Xxxx, incluyendo, sin limitación, el manual del proveedor y el protocolo logístico, aplicables al suministro de Bienes y/o prestación de servicios.
Xxxx: significa Xxxx México Saltillo, S.A. de C.V., Blvd. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. #4003 Zona Industrial Coahuila, México, Technocast S.A, Carretera Saltillo Monterrey Km 21.5, 25900, Xxxxx Xxxxxx, Coahuila, México, y/o cualquier sociedad en la que Xxxx S.A. tenga participación accionaria o controle, directa o indirectamente, con sede en México.
SECCIÓN 2 – DOCUMENTOS APLICABLES
2.1 El suministro de Bienes y/o prestación de servicios se regirá por las presentes Condiciones Generales de Compra, los Documentos de Compra y, en caso de celebrarse, un Contrato Específico. Los documentos emitidos por el Proveedor, incluyendo, sin limitación, propuestas comerciales y propuestas técnicas, no serán aplicables al suministro de Bienes y/o prestación de servicios. Las Condiciones Generales de Compra podrán ser modificadas por Xxxx, total o parcialmente, en cualquier momento, y dichas modificaciones serán automáticamente actualizadas en la página web xx Xxxx en xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx, y entrarán en vigencia a los 15 (quince) días de la fecha de publicación de la nueva versión.
2.2 En caso de existir cualquier discrepancia entre lo dispuesto en los documentos antes señalados, se observará el siguiente orden de prelación: Contrato Específico, Orden de Compra, Condiciones Generales de Compra, Programa de Embarque y Procedimientos Xxxx.
2.3 El Proveedor se compromete a cumplir con todos los Procedimientos Xxxx que se ponen a disposición en el Portal del Proveedor de vez en cuando.
2.4 El Proveedor se compromete a observar y cumplir los principios y directrices del código de ética y conducta xx Xxxx, disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx/XxxxxxxxXxxxxXxxx_XXX.xxx., y también asegurar que sus empleados, subsidiarias, empresas relacionadas, directores, representantes o asesores cumplen con dicho código.
SECCIÓN 3 – REQUISITOS LEGALES
3.1 El Proveedor se compromete a:
(i) Desarrollar regularmente sus actividades, cumpliendo con todos los requisitos de entidades gubernamentales, manteniendo vigentes y actualizadas todas las autorizaciones y licencias necesarias para el Suministro de Bienes contratado y/o prestación de servicios, en el
entendido de que el incumplimiento de tal obligación no implicará ningún compromiso conjunto y responsabilidad solidaria o subsidiaria xx Xxxx, y poseer todas las autorizaciones, licencias y permisos para el fiel desarrollo de sus actividades;
(ii) Presentar todos los documentos obligatorios inherentes al Suministro de Bienes y/o prestación de servicios de conformidad con las leyes aplicables y las normas técnicas de seguridad y/o lo solicitado por Xxxx dentro de los períodos y plazos señalados y
(iii) Soportar en su totalidad los impuestos, tasas, emolumentos y demás cargas inherentes a su actividad profesional, así como las multas o sanciones que puedan imponerse por el incumplimiento de cualesquiera leyes o reglamentos.
SECCIÓN 4 – ENTREGA Y CAPACIDAD
4.1 El Proveedor asegurará x Xxxx el Suministro de Bienes y/o la prestación de servicios contratados en virtud del presente y cumplirá con los requisitos de calidad, plazos, cantidades y precios establecidos en la Orden de Compra y/o Contrato Específico.
4.2 El Suministro de Bienes y/o la prestación de servicios serán realizados por el Proveedor sin exclusividad para Xxxx, salvo pacto en contrario por escrito entre las Partes.
4.3 Cualquier estimación de volumen de Bienes y/o servicios proporcionados por Xxxx se considerará solo como un pronóstico y no será vinculante para Xxxx ni la obligará a indemnizar ninguna inversión, gasto o expectativa del Proveedor. Sin embargo, el Proveedor está obligado a mantener una capacidad de producción y/o entrega para que el suministro de los Bienes o la prestación de los servicios pueda realizarse de acuerdo con las estimaciones indicadas por Xxxx.
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4.4 El Proveedor confirma y asegura x Xxxx y por el presente reconoce como condición esencial para el Suministro de Bienes y/o prestación de servicios que cuenta con una estructura organizativa, capacidad técnica, productiva y logística, incluyendo, entre otros, personal capacitado con capacidad administrativa y operacional, equipos, conocimientos técnicos y existencias, que le permitan suministrar los Bienes y/o servicios con eficiencia y calidad y en tiempo y forma para satisfacer las necesidades xx Xxxx.
4.5 El Proveedor declara que, para cumplir con su contrato con Xxxx, no necesitará realizar grandes inversiones y que, en caso de ser necesario, Xxxx no será responsable de indemnizar al Proveedor por dichas inversiones, salvo acuerdo expreso con Xxxx basado en un plan de inversión aprobado por ambas Partes en el Contrato Específico.
4.5.1 Si Xxxx acepta indemnizar las inversiones conforme a la sección 4.5 anterior, el título de dichas inversiones pasará automáticamente x Xxxx.
4.6 El Proveedor se compromete a informar inmediatamente x Xxxx de la existencia de un riesgo de incumplimiento de los plazos y/o cantidades del Suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratado, independientemente de que el incumplimiento esté o no motivado por la Proveedor, así como adoptar, a su xxxxx, todas las acciones ordinarias y extraordinarias necesarias para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones contraídas.
4.7 En caso de que Xxxx identifique alguna divergencia entre los Bienes y/o servicios suministrados y las especificaciones contratadas, o defectos, problemas y daños en los Bienes y/o servicios, Xxxx deberá informar al Proveedor, ya sea en el momento de su recepción, o posteriormente dentro de los siguientes tres años, cuando sean identificados. El Proveedor renuncia a cualquier plazo legal dentro del cual Xxxx pueda reclamar las deficiencias o imprecisiones en los Bienes y/o servicios que se hayan manifestado después del período de garantía pactado en la sección 6.1 y garantiza que realizará los esfuerzos necesarios para corregir dichas deficiencias o imprecisiones al recibir aviso xx Xxxx en cualquier momento, sin costo adicional para Xxxx.
4.7.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 12, Xxxx se asegura el derecho de no recibir o devolver Bienes o servicios entregados fuera del plazo o fuera de las especificaciones contratadas, incluso en cuanto a cantidad, validez y discrepancias en las facturas.
4.8 El Proveedor será responsable por cualquier equipo que Xxxx ponga a su disposición para posibilitar el Suministro de Bienes contratado y/o la prestación de servicios, y el Proveedor se compromete a utilizarlo con el debido cuidado como si fuera propio, siendo responsable por cualquier daño que resulte de su funcionamiento, así como por cualquier mantenimiento necesario para permitir su uso regular. Dichos equipos deberán ser operados por Colaboradores debidamente capacitados y que tengan las habilidades requeridas.
4.9 El Proveedor se mantendrá competitivo en términos de precio, desempeño, entrega, confiabilidad, calidad y tecnología para que el suministro de Bienes y/o prestación de servicios se mantenga vigente entre las Partes.
4.10 El Proveedor se compromete a proporcionar x Xxxx Piezas de Recambio durante el período de suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratado y por un período no menor de cinco (5) años después de su terminación, salvo que se acuerde un período mayor.
SECCIÓN 5 – CONDICIONES COMERCIALES
5.1 El precio y demás condiciones comerciales para el suministro de los Bienes y/o la prestación de los servicios se harán constar en la Orden de Compra. El precio incluirá todo lo necesario para el pleno cumplimiento del suministro de Bienes y/o la prestación de servicios, incluidos todos los impuestos y contribuciones sobre los mismos y demás gastos en que incurra el Proveedor con tal fin, a los que no se añadirán otras cantidades de ninguna naturaleza sin el consentimiento previo, expreso y por escrito xx Xxxx.
5.2 Queda prohibida la aplicación de cualquier ajuste de precio sin previo acuerdo expreso xx Xxxx. Se considerarán ajustes de precios si el Proveedor los presenta x Xxxx para su revisión con al menos treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva prevista por el Proveedor, teniendo en cuenta que (i) el ajuste solo ocurrirá después de negociación y acuerdo por las Partes, (ii) el ajuste no será retroactivo, (iii) la solicitud del Proveedor permitirá x Xxxx solicitar cotizaciones en el mercado e iniciar un proceso de sustitución del Proveedor en el corto, mediano o largo plazo, según los Bienes o servicios, y (iv) será indispensable la presentación de evidencia por parte del Proveedor que justifique tal solicitud de ajuste.
5.2.1 El Proveedor se compromete a mantener íntegramente la ejecución del Suministro de Bienes y/o prestación de servicios, sin suspensión alguna, en caso de cualquier renegociación de precios y/o de condiciones de pago.
5.3 Los pagos que realiza Xxxx se realizan únicamente los días viernes mediante abono a una cuenta bancaria del Proveedor (transferencia), siempre que el Proveedor emita una factura y presente la documentación pertinente solicitada según lo establecido en la sección 3.2., con pleno cumplimiento de todos los requisitos legales y de los requisitos específicos de facturación establecidos por Xxxx.
5.3.1 La fecha de vencimiento de las facturas a emitir por el Proveedor coincidirá con dicho día de la semana.
5.3.2 Si un viernes determinado no es día hábil bancario, el pago se realizará el primer (1er) día hábil siguiente a la fecha de pago.
5.3.3 Si Xxxx encuentra que la factura fue emitida con error o en violación de las disposiciones de las leyes y reglamentos aplicables, de estas Condiciones Generales de Compra, de los Documentos de Compra y/o del Contrato Específico, Xxxx devolverá el documento a el Proveedor, quien deberá realizar las correcciones necesarias y emitir una nueva factura que sustituya a la anterior, así como hacerse cargo de los gastos en que incurra Xxxx. En este caso, la fecha de vencimiento se prorrogará por un período igual.
5.3.4 El Proveedor tiene prohibido emitir formularios de pago bancario contra Tupy. Si Xxxx tiene pérdidas derivadas de protestas de instrumentos por incumplimiento de lo dispuesto en esta sección, se aplicarán las medidas previstas en la sección 12.
5.4 Xxxx podrá deducir o de otra manera compensar cualquier monto adeudado por el Proveedor contra cualquier monto adeudado por Xxxx al Proveedor, incluidas las deudas no fijadas y vencidas, de conformidad con el artículo 2188 del Código Civil Federal. El Proveedor no tiene derecho a la compensación de las cantidades adeudadas, de conformidad con el artículo 2197 del Código Civil Federal, a menos que Xxxx acuerde de otra manera por escrito.
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SECCIÓN 6 – GARANTÍAS
6.1 El Proveedor garantiza que los Bienes y/o la prestación de servicios (i) cumplirán con los Documentos de Compra y/o el Contrato Específico;
(ii) estarán libres de defectos en materiales, mano de obra, fabricación y diseño; (iii) estarán libres de cualquier gravamen, incluyendo, entre otros, cualquier prenda, hipoteca, derecho de retención, garantía real, fideicomiso de cualquier tipo, obligación real o personal (in rem o in personam), cesión, opción, derecho de preferencia, arrendamiento, préstamo gratuito, ejecución hipotecaria, embargo, carga, deuda, cargo o restricciones de cualquier naturaleza; (iv) serán aptos y suficientes para su uso previsto y (v) no infringirán el título de propiedad intelectual de terceros. El período de garantía establecido en esta sección será de doce (12) meses (salvo que se acuerde un período mayor) a partir de la fecha de entrega, uso y/o finalización de los Bienes y/o servicios, lo que ocurra último, según corresponda, excepto que para el ítem (v) el período de garantía se extenderá por toda la vida útil de los Bienes y/o de la prestación de servicios.
6.1.1 El período de garantía establecido en la sección 6.1 anterior también se aplica a las piezas de recambio que se suministren x Xxxx.
6.1.2 El Proveedor también garantiza x Xxxx el soporte técnico en relación con los Bienes y la prestación de servicios.
6.2 El Proveedor, teniendo en cuenta su alta capacidad técnica en su campo de actividad, solicitará y obtendrá toda la información necesaria para asegurar la finalidad que Xxxx pretende con el objeto del contrato.
6.3 El Proveedor se compromete a dar aviso inmediato x Xxxx de toda deficiencia o defecto de fabricación que encuentre en los Bienes suministrados o aún no entregados.
6.4 Si Xxxx considera necesario inspeccionar los Bienes y/o servicios contratados debido a indicios xx xxxxx o problemas de calidad, Xxxx tendrá derecho, previa notificación al Proveedor al respecto, a realizar dicha inspección con cargo al Proveedor.
6.5 El pago del precio y de la inspección, prueba y/o recepción de los Bienes y/o servicios por parte xx Xxxx no representará su aceptación y no liberará al Proveedor de sus obligaciones y garantías bajo las presentes Condiciones Generales de Compra. Xxxx podrá, en cualquier momento, rechazar, total o parcialmente, los Bienes y/o servicios que, como resultado del muestreo, muestren defectos, y el Proveedor deberá rehacer los servicios que Xxxx considere defectuosos o impropios y/o reemplazar los Bienes defectuosos, según corresponda, sin costo adicional para Xxxx.
6.6. Si Xxxx:
(i) Debe responder frente a terceros en razón de la garantía que otorga a los bienes que fabrica y comercializa por cualquier inadecuación, deficiencia o defecto en los Bienes y/o servicios prestados por el Proveedor, incluidas las reclamaciones relacionadas con la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros, Xxxx tendrá derecho de recurso contra el Proveedor y podrá ejercerlo: (a) compensando cualquier monto adeudado por Xxxx al Proveedor o (b) cargando dicha responsabilidad al Proveedor para su cobro inmediato. Xxxx, siempre que se le solicite, informará al Proveedor las razones de los eventuales cargos por concepto de garantía; o
(ii) Debe responder en el ámbito judicial, extrajudicial y/o administrativo frente a terceros, incluidos sus clientes, por pérdidas, daños y perjuicios causados directa o indirectamente por el Proveedor y/o por sus Colaboradores con motivo del suministro de Bienes y/o prestación de servicios, el Proveedor indemnizará y reembolsará x Xxxx todos los daños y perjuicios ocasionados. Xxxx también tendrá derecho a ser indemnizada por los daños y perjuicios sufridos por terceros e imputables al Proveedor que hayan sido objeto de acuerdo entre partes ante una corte.
6.7 Si se presentaran demandas laborales o civiles en contra xx Xxxx en relación con los Colaboradores del Proveedor o si Xxxx recibiera notificación de las autoridades federales, estatales o municipales, incluyendo, entre otros, el Ministerio del Trabajo y el Ministerio Público, el Proveedor deberá indemnizar y reembolsar x Xxxx por todos los daños y perjuicios ocasionados, así como, en el ámbito judicial, asumir la posición de demandada en tal demanda y realizar de inmediato todas las gestiones necesarias para lograr la liberación xx Xxxx en la causa. Tupy también tendrá derecho a que el Proveedor le reembolse cualquier pérdida en la que incurra como resultado de cualquier acuerdo en relación con dichas reclamaciones.
6.8 Si ocurrieran los hechos señalados en las secciones 6.6 y 6.7 anteriores, el Proveedor se compromete a indemnizar de inmediato x Xxxx por todos los gastos, honorarios de abogados contratados y costas en que pueda incurrir Xxxx. En este sentido, Xxxx queda debidamente autorizada por el Proveedor para retener y deducir de los pagos adeudados al Proveedor por el suministro de Bienes y/o prestación de servicios los montos que Xxxx deba desembolsar por cualquiera de las razones antes mencionadas, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 12.
SECCIÓN 7 – HERRAMIENTAS (TOOLING)
7.1 El Proveedor será responsable de todas las Herramientas de propiedad xx Xxxx o de los clientes xx Xxxx, que estén en poder xx Xxxx y que se pongan a disposición del Proveedor desde el momento de su retiro o recibo efectivo, incluso durante el transporte, cuando esté bajo su responsabilidad, hasta que se complete su devolución x Xxxx, comprometiéndose a asegurarlos, a su cargo, contra todos los riesgos a que estén expuestos dichas Herramientas, incluyendo, sin limitación, riesgo de pérdida, destrucción, daño, embargo, prenda, depósito, o cualquier otro tipo de fianza o ejecución judicial o extrajudicial. Las Herramientas se devolverán en las mismas condiciones en que se entregaron al Proveedor, excepto por el desgaste natural resultante del uso según lo dispuesto en la cláusula 7.1.1.
7.1.1 El Proveedor está obligado a (i) identificar las Herramientas como propiedad xx Xxxx o de sus clientes, según corresponda, (ii) conservar las Herramientas y utilizarlas únicamente para efectos de cumplir con sus compromisos con Xxxx, asumiendo todos los costos de mantenimiento necesarios para el normal funcionamiento de las Herramientas, (iii) indicar x Xxxx cualquier reparación o sustitución extraordinaria de las Herramientas como consecuencia de su uso habitual, con la necesaria antelación por escrito, (iv) no ceder ninguna Herramienta a terceros ni cambiar su lugar de uso bajo ninguna circunstancia, ni ofrecerlo como garantía, (v) no utilizar las Herramientas ni permitir que Colaboradores o terceros las utilicen, salvo en cumplimiento de las instrucciones impartidas por Xxxx, incluso después de finalizada la relación de Suministro de Bienes y/o de prestación de servicios, (vi) no transferir a terceros, salvo autorización expresa y por escrito xx Xxxx, los Bienes diseñados o producidos con base en las Herramientas, (vii) y cumplir con las instrucciones xx Xxxx relativas a la devolución, desmontaje y mantenimiento de Herramientas.
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7.2 Sin perjuicio de los términos aquí previstos, el Proveedor se compromete a formalizar con Xxxx, siempre que se le solicite, un contrato xx xxxxxxxx gratuito de Herramientas.
7.3 Todos los suministros, materiales, herramientas, manuales, troqueles, calibradores, plantillas, moldes, modelos, equipos y demás bienes suministrados por Xxxx al Proveedor, directa o indirectamente, para el cumplimiento del instrumento contractual respectivo o para los cuales el Proveedor haya sido reembolsado por Xxxx serán y seguirán siendo propiedad xx Xxxx y estarán en poder del Proveedor en préstamo gratuito (“Propiedad xx Xxxx”), incluso cuando sean específicos para reposición.
SECCIÓN 8 – CONDICIONES ESPECÍFICAS PARA LA PROVISIÓN DE SERVICIOS
8.1 El Proveedor tendrá las siguientes obligaciones:
8.1.1 Poner a disposición, sin cargo adicional, todos los materiales y equipos, en cantidad y calidad adecuada y suficiente, para la adecuada ejecución de los servicios contratados por Xxxx;
8.1.2 Reemplazar, sin costo alguno para Xxxx, en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas desde la solicitud xx Xxxx, a aquellos Colaboradores cuya conducta o actitud en el lugar de los servicios sea considerada por Xxxx inconveniente o incompatible con los roles desempeñados; y
8.1.3 En caso de que los servicios se presten dentro de las instalaciones xx Xxxx, el proveedor deberá cumplir con lo siguiente:
8.1.3.1 Informar, de manera previa, y exigir a sus colaboradores el cumplimiento de las normas internas xx Xxxx, así como mantener a sus Colaboradores identificados con una tarjeta de identificación emitida por Tupy, cuyo costo de fabricación correrá a cargo del Proveedor, y uniforme del Proveedor, durante la prestación de los servicios, a fin de distinguirlos de los empleados xx Xxxx.
8.1.3.2 Asegurar que sus Colaboradores cuenten con los permisos de trabajo que sean necesarios, conforme a la legislación en materia laboral y migratoria; así como cumplir en tiempo y forma con los pagos con todos los pagos relativos al empleo de dichos Colaboradores, tales como sueldos, salarios, prestaciones, beneficios sociales, impuestos, contribuciones y aportaciones (IMSS, INFONAVIT, AFORE, FONACOT, etc.), entre otras obligaciones relacionadas con su personal y que se generen en virtud de los servicios a ejecutarse.
8.1.3.3 Presentar oportunamente x Xxxx, los documentos que le sean requeridos a fin de acreditar el cumplimiento de sus obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social, así como cualquier otra documentación o información requerida por la legislación aplicable, o bien, por alguna autoridad competente,
8.2 Todos los materiales y/o equipos de propiedad del Proveedor y utilizados en los servicios contratados estarán bajo su custodia, aun cuando dichas actividades se realicen en las instalaciones xx Xxxx, en el entendido de que Xxxx no será responsable por daño, hurto o robo de tales bienes.
8.3 El Proveedor garantiza cumplir con todas las normas de seguridad y salud ocupacional, siendo responsable de proporcionar a sus Colaboradores Equipos de Protección Individual (EPP) y Equipos de Protección Colectiva (EPC), de acuerdo con los requerimientos emitidos por las autoridades competentes, y exigir y supervisar el uso permanente de los mismos, así como brindar a sus Colaboradores la capacitación normativa necesaria para la realización de los servicios contratados y presentar los certificados respectivos x Xxxx.
SECCIÓN 9 – CONDICIONES ESPECÍFICAS PARA LA PROVISIÓN DE BIENES
9.1 El Proveedor acuerda:
9.1.1 Asegurar el estándar de calidad, origen lícito de los Bienes y cronograma establecido por Xxxx o previsto en los Documentos de Compra. El Proveedor reconoce que la entrega en las condiciones previstas por Xxxx, especialmente con la calidad establecida y dentro de los plazos, es condición esencial e indispensable para Xxxx.
9.1.2 Preparar, embalar y marcar adecuadamente los Bienes para su transporte y despacho a fin de garantizar la entrega segura, de conformidad con los requisitos de las leyes vigentes y con las especificaciones xx Xxxx; y
9.1.3 Recopilar y analizar los Bienes no conformes rechazados por Xxxx e implementar de inmediato las medidas correctivas necesarias con base en los resultados de los informes de no conformidad o cualquier otro método de evaluación de la idoneidad, calidad y cantidad de los Bienes proporcionados, asumiendo todos los costos derivados de tales acciones.
9.2 Cuando el Proveedor sea propietario de las Herramientas utilizadas para la fabricación de Bienes, en caso que el Proveedor pretenda vender dichas Herramientas, el Proveedor deberá ofrecer x Xxxx el derecho de preferencia en su adquisición, que podrá ser ejercido por ésta directamente o a través de terceros indicados por Xxxx. El Proveedor no venderá las Herramientas a terceros a un precio inferior al ofrecido x Xxxx o en condiciones más favorables.
SECCIÓN 10 – OBLIGACIONES XX XXXX
10.1. Xxxx acuerda:
10.1.1 Pagar el precio pactado en la Orden de Compra y/o Contrato Específico para el suministro de Bienes y/o prestación de servicios, de conformidad con la sección 5;
10.1.2 Permitir la ejecución satisfactoria y regular del contrato informando al Proveedor los nombres de las personas autorizadas para representar x Xxxx en la relación que se deberá mantener como consecuencia del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados;
Este documento fue firmado electrónicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
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10.1.3 Proporcionar cualquier información solicitada por el Proveedor bajo la sección 6.2; y
10.1.4 Permitir el acceso de los Colaboradores a sus instalaciones para el suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados, siempre y cuando (i) se identifiquen con cédula de identidad emitida por Xxxx y uniforme del Proveedor; (ii) el Proveedor haya cumplido con los requisitos establecidos en la sección 8.1.3 y (iii) los Colaboradores hayan participado de manera demostrable en el curso necesario de capacitación e integración de las normas internas xx Xxxx.
10.2 Xxxx se compromete además a adoptar, a su xxxxx, todas las acciones necesarias, ordinarias o extraordinarias, para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones contraídas.
SECCIÓN 11 – SUBCONTRATACIÓN
11.1 Queda expresamente prohibida cualquier subcontratación en el suministro de Bienes y/o prestación de servicios, salvo autorización previa por escrito xx Xxxx, debidamente otorgada por representante legal autorizado.
11.1.1 Xxxx podrá autorizar a el Proveedor únicamente la contratación de Servicios Especializados distintos a los de su objeto social, o bien, a la actividad para la cual fue contratado por Xxxx, y en cuyo caso, deberá presentar la documentación que le sea requerida por Xxxx a fin de acreditar la relación comercial y el cumplimiento de las obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social de la persona moral que se pretenda contratar.
11.1.2 Aun cuando Xxxx autorice al Proveedor la contratación de un tercero para el suministro de Bienes y/o prestación de servicios, todas y cada una de las responsabilidades derivadas del suministro de Bienes y/o prestación de servicios, tales como responsabilidades civiles, fiscales, previsionales y laborales y, sobre todo, la responsabilidad por la calidad, cantidades y/o daños de los Bienes y/o servicios suministrados, serán de cargo del Proveedor, quién responderá solidariamente.
SECCIÓN 12 – INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES
12.1 En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier obligación establecida en estas Condiciones Generales de Compra, en los Documentos de Compra y/o en el Contrato Específico, Xxxx podrá adoptar, a su exclusivo criterio, las medidas que considere necesarias para la plena ejecución del contrato, incluyendo, entre otras, (a) cambiar su fecha límite y lugar mediante simple notificación al Proveedor; (b) requerir al Proveedor la reposición inmediata de los Bienes y/o servicios que presenten defectos, problemas o daños y en caso que el Proveedor no reemplace inmediatamente los Bienes y/o servicios, que compre Bienes y/o contrate servicios de cualquier tercero calificado, a sola discreción xx Xxxx y a cargo del Proveedor, quien será totalmente responsable de todos los costos y pérdidas adicionales incurridos por Xxxx; (c) aplicar al Proveedor una penalización diaria en el precio del uno por ciento (1%) del monto establecido en los respectivos Documentos de Compra y/o en el Contrato Específico hasta el pleno cumplimiento del suministro de los Bienes y/o servicios contratados, con el límite de veinte por ciento (20%) del monto total establecido en los Documentos de Compra y/o Contrato Específico, sin perjuicio de la indemnización prevista en una ley específica por demora o incumplimiento;
(d) dar por terminados los Documentos de Compra y/o Contrato Específico vigentes entre Xxxx y el Proveedor, sujeto a las condiciones establecidas en la sección 14.3.
12.1.1 Las medidas adoptadas por Xxxx por incumplimiento del Proveedor y todos los gastos resultantes serán de cargo o reembolsados por el Proveedor, incluidos los gastos judiciales, extrajudiciales y honorarios de abogados. Dicho reembolso deberá efectuarse en un plazo no mayor a diez (10) días contados a partir de la fecha de pago por parte xx Xxxx.
12.2 Además de la responsabilidad del Proveedor por cualquier defecto, demora y cualquier otra disconformidad en el suministro contratado de Bienes y/o prestación de servicios, el Proveedor será responsable por cualquier daño directo e indirecto a la propiedad o daño moral incurrido por Xxxx debido al incumplimiento del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados, sin perjuicio de las demás disposiciones previstas en las presentes Condiciones Generales de Compra.
12.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las secciones anteriores, Xxxx tendrá derecho a (i) retener cualquier pago adeudado al Proveedor hasta que el incumplimiento sea subsanado por el Proveedor y/o (ii) cobrar al Proveedor o compensar cualquier cantidad adeudada por Xxxx al Proveedor contra el
monto de los perjuicios sufridos por Xxxx y atribuibles al Proveedor, incluida la multa prevista en la sección 12.1, así como adoptar las medidas legales que estime necesarias.
12.4 En caso de cualquier divergencia del Proveedor sobre la idoneidad, cantidad y calidad de los Bienes y/o prestación de los servicios contratados indicados por Tupy, el Proveedor deberá responder x Xxxx dentro de los 05 (cinco) días siguientes a la recepción de la comunicación enviada. por Tupy. En caso que el Proveedor no informe su oposición de manera razonada dentro de este plazo, se entenderá que el Proveedor no se opone a lo informado por Xxxx y no tendrá más que reclamar al respecto. Por el presente se acuerda que las oposiciones presentadas por el Proveedor serán resueltas con base en una opinión xx xxxxxx técnico, rendida por un profesional independiente especializado en el área relacionada con la controversia, en el entendido de que las Partes podrán designar peritos contratados para asesorarlos durante la inspección pericial.
12.4.1 Los gastos en que se incurra por la realización del dictamen pericial se dividirán inicialmente entre las Partes. Al final, cuando se presente el dictamen pericial, la Parte considerada responsable del defecto de idoneidad, calidad y cantidad deberá reembolsar a la otra parte los gastos inicialmente sufragados por ésta.
12.5 Si el Proveedor emite facturas/notas de cobranza indebidas, entendidas como aquellas que no corresponden a Bienes y/o prestación de servicios en la cantidad o calidad contratada por Tupy, se aplicará en el futuro una rebaja en el precio de los Bienes o servicios futuros igual a diez (10) veces el importe de la factura/nota comercial emitida indebidamente, a partir del momento en que Xxxx sea notificada de su existencia, sin perjuicio del reembolso de los gastos legales y honorarios de abogados en caso de juicio, entendiéndose que Xxxx, en todo evento, será indemnizada por todos los daños y lucro cesante.
SECCIÓN 13 – SUSPENSIÓN
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13.1. Xxxx podrá, en cualquier momento, por mera liberalidad, determinar la suspensión del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratada, total o parcialmente, por un período de hasta treinta (30) días, previa notificación por escrito al proveedor con cinco (5) días naturales de anticipación, independientemente de cualquier procedimiento judicial, sin que tal iniciativa genere derecho a indemnización alguna. El Proveedor deberá reanudar el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios cuando así lo determine Xxxx, previa notificación xx Xxxx, dentro de los cinco
(5) días.
SECCIÓN 14 – DURACIÓN Y TERMINACIÓN
14.1 La relación contractual tendrá una vigencia indefinida, salvo pacto expreso diferente en los Documentos de Compra y/o Contrato Específico.
14.2 La relación contractual subyacente al Documento de Compra y/o Contrato Específico podrá ser rescindida, total o parcialmente, en cualquier momento, (i) por Xxxx, mediante notificación expresa al Proveedor con una antelación mínima de treinta (30) días calendario; (ii) por el Proveedor, previa notificación expresa x Xxxx con al menos noventa (90) días de anticipación, sujeto a lo dispuesto en el ítem 14.2.2 siguiente, o (iii) por mutuo acuerdo entre las Partes.
14.2.1 En caso de terminación de la relación contractual prevista en la sección 14.2 anterior, el Proveedor se compromete a dar pleno cumplimiento a todos los Documentos de Compra y/o Contrato Específico emitidos por Xxxx mediante el correspondiente suministro de Bienes y/o prestación de servicios x Xxxx, a menos que Xxxx solicite expresamente algo diferente.
14.2.2 El Proveedor reconoce que, dependiendo de la naturaleza del suministro de Bienes y/o prestación de servicios, y con el fin de asegurar el mantenimiento regular de las actividades xx Xxxx, el plazo de terminación establecido en la sección 14.2 (ii) podrá ser ampliado por Xxxx hasta por dieciocho (18) meses a partir de la notificación al respecto.
14.2.3 Si el plazo necesario para (i) el mantenimiento de las actividades regulares xx Xxxx y/o (ii) el desarrollo de un nuevo proveedor se completa en un plazo inferior al establecido en la sección 14.2.2, las Partes podrán adelantar la terminación de la relación contractual.
14.2.4 Las iniciativas previstas en la sección 14.2 no generan ningún derecho de indemnización a una Parte contra la otra Parte.
14.3 El Incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier obligación establecida en estas Condiciones Generales de Compra, en los Documentos de Compra y/o en el Contrato Específico, incluyendo, entre otros, retrasos en la entrega de los Bienes y/o deficiencias de calidad y defectos en los Bienes y/o prestación de servicios, que no sea subsanada en un plazo de hasta diez (10) días naturales a partir de la recepción de la notificación por escrito xx Xxxx, dará lugar a la terminación, total o parcial, del suministro de Bienes y/o prestación contratada de servicios, sin perjuicio de lo dispuesto en las demás Condiciones Generales de Compra.
14.4 El incumplimiento por parte xx Xxxx de las obligaciones contractuales que no sea subsanado en un plazo de hasta treinta (30) días naturales contados a partir de la fecha de notificación por escrito del Proveedor, facultará a éste para poner término a la relación contractual.
14.5 Adicionalmente, la relación contractual podrá entenderse como terminada por las Partes en los siguientes supuestos: (i) quiebra, solicitud de reorganización judicial, insolvencia o disolución judicial o extrajudicial, ya sea ratificada o decretada, por cualquiera de las Partes; (ii) protesta de un instrumento del Proveedor por falta de pago; (iii) suspensión del suministro de Bienes y/o prestación de servicios por orden de autoridad competente como consecuencia del incumplimiento de una disposición legal o reglamentaria imputable al Proveedor; (iv) impedimento del Proveedor para cumplir con las obligaciones derivadas de caso fortuito o fuerza mayor que se prolonga por un período superior a diez (10) días corridos desde la fecha del evento sin que se logre una solución aceptable para ambas Partes y (v) repercusiones negativas relacionadas con el Proveedor que puedan dañar la reputación xx Xxxx.
14.6 En caso de cualquier cambio en el control corporativo, consolidación o fusión del Proveedor, éste se compromete a dar aviso del hecho x Xxxx inmediatamente después de su ocurrencia, pudiendo Xxxx, a su sola discreción, poner término a la relación contractual.
SECCIÓN 15 – CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR
15.1 Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por los daños o perjuicios resultantes del incumplimiento, total o parcial, de las presentes Condiciones Generales de Compra, de los Documentos de Compra y/o de un Contrato Específico si se derivan de caso fortuito o caso de fuerza
mayor, conforme a lo dispuesto en el Código Civil Federal. No se considerarán casos fortuitos o de fuerza mayor los retrasos derivados de huelgas, pandemias, epidemias, inflación, variaciones de precios xx xxxxxxx, variaciones de precios de materias primas e insumos, variaciones de tipo de cambio o cualquier otra dificultad económica y financiera que sufra el Proveedor en el transcurso de la relación contractual con Xxxx.
15.2 Si, como consecuencia de un caso fortuito o de fuerza mayor, el Proveedor se viera impedido temporalmente de cumplir con sus obligaciones, total o parcialmente, el Proveedor deberá notificar el hecho x Xxxx en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas a partir del inicio del evento, así como, en un plazo máximo de tres (3) días hábiles a partir del vencimiento del plazo anterior, demostrar la ocurrencia y naturaleza de dicho caso fortuito o de fuerza mayor, describiendo los efectos del daño causado y una estimación, si es posible, de la duración del impedimento, así como describir los esfuerzos que se están realizando para reanudar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Proveedor, debiendo además mantener informada x Xxxx sobre nuevos hechos y desarrollos relativos al caso fortuito o de fuerza mayor.
15.3 El Proveedor no tendrá derecho a reclamar ningún tipo de incumplimiento en el suministro de los Bienes y/o la prestación de los servicios en caso de su no cumplimiento con los plazos mencionados o liberación de su responsabilidad contractual basada en la ocurrencia de un caso fortuito o de fuerza mayor.
15.4 Cada Parte asumirá sus propios costos derivados de la situación de caso fortuito o fuerza mayor, y la otra Parte no estará obligada a ninguna compensación o indemnización por dichos costos, salvo en el caso previsto en la sección 15.3.
SECCIÓN 16 – CONFIDENCIALIDAD
16.1 Las Partes acuerdan guardar absoluto secreto y confidencialidad, durante y después de la vigencia de las presentes Condiciones Generales de Compra, de acuerdo con la sección 16.6 abajo, y a no divulgar ni poner a disposición de terceros, directa o indirectamente, ninguna Información Confidencial de la que hayan tenido conocimiento, ya sea como resultado de un análisis, realización, seguimiento, observación, o de un simple informe de terceros o en virtud del suministro de Bienes y/o prestación de servicios en virtud del presente.
Este documento fue firmado electrónicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
Para la verificar las firmas visite el sitio xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 y utilice el código ECB8-EF16-12D7-4C94.
16.2 El mantenimiento de la confidencialidad será responsabilidad no sólo de las Partes, sino también de todos aquellos que tengan acceso a la información relativa al suministro de Bienes y/o prestación de servicios. En consecuencia, las Partes se comprometen a transmitir el contenido de este compromiso a los miembros de sus equipos de trabajo, incluyendo empleados, contratistas y otros terceros, todo ello en aras del desarrollo seguro del suministro de Bienes y/o prestación de servicios acordado en estas Condiciones Generales de Compra.
16.3 No se considerará información confidencial aquella que (a) la parte receptora pueda demostrar, en el momento de su recepción, que ya era conocida por ella antes de recibirla de la otra parte; (b) sea o se haga pública por un acto que no sea resultado de una falta intencionada o culpable de la parte que recibe la información y sin incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas; (c) haya sido divulgada con autorización expresa y por escrito de la parte propietaria de dicha información; (d) haya sido divulgada por orden legal o judicial y (e) se trate de información requerida por la normativa vigente, por un acto administrativo o por orden judicial o arbitral.
16.3.1 En el supuesto descrito en el punto (e) anterior, la Parte obligada por ley, por un acto administrativo o por una orden judicial o arbitral a revelar cualquier información confidencial, deberá notificar a la otra Parte, en el plazo de dos (2) días hábiles, la necesidad de proporcionar dicha información, y sólo revelará lo que legal o judicialmente se requiera. En cualquier caso, Xxxx podrá oponerse e impedir la divulgación por parte del Proveedor de cualquier secreto comercial o información especialmente sensible.
16.4 Ningún cambio en el número, la naturaleza y la cantidad de la información confidencial puesta a disposición de la Parte receptora, así como las sustituciones, adiciones y complementos de la misma, menoscabará o reducirá el compromiso o las obligaciones acordadas en el presente documento, que seguirá siendo válido y producirá todos sus efectos legales en cualquiera de las circunstancias descritas.
16.5 Cualquier transmisión de Información Confidencial a terceros deberá ir precedida de la previa y expresa aprobación por escrito xx Xxxx.
16.6 Esta sección es válida durante toda la vigencia del suministro de Bienes y/o prestación de servicios y durante un periodo de cinco (5) años después de su terminación anticipada o expiración.
SECCIÓN 17 – RESPONSABILIDAD LABORAL Y DE SEGURIDAD SOCIAL
17.1 La naturaleza de la relación contractual que se establece entre el Proveedor y Xxxx es estrictamente comercial y no establece ninguna relación laboral o de responsabilidad para Xxxx frente a los Colaboradores que el Proveedor pueda emplear en el Suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados, ya sean contratados directa o indirectamente, en el entendido de que el Proveedor correrá con todos los riesgos y gastos y será el único responsable como empleador de todas las cargas y obligaciones laborales, de seguridad social, civiles y penales, realizando todos los pagos con las entidades correspondientes de todos los impuestos y contribuciones que sean o lleguen a ser exigibles conforme a la ley, y además se compromete a presentar x Xxxx todos los registros de pago ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR), Servicio de Administración Tributaria (SAT) y demás documentos pertinentes cuando sean solicitados, bajo pena de retención de pagos y rescisión contractual por parte xx Xxxx.
17.2 El Proveedor garantiza que cuenta con los recursos propios y necesarios para cumplir con las obligaciones y responsabilidades antes mencionadas y se compromete por el presente a indemnizar y mantener indemne x Xxxx de cualquier conflicto laboral individual y/o colectivo contra Xxxx, con relación a los Bienes y/o servicios y la relación contractual, así como de cualquier requerimiento, multa, crédito fiscal impuesto por cualquier autoridad competente por acciones u omisiones imputables al Proveedor.
SECCIÓN 18 – COMPROMISO SOCIAL
18.1 Xxxx xxxxxx la construcción y consolidación de una fuerte cultura de integridad en el entorno empresarial. En consecuencia, el Proveedor estará obligado a cumplir con todas las leyes aplicables, así como a conducir sus negocios de manera socialmente responsable.
18.2 El Proveedor se compromete a:
(i) No utilizar mano de obra infantil, trabajo irregular de adolescentes o trabajo forzado, de acuerdo con la legislación vigente, así como vigilar dicha condición durante la vigencia de este convenio, incluyendo a sus propios proveedores, y abstenerse de subcontratar o mantener relaciones comerciales con ninguna otra organización que viole esta obligación;
(ii) Cumplir con las disposiciones laborales y los convenios colectivos aplicables en materia de remuneración y prestaciones mínimas, así como con los límites de horas de trabajo y horas extraordinarias de sus empleados y subcontratistas; y
(iii) Exigir a sus propios proveedores, socios y subcontratistas que se comprometan con dichas prácticas, cumpliendo con los más estrictos y rigurosos conceptos y principios de ética, moralidad y buena fe en la realización de los negocios.
18.3 Asimismo, el Proveedor velará por la promoción de la igualdad de oportunidades en el empleo, prohibiendo todo tipo de discriminación por razón de etnia, sexo, orientación sexual, religión, origen, clase social, edad, nacionalidad, capacidad física, o cualquier otra diversidad, visible o no, o que se establezca en la Ley.
18.4 Este compromiso se asume como condición esencial para la ejecución y mantenimiento de la relación contractual. En consecuencia, en caso de comprobarse el incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta sección durante la vigencia del suministro de Bienes y/o prestación de servicios, tal hecho facultará x Xxxx para ponerle término inmediatamente, sin que proceda indemnización alguna a favor del Proveedor.
SECCIÓN 19 – DISPOSICIONES ANTICORRUPCIÓN
19.1 El Proveedor garantiza y asegura que, durante la ejecución de este contrato, actuará y hará que sus empleados y representantes actúen en pleno cumplimiento de las leyes aplicables contra la corrupción, incluyendo, entre otros, la Ley Nº 12.846/2013 (la "Ley Anticorrupción"); la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (la "FCPA") de los Estados Unidos de América; la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido (la "UKBA"); la Ley del Sistema Nacional General Anticorrupción, la Ley General de Responsabilidad Administrativa y el Código Penal Federal, ambos de México.
Este documento fue firmado electrónicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
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19.2 El Proveedor tendrá las siguientes obligaciones:
(i) Garantizar que sus empleados, representantes o agentes no desvíen o paguen, directa o indirectamente, ninguna suma a ninguna persona, incluyendo, sin limitación, a los funcionarios, empleados o agentes del gobierno, ni utilicen ninguna suma adeudada en virtud del presente documento de manera que constituya pago ilegal o ilícito;
(ii) Garantizar que ninguna cantidad pagada en relación con su relación comercial con Xxxx sea usada para ningún pago ilegal o ilícito con ningún fin, incluyendo, entre otros, la influencia en la obtención o adjudicación de cualquier negocio, contrato o pedido para Xxxx; y
(iii) Supervisar a sus Colaboradores o a las entidades que actúan en su nombre o en el xx Xxxx para garantizar el cumplimiento de estas obligaciones.
19.2.1 En caso de que se utilice o se pague cualquier cantidad para tales fines, Xxxx tendrá derecho, a su discreción, a rescindir la relación contractual y todos los derechos del Proveedor sin ningún costo ni responsabilidad para Xxxx.
19.3 El Proveedor, según sea el caso, deberá notificar inmediatamente por escrito x Xxxx los detalles de cualquier incumplimiento relacionado con las obligaciones asumidas en el presente documento.
SECCIÓN 20 – DISPOSICIONES MEDIOAMBIENTALES
20.1 Las Partes se comprometen a cumplir estrictamente cualquier ley medioambiental federal, estatal o municipal, y el Proveedor se compromete a reembolsar todas las pérdidas que Xxxx pueda sufrir debido al incumplimiento de las normas medioambientales por parte del Proveedor, independientemente de la existencia de culpa.
20.2 Asimismo, el Proveedor será responsable de la contención y/o remediación, en cualquier momento, de los daños causados al medio ambiente y a terceros por accidentes medioambientales derivados del suministro contratado de Bienes y/o de la prestación de servicios, indemnizando o reparando sus consecuencias, mediante compensación monetaria y/o no monetaria, ya sea x Xxxx, a terceros, o a las Autoridades Gubernamentales.
20.3 El Proveedor también se compromete a reembolsar x Xxxx todos los gastos en los que pueda incurrir con la promoción y/o implementación de medidas compensatorias, preventivas y/o correctivas por cualquier daño atribuible al Proveedor causado al medio ambiente como resultado del suministro de Bienes y/o la prestación de servicios contratados, ya sea porque dicho daño viole las leyes o reglamentos aplicables o por cualquier gasto y desembolso que Xxxx realice como resultado de multas, sanciones, avisos de violación o notificaciones impuestas o aplicadas por entidades gubernamentales.
20.3.1 En el caso de que se generen residuos derivados del suministro de Bienes y/o de la prestación de servicios, el Proveedor se compromete a tratar y eliminar adecuadamente dichos residuos de acuerdo con lo establecido en la legislación, sin ningún costo adicional para Xxxx.
SECCIÓN 21 – PROPIEDAD INTELECTUAL
21.1 El Proveedor garantiza x Xxxx que el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios contratados no infringe ningún derecho de propiedad intelectual de terceros y que ha obtenido todas las autorizaciones y licencias necesarias para llevar a cabo el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios. El Proveedor mantendrá indemne e indemnizará x Xxxx por cualesquiera pérdidas, daños, obligaciones, responsabilidades, costes y gastos, incluyendo honorarios de abogados, costas judiciales, intereses y multas, en que incurra Xxxx y contra cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones o procedimientos legales o administrativos que sufra Xxxx como consecuencia de cualesquiera actos u omisiones del Proveedor o de sus subcontratistas que infrinjan la propiedad intelectual de terceros, así como adoptará, a sus expensas, todas las medidas administrativas y judiciales pertinentes para defender o resolver dichas reclamaciones, acciones o procedimientos.
21.2 Todas las creaciones, tales como procesos, productos, nombres, marcas, trabajos con derechos de autor, conocimientos y/o información, que puedan estar protegidos como derechos de propiedad intelectual o secretos comerciales, ya sean registrables o no, desarrollados por una Parte y/o por terceros antes de la fecha de aceptación del presente documento o que no hayan resultado del suministro de Bienes y/o la prestación de servicios y que sean o hayan sido revelados a la otra Parte simplemente para apoyar la realización del suministro de Bienes y/o la prestación de servicios contratados, seguirán siendo propiedad de dicha Parte y/o de sus respectivos terceros propietarios ("Propiedad Intelectual Anterior").
21.3 Todas las creaciones, tales como procesos, productos, nombres, marcas registradas, obras con derechos de autor, conocimientos y/o información, que puedan estar protegidas como derechos de propiedad intelectual o secretos comerciales, registrables o no, desarrolladas por el Proveedor o por terceros como resultado del suministro de Bienes contratado y/o prestación de servicios (“Propiedad Intelectual Futura”) se considerarán obras en régimen de alquiler y serán propiedad xx Xxxx, quien tendrá el derecho exclusivo de decidir sobre la solicitud y mantenimiento de cualquier resultado patentable o registrable, sin que Xxxx esté obligada a realizar pago alguno al Proveedor. En consecuencia, el Proveedor reconoce la titularidad exclusiva xx Xxxx sobre todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual derivados de la ejecución del suministro de Bienes y/o prestación de servicios.
21.4 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones Generales de Compra, en una Orden de Compra y/o en un Contrato Específico se interpretará en el sentido de reconocer al Proveedor como propietario, copropietario, licenciatario o autorizado para utilizar o explotar los nombres, marcas, patentes, diseños, derechos de autor, derechos de vecindad, know how, productos, procesos o cualquier otro derecho de propiedad intelectual que sea propiedad xx Xxxx ("Propiedad"), incluso sobre la Propiedad Intelectual Futura, salvo autorización expresa xx Xxxx al respecto.
21.4.1 El Proveedor no podrá, directa o indirectamente, reproducir, vender, divulgar, o de cualquier otra manera utilizar o explotar Propiedad xx Xxxx sin su consentimiento expreso previo, disputar la validez o el título de cualquier Propiedad xx Xxxx ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) o cualquier entidad gubernamental pertinente, ya sea nacional o internacional, o actuar de manera que pueda perjudicar el ejercicio de cualquier derecho relacionado con la Propiedad.
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21.4.2 Cualquier uso por parte del Proveedor del nombre o de las marcas propiedad xx Xxxx, incluidas las menciones realizadas en las referencias proporcionadas por el Proveedor a otros clientes, sólo podrá realizarse previa autorización expresa xx Xxxx. A la finalización de la relación contractual entre las Partes, el Proveedor se compromete a cesar inmediatamente cualquier uso del nombre y/o marcas propiedad xx Xxxx, so pena de ser considerado responsable de los perjuicios que pueda ocasionar.
21.4.3 Todos y cada uno de los usos por parte del Proveedor del nombre o marcas de propiedad xx Xxxx deberán asegurar y proteger la imagen xx Xxxx, y el Proveedor se compromete a abstenerse de realizar cualquier acción que pueda dañar la credibilidad, reputación, honor, imagen o valor xx Xxxx, de sus relacionadas o de sus productos ante sus consumidores, otros proveedores, autoridades y/o el público en general y a tomar todas las medidas necesarias para preservar y salvaguardar la credibilidad, reputación, honor, imagen o valor xx Xxxx, de sus relacionadas y de sus productos.
21.5 Si el Proveedor pone software a disposición xx Xxxx para llevar a cabo el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios, el Proveedor concederá una licencia de uso x Xxxx mientras dure el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios, y Xxxx se compromete a no realizar ni permitir la realización de ingeniería inversa ni traducir, descompilar, copiar, modificar, reproducir, arrendar, sublicenciar, publicar, divulgar, transmitir, prestar, distribuir o disponer de otro modo de dicho software.
21.6 La divulgación de información por parte xx Xxxx no se interpretará, en ningún caso, como una transferencia o licencia de ningún derecho de propiedad intelectual al Proveedor.
21.7 La violación de lo dispuesto en esta sección dará lugar a la resolución del Contrato por causa justificada por parte xx Xxxx, así como al pago de una indemnización por los daños y perjuicios sufridos por Xxxx.
21.8 Toda la Propiedad xx Xxxx, así como cualquier Propiedad Intelectual anterior y futura, que aún no haya sido divulgada y publicada por sus respectivos propietarios, se considerará en lo siguiente Información Confidencial a todos los efectos.
SECCIÓN 22 – PROTECCIÓN DE INFORMACIÓN PERSONAL (PERSONAL DATA)
22.1 Las Partes se comprometen a cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables al tratamiento de cualquier Información Personal tratado en virtud de la ejecución del suministro de Bienes y/o la prestación de servicios contratados, incluyendo, sin limitación, (i) la Ley General de Protección de Datos, x Xxx Nº 13.709 de 14 xx xxxxxx de 2018 (la "LGPD"), (ii) el Reglamento (EU) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016, y (iii) la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP).
22.2 Si, como consecuencia del suministro contratado de Bienes y/o prestación de servicios, el Proveedor tiene acceso a Información Personal de directivos, accionistas, empleados, becarios, agentes, representantes, abogados, clientes y proveedores xx Xxxx o de cualquier tercero ("Información Personal"), tal y como se define en las leyes específicas, dicha información sólo se utilizará para el estricto cumplimiento de la finalidad para la que dicha Información Personal ha sido facilitada y no se utilizará, bajo ningún concepto, para una finalidad diferente, bajo pena de rescisión inmediata del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados y xxxxxxxx íntegra de los perjuicios causados x Xxxx y/o a terceros.
22.3 Las Partes garantizan que todos los Datos Personales procesados en relación con el suministro contratado de Bienes y/o la prestación de servicios son recogidos y transmitidos legalmente.
22.4 El Proveedor se compromete a no almacenar ni compartir la Información Personal a los que tenga acceso en virtud del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados, salvo previa autorización expresa xx Xxxx o únicamente cuando dicha compartición sea imprescindible para la realización del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados o para el cumplimiento de la legislación aplicable.
22.5 El Proveedor se compromete a gestionar sus vulnerabilidades en las herramientas utilizadas en el procesamiento de los Datos Personales resultantes del suministro contratado de Bienes y/o la prestación de servicios y a realizar pruebas periódicas para identificar y corregir inmediatamente las vulnerabilidades que se puedan encontrar.
22.6 En caso que el Proveedor compruebe que algún Dato Personal está siendo procesado incumpliendo el contrato de suministro de bienes y/o prestación de servicios o la ley, el Proveedor se compromete a notificar por escrito x Xxxx, en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas (48h), comprometiéndose expresamente a cesar dicho tratamiento irregular y describiendo:
a) La no conformidad encontrada;
b) Las medidas adoptadas para la corrección; y
c) El tiempo máximo para la reparación completa.
22.7 En caso de producirse un incidente de filtración de Información Personal, el Proveedor deberá notificar por escrito x Xxxx, en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas (48h) desde que tenga conocimiento de dicha filtración, entregando al menos la siguiente información:
a) Xxxxx y hora del incidente;
b) Xxxxx y hora en que el Proveedor tuvo conocimiento del incidente;
c) Una lista de los tipos de datos personales afectados por el incidente;
d) Una lista de Sujetos de Información afectados por el incidente; y
e) Una indicación de las medidas que se están tomando para reparar los daños y prevenir nuevos incidentes.
22.8 La Información Personal será eliminada una vez finalizado el uso de la misma, salvo las excepciones expresamente establecidas en la ley, y el Proveedor tomará medidas para proteger dicha Información Personal contra el acceso no autorizado, pérdida, destrucción, alteración, divulgación o cualquier forma de tratamiento indebido, con sujeción a las leyes y normas aplicables emitidas por la autoridad competente.
Este documento fue firmado electrónicamente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.
Para la verificar las firmas visite el sitio xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 y utilice el código ECB8-EF16-12D7-4C94.
22.9 Si el Proveedor incurre de forma demostrable en omisión o negligencia respecto a la aplicación de las directrices y/o medidas impuestas en virtud del suministro de Bienes y/o prestación de servicios y/o por la ley para garantizar el cumplimiento de las normas impuestas por leyes específicas, estará sujeto al pago de una multa no compensatoria correspondiente al diez por ciento (10%) del valor total del Contrato, sin perjuicio de la imposición de las sanciones previstas en las siguientes secciones.
22.10 Cualquier infracción de lo dispuesto en esta sección 22 que no sea remediada en el plazo concedido por Xxxx, en su caso, dará lugar a la rescisión automática del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados y a la plena xxxxxxxx por parte del Proveedor de la responsabilidad ante las autoridades pertinentes, administrativa o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad por los perjuicios que ocasione.
22.11 Queda establecido que, en caso que Xxxx sea considerada responsable por acciones realizadas por el Proveedor o por sus empleados, accionistas, directivos y subcontratistas en violación del suministro de Bienes y/o prestación de servicios contratados o de la legislación aplicable, el primero tendrá derecho a un recurso, ejercitable a través de la acción aplicable, y a la indemnización de las pérdidas sufridas.
SECCIÓN 23 – GENERAL
23.1 El Proveedor se compromete a no ofrecer trabajo, contratar, solicitar o inducir la finalización del contrato de trabajo, directa o indirectamente, de ningún empleado o directivo xx Xxxx durante la vigencia del suministro de Bienes y/o prestación de servicios y hasta la expiración de un periodo de dos (2) años tras su finalización por cualquier motivo.
23.2 Sin perjuicio de la plena responsabilidad del Proveedor, la ejecución del suministro de los Bienes y/o la prestación de los servicios podrá ser supervisada e inspeccionada por Xxxx o por terceros acreditados por ella en cualquier momento.
23.3 Cualquier indulgencia en cuanto al cumplimiento de cualquier obligación acordada en el presente documento se considerará como mera liberalidad y no se interpretará, en ningún caso, como una renuncia de derechos ni se invocará como precedente para nuevas e idénticas concesiones de una parte a la otra.
23.4 Si alguna cláusula o disposición de este instrumento se considera nula o ineficaz, total o parcialmente, las restantes cláusulas y condiciones seguirán siendo válidas y se interpretarán de forma que se preserve la validez del resto del instrumento, así como los fines que las Partes le atribuyeron.
23.5 Los derechos y obligaciones derivados de estas Condiciones Generales de Compra, de los Documentos de Compra y/o de un Contrato Específico no podrán ser cedidos o transferidos, total o parcialmente, salvo previo consentimiento expreso de la otra Parte, y sus disposiciones serán vinculantes para las Partes y sus sucesores, si los hubiera, por cualquier concepto. No obstante, Xxxx podrá transferir o ceder los citados derechos u obligaciones a cualquier sucursal, relacionada y/o empresa en la que Tupy tenga una participación o control, directa o indirectamente.
23.6 Las cláusulas de las presentes Condiciones Generales de Compra que se refieren a garantías, indemnizaciones, confidencialidad y sanciones seguirán vigentes tras la expiración del presente instrumento contractual.
23.7 Los casos no contemplados en las presentes Condiciones Generales de Compra o las dudas derivadas de su aplicación podrán resolverse por mutuo acuerdo entre las Partes.
23.8 Ley aplicable y jurisdicción. Estas Condiciones Generales de Compra, Documentos de Compra y/o Contrato Específico se regirán por las leyes de México, incluyendo el Código de Comercio y el Código Civil Federal. Los tribunales competentes para resolver cualquier controversia derivada o relacionada con el contrato y/o el suministro de Bienes y/o la prestación de servicios serán los de la ciudad de Saltillo, Coahuila, con exclusión de cualquier otro tribunal, por privilegiado que sea.