Modelos de contratos internacionales
Modelos de contratos internacionales
Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación xx Xxxxxxx – Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx 0 00000 Xxxxxxx – Departamento Internacional 955 110 922 |
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Capítulo I. OBJETO DEL CONTRATO
La empresa ............................................................................................................................................
cuya Sede está en ...................................................................................................................................
representada por Sr. /Sra. ........................................................................................................................
concede a la empresa ..............................................................................................................................
representada por Sr. /Sra. ........................................................................................................................
denominada en lo siguiente "El Concesionario" ...........................................................................................
la concesión única en el territorio de .........................................................................................................
denominado en lo siguiente el "Territorio" ...................................................................................................
de los siguientes productos .......................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................
Capítulo II. OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO
Artículo 1. Situación jurídica del Concesionario
El concesionario comprará y venderá en su propio nombre y por su propia cuenta. Actuará en calidad de comer- ciante independiente, tanto con respecto al Fabricante, como con respecto al cliente. Le incumbirá fomentar de la manera más eficaz, la venta de los Productos, pero no estará autorizado para actuar en nombre del Fabricante.
Cuidará los intereses del Fabricante con todo el esmero que se requiere de un buen comerciante, e informará al Fabricante sobre su actividad, así como sobre las condiciones xxx xxxxxxx en el territorio contractual.
Artículo 2. Precios y condiciones de venta y reventa
El Concesionario tendrá derecho a establecer libremente sus precios de reventa
El Concesionario se comprometerá a vender los Productos relacionados en el Capítulo I bajo la marca y/o la presentación fijadas por el Fabricante .
Los negocios realizados entre el Fabricante y el Concesionario serán sometidos a las condiciones añadidas (ver el Anexo I). Las cantidades debidas al Fabricante deberán ser ingresadas en la cuenta número ........ del Banco ..... en ....... (moneda).
Artículo 3. Obligaciones de comprar una cantidad mínima
El Concesionario se comprometerá a comprar y entregar durante un periodo de .......... como mínimo .............. El Fabricante tendrá, si el Concesionario no cumpliera con esta obligación, derecho a rescindir el contrato por car- ta certificada, y dando una notificación previa de tres meses.
Artículo 4.
El Concesionario se comprometerá a hacer publicidad de los Productos en el Territorio. Tomará ante todo las me- didas previstas en el Capítulo VIII (Cláusulas Complementarias). Los gastos originados por esta publicidad corre- rán enteramente a cargo del Concesionario .
El Concesionario informará al Fabricante con antelación adecuada sobre la participación en ferias y exposiciones. El Concesionario no podrá participar en las ferias y exposiciones que impidan al Fabricante participar en otras ferias y exposiciones internacionales en las cuales desee participar, si por este hecho no pudiera hacerlo en virtud de las normas de las mismas.
Artículo 5. Prohibición de hacer competencia durante la vigencia del contrato
El Concesionario se abstendrá de fabricar o divulgar productos que pudieran hacer competencia a los Productos incluidos en este contrato. El Concesionario se abstendrá ante todo de representar, directa o indirectamente, en el Territorio y fuera del mismo, productos de la competencia, incluso en el caso que se tratan de objetos de oca- sión.
El Concesionario informará al Fabricante si desea asumir la venta de productos de la competencia de otra casa, o si lo hacía ya en el momento de concluir el contrato. El hecho de que acepte tal actividad no deberá perjudicar la realización puntual de sus compromisos con el fabricante.
Artículo 6. Secretos Comerciales
El Concesionario se comprometerá, incluso tras el término del contrato, a no utilizar y revelar a terceros secretos de know-how, comerciales o de empresa, los cuales haya podido llegar a conocer a través de su actividad realiza- da para el fabricante.
Artículo 7. Nombramiento de sub-Concesionarios y/o Agentes
Variante A
El Concesionario tendrá derecho a nombrar en el territorio sub-Concesionarios o Agentes comerciales para la venta de los productos. Informará al fabricante al respecto .
Variante B
El Concesionario no tendrá derecho a nombrar sub-concesionarios o Agentes comerciales para la venta de pro- ductos en el territorio, sin consentimiento del Fabricante.
El Concesionario tendrá al Fabricante al corriente sobre la actividad de los sub-Concesionarios y los Agentes co- merciales en el Territorio .
Artículo 8. Prohibición de vender fuera del Territorio
Variante A
El Concesionario se comprometerá a no buscar clientes, no hacer publicidad de Productos, no establecer sucursa- les y a no mantener un depósito destinado a la distribución, fuera del Territorio .
Variante B
El Concesionario SE Comprometerá a no vender los Productos a los clientes que tengan su Sede Social -o en su defecto su domicilio- fuera del Territorio. El Concesionario transmitirá al Fabricante cualquier pedido procedente de clientes que tienen su residencia fuera del Territorio.
Se comprometerá asimismo a no vender dichos Productos a los clientes cuya intención sea la de realizar reventas fuera del Territorio .
Artículo 9. Marcas comerciales del fabricante
El Concesionario tendrá derecho a tener uso de las marcas comerciales, nombres comerciales o rótulos de esta- blecimiento con el fin de identificar los productos y hacer publicidad de los mismos dentro del marco del presente contrato y únicamente en interés del fabricante.
El Concesionario se comprometerá a no registrar, no hacer registrar ninguna marca comercial, nombre comercial o rótulos de establecimiento pertenecientes al fabricante (o que presenten semejanzas con éstos) en el Territorio
o en otra parte.
El derecho de hacer uso de las marcas comerciales, nombres comerciales y rótulos de establecimiento, tal como está descrito en el primer párrafo que precede, cesará inmediatamente, salvo en el marco del artículo 28, cuando expire o se rescinda el presente contrato por el motivo que sea.
Artículo 10. Asistencia contra la competencia desleal y violación de los derechos de la propiedad industrial.
El Concesionario informará, llegado el caso, al fabricante sobre cualquier acto de competencia desleal y cualquier violación de los derechos de propiedad industrial de éste, que llegue a su conocimiento. Le ayudará lo mejor que pueda a defenderse contra infracciones de esta índole.
Artículo 11. Stock mínimo
El Concesionario se comprometerá a mantener por su cuenta un stock mínimo de los productos relacionados en el Capítulo I, incluidas las correspondientes piezas de recambio.
Los detalles sobre este stock están establecidos en el Anexo 2.
Artículo 12. Servicios postventa - Reparación
El Concesionario se comprometerá a mantener talleres de reparación de la manera prevista en el Capítulo VIII, así como un servicio de postventa. Este servicio abarcará todos los Productos que se encuentren en el Territorio contractual, sin que el Concesionario tenga que averiguar cuándo y por quién han sido entregados, a no ser que el fabricante haya vendido los Productos a otros Concesionarios en el Territorio .
Capítulo III. OBLIGACIONES DEL FABRICANTE
Artículo 13. Documentos y prospectos
El Fabricante colaborará con el Concesionario, remitiéndole todos los documentos, prospectos y listas de precios que sean precisos. Todos estos documentos seguirán siendo propiedad del fabricante, a no ser que hayan sido destinados para el envío a los clientes.
Artículo 14. Obligaciones de entregar una cantidad mínima
El Fabricante se comprometerá a entregar la cantidad mínima fijada en el artículo 3. El Concesionario tendrá, si el Fabricante no cumpliera con esta obligación, derecho a rescindir el contrato mediante notificación 3 meses antes a través de carta certificada .
Artículo 15. Derecho de Fabricante a incluir contratos directamente
Variante A
El Fabricante se comprometerá a vender exclusivamente al Concesionario en el Territorio. Se abstendrá de entre- gar a otra persona u otra empresa de la venta o de la representación de sus Productos. Transmitirá al Concesio- nario cualquier pedido o demanda que le hayan llegado de clientes en el Territorio .
Variante B
El Fabricante se abstendrá de encargar a otra persona u otra empresa la venta o la representación de sus Pro- ductos en el Territorio. Se reserva, sin embargo, el derecho de tratar directamente con la clientela establecida en el Territorio.
En Concesionario cobrará, en virtud de las disposiciones del Capítulo V, una misión por cualquier negocio conclui- do por le fabricante con un cliente establecido en el Territorio. El fabricante informará, sin demora, al Concesio- nario sobre cualquier negocio concluido directamente. El Concesionario no tendrá ningún derecho a percibir comi- sión alguna por los negocios que el Fabricante, se reserve en el Capítulo VIII (Cláusulas Complementarias) para vender a determinados clientes .
Artículo 16. Autorización o prohibición para los demás concesionarios de vender fuera de su Territorio contrac- tual.
Variante A
El Fabricante será libre de vender sus Productos a clientes fuera del Territorio, incluso si éstos tienen la intención de revender en el Territorio.
Variante B
El Fabricante será libre de vender sus Productos a clientes fuera del Territorio, incluso si éstos tienen la intención de revender en el Territorio. El Fabricante se compromete a imponer a sus demás Concesionarios las obligaciones que corresponden a las que están previstas en el artículo 8, con respecto al Concesionario.
Variante C
El fabricante se abstendrá de vender sus Productos a los clientes cuya intención de revender en el Territorio co- noce o debería haber conocido .
El Fabricante se comprometerá asimismo a imponer a sus demás Concesionarios obligaciones que sean parecidas a las que es están previstas en el artículo 8, con respecto al Concesionario .
Artículo 17. Depósito para mercancías en consigna
El Fabricante sólo se comprometerá a abastecer un depósito de mercancías en consigna si en el Capítulo VIII (Cláusulas Complementarias) se establece tal medida. Las obligaciones recíprocas por lo que respecta a dicho depósito, serán conformes a las disposiciones estipuladas en el Anejo 3.
Capítulo IV. DESCUENTOS CONCEDIDOS AL CONCESIONARIO
Artículo 18. Descuento
El Concesionario tendrá, en cuanto a los Productos del Fabricante, y por todos los pedidos hechos, derecho a un descuento del .... % sobre el precio de venta del Fabricante. El descuento será fijo en el .... % sobre el precio de venta del fabricante por todos los pedidos hechos por el Concesionario de piezas de recambio.
Capítulo V. COMISIÓN DEL CONCESIONARIO POR LOS NEGOCIOS QUE CONCLUYA DIRECTAMENTE EL FABRICANTE CON CLIENTES DEL TERRITORIO CONTRACTUAL
Artículo 19. Comisión sobre contratos concluidos directamente.
El Concesionario percibirá, por cualquier contrato de venta de Productos que el fabricante, según el artículo 15, concluya directamente con compradores en el Territorio, durante la duración del contrato, una comisión del ....% hayan o no, estos contratos sido negociados por su intermediación, excepto, en caso de los contratos concluidos con los clientes establecidos en el artículo 15, para los cuales el fabricante se ha reservado, en el capítulo VIII, el derecho exclusivo de venta.
Artículo 20. Piezas de recambio o accesorios
El Concesionario tendrá derecho a una comisión, según las disposi3ciones establecidas en el artículo 19, sobre cualquier suministro directo de piezas de recambio y accesorios, incluidos los productos procedentes de otro es- tablecimiento.
Artículo 21. Modo de calcular la comisión
La comisión se calculará sobre el monto de la venta facturada .
Serán deducidos, en la medida en que estén incluidos en el montón de esta factura, los gastos originados por montaje, puesta en marcha y por otras prestaciones accesorias similares., las cuales consistan esencialmente en la prestación de mano de obra.
Artículo 22. Origen del derecho a percibir comisión
El Concesionario tendrá derecho a percibir la comisión después de la recepción del pago efectuado por el cliente, únicamente en proporción a la cantidad recibida.
Artículo 23. Vencimiento y liquidación
El fabricante determinará la comisión a percibir por el Concesionario por cada trimestre de año civil, especifican- do todos los negocios que originen tal comisión. La liquidación se efectuará, lo más tardar, al final del mes que sigue al trimestre.
Artículo 24. Aranceles e impuestos
Variante A
Los impuestos sobre el volumen de venta en el país del Concesionario sobre su comisión, serán a cargo del mis- mo.
Variante B
Los impuestos sobre el volumen de venta en el país del Concesionario imponibles sobre si comisión, serán a car- go del fabricante .
Capítulo VI. DURACIÓN DEL CONTRATO
Artículo 25. Término del contrato
Variante A
El contrato vencerá el ................ (fecha).
Variante B
El contrato se concluye por tiempo indefinido. Podrá ser rescindido notificando con una antelación de ................ por carta certificada . No podrá, sin embargo, ser rescindido antes del .................... (fecha).
Artículo 26. Rescisión anticipada
El presente contrato, podrá ser rescindido inmediatamente por carta certificada, sin perjuicio de las eventuales disposiciones sobre la rescisión expresa, incluidas en el mismo. La rescisión de este tipo podrá tener lugar en el caso en que la estructura jurídica o la propiedad de una de las partes cambiara de tal manera que afectara seria- mente al resultado que la otra parte podría razonablemente esperar del Contrato. Esta disposición se aplicará igualmente en caso de fallecimiento o incapacidad permanente del Sr. ............... e incluso si el Concesionario la cesara en su empleo.
Artículo 27. Retribución de los medios de publicidad
El Concesionario restituirá al fabricante todos los medios de publicidad y otros documentos previstos en el artícu- lo 13, puestos a disposición y que obren en su poder, cuando venza el contrato o en caso de rescisión del mismo.
Artículo 28. Destino del stock y de los pedidos en curso
Las disposiciones que establecen el contrato continuarán, al vencimiento del mismo, hasta la liquidación del stock constituido por el Concesionario en virtud de los artículos 11 y 12 en virtud de los artículos 11 y 12 y se aplicará asimismo a los pedidos en curso.
Artículo 29. Indemnización y reparación
No se podrá formular demanda alguna por indemnización con motivo del cese del presente Contrato, salvo si la demanda está basada en incumplimiento del contrato por una de las partes.
Capítulo VII. DISPOSICIONES DIVERSAS
Artículo 30. Ley aplicable - texto original
El contrato estará sometido a las leyes en vigor en la Sede social del Fabricante . El texto redactado en idioma ........... hará fe del texto original .
Artículo 31. Solución del Conflicto
Variante A
Cualquier litigio que pueda surgir se someterá a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Sede social del Fabricante.
Variante B
Cualquier contencioso dimanante del presente contrato o reclamado con el mismo será resuelto definitivamente según el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, sin la posibilidad de entablar recursos ante los tribunales ordinarios, por uno o varios árbitros nombrados conforme al dicho Regla- mento y cuya sentencia tiene carácter firme.
Artículo 32. Cláusulas derogatorias o complementarias
Cualquier cláusula derogatoria o complementaria al presente contrato tendrá obligatoriamente la forma escrita.
Artículo 33. Prohibición de ceder el contrato
El contrato será intransferible sin mutuo acuerdo.
Artículo 34. Derecho de pignoración
El Concesionario no tendrá derecho a pignorar ni retener los bienes del Fabricante.
Capítulo VIII. CLÁUSULAS COMPLEMENTARIAS
Se aconseja a las partes que examinen la posibilidad de añadir las siguientes convenciones complementarias y anejos al contrato específico.
Al Capítulo II - Art. 4 ............................. Publicidad y ferias.
Al Capítulo II - Art. 12 ........................... Servicio postventa-reparación.
Al Capítulo III - Art. 15 .......................... Clientes para los cuales el Fabricante se ha reservado el derecho ex- clusivo de venta.
Al Capítulo III - Art. 17 .......................... Depósito para mercancías en consigna.
Al Capítulo V - Art. 20 ........................... Piezas de recambio o accesorios.
Anejos
Anejo 1 - Condiciones de venta entre el fabricante y el Concesionario (Ver Art.2) Anejo 2 - Detalles sobre el stock mínimo (Ver Art. 11)
Anejo 3 - Disposiciones referentes al stock en consigna (Ver Art. 00)
Xxxxxx
Xxxxx 0 - Convenio sobre la Ley aplicable a las obligaciones contractuales, hecho en Roma el 19 xx xxxxx de 1980.
Anexo 2 - UNIDROIT.- Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales.