Aviso a accionistas de REPSOL, S.A.
Aviso a accionistas de REPSOL, S.A.
Se comunica que Repsol, S.A. (“Repsol”), de acuerdo a lo informado en el documento informativo publicado el 17 de diciembre de 2014 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Documento Informativo”), ofrece a sus accionistas, a través del Programa “Repsol Dividendo Flexible”, la opción de recibir parte o la totalidad de su retribución en nuevas acciones de Repsol (las “Nuevas Acciones”) o en efectivo, conforme al procedimiento que se describe seguidamente.
1. La oferta: Los accionistas (los “Accionistas” y, cada uno, el “Accionista”) que figuren legitimados como tales a las 23:59 horas (hora de Madrid) del día 19 de diciembre de 2014 recibirán un derecho de asignación gratuita (“DAG”) por cada acción de Repsol de la que fueran titulares a dicha hora. Dichos DAG serán asignados por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) a los Accionistas, a través de sus agentes el 22 de diciembre de 2014. Los DAG serán negociables en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de 20 días corridos (del 20 de diciembre de 20141 al 8 de enero de 2015) y en Argentina serán negociables entre el 22 de diciembre de 2014 y el 8 de enero de 2015. Finalizados estos plazos, los DAG se convertirán automáticamente en Nuevas Acciones de Repsol.
Cada titular de los DAG podrá escoger entre las siguientes opciones (cada una la “Opción” y, en conjunto, las “Opciones”) que ofrece el programa:
(a) Recibir Nuevas Acciones de Repsol. En este caso, al final del período de negociación de los DAG, el Accionista que no transmita sus DAG, recibirá las Nuevas Acciones que le correspondan totalmente liberadas.
(b) Transmitir la totalidad o parte de sus DAG a Repsol a un precio fijo garantizado. Repsol asumirá un compromiso irrevocable de compra de los DAG a 0,472 euros brutos por derecho. Esta opción se extenderá únicamente a los DAG recibidos por los Accionistas gratuitamente, y no a los DAG comprados en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada a través de sus agentes hasta el 31 de diciembre de 2014.
(c) Transmitir la totalidad o parte de sus DAG en el mercado. Los accionistas podrán decidir venderlos en el mercado durante el período de negociación que se indica ut-‐supra, y su contraprestación dependerá de las condiciones xxx xxxxxxx en general y del precio de cotización de los DAG en particular, y no del precio fijo garantizado por Repsol.
Los Accionistas podrán combinar las Opciones en función de sus necesidades.
Los titulares de DAG que no comuniquen la opción conforme a (b) ó (c) recibirán las Nuevas Acciones que les correspondan de acuerdo a su tenencia.
2. DAG: Los DAG serán asignados por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) a los Accionistas, a través de sus agentes el 22 de diciembre de 2014.
3. Cantidad de DAG necesarios para recibir una Nueva Acción: El número de DAG necesarios para recibir una Nueva Acción de Repsol es 34. En caso que el titular de DAG recibiere Nuevas Acciones pero
1 Toda vez que los días 20 y 21 de diciembre son inhábiles bursátiles, el inicio de la negociación efectiva de los derechos de asignación gratuita será el primer día hábil bursátil siguiente al record date (esto es, el día 22 de diciembre de 2014).
existiere un sobrante de DAG que no fuere suficiente para adquirir otra Nueva Acción, la liquidación de esta fracción será realizada por CVSA y acreditada en efectivo al accionista o interesado.
4. Precio al que Repsol se compromete a comprar los DAG: Repsol se compromete a comprar los DAG que cada Accionista desee vender de conformidad con la Opción (b) a 0,472 euros brutos por DAG debiendo el Accionista comunicar su decisión hasta el 31 de diciembre de 2014.
5. Tratamiento impositivo en Argentina2: Las Opciones tendrán el siguiente tratamiento impositivo en Argentina:
Opción (a): La asignación de Nuevas Acciones estará gravada con impuesto a las ganancias en Argentina en cabeza del Accionista o inversor residente en Argentina que hubiere adquirido DAG.
Opción (b): Este importe estará sujeto a impuesto a las ganancias en Argentina en cabeza del Accionista.
Opción (c): La asignación de los DAG será considerada una distribución de dividendos en Argentina y por lo tanto estará sujeta al impuesto a las ganancias en cabeza del Accionista o del inversor residente en Argentina que hubiere adquirido DAG. La posterior venta de los DAG por el titular residente en Argentina estará sujeta a impuesto a las ganancias si se trata de una entidad que esté comprendida en las normas de ajuste por inflación del título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias y estará exento si se trata de una persona física.
En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que la anterior descripción del tratamiento impositivo de las distintas Opciones no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los Accionistas y a los titulares de DAG que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada Accionista o titular de DAG.
6. Calendario de la oferta en Argentina: En la Argentina, los Accionistas deberán sujetarse a las siguientes fechas:
(i) 19 de diciembre de 2014. Fecha de referencia (record date) para la asignación de DAG (23:59 horas de Madrid).
(ii) 22 de diciembre de 2014. Asignación de DAG a los titulares.
(iii) 31 de diciembre de 2014. Fin del plazo para solicitar a Repsol, a través de sus agentes, la retribución en efectivo (Opción (b)).
(iv) 8 de enero de 2015. Fin del período de negociación de los DAG y adquisición por Repsol de los DAG de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de los mismos por parte de Repsol.
2 Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 2.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2014 dentro de los puntos quinto y sexto del Orden del Día, que se encuentra disponible en la página web corporativa de Repsol (xxx.xxxxxx.xxx).
(v) 13 de enero de 2015. Pago de efectivo a los Accionistas que hayan elegido la Opción (b). En el supuesto de los Accionistas que detentan su tenencia en Argentina a través de CVSA se agregará, en su caso, el plazo adicional que requiera la acreditación en las subcuentas de los Accionistas a partir de la acreditación a CVSA por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”) en la fecha indicada en este acápite, de acuerdo a los procedimientos seguidos por XXXX.
7. Transmisibilidad de los DAG: En Argentina, los DAG serán transmisibles mediante compraventas bursátiles por sus titulares a través de sus agentes, sujeto a las regulaciones argentinas aplicables.
8. Procedimiento para el ejercicio de las Opciones: CVSA publicará, mediante un comunicado interno, el procedimiento para el ejercicio de las Opciones. La Opción elegida que confiere cada DAG se entenderá formulada con carácter firme, irrevocable e incondicional.
Para ejercer la Opción (b), los Accionistas deberán comunicar su elección a través de sus agentes, hasta el 31 de diciembre de 2014, dentro del horario de atención al público de CVSA, en cumplimiento de sus normativas y procedimientos.
Para ejercer la Opción (c), los Accionistas y los inversores que hubieren adquirido DAG deberán comunicar su elección a sus agentes.
Los Accionistas que no comuniquen ninguna decisión y los inversores que hubieren adquirido DAG y que no los vendan a su vez en el mercado recibirán el número de Nuevas Acciones que les correspondan conforme a su tenencia.
9. Entrega de las Nuevas Acciones: Las Nuevas Acciones se registrarán en el registro central de Iberclear. CVSA entregará dichas Nuevas Acciones a los accionistas o adquirentes en la Argentina con posterioridad a que dichas Nuevas Acciones sean asignadas por Iberclear a la CVSA.
10. Forma y Cotización: Los DAG y las Nuevas Acciones estarán representados por anotaciones en cuenta en CVSA. En la Argentina, las Nuevas Acciones tendrán cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
11. Las Nuevas Acciones: Las Nuevas Acciones que se emitan en el aumento de capital serán acciones ordinarias de un euro (1 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Las Nuevas Acciones se emitirán a un tipo de emisión de un euro (1 €), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.
12. Capital Social: Se deja constancia que el capital social vigente de Repsol sobre el cual se hace aumentar el capital es de 1.350.272.389 euros.
13. Régimen de Prevención xx Xxxxxx de Dinero: Los Accionistas y los inversores adquirentes de DAG deberán cumplir con la Ley Nº 25.246 de Prevención xxx Xxxxxx de Dinero (conforme ésta fuera modificada, entre otras, por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268) y con las demás normas aplicables sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera.
14. Aprobaciones societarias: La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol celebrada el 28 xx xxxxx de 2014 acordó, dentro del punto sexto del Orden del Día, aumentar el capital social de Repsol con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Repsol, con posibilidad de sustitución.
Asimismo, el Consejo de Administración de Repsol, en su reunión celebrada el 28 xx xxxx de 2014, acordó, entre otros acuerdos, sustituir con carácter solidario e indistinto a favor de la Comisión Delegada y del Consejero Delegado, X. Xxxx Xxx Xxxx San Xxxxxx, y en sus propios términos, todas las facultades que la Junta General Ordinaria de Accionistas confirió al Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital y, en particular, la facultad de llevarlo a efecto, fijando la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Posteriormente, el Consejo de Administración de Repsol, en su reunión celebrada el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxxx el valor xx xxxxxxx del Aumento de Capital (esto es, el Importe de la Opción Alternativa –tal y como este término se define en el acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General–) en 675.136.195 euros.
Como continuación de los acuerdos anteriores, el Consejero Delegado de Repsol, con fecha 17 de diciembre de 2014, ha decidido llevar a efecto el Aumento de Capital en los términos acordados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Finalizado el período de negociación y previo a la fecha de entrega de las Nuevas Acciones, podrá publicarse un aviso complementario informando cualquier cuestión relevante adicional a la aquí expuesta.
Los interesados podrán obtener copias del Documento Informativo en Xxxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Asimismo, el Documento Informativo se encuentra ingresado en el sitio web de la CNMV (xxx.xxxx.xx) y en la AIF (xxx.xxx.xxx.xx) y puede consultarse en la web de Repsol (xxx.xxxxxx.xxx).
Repsol no puede asegurar que se vaya a desarrollar un mercado de negociación activo de los DAG en el Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL) ni en cualquier otro mercado o bolsa de valores durante el período de negociación o que, a lo largo del mismo, exista suficiente liquidez para el ejercicio de los derechos que confieren los DAG.
Se insta a los interesados en ejercer alguna de las Opciones a consultar a sus propios asesores y agentes antes de tomar una decisión sobre, entre otras cuestiones, el procedimiento y los plazos previstos en el Documento Informativo y en el presente aviso.
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx