CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS No. 5830

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (EL “FIDEICOMISO”), QUE CELEBRAN CON FECHA 7 XX XXXXXX DE 2024, POR UNA PARTE, PRINCIPAL MÉXICO SERVICIOS, S.A. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE (EN DICHO CARÁCTER, EL “FIDEICOMITENTE”) Y ADMINISTRADOR (EN DICHO CARÁCTER, EL “ADMINISTRADOR”); BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO”); Y CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE COMÚN (EL “REPRESENTANTE COMÚN”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente y Administrador, por conducto de su apoderado:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable constituida en México según consta en el testimonio de la escritura pública número 32,603 de fecha 03 de diciembre de 2002, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público número 196 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, N.L. bajo el folio 1346.

2. Se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

3. Que su representante cuenta con las facultades y poderes suficientes, a ser ejercidos de manera mancomunada, para la celebración del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública número 28,800 de fecha 01 xx xxxxxx de 2024, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxx Xxxxx de la Xxxxx Notario Público número 43 de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León.

4. Que los bienes, derechos y recursos que en este acto transmite o que en el futuro transmita al Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato son: (i) de procedencia lícita y se encuentran libres de todo gravamen, (ii) no provienen, directa o indirectamente, de ganancias derivadas de la comisión de algún delito; y (iii) son de su propiedad, por lo que se obliga a proporcionar al Fiduciario cualquier información que éste le solicite en cumplimiento del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones reglamentarias y políticas internas del Fiduciario, así como aquella información que le sea requerida al Fiduciario por autoridades de carácter fiscal, judicial, penal o administrativo.

5. Que no se encuentra en alguna lista de personas sancionadas por autoridades nacionales y/o extranjeras vinculadas a delitos de narcotráfico o terrorismo.

6. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y obligarse en los términos en él establecidos.

7. Que cuenta con todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos necesarios bajo la ley aplicable para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte.

8. Que la celebración de este Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte está permitida conforme a su objeto social, y ha sido debidamente autorizada mediante los actos corporativos necesarios y no incumple o resulta en incumplimiento de (i) cualquier disposición de los estatutos sociales del Fideicomitente o cualesquiera de las cláusulas de su escritura constitutiva,

(ii) cualquier obligación, convenio, resolución, licencia, sentencia, laudo u otra orden del cual el Fideicomitente sea parte o por virtud del cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos o patrimonio se encuentre obligado, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier naturaleza.

9. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y/o de los demás Documentos de la Operación de los que sea parte, ni el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los mismos, resultará en que el Fideicomitente se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

10. Que no existe ni tiene conocimiento que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que (i) afecte o pudiera afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación o de cualquiera de sus obligaciones derivadas de o relacionadas con el presente Contrato o con los demás Documentos de la Operación de los que es parte, (ii) pudiera anular o impedir la transmisión de los bienes que aporta al Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato, (iii) pudiera constituir gravámenes sobre sus activos, y (iv) pudiera impugnar o impedir la Emisión.

11. Que el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte constituyen, obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fideicomitente, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

12. Que todos y cada uno de los bienes y derechos que en este acto o en un futuro transmita al presente Fideicomiso provienen y provendrán xx xxxxxxx lícitas y legales.

13. Que el Administrador, directamente o a través de cualquier Subcontratista del Administrador, realizará la revisión los expedientes correspondientes a los Activos de Financiamiento, así como los saldos históricos de dichos Activos de Financiamiento, y en su caso, revisará dicha información para los Activos de Financiamiento que se aporten en el futuro.

14. Que el Fideicomitente, con la firma del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario a su cargo y xxxxx realice, desde la constitución del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo durante la vigencia del presente, cuantas consultas estime pertinente a la o la(s) sociedad(es) de información crediticia que opere(n) en México, respecto del Fideicomitente.

15. Que el Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del Artículo 106 fracción XIX inciso b) de la LIC, los numerales 5.4, 5.5 y 6.1 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México y de otras disposiciones legales, mismas que se transcriben en las Cláusulas Vigésima Primera y Vigésima Cuarta del presente Contrato de Fideicomiso.

16. Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener de un profesionista, despacho, o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que se encuentra consiente de que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el contrato de fideicomiso definitivo no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

17. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato y en los demás Documentos de la Operación de los que sea parte son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles. En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso.

18. Que el Fiduciario y el Representante Común pusieron a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal a estos, el aviso de privacidad que se contiene en las páginas de internet xxx.xxxxxxxx.xxx y xxx.xxxxxxx.xxx.

19. Reconoce y conviene que el Fiduciario únicamente conoce y está obligado a cumplir los términos y condiciones del presente Contrato y de cualesquier otros contratos o documentos derivados del, o relacionados al presente Contrato, en los que el Fiduciario sea parte, en el entendido, que el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna de la legitimidad, autenticidad o legalidad de ningún contrato, salvo que sea parte del mismo y lo celebre en cumplimiento y de conformidad de las instrucciones que reciba de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso, y no se encontrará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros documentos y sus respectivos anexos relacionados con los mismos.

20. Reconoce y conviene que, en virtud de la celebración del presente Fideicomiso, las partes estarán obligadas a entregar al Fiduciario la información, así como actualizaciones, que les solicite el Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento del Cliente (identificadas como Know Your Customer), en términos de lo dispuesto en la legislación aplicable y las políticas internas del Fiduciario para la prevención xx xxxxxx de dinero y cualquier otra información y documentación que, para dar cumplimiento a la regulación en materia FATCA y CRS, le sea solicitada por el Fiduciario de conformidad con sus políticas institucionales, la legislación aplicable o a petición de la autoridad correspondiente. Adicionalmente, en este acto reconoce, que en el supuesto de que, bajo cualquier circunstancia, su estructura accionaria o de participación societaria según corresponda, se vea modificada durante la vigencia del presente Fideicomiso, deberá informar dicha situación al Fiduciario en un plazo no mayor a 5 (cinco) días hábiles, a efecto de que el Fiduciario pueda mantener los registros de sus clientes actualizados en todo momento. Asimismo, reconoce que entregar cualquier información y/o documentación falsa al Fiduciario, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del presente Contrato, pueden llegar a constituir un delito.

21. Reconoce y conviene que hasta donde es de su conocimiento, la información y documentos entregados previo a la celebración del presente Contrato al Fiduciario, no contenían datos falsos o erróneos a la fecha en que fueron entregados, ni omitía hechos significativos o cualquier dato que pudiere inducir al Fiduciario al error, respecto de su conocimiento para la celebración del presente Contrato.

II. Declara el Fiduciario por conducto de sus delegados fiduciarios:

1. Es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y para prestar servicios fiduciarios, según consta en la escritura pública número 69,375, de fecha 15 de noviembre de 2006, otorgada ante la fe del licenciado F. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública número 147 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio 357980-1.

2. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes y necesarias, a ser ejercidas de manera mancomunada, para celebrar este Contrato en nombre y representación del Fiduciario y tienen suficientes poderes y facultades para obligar a su representada en los términos de los mismos, según consta en la escritura pública número 6,758, de fecha 2 xx xxxx del año 2023, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 1 de la Ciudad de Tixtla, Guerrero, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, y que dichas facultades no les han sido limitadas o revocadas a la fecha del presente Contrato.

3. Que, en términos de la LIC, se encuentra facultada para actuar como institución fiduciaria en el presente Contrato de Fideicomiso.

4. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte y obligarse en los términos en ellos establecidos, y con base en los mismos llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con los artículos 61 y 63 de la LMV, sujeto en su caso, a la obtención de las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

5. Que el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte constituyen obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

6. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y/o de los demás Documentos de la Operación de los que sea parte, ni el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los mismos, no resultará en que el Fiduciario se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

7. Que salvo por las autorizaciones de la CNBV, la Bolsa de Valores y el depósito que realice en el Indeval del Título, no requiere obtener consentimiento, aprobación, autorización, inscripción, registro, licencia o permiso de alguna otra Autoridad para celebrar el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte y para cumplir con sus obligaciones previstas en dichos documentos.

8. Que con anterioridad a la firma del Fideicomiso, invitó y sugirió al Fideicomitente obtener de un profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.

9. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles.

10. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte, o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo de los mismos.

11. Que recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la

página de internet: xxx.xxxxxxx.xxx .

12. Ha explicado de forma clara sin que le haya quedado duda alguna al Fideicomitente, el contenido de (i) el artículo 106, fracción XIX, inciso b) de la LIC, y (ii) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, misma que se transcriben en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato.

III. Declara el Representante Común, por conducto de su apoderado:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 6 de febrero de 2008, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, Notario Público No. 1 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal con fecha 25 de julio de 2008, bajo el folio mercantil número 384235.

2. Que con fecha 23 xx xxxxx de 2014, se protocolizó el acta de asamblea extraordinaria de fecha 23 xx xxxxx de 2014, por virtud de la cual se aprobó la fusión del Representante Común como fusionante (The Bank of New York Mellon) con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fusionada, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público No. 121 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal con fecha 23 xx xxxxx de 2014, bajo el folio mercantil número 384235*.

3. Que con fecha 21 de noviembre de 2014, se protocolizó el acta de asamblea de fecha 5 xx xxxx de 2014 por virtud de la cual se aprobó la reforma integral de los estatutos sociales del Representante Común, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público No. 121 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal con fecha 16 de enero de 2015, bajo el folio mercantil número 384235*.

4. Que sus apoderados cuentan con las facultades y poderes suficientes, a ser ejercidas de manera mancomunada, para obligarlo en términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública número 190,443 de fecha 31 xx xxxx de 2023, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 121 de la Ciudad de México, inscrita en el folio mercantil 384235* del RPPC, con fecha 12 de julio de 2023;

5. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él establecidos, y actuar como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de la LGTOC, de la LMV y de la Circular Única de Emisoras.

6. Que el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación de los que sea parte constituyen obligaciones legales, válidas y obligatorias del Representante Común, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dichos documentos.

7. Que todas las declaraciones de su parte contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles.

8. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

9. Que recibió del Fiduciario en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet: xxx.xxxxxxxx.xxx y que se entenderá que el Representante Común consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no manifiesten su oposición.

En virtud de lo anterior, las partes acuerdan en obligarse de conformidad con las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA. TÉRMINOS DEFINIDIOS.

1.1. Términos y Definiciones. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye a continuación:

“Acreditados Subyacentes” significan los deudores de los financiamientos que componen a los Activos de Financiamiento.

“Activos de Financiamiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 7.1 del presente Contrato.

“Administrador” significa Principal México Servicios, S.A. de C.V., en su carácter de administrador del Fideicomiso, conforme al presente Contrato y al Contrato de Administración, o cualquiera de sus Afiliadas u otra Persona que lo sustituya como Administrador Sustituto en términos del Contrato de Administración.

“Administrador Sustituto” significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario el Contrato de Administración, en caso de que se dé la sustitución del Administrador; en el entendido que, el Administrador Sustituto podrá ser una Afiliada del Administrador o cualquier tercero.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona en particular, la Persona que, directa o indirectamente, Controle, sea Controlada o esté bajo Control común de dicha Persona.

“Agencia Calificadora” significa HR Ratings de México, S.A. de C.V., o cualquiera de sus

Afiliadas que la sustituya o la entidad que, en su caso, la sustituya en México, y/o cualquier otra agencia calificadora de valores autorizada por la CNBV que la sustituya.

“Amortización Anticipada de Principal” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 12.3 del presente Contrato.

“Ampliación” significa un aumento en el Monto Total de Emisión según sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, mediante la Emisión de Certificados Bursátiles adicionales.

“Anexos” significa cualesquier anexos que forman parte integrante del presente Contrato.

“Anticipos de Impuestos” tiene el significado que se la atribuye a dicho término en la Cláusula

20.11 del presente Contrato.

“Apoderados” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 15.2 del presente Contrato.

“Aportación Inicial” significa la cantidad de $1,000.00 Pesos (mil pesos 00/100 M.N.).

“Asamblea de Tenedores” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

16.1 del presente Contrato.

“Auditor Externo” significa cualquier despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel local o internacional con oficinas en México para el caso de su renuncia o terminación de su encargo, que conforme a las instrucciones del Comité Técnico sea contratado por el Fiduciario, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Quinta, inciso J del presente Contrato.

“Asesor” tiene el significado que se le atribuye en el tercer párrafo de la Sección 12.4.2 del presente Contrato.

“Autoridad” o “Autoridades” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Derechos” significa, según el contexto lo requiera, los avisos que el Fiduciario, por instrucción del Administrador, publique a través del SEDI y el STIV-2, debiendo notificar al Indeval (en la forma establecida por Indeval), por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha Colocación Subsecuente correspondiente o fecha de Ampliación; en la cual se informará a los Tenedores sobre dicha Colocación Subsecuente o Ampliación, con la finalidad de que puedan realizar el Ejercicio de Derechos correspondiente.

“Bolsa de Valores” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., o cualquier bolsa de valores autorizada para operar como tal en términos de la LMV.

“Certificados Bursátiles”, “Certificados” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios” significa los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance, de conformidad con los artículos 61, 62, 63, 64 y demás aplicables

de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, mediante el mecanismo de Derechos de Suscripción.

“Certificados Remanentes” tienen el significado que a dicho término se le atribuye en la el párrafo C de la Sección 6.2.3 del presente Contrato.

“Circular 1/2005” significa las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso”, emitidas por el Banco de México de fecha 17 xx xxxxx de 2005, según las mismas hayan sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.

“Circular de Auditores Externos” o “CUAE” significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, según las mismas hayan sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.

“Circular Única de Emisoras” significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas han sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza del Fideicomiso” significa el producto de la cobranza de los Activos de Financiamiento, incluyendo cantidades recibidas en concepto de pago de principal, intereses, comisiones u otras cantidades que fueren susceptibles de ser aplicadas al pago de los Activos de Financiamiento.

“Cobranza Subyacente” significa el producto de la cobranza de los Créditos Subyacentes, incluyendo cantidades recibidas en concepto de pago de principal, intereses, comisiones u otras que fueren susceptibles de ser aplicadas al pago de los Crédito Subyacentes.

“Colocación Inicial” significa la primera colocación de Certificados Bursátiles que el Fiduciario realice, con las instrucciones previas del Administrador con copia al Representante Común, por el monto de la Contribución Inicial que deberán realizar los Tenedores.

“Colocaciones Subsecuentes” significa, cada una de las colocaciones de Certificados Bursátiles subsecuentes a la Colocación Inicial; en el entendido que, las Colocaciones Subsecuentes, en conjunto con la Colocación Inicial, no podrán exceder del Monto Total de Emisión, y se considerarán parte de la misma Emisión; en el entendido, además, que las Colocaciones Subsecuentes se realizarán mediante Derechos de Suscripción sin que al efecto medie oferta pública.

“Comité Técnico” significa el órgano constituido por representantes del Administrador y la Asamblea de Tenedores, conforme a lo que se establece en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.

“Contrato de Fideicomiso” “Fideicomiso” o “Contrato” o “Fideicomiso Emisor” significa el

presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, Administración y Pago No. 5830 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común; conjuntamente con todos sus Anexos e incluyendo cualquier modificación posterior al mismo.

“Contrato de Administración” significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, mediante el cual el Administrador (directamente o a través de cualquiera de sus Afiliadas) se encargará, entre otras cosas, de la administración y gestión de Cobranza del Fideicomiso, así como del estado de dicha cobranza y la supervisión de la Cobranza Subyacente.

“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación que será celebrado entre el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores, conforme a lo que le sea instruido por escrito por el Administrador, respecto a la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Contribución Inicial” significa la contribución en efectivo denominada en Pesos o en Dólares, según corresponda, que realicen los Tenedores al Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Colocación Inicial, mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles mediante la oferta pública restringida a través de la Bolsa de Valores.

“Contribuciones Adicionales” significa las contribuciones en efectivo denominadas en Pesos o en Dólares, según corresponda, que realicen los Tenedores al Patrimonio del Fideicomiso en cada Fecha de Colocación Subsecuente, mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles correspondientes al Ejercicio de Derechos de Suscripción de que se trate.

“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una Persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una Persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Créditos Subyacentes” significa, los financiamientos que se otorguen a los Acreditados Subyacentes.

“Criterios de Elegibilidad” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava del presente Contrato.

“CRS” significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los Comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25-Bis de la RMF); y cualquier interpretación oficial que derive de la

misma legislación (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.

“Cuenta de Pago” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.6 del presente Contrato.

“Cuenta de Reserva para Gastos” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.3 del presente Contrato.

“Cuenta de Reserva de Liquidez” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.5 del presente Contrato.

“Cuenta de Reserva para Pagos Semestrales” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.4 del presente Contrato.

“Cuenta General” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.2 del presente Contrato.

“Cuentas del Fideicomiso” significa conjuntamente, todas y cada una de las cuentas que se señalan en la Sección 9.1 del presente Contrato.

“Declaración Informativa de REFIPREs” significa la declaración informativa a que se refiere el artículo 178 de la LISR, el cual se incluye dentro del Título VI (“De las Entidades Extranjeras Controladas Sujetas a Regímenes Fiscales Preferentes (“REFIPREs”) y de las Empresas Multinacionales y de las Operaciones Celebradas entre Partes Relacionadas”) de dicho ordenamiento, y las demás disposiciones fiscales aplicables, según dicha declaración sea modificada o sustituida de tiempo en tiempo, así como cualquier otra declaración idéntica o sustancialmente similar.

“Derecho de Suscripción” significa, según el contexto lo requiera, (i) el mecanismo a través del cual los Tenedores podrán suscribir y pagar los Certificados Bursátiles a ser emitidos en cada Colocación Subsecuente, y (ii) el derecho de los Tenedores a suscribir Certificados a ser emitidos, en su caso, en las Ampliaciones.

“Despacho de Contadores” significa el Administrador o cualquier contador público de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito del país abran al público sus puertas, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Documentos de la Operación” significa, conjuntamente el Fideicomiso, el Contrato de Administración, el Título, el Prospecto, y el Suplemento y cualesquiera otros contratos, documentos, instrumentos, avisos y certificados relacionados con dichos documentos.

“Dólares” o “USD” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Emisión” significa la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles que el Fiduciario realice de conformidad con las estipulaciones del Fideicomiso y en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, al amparo del Programa; incluyendo, los Certificados correspondientes a las Colocaciones Iniciales, y los Certificados correspondientes a las Colocaciones Subsecuentes, así como de los Certificados correspondientes a cualquier Ampliación; en el entendido que, el pago de los Certificados de la Emisión podrán realizarse, de conformidad con las instrucciones del Administrador, (i) en su totalidad en la Fecha de Emisión, o (ii) de tiempo en tiempo en cada fecha de Colocación Subsecuente mediante el Ejercicio de Derechos.

“Ejercicio de Derechos” significa el ejercicio por parte de los Tenedores de los Derechos de Suscripción.

“Estados de Cuenta” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.7 del presente Contrato.

“Estados Unidos” o “EE.UU.” significa los Estados Unidos de América.

“Evento de Amortización Acelerada” tendrá el significado que se atribuye a dicho término la Cláusula Décima Segunda, Sección 12.4.1 del presente Contrato.

“Evento de Sustitución” significa aquellos supuestos previstos en la Cláusula Décima, Sección

10.1 del Contrato de Administración, en los cuales, conforme a dicho Contrato de Administración y en los términos del proceso previsto en el Contrato de Administración, el Administrador podrá ser sustituido por un Administrador Sustituto (el cual, en caso de un Evento de Sustitución, no podrá ser una Afiliada del Administrador).

“FATCA” significa las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code, de los EEUU, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los Estados Unidos), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA y el Anexo 25 de la RMF).

“Fecha de Asignación” significa la fecha que ocurra a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha Límite de Suscripción, o la fecha que el Administrador determine, siempre y cuando se cumpla con los procesos de la Bolsa de Valores e Indeval; en la cual el Administrador revisará las órdenes vinculantes contenidas en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes, y determinará el número de Certificados que cada Tenedor tendrá derecho

(i) a pagar, tratándose de Colocaciones Subsecuentes, y (ii) suscribir y pagar tratándose de Ampliaciones.

“Fecha de Cálculo” tiene el significado que se le atribuye en el segundo párrafo de la Sección 10.2, del presente Contrato.

“Fecha de Colocación Inicial” significa la fecha de colocación, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Colocación Inicial.

“Fecha de Colocación Subsecuente” significa la fecha en que los Tenedores deberán realizar el pago de sus Contribuciones Adicionales derivadas de cada Ejercicio de Derechos.

“Fecha de Emisión” significa (incluyendo cualquier Ampliación), la fecha de emisión, colocación, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles (de la porción correspondiente a la Colocación Inicial), misma que será señalada en el Título correspondiente, en el entendido que, conforme a las instrucciones del Administrador, la colocación de los Certificados Bursátiles podrá realizarse, (i) en su totalidad en la fecha de emisión, o (ii) de tiempo en tiempo en cada Fecha de Colocación Subsecuente mediante el Ejercicio de Derechos.

“Fecha de Pago” significa, a más tardar 21 días naturales posterior a la conclusión de cada Periodo Semestral; en el entendido que, en cualquiera de los casos anteriores, si dicho día no es un Día Hábil, la Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, la primera Fecha de Pago será la que se indique en el Título.

“Fecha de Registro” significa, según el contexto lo requiera, (i) el tercer Día Hábil previo a que se vaya a realizar una Colocación Subsecuente, en la cual se determinarán aquellos Tenedores que tengan derecho a pagar los Certificados que se coloquen conforme a una Colocación Subsecuente o en cualquier otro que sea determinado como tal, y (ii) aquella fecha en la cual se determinarán aquellos Tenedores que tengan derecho a suscribir los Certificados que se emitan conforme a dicha Ampliación.

“Fecha de Reporte del Administrador” significa el tercer Día Hábil previo a cada Fecha de Pago.

“Fecha de Vencimiento” significa la fecha para el pago final del total del principal de los Certificados Bursátiles que se establezca en el Título correspondiente, y en su caso, intereses. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance.

“Fecha ExDerecho” significa la fecha que ocurra 1 (un) Día Hábil antes de cada Fecha de Registro, o bien, la fecha que el Administrador establezca, siempre y cuando se ajuste a los tiempos establecidos por la Bolsa de Valores.

“Fecha Límite de Suscripción” significa el día que ocurra a más tardar 3 (tres) Días Hábiles (o la fecha que determine el Administrador) antes de cada Fecha de Colocación Subsecuente o Ampliación, en la cual los Tenedores de Certificados tendrán derecho a presentar una notificación irrevocable por escrito al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de (i) pagar Certificados, tratándose de Colocaciones Subsecuentes, y (ii) suscribir y pagar Certificados correspondientes a una Ampliación.

“Fideicomisarios” a menos que el contexto indique otra cosa, significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”, significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles,

quienes estarán representados en todo momento y de manera conjunta por el Representante

Común, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás prestaciones y cantidades que deriven del Título correspondiente, en los términos y condiciones que se establezcan en los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión de que se trate, en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión.

“Fideicomitente” significa Principal México Servicios, S.A. de C.V. o sus respectivos causahabientes, cesionarios o quien lo sustituya en términos del Fideicomiso.

“Fiduciario” o “Fiduciario Emisor” significa Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso o sus cesionarios o causahabientes permitidos, o quien lo sustituya en términos del presente Contrato.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“First Lien” significa, con respecto a cualquier contrato de crédito o préstamo regido por las leyes de EE.UU., la primera posición senior garantizada de orden de prelación (senior secured first priority position) del acreedor de dicho crédito frente a otros acreedores del deudor de dicho crédito, derivada de una garantía (security interest) regida por las leyes de EE.UU., otorgada en virtud de dicho contrato de crédito o préstamo y perfeccionada de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo, según sea aplicable, el Uniform Commercial Code, con una prelación superior (prior in ranking) a todos los demás gravámenes (liens) (salvo por los expresamente permitidos por el contrato de crédito o préstamo aplicable) en el colateral (collateral) existente del deudor en la fecha en que se perfeccione la garantía (security interest) y sea exigible, de conformidad con sus términos, frente a todos los acreedores de dicho deudor (sujeto a los efectos de quiebra (bankruptcy), insolvencia, transferencia en fraude de acreedores (fraudulent conveyance), reestructuración, suspensión (moratorium) y otras leyes similares relacionadas con, o que afecten a, los derechos de los acreedores en general, principios generales de equidad, ya sea en un procedimiento de equidad (equity proceeding) o en la ley).

“Funcionarios Autorizados” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el cuarto párrafo de la Sección 24.4 del presente Contrato.

“Gastos de Emisión” significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión (incluyendo la Colocación Inicial, las Colocaciones Subsecuentes y las Ampliaciones) de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, (i) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la Bolsa de Valores, (ii) los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito del Título, (iii) cualesquiera gastos y costos derivados de la realización de Colocaciones Subsecuentes, (iv) los pagos iniciales al Representante Común, al Fiduciario y a cualesquiera Subcontratistas del Administrador, por la aceptación de sus respectivos cargos y, en su caso, por el desempeño de sus cargos por el primer año de servicios a partir de la Fecha de Emisión, (v) los honorarios del Auditor Externo; (vi) los honorarios de otros auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores; (vii) los honorarios y gastos pagaderos a los Intermediarios Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales); y (viii) los honorarios de la Agencia Calificadora; mismos que deberán ser cubiertos

por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con dicha Emisión, a los cuales se les agregará, en su caso, cualquier monto de IVA; en el entendido que, los gastos de emisión podrán ser pagados directamente por el Fiduciario o reembolsados al Administrador, en su caso, con los recursos disponibles en el Fideicomiso. Los Gastos de Emisión deberán estar documentados mediante los CFDIs correspondientes para su pago.

“Gastos de Mantenimiento” significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos y demás erogaciones que se generen o sean necesarias para el mantenimiento de cada Emisión, los cuales adicionarán, en su caso, cualquier monto de IVA que el Fiduciario hubiere pagado en relación con lo anterior, e incluyendo, sin limitar, (i) los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, y el listado de los mismos en la Bolsa de Valores, así como aquellos que sean directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, (ii) los honorarios del Fiduciario, (iii) los honorarios del Representante Común, (iv) los honorarios del Auditor Externo, (v) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al presente Contrato de Fideicomiso, (vi) en su caso, el pago de las remuneraciones a los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso; (vii) los honorarios de la Agencia Calificadora; (viii) los honorarios y gastos de cualesquiera Subcontratistas del Administrador; (ix) el pago de la Comisión de Administración; y (ix) cualesquiera otros honorarios y pagos que el Fiduciario deba hacer de conformidad con este Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación o en el ejercicio de sus funciones conforme a la legislación aplicable con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo sin limitar, la contraprestación por la contratación de la licencia de la herramienta Abax XBRL y/o cualquier otra necesaria para dar cumplimiento a cualquier obligación del Fideicomiso de conformidad con la legislación aplicable); en el entendido, que los gastos de mantenimiento respectivos, podrán ser pagados directamente por el Fiduciario con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, según lo determine el Administrador. Los Gastos de Mantenimiento deberán estar documentados mediante los CFDIs correspondientes para su pago.

“HR Ratings” significa HR Ratings de México, S.A. de C.V., sus Afiliadas o la entidad que, en su caso, la sustituya en México.

“Impuestos” todos los impuestos, derechos, otras contribuciones, cargos, aportaciones, cargos gubernamentales, gravámenes y retenciones (que no sean impuestos, derechos, otras contribuciones, cargos y retenciones sobre los ingresos totales de cualquier otra persona), y cualquier crédito, gravamen, actualización, interés, ajuste, recargo, tasación, multa, sanción, penalidad, gastos de ejecución, pasivo fiscal, comisión o compensación que sea pagadera sobre otros montos distintos de los impuestos, derechos, otras contribuciones, cargos gubernamentales y retenciones que a partir de esta fecha o en el futuro, pudieran ser gravados, impuestos, cobrados, retenidos o determinados en México, por cualquiera de sus subdivisiones políticas o por cualquier autoridad fiscal mexicana.

“Incumplimiento del Administrador” significa cualquier incumplimiento del Administrador, conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Información Fiscal” tendrá el significado que se le atribuye en el segundo párrafo de la Sección

20.7 del presente Contrato.

“Interés Adicional” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el párrafo D de la Sección 10.2 del Fideicomiso.

“Instrucción de Venta por Incumplimiento” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 12.4.2 del Fideicomiso.

“Instrucción de Emisión” tendrá el significado que se le atribuye en el segundo párrafo de la Sección 6.1.1 del presente Contrato.

“Intermediario Colocador” significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, en su carácter de intermediario colocador líder, en términos del Contrato de Colocación, sus cesionarios, causahabientes y/o cualquier otro intermediario colocador que el Fideicomitente designe de tiempo en tiempo.

“Inversiones Permitidas” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Décima Primera de este Contrato.

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado.

“ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LISR” significa la Ley del Impuesto sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificará respecto del Fideicomitente y del Administrador.

“Monto Destinado a Inversiones” significa, en la fecha de determinación correspondiente, la suma de las cantidades que se hayan recibido en el patrimonio del Fideicomiso derivado de la colocación inicial y cada colocación subsecuente de los Certificados y que sean susceptibles de ser utilizadas para realizar inversiones en Activos de Financiamiento.

“Montos de Amortización Parcial de Principal” significa, la totalidad de los recursos pagaderos a los Tenedores hasta por el monto necesario a efecto de lograr que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual al 0.1% de su valor nominal.

“Monto de Ampliación” significa la cantidad por la cual se incrementará el Monto Total de Emisión, conforme a una Opción de Ampliación.

“Monto Total de Emisión” significa los fondos obtenidos de la Contribución Inicial, más el monto de cada una de las Contribuciones Adicionales efectuadas con motivo de las Colocaciones Subsecuentes.

“Monto Pendiente de Contribución” significa la diferencia entre el valor del número de Certificados Bursátiles adquiridos y pagados en la Colocación Inicial más, en su caso, el valor del número de Certificados Bursátiles pagados por los Tenedores en las Colocaciones Subsecuentes menos el valor del número de Certificados Bursátiles a ser pagados por los Tenedores en las Colocaciones Subsecuentes y que se encuentren en una cuenta de intermediación a nombre del Fideicomiso y se considerarán como conservados en tesorería (mismos que, mientras sean mantenidos como tal, no conferirán derechos económicos ni corporativos).

“Montos Semestrales de Pago de Intereses” significa, con relación a los Certificados Bursátiles y cualquier Fecha de Pago, la suma de (i) los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles y que sean pagaderos en dicha Fecha de Pago en los términos de los Certificados Bursátiles, y (ii) los intereses vencidos de los Certificados Bursátiles que no hayan sido pagados en cualquier Fecha de Pago anterior, en ese orden.

“NIIFs” significa las Normas Internacionales de Información Financiera.

“Notificación de Disposición” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el quinto párrafo de la Sección 9.1 del Fideicomiso.

“Notificación de Ejercicio de Derechos” significa la notificación irrevocable que cualquier Tenedor de Certificados presentará al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de (i) pagar Certificados en una Colocación Subsecuente, y (ii) suscribir y pagar los Certificados derivados de una Opción de Ampliación; en el entendido que, dicha Notificación de Ejercicio de Derechos será vinculante para el Tenedor correspondiente.

“Opción de Ampliación” significa la opción que en su caso otorgue el Fiduciario a cada Tenedor que sea titular de Certificados Bursátiles en la Fecha de Registro determinada para efectos de una Ampliación, para que pueda adquirir los Certificados que sean emitidos con motivo de una Ampliación, con base en el número de Certificados Bursátiles del que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro correspondiente.

“Órgano de Designación” significa cualquier banco central, regulador, autoridad supervisora o un conjunto de ellas, cualquier grupo de trabajo o comité patrocinado o dirigido por cualquiera de los anteriores o constituido siguiendo su solicitud o bien cualquiera de los siguientes en el orden establecido: (i) el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (“Alternative Reference Rates Committee” o “ARCC”), (ii) el Banco de la Reserva Federal (“Federal Reserve Board”) o el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (“Federal Reserve Bank of New York”), y (iii) el Consejo de Estabilidad Financiera (“Financial Stability Board”). En el supuesto de que, llegado el momento, se hubieran producido designaciones, elecciones o recomendaciones por las dos entidades referidas en los apartados (a) y (b) anteriores, prevalecerá la opinión del Órgano de Designación y, por lo tanto, la Tasa de Referencia Sustituta será el designado o recomendado por el Órgano de Designación.

“PAC” significa Principal Alternative Credit, la unidad de negocios dentro de Principal Financial Group Inc., especializada en la originación de créditos privados y de préstamos en directo en Estados Unidos. PAC es propiedad al 100% de Principal Financial Group Inc.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del presente Fideicomiso según se describen en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

“Periodo de Inversión” significa los primeros 6 años a partir de la Fecha de Emisión, durante el cual el Fideicomiso podrá adquirir los Activos de Financiamiento; en el entendido que, durante dicho periodo, y hasta que concluya el Periodo de Inversión, a discreción del Administrador se podrán utilizar los recursos provenientes de las Colocaciones Subsecuentes para la adquisición de dichos Activos de Financiamiento con la finalidad de cumplir con los objetivos del Fideicomiso.

Durante el Periodo de Inversión, el Fiduciario podrá utilizar las cantidades y recursos que provengan de los Activos de Financiamiento, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso (distintos a los recursos de la Reserva para Gastos y la Reserva de Liquidez), para (i) reconstituir la Reserva para Gastos, la Reserva para Pagos Semestrales y/o la Reserva de Liquidez; y/o (ii) adquirir Activos de Financiamiento adicionales, conforme a las instrucciones que el Fiduciario reciba conforme a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

“Periodo Semestral” significa, cada periodo que trascurra entre e incluyendo (a) el 1 de enero y el 30 xx xxxxx de cada año calendario, y (b) el 1 de julio y 31 de diciembre de cada año calendario, en el cual se deberán pagar los intereses y, en su caso, principal al amparo de los Certificados; en el entendido que, el primer Periodo Semestral será el que ocurra en el primer semestre calendario siguiente a la fecha de emisión de los Certificados.

“Persona” significa una persona física, sociedad, asociación, persona moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización.

“Pesos” o el signo “$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Plazo de Vigencia de la Emisión” significa el plazo que transcurra desde la Fecha de la Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido, sin embargo, que los Certificados Bursátiles podrán amortizarse con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de conformidad con el presente Contrato; en el entendido, además, que el Plazo de Vigencia de la Emisión podrá prorrogarse, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, por 2 (dos) periodos adicionales de 1 (un) año cada uno.

“Programa” significa la inscripción preventiva de Certificados Bursátiles en el RNV bajo la modalidad de programa de colocación hasta por un monto total autorizado de USD$100,000,000.00 (cien millones de Dólares 00/100), con carácter revolvente, con las características y en los términos descritos en el prospecto de colocación correspondiente.

“Recursos Netos” Significa el Monto Total de Emisión, menos los Gastos de Emisión y Colocación.

“Reglamento Interior de la Bolsa de Valores” significa el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores en que se encuentre listados los Certificados Bursátiles, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo.

“Reporte del Administrador” significa el reporte debidamente suscrito por un apoderado del Administrador que el Administrador deberá entregar en cada Fecha de Reporte del Administrador, ya sea de forma física o mediante archivo en formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico o por cualquier otro medio, según sea el caso, al Fiduciario, a la Agencia Calificadora, al Representante Común y al Fideicomitente, los cuales deberán incluir, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, el Monto de Amortización Parcial de Principal, la información a la que se refiere el inciso E, de la Cláusula Décima, Sección

10.2 del Fideicomiso, la información a la que se refiere la Cláusula Octava del Contrato de Administración, y la parte correspondiente al reporte anual, cuando así corresponda.

“Reportes del Fiduciario” significa los reportes que deberá entregar el Fiduciario, ya sea de forma física o mediante archivo en formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico o por cualquier otro medio al Representante Común, a la Agencia Calificadora, al Administrador y al Fideicomitente, a la CNBV a través del STIV- 2, a la Bolsa de Valores a través del SEDI, o por los medios que estas determinen, según sea el caso, conforme a lo siguiente: (a) a más tardar en la Fecha de Reporte del Administrador, enviar los saldos de cada una de las Cuentas del Fideicomiso a la apertura de negocios del Día Hábil en que se envíen dichos saldos; (b) a más tardar el décimo Día Hábil de cada mes calendario y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, un reporte que incluya

(i) copias de los Estados de Cuenta relativos a las cuentas bancarias que mantenga el Fiduciario conforme al presente Contrato, que hayan sido emitidos a la Fecha de Cálculo inmediata anterior por la o las instituciones de crédito con quienes se mantengan dichas cuentas bancarias, (ii) copias de los Estados de Cuenta relativos a las inversiones que hubiese hecho el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que hayan sido emitidos a la Fecha de Cálculo inmediata anterior por la o las instituciones financieras intermediarias a través de quienes se hubiesen realizado tales inversiones, y (c) a más tardar el 30 xx xxxxx de cada año, estados financieros preparados por el Despacho de Contadores y auditado por el Auditor Externo, que deberán contener un estado de (x) los activos, pasivos y balances de las Cuentas del Fideicomiso, y (y) cantidades recibidas y cantidades erogadas y cambios de los balances (general, de ingresos y de egresos) de las Cuentas del Fideicomiso, todo ello al 31 de diciembre del año inmediato anterior, para cada Cuenta del Fideicomiso, en cada caso estableciendo en forma comparativa las cantidades en la cuenta de que se trate del año inmediato anterior, todo ello en detalle razonable y acompañado por la opinión del Auditor Externo, en el entendido, que no será responsabilidad del Fiduciario el incumplimiento a la obligación contenida en el presente inciso cuando dicho incumplimiento derive de causas imputables al Administrador, al Despacho de Contadores (o a cualquier tercero que se contrate al efecto) o al Auditor Externo, pero el Fiduciario sí será responsable de informar de dicho incumplimiento del Administrador, al Despacho de Contadores (o a cualquier tercero que se contrate al efecto) o del Auditor Externo a las demás partes, en el entendido, además, que el Fideicomitente tendrá acceso electrónico a la información contenida en el reporte correspondiente con anterioridad a su entrega. El Fiduciario otorgará accesos de consultas respecto de las cuentas del Fideicomiso al Fideicomitente, Administrador y Representante Común para que puedan consultar directamente la información a la que hace referencia los incisos (a) y (b) numerales (i) y (ii) anteriores.

“Representante Común” significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier tercero que lo sustituya en sus funciones.

“Reserva de Liquidez” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.5 del presente Contrato.

“Reserva para Gastos” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.3 del presente Contrato.

“Reserva para Pagos Semestrales” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.4 del presente Contrato.

“RFC” significa el Registro Federal de Contribuyentes.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“RMF” significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento

“RLIVA” significa el Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento.

“SAT” significa el Servicio de Administración Tributaria.

“RUG” significa la sección única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

“SEDI” significa el sistema electrónico de envío y difusión de información que a la bolsa de que se trate, le sea autorizado por la CNBV.

“STIV-2” significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores, instrumentado por la CNBV.

“Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles” significa, con relación a cualquier fecha de determinación, el resultado de restar al Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, el monto total de cualesquier pagos de principal realizados respecto de dichos Certificados Bursátiles antes de dicha fecha de determinación.

“Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles” significa un monto que sea equivalente al monto de la Colocación Inicial.

“Saldo Esperado en la Reserva de Liquidez” significa, en relación con cualquier fecha de determinación, y respecto a cada año calendario durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, un monto equivalente a la suma de (i) tres meses de intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles, según sea calculado por el Administrador, y (ii) el monto que resulte necesario para realizar el pago de principal correspondiente al 0.1% del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles al que se refiere la Cláusula 10.2, párrafo B del presente Contrato; en el entendido, que la suma dichos montos se depositará en la Cuenta de Reserva de Liquidez, con los recursos que podrán provenir de la Colocación Inicial, las Colocaciones Subsecuentes, o los flujos que reciba el Fideicomiso directa o indirectamente de la inversión en

los Activos de Financiamiento.

“SOFR” significa, con respecto a cualquier día, la tasa de interés, en términos anuales, denominada 30 Day Average Secured Overnight Financing Rate publicada para dicho día por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) como el administrador de ese indicador (o su sucesor), en su página de internet, actualmente xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx o aquella página que la sustituya.

En caso de que SOFR dejare de existir o publicarse, aplicará lo siguiente:

Los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, autorizan que en el caso de que se produzca un Supuesto de Sustitución de la SOFR, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, estará facultado para modificar los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, en cuanto a las siguientes cuestiones y de conformidad con lo que a continuación se señala:

A. El reemplazo de la SOFR por una Tasa de Referencia Sustituta; y

B. Cualquiera de las siguientes decisiones: (i) la adaptación del Suplemento relativo al cálculo de intereses al uso de la Tasa de Referencia Sustituta; (ii) cualquier otra modificación que resulte necesaria para permitir que la Tasa de Referencia Sustituta sea aplicable al Título y a los demás documentos que amparan los Certificados; (iii) la implementación de las convenciones xx xxxxxxx aplicables a la Tasa de Referencia Sustituta; o (iv) modificación en la legislación que resulten aplicables a la Tasa de Referencia Sustituta.

El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2, al público inversionista y a la Bolsa de Valores a través del SEDI (o por los medios que estas determinen) el valor de la Tasa de Interés de Referencia o la tasa que la sustituya, utilizada.

“STIV-2” significa el sistema de transferencia de información sobre valores, que mantiene la CNBV.

“Subcontratista del Administrador”, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en

el inciso G de la Sección 2.2 del Contrato de Administración.

“Supuesto de Sustitución de la SOFR”, significa, según el mismo sea notificado por el Fiduciario al Representante Común y a los Tenedores a través del SEDI, tan pronto sea posible, pero a más tardar un Día Hábil antes de la siguiente fecha de determinación de la Tasa de Interés de los Certificados: (i) el cambio relevante en la metodología, fórmula o sistema de cálculo de la SOFR, o bien, que en los mercados internacionales la SOFR deje de ser un índice o tasa de referencia, cuando dichas circunstancias sean detectadas por el Emisor y que no cumpla en ambos casos con los estándares internacionales vigentes; (ii) la declaración pública por parte del Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) de que ha dejado o dejará de proporcionar la SOFR de forma permanente o indefinida sin que exista, en ese momento, un sucesor que continúe poniendo la SOFR a disposición xxx xxxxxxx; (iii) el anuncio público por parte del Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) de que la SOFR ha quedado o quedará suspendida de forma permanente o indefinida, que dejará de ser utilizada, de que no es posible, por cualquier circunstancia propia de los mercados,

determinar la SOFR de conformidad con lo dispuesto en la definición de la SOFR y, que, de acuerdo a lo reconocido por los mercados en ese momento, el Emisor considera que no se trata de una situación temporal; o (i) cuando de acuerdo a los estándares internacionales aplicables en los mercados, el Emisor considere y justifique que la SOFR ha dejado de ser el índice de referencia para la emisión de Certificados.

“Tasa de Interés de los Certificados” significa una tasa anual en Dólares equivalente a 30 Day Average SOFR (o la tasa que la sustituya) más 250 puntos base; en el entendido, que dicha tasa se fijará el quinto día hábil siguiente al inicio de cada Periodo Semestral; en el entendido, además que la Tasa de Interés de los Certificados deberá ser calculada sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados, en términos de lo que se establece en el siguiente párrafo.

Los intereses pagaderos a los Tenedores, serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo Semestral, sobre la media ponderada en el tiempo del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, los Certificados que sean suscritos y pagados después del respectivo Periodo Semestral, no darán derecho a sus Tenedores a recibir el pago de intereses correspondientes a dicho Periodo Semestral, por lo que comenzarán a generar dichos intereses a partir del siguiente Periodo Semestral.

"Tasa de Referencia Sustituta", significa, la tasa interés que determine el Administrador en términos de lo generalmente aceptado en los mercados de emisiones bursátiles de deuda como sustituto de la SOFR, incluyendo el margen que la industria esté utilizando para tales efectos. En caso de que se dé alguno de los dos siguientes supuestos, prevalecerán los mismos, en vez de lo establecido en el párrafo anterior: (a) sea formalmente designado, elegido o recomendado como sustituta de la SOFR por Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) (siempre y cuando el mercado o la realidad económica medidos por el tipo de referencia propuesto sea igual al que es objeto de medición por la SOFR); o bien, (b) cualquier Órgano de Designación.

Los Tenedores están de acuerdo en que el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, actuando de buena fe y de modo razonable, implementará las medidas y modificaciones que sean necesarias para poder efectuar el cálculo de intereses devengados aplicando la nueva Tasa de Referencia Sustituta, comunicando los mismos tanto al Representante Común, como a los Tenedores a través del SEDI, tan pronto como sea posible, pero a más tardar un Día Hábil previo de la siguiente fecha de determinación de la Tasa de Interés de los Certificados del periodo respectivo. Para ello, el Administrador deberá tomar en cuenta las recomendaciones o sugerencias del Órgano de Designación, en su caso, la práctica xx xxxxxxx existente, y podrá consultar a expertos independientes en relación con el modo de realizar dichos ajustes y modificaciones, debiendo entregarse al Representante Común, la información con base en la cual se hubiese tomado la determinación de las medidas para efectuar el referido cálculo de intereses por parte del Fiduciario.

“Tenedor” significa las personas físicas x xxxxxxx propietarios de uno o más Certificados Bursátiles.

“Tenedores REFIPREs” tendrá el significado que se le atribuye en el séptimo párrafo de la Sección 20.2 del presente Contrato.

“Título” significa el título único que ampare los Certificados, el cuál cumplirá con los requisitos establecidos en los artículos 63 y 64 de la LMV y será suscrito y emitido en los términos del Artículo 282 de la LMV.

“Valor Nominal Ajustado” significa, para cualquier Fecha de Cálculo, el resultado de restar

(i) al valor nominal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Colocación Inicial y en cada Fecha de Colocación Subsecuente, menos (ii) todos los Montos de Amortización Parcial de Principal efectivamente pagados a los Tenedores hasta (e incluyendo) dicha Fecha de Cálculo.

1.2. Interpretación integral del Contrato. Las partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, Xxxxxxxxx y anexos de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Las partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las Cláusulas de este Contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

Asimismo, referencias a (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y (ii) cualquier xxx, xxxxx, circular o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier xxx, xxxxx, circular o reglamento que los sustituya.

SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios, administración y pago, y designa a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso y se obliga a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso y las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso.

El Fideicomitente, en este acto transfiere al Fiduciario la Aportación Inicial para la constitución del Fideicomiso. El Fideicomitente reconoce y acepta que la Aportación Inicial se entrega al Fiduciario, quien la recibe de conformidad y otorga por medio de la firma del presente

Contrato, el recibo correspondiente al Fideicomitente. La Aportación Inicial se dará por revertida al momento de extinguir el presente Fideicomiso, así como, en su caso, al momento en que el Fiduciario sea sustituido en los términos del presente Contrato.

El Fiduciario en este acto (i) acepta su nombramiento como fiduciario en términos del presente Contrato y se obliga a cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato, los Documentos de la Operación y la legislación aplicable; (ii) recibe la Aportación Inicial de conformidad con los términos del presente Contrato; y (iii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que se ha transmitido y que se transmitirá al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de tiempo en tiempo, en sus términos. El Fiduciario, en este acto, queda autorizado para tomar todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en este acto se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con base y en los términos establecidos en los Documentos de la Operación, en cada caso, según lo indique el Administrador y/o el Representante Común y/o la Persona que conforme a los términos del Contrato tenga derecho a instruir al Fiduciario.

El Fideicomiso quedará registrado en los archivos contables del Fiduciario con el número 5830, por lo que cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del presente Fideicomiso y en atención del Fiduciario se deberá hacer referencia al citado número de Fideicomiso. El Fideicomiso establecido al amparo de este Contrato sea referido como “CBF Principal Direct Lending 1”, incluyendo para efectos fiscales; en el entendido, que para efectos de apertura de cuentas bancarias el Fideicomiso establecido al amparo de este Contrato sea referido como “Banco Actinver por cuenta del Fideicomiso 5830”.

El Fideicomiso que se constituye en términos de este Contrato será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso.

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.

Las partes del presente Contrato de Fideicomiso son las siguientes:

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

Principal México Servicios, S.A. de C.V., o sus respectivos causahabientes cesionarios o quien lo sustituya en términos del Fideicomiso y

Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

Administrador:

Principal México Servicios, S.A. de C.V., o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.

Fiduciario:

Banco Actinver, S.A., Institución de Banca

	Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, sus causahabientes, cesionarios o quien lo sustituya en sus funciones.
Fideicomisarios en Primer Lugar:	Cada uno de los Tenedores, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y cantidades a las que tengan derecho de conformidad con el Título y el presente Contrato, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, quienes estarán representados en todo momento por el Representante Común.
Representante Común:	CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, o sus causahabientes y/o cesionarios permitidos o cualquier otra Persona que lo sustituya en sus funciones en los términos establecidos en el presente Contrato.

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

El patrimonio del Fideicomiso se integra, sin duplicar, con los siguientes bienes y derechos, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en el presente Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

A. La Aportación Inicial;

B. Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Colocación Inicial de los Certificados Bursátiles.

C. Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de las Colocaciones Subsecuentes (mediante los Ejercicios de Derechos correspondientes) de los Certificados Bursátiles.

D. Por los Montos Pendientes de Contribución por los Tenedores en ejercicio de los Derechos de Suscripción.

E. Por los recursos de cada Ampliación.

F. Todos y cada uno de los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas del Fideicomiso, así como, en su caso, todos los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores, en el entendido que, las cuentas de intermediación que sean abiertas, tendrán por objeto el mantener de los Certificados Bursátiles que se considerarán como

conservados en tesorería, en tanto los mismos no sean puestos en circulación en términos del Fideicomiso;

G. Los derechos sobre los Activos de Financiamiento.

H. Toda y cualquier Cobranza del Fideicomiso, y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con los Activos de Financiamiento que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso o que sean recibidos por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el presente Fideicomiso;

I. Todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, devoluciones, intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas del Patrimonio del Fideicomiso que realice el Fiduciario durante el Plazo de Vigencia de la Emisión;

J. Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso; y

K. Los demás bienes y/o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

Conforme a lo previsto en la Sección 5.1 de la Circular 1/2005, se hace constar que los derechos aportados al Patrimonio del Fideicomiso en esta fecha se describe en el inciso A anterior, y las partes en este acto acusan de recibido respecto del inventario del Patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales a que haya lugar, sin perjuicio de los demás recursos, derechos y/o bienes que llegaren a integrar en un futuro el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que cada una de las partes conserva una copia del presente Contrato que reciben del Fiduciario a su entera conformidad. Asimismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las cesiones y aportaciones que, en su caso, se realicen con posterioridad a la firma del presente Contrato, con los rendimientos que generen las inversiones, con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo, o por cualquier otro motivo según resulte aplicable conforme a los Fines del Fideicomiso. Tales variaciones se harán constar en los Reportes del Fiduciario y/o en los estados financieros del presente Fideicomiso, según resulte aplicable.

El Patrimonio del Fideicomiso queda afecto y deberá destinarse a la realización de los fines estipulados en la Cláusula siguiente y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido, que este último tendrá todos los poderes y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como un buen padre de familia y en los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Operación.

En caso que cualquier Autoridad sancione de cualquier forma al Fiduciario por la falta de actualización del estado financiero del Patrimonio del Fideicomiso o por la omisión o falta de datos financieros asentada en los registros del Fideicomiso y dichas omisiones deriven de un incumplimiento por parte del Administrador a su obligación

de proporcionar información conforme al presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario será indemnizado con cargo al Patrimonio del Fideicomiso por el monto de la multa o sanción impuesta.

QUINTA. FINES DEL FIDEICOMISO.

El Fideicomitente destina irrevocablemente el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto del Fiduciario, a la realización de los fines establecidos a continuación (los “Fines del Fideicomiso”) y encomienda al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento. Cuando se indique que el Fideicomiso sea sujeto activo o pasivo de un determinado acto, derecho u obligación, deberá entenderse que el sujeto activo o pasivo del acto, derecho u obligación de que se trate es el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, actuando precisamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y únicamente en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso.

La finalidad del presente Fideicomiso es establecer un esquema para que el Fiduciario (i) realice la emisión de los Certificados Bursátiles, el registro de dichos Certificados en el RNV y la colocación de los Certificados Bursátiles mediante oferta pública restringida a través de la Bolsa de Valores, según sea el caso, (ii) reciba los montos derivados de cada Emisión y aplique dichas cantidades de conformidad con los términos del presente Contrato, (iii) realice las inversiones en, o adquiera los, Activos de Financiamiento, de conformidad con las instrucciones que al efecto de reciba por parte del Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del presente Contrato tenga derecho a instruir al Fiduciario, (iv) administre, a través del Administrador, los Activos de Financiamiento y actúe de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, y en todo monto conforme a las instrucciones del Administrador, y (v) en su caso, realice los pagos a los Tenedores, incluyendo la amortización de principal e intereses al amparo de los Certificados Bursátiles, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las instrucciones del Administrador.

Conforme a lo anterior, los fines del presente Fideicomiso son los siguientes (los

“Fines del Fideicomiso”):

A. Que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles y que, en la Fecha de la Emisión y en las Fechas de Colocación Subsecuentes, aplique los recursos que reciba a los conceptos señalados en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en dicha Cláusula Décima del presente Fideicomiso;

B. Que el Fiduciario constituya (y, de ser aplicable, incremente o reconstituya) las Reservas para Gastos, la Reserva para Pagos Semestrales y la Reserva de Liquidez, y abra, administre y mantenga abiertas, a su nombre, las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otra cuenta que le sea instruida por el Administrador que sea necesaria para cumplir con los Fines del Fideicomiso de acuerdo con las instrucciones por la Parte facultada para

ello en términos del presente Contrato;

C. Que el Fiduciario, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso, abra las cuentas bancarias a nombre del Fideicomiso y constituya las cuentas previstas en la Cláusula Novena del presente Contrato y las mantenga abiertas mientras se encuentre insoluta cualquier parte de principal, intereses o accesoria de los Certificados Bursátiles, o cualquier otra obligación a cargo del Fideicomiso en los términos del presente Contrato, a fin de que a través de dichas Cuentas del Fideicomiso se reciban, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos aquí establecidos, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan en términos del presente Contrato, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido, que el Fiduciario únicamente podrá recibir recursos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso a través de transferencias electrónicas de fondos;

D. Conforme a las instrucciones que reciba del Administrador, (i) realizar la oferta pública restringida y la Emisión de los Certificados Bursátiles, solicitar su inscripción en el RNV, su listado en la Bolsa de Valores y el depósito del Título que los represente en Indeval, y efectuar los pagos que se establecen en el Título que ampare los mismos, así como realizar: (a) la Colocación Inicial y las Colocaciones Subsecuentes, y (b) la publicación de los Avisos de Derechos; (ii) realizar los pagos que correspondan a cada Tenedor, en todos los casos, de conformidad con lo establecido en el Título y conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, y (iii) todos los actos que se relacionen con lo anterior, y lo previsto en el mismo, incluyendo la suscripción de los documentos, la solicitud y obtención de las autorizaciones que, en su caso, se requieran de la CNBV, la Bolsa de Valores y cualquier otra Autoridad y cualquier otro acto que resulte necesario para lo aquí previsto, de conformidad con las instrucciones del Administrador;

E. Que el Fiduciario realice la Emisión de Certificados Bursátiles con motivo de cualquier Ampliación, así como todos los actos que se relacionen con lo anterior; en el entendido, que la Emisión y colocación de Certificados con motivo de una Ampliación, podrá realizarse sin que medie oferta pública a través del mecanismo de Derechos de Suscripción;

F. Que el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Administrador presente toda la información y lleve a cabo todos los actos y gestiones, y celebre y firme aquellos documentos necesarios o convenientes para mantener y/o actualizar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la Bolsa de Valores correspondiente, incluyendo en su caso, solicitar la toma de nota de la o las inscripciones correspondientes en relación con la suscripción y pago derivados de los Derechos de Suscripción y, cuando sea necesario, lleve a cabo el canje del Título;

G. Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, celebre con los Intermediarios Colocadores el Contrato de Colocación conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya;

H. Que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración con el Administrador;

I. Que el Fiduciario reciba la Cobranza del Fideicomiso y la conserve y custodie, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del presente Fideicomiso;

J. Que el Fiduciario, de conformidad con los requisitos establecidos en la CUAE, contrate al Auditor Externo y, en su caso, lo sustituya de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto emita el Comité Técnico en términos del inciso H. de la Sección 17.5 del Fideicomiso;

K. Que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones conforme a la CUAE que le sean aplicables; en el entendido, que las actividades, facultades y obligaciones previstas en la CUAE para el consejo de administración y el director general de emisoras serán realizadas por el Comité Técnico del Fideicomiso y por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico, respectivamente, de conformidad con lo previsto en la CUAE;

L. Que el Fiduciario, de conformidad con el orden de prelación establecido en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título y en el presente Fideicomiso, los intereses que los Certificados Bursátiles Fiduciarios devenguen, así como su principal ajustado, primas, en su caso, y otras distribuciones pagaderas conforme al presente Fideicomiso, al Título y a los demás documentos relacionados con la Emisión durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, incluyendo las amortizaciones;

M. Que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso todos los costos y gastos del Administrador y cualesquier Gastos de Cobranza (según dicho término se define en el Contrato de Administración) que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración;

N. Que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero y en los términos y condiciones que le indique el Administrador, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, de conformidad con lo que se dispone en la Cláusula Décima Primera de este Fideicomiso;

O. Que el Fiduciario, a través del Administrador o con el apoyo, en su caso, del Despacho de Contadores, prepare la contabilidad correspondiente al presente Fideicomiso conforme al criterio contable IFRS (International Financial Reporting Standards), en el entendido de que para dichos efectos, el Fiduciario estará obligado a: (i) elaborar, a través del Administrador o con el apoyo, en su caso, del Despacho de Contadores los estados financieros del Fideicomiso, y (ii) elaborar, a través del Administrador o con el apoyo, en su caso, del Despacho de Xxxxxxxxxx, y entregar anualmente al Auditor Externo para la auditoría anual respectiva, misma que deberá de cumplirse antes del 30 xx xxxxx de cada año de calendario, los estados financieros anuales.

En caso de ser necesario, el Fiduciario podrá requerir al Administrador que, en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles contado a partir de la solicitud respectiva, pero, en cualquier caso, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles antes de la fecha en que deba ser presentada por el Fiduciario, entregue la información necesaria al Despacho de Contadores para el cumplimiento de las revelaciones requeridas, así como la información necesaria para realizar el cálculo del valor presente de los Activos de Financiamiento requeridos bajo el criterio contable IFRS. Al respecto, las partes expresamente reconocen que, en el supuesto de que, bajo cualquier circunstancia, las autoridades en la materia llegaran a cambiar el criterio contable aplicable al presente Fideicomiso, el Administrador estará obligado a entregar la información que al efecto pudiera ser necesaria a efectos de dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades en la materia. Solamente, en caso de ser insuficiente la información y asesoría proporcionada por el Administrador y el Despacho de Contadores para el cumplimiento de nuevos criterios contables, el Fiduciario o el Administrador podrán solicitar al Comité Técnico la designación y contratación de un asesor contable, con la finalidad de que este último elabore y entregue los estados financieros requeridos. Dicha designación y contratación no podrá ser negada por el Comité Técnico sin causa justificada;

P. Que el Fiduciario, con base en los Reportes del Administrador, en la información elaborada por el Despacho de Xxxxxxxxxx, y con información propia, elabore y entregue oportunamente a la CNBV (de ser requerido) a través del STIV-2, a la Bolsa de Valores a través del SEDI, o por los medios que estas determinen, al Fideicomitente, al Administrador, al Representante Común y a la Agencia Calificadora, según corresponda, los Reportes del Fiduciario;

Q. Que el Fiduciario a través del Administrador y/o del Despacho de Contadores prepare y entregue al Fideicomitente y al Representante Común, a la CNBV a través del STIV-2 y a la Bolsa de Valores a través del SEDI, o por los medios que estas determinen, dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, una copia de los estados financieros auditados del Fideicomiso para el año correspondiente;

R. Que el Fiduciario cumpla con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado en términos de la LMV, de la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores y las demás disposiciones aplicables; en el entendido, que el Fiduciario deberá entregar cualquier reporte, estado financiero o comunicación relacionada con los Certificados Bursátiles a la CNBV a través del STIV-2 y a la Bolsa de Valores a través del SEDI o a través de los medios que éstas indiquen y, dar aviso dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha entrega al Representante Común, al Fideicomitente y a la Agencia Calificadora. Asimismo, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente, al Representante Común y a la Agencia Calificadora cualquier información que estos le soliciten por escrito, respecto de información relacionada con los Activos de Financiamiento que se encuentre en su poder;

S. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los servicios de un Despacho de Contadores, conforme a las instrucciones que reciba del

Administrador y/o del Comité Técnico, a efecto de que elabore los estados financieros del Fideicomiso, certifique los flujos de efectivo derivados de los Activos de Financiamiento, y lleve a cabo una revisión de la Cobranza del Fideicomiso, prepare un reporte del balance general del Patrimonio del Fideicomiso y de vencimientos y afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso respecto del Periodo Semestral correspondiente; en el entendido, que en caso de no llevarse a cabo dicha contratación el Administrador será responsable de realizar las actividades previstas en este párrafo;

T. Que el Fiduciario otorgue los poderes (incluyendo poderes especiales en cuanto a su objeto, pero generales en cuanto a su alcance) que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso; o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las Personas que el Administrador o el Representante Común, según corresponda, le instruya; en el entendido, que los poderes que el Fiduciario otorgue al amparo de este Contrato no podrán contener facultades generales o especiales para actos de dominio, para abrir o cancelar cuentas bancarias o administrar las mismas, para suscribir, emitir, aceptar, endosar, negociar, garantizar o certificar títulos y operaciones de crédito, para delegar o sustituir las facultades otorgadas, ni para, a su vez, otorgar poderes, las cuales estarán reservadas para su ejercicio a los delegados fiduciarios del Fiduciario;

U. Que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomitente, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre el Fideicomitente, el Representante Común, el Administrador, los Intermediarios Colocadores y cualquier tercero para lograr la Emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo la firma del Título;

V. Que el Fiduciario, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles que llegue a emitir registrados en el RNV y listados en la Bolsa de Valores;

W. Que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias, conforme a las instrucciones por escrito que reciba de las partes según se establece en el presente Contrato y en los Documentos de la Operación, para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

X. Que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y cualesquier otros contratos de conformidad con lo establecido en dichos documentos y en el presente Contrato de Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones que reciba de las partes facultadas al efecto, según se encuentre previsto en el presente Contrato;

Y. Que el Fiduciario celebre los convenios modificatorios para modificar, ya

sea total o parcialmente, y reformar los términos del presente Fideicomiso y cualquiera de sus anexos, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula Décima Novena del presente Contrato;

Z. que el Fiduciario (i) contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o cumplir con los Fines del Fideicomiso, previa instrucción del Administrador, y (ii) proporcione al Representante Común con cargo al Patrimonio del Fideicomiso para que este lleve a cabo la contratación de, cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por el Representante Común y, en su caso, sustituir a dichos prestadores de servicios, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Representante Común o del Administrador, según corresponda;

AA. Que el Fiduciario, en el supuesto que ocurra un Evento de Amortización Acelerada y le sea requerido en los términos de los Documentos de la Operación, enajene el Patrimonio del Fideicomiso a efecto de liquidar las obligaciones de pago adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Operación de conformidad con las instrucciones que reciba de la parte facultada al efecto de conformidad con el presente Contrato;

BB. Que el Fiduciario realice todos los actos que se le instruyan y resulten convenientes o necesarios para colaborar con el Administrador a efecto de que las disposiciones contenidas en el presente Contrato, surtan efectos plenos frente a terceros, incluyendo sin limitar, que el Administrador lleve a cabo la inscripción de estos y cualquier modificación al mismo en el RUG y mantener vigente dicha inscripción por el plazo de vigencia del mismo, de conformidad con los términos establecido en el presente Contrato;

CC. Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, lleve a cabo las operaciones cambiarias, entendidas estas como la compra y/o venta de divisas y/o conversión de fondos a monedas de curso legal en otras naciones, o de otras naciones a moneda de curso legal de México, necesarias con los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, para que éste disponga de los recursos necesarios para hacer frente a los pagos establecidos en el presente Contrato, las partes acuerdan que las operaciones se cerrarán al tipo de cambio ofrecido en términos xx xxxxxxx con la tesorería de la institución bancaria donde se mantengan las Cuentas del Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso.

DD. Que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades correspondientes al principal e intereses, así como de todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar a los Tenedores, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y en consecuencia proceda a cancelar todas las Cuentas del Fideicomiso y a extinguir el

presente Fideicomiso, mediante la celebración del convenio de terminación correspondiente;

EE. Conforme a las instrucciones previas del Administrador, que el Fiduciario constituya o sea propietario de entidades o vehículos de propósito especial cuyo fin específico sea mantener los Créditos Subyacentes o Activos de Financiamiento reestructurados a que se refiere el párrafo cuarto de la Cláusula Octava, sujeto a las limitaciones contenidas en dicho párrafo y cualquier otra disposición del presente Contrato de Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que el Administrador deberá asegurarse de que las entidades o vehículos de propósito especial que se constituyan o estén constituidas conforme a la regulación y a las políticas aplicables al Fideicomiso, y el Administrador deberá participar en los órganos de gobierno corporativos internos de dichos vehículos e instruir al Fiduciario el ejercicio de los derechos corporativos que le correspondan por dichas participaciones; y

FF. En general, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación, o las leyes aplicables, conforme a las instrucciones de las partes facultadas al efecto de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

El Fideicomitente reconoce que el Fiduciario no estará obligado a realizar acto alguno en contravención a este Fideicomiso o a la legislación aplicable. Asimismo, las partes acuerdan que el Fiduciario no será responsable por aquellos actos que realice en seguimiento de las instrucciones que por escrito el Comité Técnico, del Fideicomitente, del Administrador, del Representante Común, de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, le entregue conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

SEXTA. EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS.

6.1 Emisión. De conformidad con lo establecido en los artículos 61, 62, 63, 64, 68 y demás aplicables de la LMV, y demás que resulten aplicables, así como del presente Contrato de Fideicomiso y los Títulos, el Fiduciario emitirá Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total de Emisión que se establezca en el Título, siendo la Contribución Inicial aquella que determine el Administrador, mediante la instrucción que el mismo realice de conformidad con la Sección 6.2.1. del Fideicomiso.

La Emisión de los Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario, se llevará a cabo mediante oferta pública restringida, en tanto que las Ampliaciones se realizarán mediante el mecanismo de Derechos de Suscripción.

El Administrador se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de que los Certificados Bursátiles cuenten en todo momento, con una calificación emitida por una Agencia Calificadora.

6.1.1 Emisión, Inscripción y Listado de los Certificados. El Fiduciario, celebrará con los Intermediarios Colocadores el Contrato de Colocación de acuerdo con los términos y condiciones que le sean instruidos por el Administrador.

En la Fecha de Emisión, el Fiduciario, con la intervención de los Intermediarios Colocadores, colocará los Certificados a través de una oferta pública restringida en los términos que al efecto sean autorizados por las Autoridades competentes, de conformidad con las instrucciones del Administrador (la “Instrucción de Emisión”). Para lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y para su listado en la Bolsa de Valores de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.

6.1.2 Títulos. Los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso estarán documentados mediante un solo Título que amparará todos los Certificados Bursátiles que representen el Monto Total de Emisión. Aquellos Certificados Bursátiles emitidos, pero no puestos en circulación, serán mantenidos por el Fiduciario en una cuenta de intermediación y se considerarán como conservados en tesorería (mismos que, mientras sean mantenidos como tal, no conferirán derechos económicos ni corporativos), para ser colocados de tiempo en tiempo, según lo instruya el Administrador, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 6.2 siguiente.

6.1.3 Derechos que otorgan los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto apego a lo dispuesto en este Fideicomiso, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en el presente Contrato y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso.

6.1.4 Aceptación de Términos y Condiciones del Fideicomiso. Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a y aceptan lo previsto en este Contrato de Fideicomiso, el Título y sus respectivos anexos.

Sin limitar la generalidad de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, se obligan a proporcionar al Fiduciario y al Administrador, y autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales mantengan la custodia o administración de los Certificados Bursátiles, a proporcionar al Fiduciario y al Administrador, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, toda aquella información que se requiera por el Fiduciario o el Administrador.

6.2 Derechos de Suscripción. Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, el Fiduciario, con la instrucción del Administrador con copia al Representante Común, en la que se indiquen los términos y las fechas en que se lleve a cabo la suscripción y pago de los Certificados correspondientes a la Colocación Subsecuente, publicará los Avisos de Derechos a los Tenedores, con la finalidad de que los Tenedores suscriban y paguen los Certificados que le correspondan en cada Fecha de Colocación Subsecuente.

Durante el Periodo de Inversión, los recursos de la Colocación Inicial y de cada Colocación Subsecuente podrán ser utilizados por el Fiduciario en los términos que sean aprobados por la parte u órgano facultado para ello en términos del presente Fideicomiso, los cuales podrán ser para:

A. La adquisición de Activos de Financiamiento;

B. El pago, o reembolso al Administrador, según corresponda, de Gastos de Emisión y Gastos de Mantenimiento (incluyendo el fondeo de la Reserva para Gastos).

C. Depositar en la Cuenta de Reserva de Liquidez, los recursos necesarios para fondear la Reserva de Liquidez en términos de la Sección 9.5 del presente Contrato.

Una vez concluido el Periodo de Inversión, los recursos de cada Colocación Subsecuente, únicamente podrán ser utilizados por el Fiduciario en los términos que sean aprobados por la parte u órgano facultado para ello en términos del presente Fideicomiso, para lo siguientes:

D. El pago de Gastos de Mantenimiento (incluyendo el fondeo de la Reserva para Gastos) y el pago de la Comisión de Administración.

E. Depositar en la Cuenta de Reserva de Liquidez, los recursos necesarios para fondear la Reserva de Liquidez en términos de la Sección 9.5 del presente Contrato.

En el entendido, que el Administrador no podrá instruir al Fiduciario a publicar Avisos de Derechos a los Tenedores, por cantidades superiores al Monto de Total de la Emisión.

Una vez que se haya llevado a cabo la liquidación y el pago de los Certificados por parte de los Tenedores, el Fiduciario los pondrá en circulación y lo notificará a Indeval, a efecto de que este acredite dichos Certificados en las cuentas de los Tenedores, con la finalidad de reflejar su Contribución Adicional.

Los recursos obtenidos por el Ejercicio de Derechos por parte de los Tenedores, se depositarán en la Cuenta General para ser aplicados conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

Los Certificados Bursátiles que se emitan en la Colocación Inicial y se suscriban en cada Colocación Subsecuente, tendrán un valor nominal de US$100.00 (cien Dólares 00/100) cada uno, sin embargo el precio de colocación de cada Certificado Bursátil será de US$105.00 (ciento cinco Dólares 00/100), en el entendido que, la cantidad excedente del precio respecto del valor nominal de los Certificados representa una prima por suscripción (sobrecolaterización), y se considerará que cada Tenedor aporta US$105.00 (ciento cinco Dólares 00/100) al Fideicomiso por cada Certificado Bursátil que adquiera en la Fecha de Colocación Inicial y en cada Fecha de Colocación Subsecuente. En virtud de lo anterior, el número de Certificados a emitirse en la Emisión será igual al monto emitido dividido entre 105 (ciento cinco).

6.2.1 Colocación Inicial. En la Fecha de Emisión, los Tenedores, deberán suscribir y pagar el número de Certificados Bursátiles que determine el Administrador, mediante instrucción al Fiduciario, que deberá incluir, cuando menos, la siguiente información:

(i) el número y monto de los Certificados que serán puestos en circulación en términos de la Colocación Inicial;

(ii) en su caso, el monto y número de Certificados efectivamente suscritos y pagados;

(iii) el monto y número total de Certificados pendiente de suscripción y pago;

(iv) la Fecha de Registro; y

(v) Precio por Certificado, indicando la fecha y fuente de tipo de cambio a utilizarse.

Por la mera suscripción de los Certificados Bursátiles, los Tenedores estarán comprometidos a lo siguiente:

A. Realizar la Contribución Inicial que les corresponda según su participación en el Monto Total de Emisión; y

B. Realizar Contribuciones Adicionales en cada Fecha de Colocación Subsecuente en términos de cada uno de los Avisos de Derechos correspondientes.

6.2.2 Colocaciones Subsecuentes. De conformidad con los artículos 62, 63, 64, 68 y demás aplicables de la LMV, y en los términos y condiciones que en su momento instruya el Administrador (con copia para el Representante Común), mismos que deberán ajustarse a lo previsto en el presente Contrato y, el Fiduciario colocará de tiempo en tiempo Certificados en cada fecha en que se lleve a cabo una Colocación Subsecuente, mismos que serán pagados por los Tenedores mediante el Ejercicio de Derechos, sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores para llevar a cabo la Colocación Subsecuente, salvo que se trate de Ampliaciones; en el entendido, que el Fiduciario no podrá llevar a cabo Colocaciones Subsecuentes cuyo monto acumulado, junto el monto de la Colocación Inicial, sea mayor al Monto Total de Emisión.

Una vez realizada la asignación de los Certificados, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, procederá a solicitar a la CNBV la toma de nota de la o las actualizaciones de las inscripciones correspondientes en relación con la suscripción y pago de Certificados de conformidad con el artículo 14 de la CUE, y llevará a cabo aquellos actos que resulten necesarios o convenientes para solicitar y obtener de la CNBV, la Bolsa de Valores, Indeval y cualquier Autoridad, las autorizaciones e inscripciones necesarias, según sea el caso, para que los Certificados objeto de las Colocaciones Subsecuentes sean entregados a los Tenedores correspondientes.

6.2.3 Procedimiento Derechos de Suscripción en Colocaciones Subsecuentes. Las Colocaciones Subsecuentes se llevarán a cabo conforme a lo siguiente:

A. Previo a la publicación de un Aviso de Derechos, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Colocación Subsecuente, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, con copia al Representante Común, una instrucción al Fiduciario solicitando que comience el procedimiento para la suscripción de la Colocación Subsecuente respectiva mediante la publicación de un Aviso de Derechos, y el Fiduciario publicará a través de SEDI y STIV- 2, debiendo notificar al Indeval (en la forma establecida por Indeval), con copia para el Representante Común, el Aviso de Derechos, que deberá incluir, cuando menos, la siguiente información:

(i) el número y monto de los Certificados que serán puestos en circulación en términos del Derecho de Suscripción correspondiente;

(ii) en su caso, el monto y número de Certificados efectivamente suscritos y pagados;

(iii) el monto y número total de Certificados pendiente de suscripción y pago;

(iv) la Fecha de Registro, la Fecha ExDerecho y la Fecha Límite de Suscripción;

(v) la Fecha de Colocación Subsecuente;

(vi) Precio por Certificado, indicando la fecha y fuente del tipo de cambio a utilizarse, contemplando las bases de fijación de precio;

(vii) En su caso, un resumen de los gastos relacionados con la suscripción y del destino de los recursos, mismo que, en todo momento, deberá cumplir con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, el Administrador, a través del Representante Común, podrá poner a disposición de los Tenedores, (los cuales estarán sujetos a mantener dicha información de manera confidencial), una descripción más detallada de dicho uso de los recursos; y

(viii) En su caso, actualización de la calificación otorgada por la Agencia Calificadora.

B. Los Tenedores tendrán derecho a adquirir Certificados en la Fecha de Colocación Subsecuente que corresponda, en proporción a su participación respectiva de Certificados en la Fecha de Registro correspondiente. Para dichos efectos, a fin de ejercer sus respectivos derechos de adquisición de Certificados, cada Tenedor de Certificados deberá entregar al Administrador y al Fiduciario (con copia al Representante Común), las constancias de depósito que expida el Indeval que evidencien sus respectivos Certificados y el listado de posiciones que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencien la titularidad de los Certificados en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente;

C. A más tardar en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente, cualquier Tenedor de Certificados, tendrá el derecho a presentar una Notificación de Ejercicio de Derechos al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante

Común) en la que conste su intención de pagar Certificados en términos del Aviso de Derechos correspondiente. Dichas Notificaciones de Ejercicio de Derechos deberán indicar el número de Certificados que serán adquiridos por el Tenedor de Certificados respectivo, hasta por monto equivalente a la proporción de Certificados que tenga dicho Tenedor (vis-a-vis del total de Certificados en circulación); en el entendido que, dichas Notificaciones de Ejercicio de Derechos podrán incluir adicionalmente una oferta de suscripción adicional de Certificados, en caso de que existan Certificados que no hayan sido suscritos por los demás Tenedores de Certificados (dichos Certificados remanentes, los “Certificados Remanentes”); en el entendido que, en su caso, el número de Certificados Remanentes incluidos en las órdenes vinculantes contenidas en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos deben identificarse claramente.

D. El Administrador, en la Fecha de Asignación, revisará las órdenes vinculantes contenidas en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes y determinará el porcentaje y número de Certificados correspondiente que cada Tenedor de Certificados tendrá derecho a suscribir.

E. En la Fecha de Asignación se realizará la asignación de los Certificados, de conformidad con lo siguiente:

(i) Primero, los Certificados se asignarán entre los Tenedores de los Certificados que hayan presentado Notificaciones de Ejercicio de Derechos, con base en el número de Certificados contenidos en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos respectivas, y hasta el número de Certificados que dichos Tenedores tengan derecho a suscribir de acuerdo con el número de Certificados que posean dichos Tenedores en la Fecha Límite de Suscripción; en el entendido que, cualquier oferta de suscripción de Certificados Remanentes incluidos en cualquiera de las Notificaciones de Ejercicio de Derechos no será considerada para efectos de la asignación descrita en el presente párrafo.

(ii) Segundo, si después de la asignación mencionada en el párrafo (i) anterior, no hubiese sido posible asignar entre los Tenedores de los Certificados todos los Certificados, los Certificados Remanentes se asignarán a aquellos Tenedores de Certificados que hubieren ofrecido suscribir Certificados Remanentes en sus Notificaciones de Ejercicio de Derechos, y en función del número de Certificados Remanentes que dichos Tenedores ofrecieron suscribir en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes, hasta que todos los Certificados Remanentes hayan sido asignados; en el entendido que, si (a) más de un Tenedor de Certificados hubiese ofrecido suscribir y pagar Certificados Remanentes, y (b) los Certificados Remanentes incluidos en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes exceden el número de Certificados Remanentes; entonces, los Certificados Remanentes deberán ser asignados entre los Tenedores de los Certificados que hayan ofrecido suscribir y pagar Certificados Remanentes, con base en la proporción que

(x) el número de Certificados Remanentes incluidos en sus Notificaciones de Ejercicio de Derechos respectivas, representen con respecto a (y) todos

los Certificados Remanentes incluidos en todas las Notificaciones de Ejercicio de Derechos presentadas por Tenedores de Certificados.

(iii) Tercero, una vez completadas las asignaciones mencionadas en los párrafos (i) y (ii) anteriores, el Administrador deberá notificar al Fiduciario (con copia al Representante Común y a los Tenedores correspondientes) las asignaciones realizadas de acuerdo con el procedimiento descrito anteriormente, y a su vez, instruir al Fiduciario para que publique los avisos que resulten necesarios a la Bolsa de Valores a través de SEDI, a Indeval por escrito, y a la CNBV a través de STIV-2 a más tardar al Día Hábil siguiente a que se completen las asignaciones.

F. Una vez realizada la asignación de los Certificados, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, procederá a solicitar a la CNBV la toma de nota de la o las actualizaciones de las inscripciones correspondientes en relación con la suscripción y pago de Certificados.

En caso que existan Certificados que no sean pagados conforme al procedimiento anterior, el Fiduciario deberá realizar las gestiones necesarias para cancelar los mismos con el apoyo y previa instrucción del Administrador.

Considerando los mecanismos de operación de la Bolsa de Valores, cualquier Persona que adquiera Certificados Bursátiles en o con posterioridad a la Fecha ExDerecho especificada en la Notificación de Ejercicio de Derechos respectiva, no tendrá derecho a suscribir y pagar los Certificados que se pongan en circulación en una Colocación Subsecuente. Por otro lado, el Tenedor que transfiera Certificados Bursátiles en o con posterioridad a la Fecha ExDerecho, podrá ofrecer suscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados que le corresponda suscribir en la Fecha de Colocación Subsecuente con base en el Monto Pendiente de Contribución del Tenedor correspondiente en dicha Fecha ExDerecho, aún si en la fecha de la Colocación Subsecuente ya no es titular de los mismos.

El Fiduciario deberá mantener, con la asistencia y con la información que le proporcione el Administrador, un registro en el que conste el monto de las suscripciones y pago de Certificados recibidas por el Fideicomiso como resultado de la Colocación Inicial y de cada Colocación Subsecuente, el número de Certificados Bursátiles pendientes de suscripción y pago, el número de Certificados Bursátiles puestos en circulación en cada Colocación Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha; en el entendido que, dicho registro deberá estar a disposición del Administrador y del Representante Común cuando estos así lo soliciten.

6.2.4 Ampliaciones. Sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores, y la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV, el Fiduciario podrá realizar Ampliaciones al Monto Total de Emisión, mediante la emisión de Certificados Bursátiles; en el entendido que, los Certificados Bursátiles que sean emitidos con motivo de una Ampliación, tendrán las mismas características y conferirán a sus Tenedores los mismos derechos que confieren los Certificados Bursátiles correspondientes a la oferta original.

En caso de que se presente una Ampliación, el Fiduciario deberá, conforme a las instrucciones del Administrador con copia al Representante Común, ofrecer a los Tenedores una Opción de Ampliación.

De conformidad con las instrucciones previas por escrito del Administrador, el Fiduciario publicará un aviso de Opción de Ampliación a través del SEDI y el STIV-2, debiendo notificar al Indeval (en la forma establecida por Indeval), por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes a la Fecha de la Emisión correspondiente con copia al Representante Común. Dicha Opción de Ampliación deberá incluir lo siguiente:

A. El monto de la Ampliación;

B. El precio por Certificado, indicando la fecha y fuente del tipo de cambio a utilizarse, contemplando las bases de fijación de precio, en el entendido que el valor nominal de los Certificados será de US$100.00 (cien Dólares 00/100) cada uno, sin embargo, el Administrador tendrá la facultad de determinar el precio por Certificado en las Ampliaciones;

C. El monto de la Contribución Inicial correspondiente a la Ampliación;

D. El número de Certificados a ser emitidos en la Fecha Colocación Inicial correspondiente;

E. la Fecha de Registro, la Fecha de Asignación, la Fecha ExDerecho y la Fecha Límite de Suscripción;

F. La Fecha de la Emisión de los Certificados correspondientes a la Ampliación;

G. En su caso, un resumen de los gastos relacionados con la suscripción y del destino de los recursos, mismo que, en todo momento, deberá cumplir con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, el Administrador, a través del Representante Común, podrá poner a disposición de los Tenedores, (los cuales estarán sujetos a mantener dicha información de manera confidencial), una descripción más detallada de dicho uso de los recursos; y

H. En su caso, actualización de la calificación otorgada por la Agencia Calificadora.

Los Tenedores tendrán derecho a suscribir Certificados, en proporción a su participación respectiva de Certificados en circulación; en el entendido que, dichos Tenedores podrán adquirir Certificados de conformidad con el proceso de asignación establecido más adelante. Para dichos efectos, a fin de ejercer sus respectivos derechos de adquisición de Certificados en una Ampliación, cada Tenedor deberá entregar al Administrador y al Fiduciario (con copia al Representante Común), las constancias de depósito que expida el Indeval que evidencien sus respectivos Certificados y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la titularidad de los Certificados en la Fecha Límite de Suscripción

correspondiente.

A más tardar en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente, cualquier Tenedor tendrá derecho a presentar una Notificación de Ejercicio de Derechos por escrito al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de suscribir Certificados conforme a una Opción de Ampliación; en el entendido que, dicha Notificación de Ejercicio de Derechos será vinculante para el Tenedor correspondiente.

La Notificación de Ejercicio de Derechos deberá indicar el número de Certificados que serán adquiridos por el Tenedor respectivo, hasta por monto equivalente a la proporción de Certificados en circulación que tenga dicho Tenedor, o en su caso, por el número de Certificados que se tenga la intención de adquirir, sujeto a lo establecido en el inciso (ii) siguiente.

El Administrador, a su discreción, y a más tardar en la Fecha de Asignación, revisará las órdenes vinculantes contenidas en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes, determinará el porcentaje de Certificados que cada Tenedor tendrá derecho a suscribir, y realizará la asignación de los Certificados de conformidad con lo siguiente:

i. Primero, los Certificados se asignarán de manera preferente entre los Tenedores que hayan presentado Notificaciones de Ejercicio de Derechos, con base al número de Certificados contenidos en las Notificaciones de Ejercicio de Derechos correspondientes y hasta el número de Certificados que dichos Tenedores tengan derecho a suscribir de acuerdo con el número de Certificados que posean dichos Tenedores a la Fecha Límite Ejercicio.

ii. Segundo, en caso de que después de la asignación preferente y proporcional a los Tenedores mencionada en el numeral (i) anterior, no hubiese sido posible asignar entre los Tenedores todos los Certificados correspondientes a la Ampliación, los Certificados restantes se podrán asignar a otros Tenedores de forma preferente.

iii. Tercero, en caso de que después de la asignación preferente a los Tenedores mencionada en el numeral (i) y (ii) anteriores, no hubiese sido posible asignar entre los Tenedores todos los Certificados correspondientes a la Ampliación, los Certificados restantes los podrá el Administrador asignar a Personas que no sean Tenedores, siempre y cuando así haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, la cual podrá resolver sobre dicho asunto al momento de autorizar la Ampliación correspondiente, o en cualquier otro momento según sea propuesto por el Administrador. Dichos terceros participarían en igualdad de condiciones que los Tenedores, y la asignación será discrecional por parte del Administrador.

iv. Cuarto, una vez completadas las asignaciones mencionadas en los

numerales (i), (ii) y (iii) anteriores, el Administrador deberá notificar al Fiduciario (con copia al Representante Común y a los Tenedores correspondientes) el número final de Certificados de la Ampliación, así como las asignaciones realizadas de acuerdo con el procedimiento descrito anteriormente, en el caso de asignaciones a Tenedores, y las asignaciones a terceros realizadas de forma discrecional por el Administrador, y a su vez, el Fiduciario deberá dar los avisos que resulten necesarios a la Bolsa a través del SEDI, a Indeval por escrito, y a la CNBV a través de STIV-2 y, en caso de ser necesario, llevar a cabo la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV, para efectos de hacer constar la cancelación de los Certificados que no hayan sido asignados. Los Certificados que no se asignen conforme a los incisos anteriores, serán cancelados por el Fiduciario, lo cual se hará del conocimiento de la CNBV mediante una toma de nota.

6.3 Restricciones a la Transferencia de los Certificados. Las disposiciones establecidas en la presente Sección no deberán considerarse como, y el Comité Técnico no adoptará, medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la LMV y en la Circular Única de Emisoras, por lo que en ningún caso podrán establecerse condiciones que restrinjan en forma absoluta la transmisión de los Certificados Bursátiles.

A fin de evitar la adquisición de los Certificados Bursátiles que pudiere limitar el cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios, la Persona o grupo de Personas que, con posterioridad a la Fecha de Emisión, y hasta la terminación del Periodo de Inversión, pretendan adquirir, por cualquier medio (excepto en caso de Colocaciones Subsecuentes) la titularidad del 5% (cinco por ciento) más de los Certificados Bursátiles, ya sea en forma directa o indirecta, dentro o fuera de alguna Bolsa de Valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización del Administrador, para llevar a cabo dicha adquisición; en el entendido, que tratándose de transmisiones de Certificados Bursátiles a Afiliadas de los Tenedores, únicamente bastará con presentar un aviso al Administrador, con copia al Representante Común, en el cual deberán indicar el nombre de la Persona o Personas que adquirirán los Certificados Bursátiles, y el monto a ser adquirido.

Salvo por las excepciones señaladas en el párrafo anterior, la Persona o grupo de Personas interesadas en adquirir Certificados Bursátiles en términos del párrafo anterior, deberán presentar por escrito una solicitud de autorización al Administrador, con copia al Representante Común, la cual deberá indicar lo siguiente: (i) el número de los Certificados que sean propiedad de la Persona o grupo de Personas que pretenden realizar la adquisición o, en su caso, hacer mención respecto a que dicha Persona no es Tenedor a la fecha de la solicitud; (ii) el número de Certificados que pretenda adquirir y la fecha en que pretenda adquirirlos; (iii) el nombre, nacionalidad e información general

de cada uno de los potenciales adquirentes; y (iv) manifestación sobre si existe la intención de adquirir un porcentaje mayor al señalado en la solicitud correspondiente de los Certificados; en el entendido que, el Administrador, podrá solicitar de la Persona o Personas interesadas en adquirir Certificados, información adicional que consideren necesaria o conveniente para adoptar una resolución, siempre y cuando sea consistente con la información que se pudiera requerir para evaluar la solicitud de autorización y no se imponga una carga significativa a la Persona o grupo de Personas que presenten la solicitud de autorización correspondiente.

Una vez que el Administrador haya recibido la solicitud de adquisición de los Certificados Bursátiles correspondientes, deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 60 (sesenta) días calendario contados a partir de la fecha en que se haya notificado la solicitud de adquisición de los Certificados Bursátiles al Administrador. A efectos de emitir su determinación, el Administrador deberá considerar los siguientes aspectos: (i) si la adquisición que se pretenda llevar a cabo es en el mejor interés de los Tenedores, incluyendo respecto de la capacidad de que se cumplan los Fines del Fideicomiso, incluyendo, en su caso, la realización de pagos a los Tenedores; y (ii) si la adquisición de los Certificados Bursátiles pudiere resultar en la limitación del cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios; en el entendido que, en todo caso se estará sujeto a lo establecido en el primer párrafo de la presente Sección.

Cualquier Persona o grupo de Personas que adquieran Certificados Bursátiles en violación a lo establecido en la presente Sección, no podrán (i) solicitar convocatoria alguna en términos de este Contrato, de la LMV y de la Circular Única de Emisoras, y (ii) votar en las Asambleas de Tenedores (por lo que los Certificados Bursátiles adquiridos en violación, no contarán para calcular los quórums de instalación y votación en las asambleas de Tenedores de que se trate y sin que el Representante Común incurra en responsabilidad por no reconocer dichos derechos); en el entendido que, en todos los casos anteriores, exclusivamente por lo que hace a los Certificados Bursátiles que hayan adquirido sin la previa autorización (o sin haber dado aviso, según sea el caso) requerida en términos de la presente Sección, no así respecto de los Certificados Bursátiles correspondientes a la participación que anteriormente mantengan dichos Tenedores, en tanto se encuentren en el supuesto de incumplimiento, careciendo además de efectos jurídicos frente al Fideicomiso los actos realizados por dichos Tenedores por lo que respecta a los Certificados Bursátiles adquiridos sin la autorización previa (o sin haber dado aviso, según sea el caso) del Administrador. Lo anterior, sin perjuicio de continuar los Tenedores en mención con sus obligaciones en términos del presente Contrato. El Administrador deberá mantener informados al Fiduciario y al Representante Común sobre la adquisición de Certificados Bursátiles en violación a lo aquí previsto, así como respecto a los procesos de aprobación que se encuentre realizando.

El Administrador podrá determinar razonablemente si cualquiera de las Personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este inciso, o si de cualquier otra forma constituyen un “grupo de personas” de conformidad con la definición contenida en la LMV. En caso de que el Administrador, adopte tal determinación, las Personas de que se trate deberán de considerarse como un grupo de Personas para los efectos de este inciso.

SÉPTIMA. ACTIVOS DE FINANCIAMIENTO; DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN.

7.1. Activos de Financiamiento. El Fiduciario, mediante las instrucciones que reciba del Administrador, deberá invertir el Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de derechos de cobro que sean originados por y/o administrados por y/o de los que sea titular cualquiera de, PAC o cualquiera de sus Afiliadas, Principal Life Insurance Company, Principal Financial Group Inc. o cualquiera de sus Afiliadas, derivados de cualquier tipo de financiamiento (los “Activos de Financiamiento”); en el entendido, que el Fiduciario podrá acceder a dichos Activos de Financiamiento mediante tenencia directa, participaciones o sub-participaciones en créditos.

Por la mera adquisición de los Certificados, los Tenedores reconocen que el Fiduciario puede contratar a un representante independiente (“independent representative”) conforme a lo previsto en el U.S. Investment Advisers Act para que dicho representante independiente sea notificado de cualquier potencial adquisición de Activos de Financiamiento por la parte que corresponda, y para que dicho representante independiente evalúe y consienta dicha adquisición de Activos de Financiamiento, conforme a lo requerido conforme a la Sección 206(3) del U.S. Investment Advisers Act, y en virtud de la adquisición de Certificados cada Tenedor designa a dicho representante independiente para llevar a cabo dichas aprobaciones en su representación. Lo anterior, en el entendido, que el Administrador será el responsable de verificar que los actos que se realicen al amparo del presente párrafo cumplan con la regulación aplicable.

7.2. Contrato de Administración. El Fiduciario y Principal México Servicios,

S.A. de C.V., éste último en carácter de Administrador, celebrarán el Contrato de Administración, a más tardar en la Fecha de la Emisión. El Contrato de Administración tendrá como objeto que el Administrador, en carácter de comisionista y en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo las labores de administración y gestión de cobranza de los Activos de Financiamiento conforme a los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Administración., así como la supervisión de la Cobranza Subyacente; en el entendido que, la supervisión de dicha Cobranza Subyacente podrá ser realizada a través de cualquiera de sus Afiliadas.

El Fiduciario otorgará al Administrador en los términos del mencionado Contrato de Administración, aquellos poderes (en la forma de una comisión mercantil) que sean necesarios para que, en su nombre y representación, lleve a cabo la administración de los Activos de Financiamiento.

El Fiduciario, en caso de que se requiera a efecto de ejecutar algún Activo de Financiamiento, podrá endosar en procuración cualesquiera documentos a favor del Administrador o de quién éste señale.

Conforme a los términos del Contrato de Administración, el Administrador directamente o a través de sus Afiliadas, actuará como depositario de los documentos de los Activos de Financiamiento objeto de administración, asumiendo las responsabilidades que al efecto se establecen en el Contrato de Administración y en la

legislación aplicable.

Conforme a los términos del Contrato de Administración, en el supuesto de que se suscite algún Evento de Sustitución, el Fiduciario deberá notificar dicha situación al Representante Común para que éste proceda a convocar a una Asamblea de Tenedores y se proceda a designar dentro de la misma a un Administrador Sustituto (el cual, en caso de un Evento de Sustitución, no podrá ser una Afiliada del Administrador) y dicho Administrador Sustituto sustituirá al Administrador y se considerará como tal para todos los propósitos del presente Contrato.

La sustitución del Fideicomitente como Administrador, no afectará de manera alguna sus derechos como fideicomitente conforme al presente Contrato.

El Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión de Administración por sus servicios como Administrador, así como a recibir el reembolso de los gastos debidamente documentados en que hubiera incurrido por el ejercicio de sus funciones conforme al Contrato de Administración.

El Administrador entregará al Fiduciario y al Representante Común cualquier información que estos le soliciten, actuando en forma razonable, respecto de la información que se encuentre en su poder.

El Contrato de Administración establecerá, además, que el Administrador, únicamente podrá dar por terminado anticipadamente dicho contrato por las causas previstas expresamente en el propio Contrato de Administración, mediante notificación por escrito con mención expresa de las causas específicas que den origen a dicha terminación, entregada al Fiduciario, al Representante Común y a la Agencia Calificadora.

7.3. Periodo de Inversión. Durante el Periodo de Inversión el Fideicomiso podrá (i) adquirir Activos de Financiamiento adicionales, y (ii) realizar Colocaciones Subsecuentes con la finalidad de realizar adquisiciones de Activos de Financiamiento.

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, el Fideicomiso deberá realizar los pagos y constitución y reconstitución de reservas establecidos en las Cláusulas Novena y Décima del Contrato de Fideicomiso.

OCTAVA. CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD.

El Administrador y el Comité Técnico deberán verificar que los Activos de Financiamiento cumplan con los siguientes criterios de elegibilidad (los “Criterios de Elegibilidad”), en las fechas que a continuación se indican, mediante la entrega al Fiduciario, a la Agencia Calificadora, al Representante Común y al Fideicomitente, de un certificado suscrito por un apoderado del Administrador y por un delegado especial de la sesión del Comité Técnico correspondiente, en el que se certifique la comprobación:

A. El ratio máximo inicial préstamo-valor (Loan To Value, o LTV por sus siglas en inglés), de un solo Crédito Subyacente, no deberá ser mayor a 70% y dicho

Criterio de Elegibilidad será verificado por el Administrador al momento en que el Fideicomiso adquiera el Activo de Financiamiento correspondiente a dicho Crédito Subyacente.

B. El apalancamiento medio ponderado a la totalidad de los acreditados subyacentes, en conjunto, no supere las 5.25x, y dicho Criterio de Elegibilidad será verificado por el Administrador en cada fecha en la que el Fideicomiso adquiera cualquier Activo de Financiamiento y al término del Periodo de Inversión.

C. Se prevé que la media ponderada de la relación préstamo-valor (Loan to Value o LTV, por sus siglas en ingles) de la totalidad de los Créditos Subyacentes, en conjunto, no supere el 60%, y dicho Criterio de Elegibilidad será verificado por el Administrador en cada fecha en la que el Fideicomiso adquiera cualquier Activo de Financiamiento y al término del Periodo de Inversión.

Las métricas a las que hacen referencia los incisos A, B y C anteriores se calcularán utilizando los valores al momento de la originación del Crédito Subyacente en cuestión. La comprobación de las métricas descritas en los incisos A, B y C anteriores se realizará por el Administrador en cada fecha señalada en dichos incisos mediante la entrega al Fiduciario, a la Agencia Calificadora, al Representante Común y al Fideicomitente, de un certificado suscrito por un apoderado del Administrador en el que se certifique la comprobación de dichas métricas.

D. Uno o más Créditos Subyacentes a un solo acreditado subyacente, no podrán exceder del 2.50% del Monto Destinado a Inversiones (según dicho término se define más adelante).

E. El 100% del Monto Destinado a Inversiones, podrá ser utilizado para el otorgamiento de (o la adquisición de derechos de cobro derivados de) Créditos Subyacentes.

F. Hasta el 20% del Monto Destinado a Inversiones, podrá ser utilizado para el otorgamiento de (o la adquisición de derechos de cobro derivados de) Créditos Subyacentes en una sola industria (Industria dentro del concepto de “Industries”, de acuerdo con las Normas de Clasificación Industrial Global (Global Industry Classification Standard)).

G. Hasta el 30% del Monto Destinado a Inversiones, podrá ser utilizado para el otorgamiento de (o la adquisición de derechos de cobro derivados de) Créditos Subyacentes en un solo sector (sector dentro del concepto de “Sectors” de acuerdo con las Normas de Clasificación Industrial Global (Global Industry Classification Standard)).

Las industrias y sectores mencionados en los incisos F y G anteriores se definirán de acuerdo con las Normas de Clasificación Industrial Global (Global Industry Classification Standard).

H. Los Créditos Subyacentes deberán tener, en su conjunto, un rendimiento medio ponderado superior a la Tasa de Interés de los Certificados; en el entendido, que

el presente Criterio de Elegibilidad no podrá variar a discreción del Administrador, salvo que se cuente con aprobación de la Asamblea de Tenedores.

I. Los contratos de Crédito subyacente devengarán una tasa de interés variable (SOFR) igual o superior a 1%.

J. Los contratos de Crédito subyacente devengarán una sobretasa promedio ponderado igual o superior a 5%.

K. Cada crédito individual cuenta con una calificación interna inicial (Principal Internal Rating) igual o superior a B+.

L. Cada crédito será deuda preferente (First Lien).

M. Los créditos no serán ni habrán sido en el pasado créditos morosos.

N. Los créditos no serán créditos en incumplimiento; y

O El crédito correspondiente no habrá sido objeto de un proceso de reestructuración.

La comprobación de los límites de concentración descritos en el inciso D. a O. anteriores se realizará por el Administrador y por el Comité Técnico en cada fecha en la que el Fideicomiso adquiera cualquier Activo de Financiamiento y al término del Periodo de Inversión, mediante la entrega al Fiduciario, a la Agencia Calificadora, al Representante Común y al Fideicomitente, de un certificado suscrito por un apoderado del Administrador y por un delegado especial de la sesión del Comité Técnico correspondiente, en el que se certifique la comprobación de dichos límites de concentración.

Los créditos que se adquieran de forma pasiva por consecuencia de (pero sin limitarse a) un evento de reestructuración, derivado del incumplimiento de pago, no estarán sujetas a los Criterios de Elegibilidad. Sin perjuicio de que, salvo por lo establecido en el inciso B anterior, el Administrador contará con discrecionalidad para modificar los criterios, este deberá negociar que los Créditos Subyacentes cumplan con los Criterios de Elegibilidad, y se obliga a realizar todos aquellos actos que razonablemente le solicite el Fiduciario, el Representante Común y la Agencia Calificadora, y que sean necesarios para verificar que los Créditos Subyacentes cumplen con los Criterios de Elegibilidad o, en su caso, las modificaciones realizadas a los mismos conforme a los lineamientos internos del Administrador o sus Afiliadas; en el entendido que, el Administrador podrá, a su sola discreción, dispensar el cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad para Créditos Subyacentes individuales, en caso que lo considere una inversión atractiva; en el entendido, además, que el conjunto de dichos Créditos Subyacentes no deberán exceder del 5% del Monto Destinado a Inversiones. El Fideicomiso, conforme a las instrucciones previas del Administrador, podrá crear o ser propietario de entidades o vehículos de propósito especial cuyo fin específico sea mantener los Créditos Subyacentes o Activos de Financiamiento reestructurados a que se refiere este párrafo, sujeto a las limitaciones contenidas en este párrafo y cualquier

otra disposición del presente Contrato de Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que el Administrador deberá asegurarse de que las entidades o vehículos de propósito especial se constituyan o estén constituidas conforme a la regulación y a las políticas aplicables del Fideicomiso, y el Administrador deberá participar en los órganos de gobierno corporativos internos de dichos vehículos e instruir al Fiduciario el ejercicio de los derechos corporativos que le correspondan por dichas participaciones.

Por lo anterior, ni el Fiduciario ni el Representante Común, estarán obligados en ningún momento a verificar el cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad correspondientes a los Activos de Financiamiento ni a los Créditos Subyacentes.

El Administrador será el encargado de verificar que, en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, no exista “Dependencia Parcial”, según dicho término se define en el artículo 1, fracción VII de la Circular Única de Emisoras, con respecto a cualquiera de los Acreditados Subyacentes. En caso de que se actualice el supuesto antes señalado, el Administrador deberá proporcionar al Fiduciario, la información financiera del Acreditado Subyacente correspondiente, misma que deberá ser divulgada por el Fiduciario en términos del Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras.

NOVENA. CUENTAS DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

9.1. Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario, para el adecuado cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, deberá abrir la Cuenta General, la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de Reserva para Pagos Semestrales (en su caso), la Cuenta de Reserva de Liquidez (en su caso) y la Cuenta de Pago, sirviendo el presente Contrato como instrucción expresa para que el Fiduciario abra las Cuentas del Fideicomiso. Asimismo, tan pronto como sea posible a partir de la fecha de celebración del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir a su nombre y mantener abiertas cualesquiera cuentas bancarias que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, las cuales deberán contar con la más alta calificación en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo, y celebrar los contratos de intermediación bursátil que sean necesarios en aquellas instituciones de crédito y casas de bolsa, en ambos casos conforme a lo que el Administrador le instruya (con copia al Representante Común); en el entendido, que todas las Cuentas que abra el Fiduciario, podrán estar denominadas en Pesos o Dólares conforme al presente Contrato, para lo cual, el Fiduciario podrá abrir, conforme a lo que determine el Administrador, una cuenta en Pesos y una cuenta en Dólares para cada una de dichas Cuentas.

Cualesquier transferencias que se realicen entre las Cuentas mantenidas por el Fiduciario, podrán ser mediante transferencias electrónicas o podrán llevarse a cabo por cualquier otro medio respecto del cual el Fiduciario tenga acceso para dichos propósitos.

Al abrir dichas Cuentas, el Fiduciario deberá proporcionar al Administrador toda la información que identifique dichas Cuentas que sea necesaria para que el Administrador pueda desempeñar sus funciones conforme a este Contrato, incluyendo, sin limitar, el nombre de la institución financiera en donde la Cuenta del Fideicomiso se abrió y los números de identificación respectivos para cada una de las Cuentas del

Fideicomiso.

Cada una de las cuentas bancarias y de valores de las que el Fideicomiso sea titular, deberá estar abierta a su nombre y controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros y movimientos de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el único y exclusivo dominio y control. Lo anterior sin perjuicio de que el Administrador tendrá en todo momento las facultades necesarias a fin de consultar los saldos y los movimientos realizados sobre las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo a través de sistemas informáticos), sin que lo anterior pueda ser interpretado como que el Administrador tenga el control o facultades para realizar retiros y movimientos de dichas Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario deberá llevar a cabo todos los actos que resulten convenientes y/o necesarios, que previamente le sean instruidos por escrito por el Administrador, a efecto de mantener aperturadas las Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del presente Contrato, incluyendo sin limitación, mantener en todo momento los saldos mínimos requeridos con el fin de evitar el bloqueo o cancelación de éstas por falta de saldo.

A efecto de llevar a cabo cualquier disposición de las Cuentas del Fideicomiso a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, para constituir las reservas, pagar Gastos de Emisión, Gastos de Mantenimiento, y cualquier otro gasto que deba pagarse, transferir recursos a las Cuentas, llevar a cabo Inversiones Permitidas, adquirir los Activos de Financiamiento, realizar pagos a los Tenedores y realizar los demás pagos exigibles de conformidad con este Contrato, el Administrador deberá enviar al Fiduciario una notificación por escrito (en los términos previstos en el presente Contrato) con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha que corresponda (la “Notificación de Disposición”), señalando el monto requerido, la cuenta de destino de los recursos y el destino de los recursos, mismo que deberá ser conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como cualquier información necesaria o adicional que complemente dicha Notificación de Disposición. El Fiduciario ejecutará los actos referidos en la Notificación de Disposición, exclusivamente cuando el contenido de esta sea conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo del Fideicomiso, los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Operación, las cantidades que se mantengan por el Fiduciario en las Cuentas del Fideicomiso serán entregadas a los Tenedores en proporción a los Certificados Bursátiles de los que sean titulares.

9.2. Cuenta General. El Fiduciario deberá abrir y mantener abierta, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una cuenta concentradora en la que el Fiduciario deberá recibir o depositar, en su caso, las siguientes cantidades (la “Cuenta General”):

A. Los recursos de la Aportación Inicial.

B. Los recursos derivados de la Colocación Inicial y de cada Colocación

Subsecuente, incluyendo aquellos recursos de las Ampliaciones que, en su caso, se realicen.

C. La Cobranza del Fideicomiso;

D. Cualquier otra cantidad que conforme a los Documentos de la Operación deba pagarse a través de la Cuenta General; y

E. Cualquier otra cantidad que el Fideicomitente o Administrador aporten al Patrimonio del Fideicomiso.

Todas las cantidades anteriores deberán ser depositadas en la Cuenta General sin deducción o compensación alguna y ninguna de dichas cantidades podrá ser retenida.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Operación, las cantidades que se mantengan por el Fiduciario en la Cuenta General serán entregadas a los Tenedores.

9.3. Cuenta de Reserva para Gastos. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá abrir y mantener abierta, en cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, una cuenta en la que se depositarán los recursos necesarios para realizar el pago de los Gastos de Mantenimiento correspondientes a cada año calendario durante el Plazo de Vigencia de la Emisión (la “Reserva para Gastos de Mantenimiento”, y el importe de la misma, la “Reserva para Gastos”).

Desde la celebración del Fideicomiso, el Administrador deberá elaborar de manera anual anticipada un estimado de los recursos que sean necesarios para cubrir los Gastos de Mantenimiento durante el año calendario correspondiente, e instruir al Fiduciario para, en su caso, depositar en la misma los recursos que considere necesarios.

Asimismo, en cualquier momento en que los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento sean insuficientes para pagar los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario podrá utilizar los recursos de las demás Cuentas del Fideicomiso que sean necesarios para hacer frente al pago, con prelación a la realización de cualquier otro pago conforme al presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, y de conformidad con las instrucciones del Administrador.

Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento en los términos y con la periodicidad que hubiere convenido con las partes tratándose de honorarios y comisiones, y con lo dispuesto en las disposiciones aplicables tratándose de impuestos y cuotas a la CNBV, la Bolsa de Valores e Indeval.

9.4 Cuenta de Reserva para Pagos Semestrales. A partir de la Fecha de Emisión, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador, podrá separar, el primer día de cada mes calendario, o en caso de ser inhábil, el Día Hábil siguiente, de las cantidades

depositadas en la Cuenta General, las cantidades que sean necesarias, según lo determine el Administrador, con el fin de constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de principal, intereses, e intereses devengados no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso,

(i) durante el Periodo de Inversión, los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, y (ii) después del Periodo de Inversión, los pagos de intereses que deban realizarse en la siguiente Fecha de Pago, cuando corresponda, conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva para Pagos Semestrales”); en el entendido que, en caso de que conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá abrir una cuenta del Fideicomiso en la que se depositen recursos correspondientes a la Reserva para Pagos Semestrales (la “Cuenta de Reserva para Gastos Semestrales”).

Cada mes el Fiduciario separará de la Cuenta General, en caso que así lo instruya el Administrador, el monto máximo posible a efecto de constituir la Reserva para Pagos Semestrales con las cantidades arriba mencionadas, de manera que el Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que la Reserva para Pagos Semestrales haya quedado constituida, y realizará nuevas separaciones a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de la presente Sección. En su caso, el Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcione el Administrador con copia al Representante Común.

A partir de la fecha de inicio del Periodo de Inversión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva para Pagos Semestrales para cubrir los pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles, en su caso, que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago. El Administrador notificará dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al inicio del Periodo de Inversión y, en lo sucesivo, en cada Fecha de Pago.

9.5. Cuenta de Reserva de Liquidez. A partir de la Fecha de Emisión y respecto de cada año calendario, el Fiduciario podrá separar, en caso que así lo instruya el Administrador, de las cantidades depositadas en la Cuenta General, las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Saldo Esperado en la Reserva de Liquidez del año calendario correspondiente mismo que se utilizará para (i) realizar los pagos de intereses devengados no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, en caso de que los recursos depositados en la Reserva para Pagos Semestrales no sean suficiente para ello; y (ii) realizar el pago de principal correspondiente al 0.1% del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles al que se refiere la Cláusula 10.2, párrafo B del presente Contrato (la “Reserva de Liquidez”); en el entendido, que en caso de que así lo determine el Administrador a su sola discreción, el Fiduciario podrá abrir una cuenta del Fideicomiso en la que se depositen recursos correspondientes a la Reserva de Liquidez (la “Cuenta de Reserva de Liquidez”).

Los recursos depositados Reserva de Liquidez deberán ser liberados y aplicados en la primera Fecha de Pago en caso que ocurra un Evento de Amortización Acelerada.

Los recursos que se mantengan en la Reserva de Liquidez en la Fecha de Vencimiento, deberán ser entregado, junto con los demás remanentes en las Cuentas del Fideicomiso, a los Tenedores, en proporción a los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, por concepto de Interés Adicional.

Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la conclusión de cada trimestre calendario, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para publicar un evento relevante a través del SEDI, en el cual se establezca el monto que se encuentre depositado en la Reserva de Liquidez durante el trimestre correspondiente.

9.6. Cuenta de Pago. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá abrir y mantener abierta, en cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, una cuenta en la que se depositarán los recursos necesarios para realizar los pagos a los Tenedores (la “Cuenta de Pago”). El Fiduciario, el Día Hábil previo a cada Fecha de Pago transferirá de la Cuenta de Reserva para Pagos Semestrales, a la Cuenta de Pago, la Cobranza del Fideicomiso correspondiente a dicha Fecha de Pago.

Adicionalmente, el Fiduciario, el Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago deberá transferir todos los rendimientos derivados de cualesquiera Inversiones Permitidas realizadas a la Cuenta de Pago.

El Fiduciario sólo podrá realizar retiros de la Cuenta de Pago a efecto de llevar a cabo los pagos y las distribuciones señaladas en la Cláusula Décima siguiente.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados Bursátiles y demás Documentos de la Operación, las cantidades remanentes que se mantengan por el Fiduciario en la Cuenta de Pago serán entregadas a los Tenedores por concepto de Interés Adicional.

9.7. Estados de Cuenta. Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario entregará al Administrador y al Representante Común tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, copia de los estados de cuenta que hayan sido emitidos por la institución financiera en la que se mantengan abiertas las Cuentas del Fideicomiso correspondientes al mes inmediato anterior, mismos que describirán de manera detallada los saldos y movimientos realizados con respecto a cada una de las Cuentas del Fideicomiso durante dicho periodo (los “Estados de Cuenta”).

Las partes del presente Contrato acuerdan que los Estados de Cuenta deberán ser enviados por el Fiduciario a través de medios electrónicos a sus respectivos correos electrónicos, salvo por los estados de cuenta emitidos por la propia institución donde pertenece el Fiduciario, mismos que estarán disponibles en la página de internet que para tales efectos informe el Fiduciario, por lo que las partes del presente Fideicomiso firman el Anexo “F” referente al “Programa Libre de Papel” en el cual otorga su consentimiento para consultar y recibir los estados de cuenta emitidos por la institución financiera de manera electrónica.

El Fiduciario no será responsable en caso de que alguna de las partes del presente Contrato no reciba los Estados de Cuenta respectivos (siempre y cuando los hubiere enviado en términos de la presente Cláusula); sin embargo, dicha parte podrá en todo momento, cuando así ocurra, solicitar al Fiduciario una copia de los Estados de Cuenta correspondientes y el Fiduciario estará obligado a proporcionarla.

Las partes del presente Contrato convienen que gozarán de un término de 10 (diez) días calendario contados a partir de la fecha en que reciban los Estados de Cuenta, para solicitar en su caso, aclaraciones a los mismos. Transcurrido este plazo, dichos Estados de Cuenta se tendrán por tácitamente aprobados.

En términos del artículo 79 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario emitirá estados de cuenta patrimoniales, mismos que contendrán la información que el Fiduciario determine de conformidad con los formatos y políticas que institucionalmente hayan sido establecidos, en el entendido que, si las Cuentas del Fideicomiso son mantenidas en una institución financiera distinta la institución donde pertenece el Fiduciario, las partes del presente Contrato acuerdan que el Fiduciario no estará obligado a replicar la información proporcionada por dicha institución en los estados de cuenta patrimoniales.

En caso que alguna de las partes del Fideicomiso requiera la emisión de estados financieros o un nivel de especialización mayor en la contabilidad del Fideicomiso, el Administrador podrá instruir por escrito al Fiduciario la contratación del despacho contable de su preferencia para que sea dicho despacho quien lleve a cabo la contabilidad del Fideicomiso, en el entendido que cualquier gasto, costo u honorario que se genere por dicha contratación será a cargo del Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de absorber con su patrimonio dichos costos, gastos y/u honorarios y, en el entendido que el Fiduciario no asume ni asumirá obligación o responsabilidad alguna con motivo de la elaboración de los estados financieros del Fideicomiso en virtud de que el Fiduciario se limitará única y exclusivamente a la entrega de los mismos.

El Fiduciario podrá dar noticias o información de las operaciones que se realicen únicamente a las partes del presente Contrato, de conformidad con lo señalado en el artículo 13 (trece) de la Ley para la Transparencia y Ordenamientos de los Servicios Financieros y en el artículo 142 (ciento cuarenta y dos) de la Ley de Instituciones de Crédito.

9.8. Divisas y Coberturas. El Administrador tendrá el derecho de instruir al Fiduciario a celebrar operaciones de cambio de divisas a efecto de convertir cualquier cantidad depositada en las Cuentas de Fideicomiso a Dólares o a Pesos, según como se requiera para cumplir con los Fines del Fideicomiso, en cada caso, al tipo de cambio aplicable al momento en que se obtuvo en las casas de cambio o instituciones financieras de reconocido prestigio en México que el Administrador seleccione. El Fiduciario celebrará todos los contratos, convenios o documentos necesarios o convenientes para llevar a cabo las operaciones de cambio de divisas previstas en esta Sección 9.8.

El Administrador no podrá instruir al Fiduciario a celebrar operaciones

financieras derivadas, salvo que se aprueben por la Asamblea de Tenedores, exclusivamente con fines de cobertura.

Las partes acuerdan que la realización de operaciones cambiarias y/o conversión de fondos de Pesos a Dólares, o de otras naciones a moneda de curso legal en México serán realizadas por el Fiduciario actuando bajo las instrucciones del Administrador, y el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso. La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación, en el entendido que, el Fiduciario deberá buscar las mejores condiciones en el mercado interbancario para efectos de llevar a cabo la operación correspondiente. Las partes incluyendo los Tenedores por la adquisición de los Certificados Bursátiles en este acto liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión en términos del presente Fideicomiso, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso, como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en términos del presente Fideicomiso, salvo que el Fiduciario hubiere actuado con dolo, mala fe, negligencia o en violación de sus obligaciones previstas en los Documentos de la Operación o la ley aplicable.

9.9. Medidas Preventivas. Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

A. El Fiduciario podrá realizar operaciones con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, incluyendo Inversiones Permitidas, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses;

B. El Fideicomitente aprueba expresamente que se lleven a cabo las operaciones con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas;

C. Los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión; y

D. Cualquier departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

DÉCIMA. APLICACIÓN DE RECURSOS.

Como parte de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, efectuará las erogaciones que se establecen a continuación,

respetando en todo momento el orden de prelación que se señala en la presente Xxxxxxxx.

10.1. Monto Total. Las cantidades que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Colocación Inicial y en cada Fecha de Colocación Subsecuente de los Certificados Bursátiles, deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

A. En primer lugar, al pago y/o reembolso de los Gastos de la Emisión, en el entendido que, de existir gastos que se eroguen posteriormente a la Fecha de Colocación Inicial y Fecha de Colocación Subsecuente, se reservarán dichos montos;

B. En segundo lugar, para constituir y fondear la Reserva para Gastos y posteriormente, la Reserva de Liquidez;

C. En tercer lugar, durante el Periodo de Inversión, realizar inversiones en los Activos de Financiamiento.

Adicionalmente, en caso que así lo instruya el Administrador a su sola discreción, el Fiduciario podrá, depositar en las cuentas correspondientes, las cantidades requeridas para fondear la Reserva de Pagos Semestrales.

10.2. Flujos de los Activos. Las cantidades y recursos que provengan de los Activos de Financiamiento, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán aplicarse en cada Fecha de Pago en el orden que se describen y únicamente cuando los pagos o transferencias previstos en los puntos inmediatos anteriores se hayan satisfecho en su totalidad:

A. Primero, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, para reconstituir, en su caso, la Reserva para Gastos;

B. Segundo, (i) para pagar a los Tenedores, a prorrata, los Montos Semestrales de Pago de Intereses debidos y pagaderos al amparo de los Certificados Bursátiles; y (ii) una vez concluido el Periodo de Inversión, para pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, a prorrata en concepto de pago de principal, en su caso, hasta que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual al 0.1% de su valor nominal; en el entendido que, para efectos de claridad, la falta de pago de principal, en una Fecha de Pago, no constituirá un Evento de Amortización Acelerada;

X. Xxxxxxx, durante el Periodo de Inversión (i) para reconstituir en su caso, la Reserva de Liquidez, y (ii) en tanto no ocurra un Evento de Amortización Acelerada, para realizar inversiones en los Activos de Financiamiento;

D. Cuarto, una vez concluido el Periodo de Inversión (i) para reconstituir en su caso, la Reserva de Liquidez, y (ii) en tanto no ocurra un Evento de Amortización Acelerada, para pagar a los Tenedores cualquier remanente en la Cuenta de Pago después de realizar los pagos y transferencias previstos en los numerales anteriores, por concepto de interés adicional (el “Interés Adicional”); y

X. Xxxxxx, después de que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Acelerada, para pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, a prorrata, en concepto de pago de principal, cualquier remanente en la Cuenta de Pago después de realizar los pagos y transferencias previstas en el numeral B anterior o, en caso de ser menor, el Valor Nominal Ajustado.

A efecto de poder realizar los pagos, depósitos o transferencias previstos en la presente Cláusula, el quinto Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Cálculo”), el Administrador deberá entregar al Fiduciario y al Representante Común el Reporte del Administrador.

Las partes acuerdan y reconocen que el Fiduciario bajo ninguna circunstancia realizará funciones de agente de cálculo, por lo que no tendrá responsabilidad alguna sobre el cálculo y/o validaciones de los importes de pago descritos en el presente Contrato, así como de los importes de pagos por concepto de capital, intereses, comisiones, penas, reembolsos de gastos y cualesquiera otras cantidades adeudadas a cada una de las partes en términos del presente Contrato o documentos relacionados con el mismo.

El Fiduciario y el Representante Común podrán revisar la información, las cantidades y los cálculos de las cantidades contenidas en dicho Reporte del Administrador. Para dichos efectos, el Representante Común podrá solicitar al Administrador y al Fiduciario, quienes estarán obligados a entregar al Representante Común a la brevedad, y siempre y cuando cuenten con dicha información o documentación, toda aquella información o documentación (incluyendo cálculos realizados por el Administrador respecto del contenido del Reporte del Administrador que el Representante Común solicite). El Representante Común, en su caso, comunicará al Fiduciario, con copia al Administrador, por escrito cualquier inconformidad con respecto al contenido del Reporte del Administrador por lo menos 3 (tres) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago. Una vez revisada cualquier inconformidad del Representante Común, el Administrador y el Fiduciario cooperarán a efecto de corregirla y el Administrador deberá, en dicho caso, entregar al Fiduciario y al Representante Común la versión corregida y definitiva del Reporte del Administrador por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago.

El Fiduciario se deberá basar en el Reporte del Administrador para realizar los pagos o transferencias, sin incurrir en responsabilidad por cualquier error u omisión en el mismo. El Reporte del Administrador deberá contener, además de la información antes descrita, aquella información establecida en el Contrato de Administración. Las partes reconocen que el Representante Común y el Fiduciario únicamente realizarán las acciones anteriores con base en la información proporcionada y se libera de cualquier responsabilidad derivada de falsedad en dicha información.

Los pagos de los Gastos de Mantenimiento se realizarán a cada uno de sus beneficiarios a través de transferencia electrónica a la cuenta de dichos beneficiarios que le indiquen por escrito al Fiduciario o, en caso de así solicitarlo por escrito, mediante cheque certificado en contra de la Cuenta de Pago, en el entendido que, dichos pagos podrán realizarse en cualquier momento en que sean pagaderos entre la Fecha de Pago

y la siguiente Fecha de Pago debiendo el Fiduciario mantenerlos segregados para dichos propósitos.

Los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se realizarán a través de los sistemas de Indeval.

En caso de que, de conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario deba retener cualesquiera cantidades en concepto de impuestos por los pagos realizados conforme a la presente Cláusula (incluyendo retenciones sobre pagos realizados al amparo de los Certificados Bursátiles), entregará dichas cantidades a las Autoridades correspondientes dentro de los plazos previstos en la legislación fiscal aplicable.

DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES PERMITIDAS.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario invertirá las cantidades de dinero que se encuentren depositadas en las Cuentas del Fideicomiso con base a las instrucciones que para tales efectos reciba por escrito del Administrador. El Fiduciario invertirá, siempre y cuando la institución financiera donde se mantengan abiertas las Cuentas del Fideicomiso esté en posibilidades de brindar la inversión de que se trate,

(A) para los recursos en Pesos: (i) instrumentos de deuda emitidos, avalados o respaldados por el Gobierno Federal de México; (ii) pagaré bancario emitido por la institución financiera donde se mantengan abiertas las Cuentas del Fideicomiso; (iii) en acciones de sociedades y/o fondos de inversión que inviertan en instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Federal de México; o (iv) reportos sobre títulos y valores enlistados en este apartado, cuya contraparte sea la institución financiera donde se mantengan las Cuentas del Fideicomiso; y (B) para los recursos denominados en Dólares:

(i) valores emitidos, avalados o respaldados por el Gobierno Federal de México denominados en Dólares; (ii) instrumentos de deuda emitidos o respaldados por el gobierno federal de los Estados Unidos de América o por el departamento xxx xxxxxx (U.S. Department of the Treasury) de dicho país, denominados en Dólares; (iii) en inversiones de reconocimiento por balances largos denominados “overnight deposits”; o (iv) en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda con liquidez inmediata denominadas en Dólares (las “Inversiones Permitidas”), en el entendido que lo establecido previamente será considerado por las partes como una instrucción permanente hasta en tanto el Fiduciario no reciba instrucciones por escrito del Administrador, en el entendido además, que si la institución financiera en la cual se mantengan las Cuentas de Fideicomiso no cuenta con los mecanismos para llevar a cabo las inversiones señaladas previamente, el Fiduciario deberá mantener los recursos del Fideicomiso a la vista en las Cuentas del Fideicomiso.

El Fiduciario invertirá el mismo día todos los fondos inmediatamente disponibles que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso antes de las 12:00 hrs (hora de la Ciudad de México), o el Día Hábil inmediato siguiente, si dichos fondos se reciben en las Cuentas del Fideicomiso con posterioridad al horario antes señalado. Las inversiones se realizarán en la moneda en que estén denominados los recursos líquidos, y cuyos plazos máximos no excedan 28 días o el plazo necesario para dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, pero que en ningún caso, podrá exceder la vigencia del Fideicomiso, y las

condiciones de vencimiento sean tales que permitan una liquidez inmediata.

Asimismo, el Fiduciario en cumplimiento al numeral 3.2 (tres punto dos) de la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), en caso de no contar con instrucciones de parte del Administrador, invertirá conforme a lo establecido en la presente Cláusula y sujeto a la disponibilidad de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento, siempre y cuando se cumpla con lo establecido en el párrafo siguiente del presente Fideicomiso, y en tanto los recursos sean aplicados al fin pactado en el Fideicomiso. En caso de que las Cuentas del Fideicomiso se mantengan en la institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, ésta devengará la tasa más alta que ésta pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

En cumplimiento al numeral 4.2 (cuatro punto dos) de la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), las partes autorizan al Fiduciario para celebrar contratos de inversión, de intermediación bursátil, comisión mercantil, depósito en administración de títulos, operaciones de compra venta de títulos o valores en directo o reporto, operaciones de compraventa de divisas, operaciones financieras conocidas como derivadas, o de cualquier naturaleza financiera que requiera con (a) Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; (b) Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver; (c) con cualquier otra empresa controladora, subsidiaria o afiliada, nacional o extranjera, que sea parte de Grupo Financiero Actinver; y (d) con cualquier otra institución financiera nacional o extranjera (las “Sociedades Financieras”), debiendo actuar las Sociedades Financieras a nombre propio. Lo anterior con excepción de las operaciones financieras conocidas como derivadas que se lleven a cabo en Mercados Reconocidos (según dicho término se define en la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco)).

En virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y con base a las instrucciones que para tales efectos reciba por escrito del Administrador, en ningún caso los derechos y obligaciones del Fiduciario, actuando en dicho carácter, y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver actuando por cuenta propia, se extinguirán o se considerarán extintas por confusión. No obstante lo anterior, el Fiduciario no actuará, en ningún sentido de forma discrecional sino que siempre lo hará conforme a las instrucciones que para tales efectos reciba por escrito del Administrador, según corresponda, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato. Asimismo, el Fiduciario manifiesta que no existe una dependencia directa entre éste y el área de tesorería de la propia institución y que realizará las operaciones a que se refiere la presente Cláusula sujetándose estrictamente a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

El Fiduciario celebrará los contratos que se requieran para efectuar la inversión del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en esta Cláusula, no estando obligado en caso alguno a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. El Fiduciario queda facultado para cargar al Patrimonio del Fideicomiso todos los gastos, comisiones o cualquier otra

erogación que se deriven de la administración e inversión de los recursos del Fideicomiso.

Para efecto de lo establecido en el numeral 5.4 (cinco punto cuatro) de la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), las partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, en caso de llegarse a presentar el supuesto, autorizan y facultan el Fiduciario para celebrar operaciones de inversión y apertura de cuentas para el manejo de los recursos con la misma institución, siempre que ésta actúe por cuenta propia sin intervención del área del Fiduciario, reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones. No obstante lo anterior, el Fiduciario requerirá autorización escrita del Administrador para celebrar cualquier otra clase de contrato con la propia institución de los no establecidos en el presente párrafo, con el fin de evitar conflictos de intereses.

Asimismo, el Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufra el Patrimonio del Fideicomiso, cuando actúe de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso y a lo dispuesto por el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siempre y cuando no hubiere dolo, mala fe o negligencia de su parte o del personal a su cargo. No obstante lo anterior, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en el presente Contrato de Fideicomiso, según sea determinado por autoridad judicial competente mediante sentencia definitiva inapelable que haya causado ejecutoria.

El Fiduciario tendrá el derecho de solicitar al Fideicomitente en cualquier momento que considere necesario, la documentación, así como cualquier otro tipo de evidencia relacionada con el origen o procedencia de los flujos de dinero, así como de las cuentas de destino de tales flujos de dinero que sean invertidas, las cuales no sean Cuentas del Fideicomiso. En caso de que el Fideicomitente no entregue esta información de forma satisfactoria, el Fiduciario no tendrá la obligación de realizar las inversiones y será liberado de cualquier responsabilidad al respecto.

En atención a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades Financieras y demás Personas que Proporcionen Servicios de Inversión, emitida por la CNBV y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de enero de 2015, y la misma haya sido modificada o sea modificada de tiempo en tiempo, o cualquier otra disposición oficial que las modifique o sustituya, las partes reconocen que el Fiduciario no proporcionará en ninguna circunstancia servicio o atención de asesoría en materia de inversión, por lo que no será responsable ante el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar por dichos conceptos. Cualquier inversión que realice el Fiduciario previa instrucción por escrito del Administrador, será considerada un servicio de ejecución de operaciones. Asimismo, en atención a dichas disposiciones, las partes en este acto autorizan al Fiduciario a solicitar a las instituciones financieras donde se mantengan abiertas las Cuentas del Fideicomiso la exclusión de la aplicación de dichas disposiciones, considerándose como un inversionista institucional (según dicho término se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores).

DÉCIMA SEGUNDA. FORMA DE PAGO; AMORTIZACIÓN.

12.1. Pagos a través de Indeval. Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con este Fideicomiso, se realizarán por conducto del Indeval mediante transferencia de fondos a los intermediarios financieros que mantengan la custodia de los Certificados Bursátiles. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá dar aviso al Indeval por escrito, a la Bolsa de Valores a través del SEDI, y a la CNBV a través del STIV-2, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente.

Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través del SEDI y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro, tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la Bolsa de Valores, al Indeval por escrito o a través de los medios que éstos indiquen, y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate.

Para efectos de todas las notificaciones que realicen Fideicomitente y/o el Fiduciario a través del Representante Común, deberán proporcionar la información a este último con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a aquel en que el Representante Común deba realizar la notificación de que se trate.

12.2 Amortización de los Certificados Bursátiles. La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo precisamente en la Fecha de Vencimiento; en el entendido que, el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles de conformidad con las instrucciones que reciba el Fiduciario del Administrador conforme lo que se establece en este Contrato, ya sea parcial o totalmente. En cualquier Fecha de Pago, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto, ya sea total o parcial, del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización parcial o total correspondiente.

Los pagos a los Tenedores, deberán aplicarse, conforme a lo establecido en la Sección 10.2 del Fideicomiso.

12.3 Amortización Anticipada de Principal. El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago a partir de la Fecha de Emisión (la “Amortización Anticipada de Principal”), sin que ello constituya un incumplimiento, ni se requerirá el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte del Administrador una notificación por escrito para tales efectos, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada de Principal, con copia para el Representante Común y la Agencia Calificadora, y (ii) que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la

Amortización Anticipada de Principal, en el entendido que, dicha notificación de Amortización Anticipada de Principal debe ser entregada a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) xxx xxxxxxx Día Hábil anterior a la fecha de pago propuesta y, en caso de ser entregado después de dicha hora, se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito o a través de los medios que este último determine, a la CNBV y a la Bolsa de Valores a través del SEDI (o a través de los medios que estos determinen), la fecha en que se realizará la Amortización Anticipada de Principal, así como el monto total de pago con al menos 6 (seis) Días Hábiles de Anticipación.

12.4. Amortización Acelerada. La amortización acelerada por el total del valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles resultado de un Evento de Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que la Asamblea de Tenedores hubiere declarado ocurrido un Evento de Amortización Acelerada conforme al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación.

El Fiduciario, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través del SEDI y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Xxxxx deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la Bolsa de Valores, al Indeval por escrito o a través de los medios que estos indiquen y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate.

En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para cubrir el pago total del valor nominal o Valor Nominal Ajustado, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad.

12.4.1. Eventos de Amortización Acelerada. Se considerará un Evento de Amortización Acelerada cualquiera de los siguientes eventos (un “Evento de Amortización Acelerada”):

A. Que cualquier Documento de la Operación haya dejado de ser un documento válido y vigente según sea determinado mediante una resolución judicial;

B. Que cualquier Monto Semestral de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles, no haya sido pagado por el Fiduciario dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a dicha Fecha de Pago (salvo que dicha omisión sea atribuible al Fiduciario, en cuyo caso el Fiduciario estará obligado a subsanar dicho incumplimiento de manera inmediata y cubrir cualesquier costos derivados del mismo en caso de que resulte

aplicable en los términos del presente Contrato);

C. Que ocurra y continúe sin remediarse un Evento de Sustitución;

D. En caso de que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas y ello tenga un efecto adverso de importancia en los Tenedores, salvo que dicha declaración sea corregida en un plazo máximo de 90 días siguientes a la fecha en que el Fideicomitente sea notificado sobre la misma;

E. En caso que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil; en el entendido que, dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente;

F. En caso que el Fideicomitente instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

G. En caso que la inscripción de los Certificados en el RNV, o la cotización de éstos en la BMV, se cancele por cualquier razón imputable al Administrador;

H. En caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el presente Contrato, salvo el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en el presente Contrato;

I. Que el Fiduciario, en los términos establecidos en el presente Contrato, no inscriba el presente Contrato, o cualquier otro Documento de la Operación, según resulte aplicable (incluyendo cualesquier modificaciones a los mismos) en el RUG, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a su celebración o dicha inscripción no se mantenga vigente y actualizada hasta en tanto proceda su cancelación; y

J. Que el Administrador incumpla con cualquiera sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia que resulte en un efecto adverso significativo en el Fideicomiso y, por lo tanto, en los Tenedores.

K. Que los Certificados Bursátiles dejen de contar con una calificación emitida por una Agencia Calificadora sin que lo anterior sea subsanado en un periodo de 90 días calendario.

12.4.2. Venta de los Activos. En caso de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos:

A. Que cualquier Monto Semestral de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles, no haya sido pagado por el Fiduciario dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a dicha Fecha de Pago (salvo que dicha omisión sea atribuible al Fiduciario, en cuyo caso el Fiduciario estará obligado a subsanar dicho incumplimiento de manera

inmediata y cubrir cualesquier costos derivados del mismo en caso de que resulte aplicable conforme a lo términos del presente Contrato); o

B. Que todas las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles no hayan sido pagadas a más tardar en la Fecha de Vencimiento;

el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Representante Común (quien a su vez actuará conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, reunidos mediante asamblea, según corresponda) podrá (i) vender los Activos de Financiamiento o (ii) ejercer los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo del que sea parte el Fiduciario (incluyendo sin limitar cualquier contrato de participación o sub-participación) por medio del cual tenga una exposición a cualquier Crédito Subyacente o Activo de Financiamiento o, a efecto de que dichos Créditos Subyacentes o Activos de Financiamiento sean vendidos, enajenados, liquidados o de cualquier forma monetizados en términos de dichos contratos, convenios y/o acuerdos, con la finalidad de que el Fiduciario obtenga los recursos de dicha venta, liquidación, enajenación o monetización. Para dichos efectos, el Representante Común, conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles reunidos mediante asamblea, según corresponda, podrá instruir por escrito al Fiduciario, a realizar la venta de dichos Activos de Financiamiento o el ejercicio de los derechos antes descritos (dicha instrucción, una “Instrucción de Venta por Incumplimiento”). La Instrucción de Venta por Incumplimiento deberá contener todas las características de manera pormenorizada que deban cumplir, según sea el caso, los procesos descritos en los incisos (i) o (ii) anteriores para la venta de los Activos de Financiamiento o de ejercicio de derechos antes descrito.

Conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, reunidos en asamblea, según corresponda, el Representante Común instruirá por escrito al Fiduciario la forma en que debe llevarse a cabo el proceso de venta de los Activos de Financiamiento o ejercicio de derechos para su liquidación en términos del párrafo anterior, y los términos y condiciones de dichos procesos, en el entendido, que dichos procesos podrán ser públicos o privados y deberán cumplir con la legislación aplicable.

El Representante Común, conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, reunidos en asamblea, según corresponda, podrá instruir al Fiduciario para que, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contrate a cualquier institución que tenga experiencia en la venta de activos financieros similares a los Activos de Financiamiento (el “Asesor”) para coordinar cualquiera de los procesos descritos en los incisos (i) o (ii) del primer párrafo de esta Sección 12.4.2.

El Administrador se obliga a prestar al Fiduciario, al Representante Común o al Asesor, según sea el caso, aquella asistencia que soliciten a efecto de llevar a cabo el proceso de venta antes referido, incluyendo lo siguiente,

(i) Proporcionar al Fiduciario, al Representante Común y al Asesor cualquier información y documentación que soliciten respecto de los Activos de Financiamiento o Créditos Subyacentes; y

(ii) Suscribir cualquier documento, convenio o contrato que sea razonablemente solicitado por el Fiduciario, el Representante Común o el Asesor para dichos propósitos.

El Fiduciario estará obligado a realizar todos aquellos actos que sean solicitados por el Representante Común y/o el Asesor para facilitar el proceso de venta de los Activos de Financiamiento a que se refiere esta Cláusula, en el entendido, que el Fiduciario podrá notificar al Representante Común cualquier inconsistencia que detecte en el proceso a efecto de que el Representante Común, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, le instruya las medidas o acciones a seguir. Las partes del presente Fideicomiso liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada del procedimiento de venta de los Activos de Financiamiento en cumplimiento a las instrucciones giradas conforme a la presente Cláusula, salvo en casos de dolo, mala fe o negligencia por parte del Fiduciario, según sea determinado en sentencia firme e inapelable emitida por autoridad competente.

El Representante Común, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, será el único autorizado para iniciar suspender o dar por terminado cualquier procedimiento de venta de los Activos de Financiamiento que se hubiese iniciado al amparo de la presente Cláusula y deberá notificar al Fiduciario cualquier proceso alterno de venta.

Los recursos derivados de la venta de los Activos de Financiamiento o ejercicio de los derechos para la monetización de los Activos de Financiamiento o Créditos Subyacentes, serán entregados al Fiduciario, quien los aplicará en el siguiente orden:

(a) Primero, al pago de todos los impuestos (incluyendo más no limitándose al ISR) que en su caso se causen de la venta de los Activos de Financiamiento de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, pero sólo en la medida en que dichos impuestos deban ser retenidos por el Fiduciario conforme a la legislación fiscal aplicable;

(b) Segundo, al pago de todos los gastos y comisiones razonables y documentados (incluyendo el IVA correspondiente) en que se incurran en relación con la venta de los Activos de Financiamiento, incluyendo, sin limitación alguna, cualquier gasto, honorario o comisión que razonablemente sea incurrido por el Fiduciario, el Asesor o el Representante Común si cualesquiera dichos gastos, honorarios o comisiones no han sido pagados por el Administrador; y

(c) Tercero, el Fiduciario aplicará cualquier remanente conforme a lo previsto en la Cláusula Décima.

El adquirente de los Activos de Financiamiento pagará al Fiduciario el IVA y cualesquier otros impuestos que sean aplicables y que se causen con motivo de la transmisión de los Activos de Financiamiento.

En tanto exista y continúe un Evento de Amortización Acelerada, el Representante Común podrá contratar a un asesor legal y a un asesor contable o financiero a efecto de que presten al Representante Común y a los Tenedores aquella

asesoría razonablemente necesaria en el contexto de dicho Evento de Amortización Acelerada, en el entendido que, de haberse subsanado dicho Evento de Amortización Acelerada, el Representante Común deberá de suspender dicha contratación. Los honorarios, costos y gastos razonables de dichos asesores serán considerados Gastos de Mantenimiento y serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común, conforme a las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, reunidos en asamblea, según corresponda, determinará la necesidad de dichas contrataciones de conformidad con las sanas prácticas bursátiles y deberá de informar al Fiduciario de las contrataciones respectivas.

DÉCIMA TERCERA. REPRESENTANTE COMÚN.

13.1. Comparecencia del Representante Común. Para efectos de lo previsto en el Artículo 216 de la LGTOC, las partes designan al Representante Común para que a partir de la Fecha de la Emisión actúe en tal calidad en beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. El Representante Xxxxx únicamente podrá renunciar a su cargo por causas graves a juicio de un juez competente de primera instancia, conforme al artículo 216 de la LGTOC.

13.2. Obligaciones del Representante Común. El Representante Común obrará como mandatario de los Tenedores y, por lo tanto, tendrá las siguientes facultades y obligaciones, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables y las que estén expresamente establecidas en los demás Documentos de la Operación de los que sea parte:

A. Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información que le sea proporcionada para tales efectos;

B. Tendrá la facultad para solicitar al Fiduciario, al Administrador, al Fideicomitente, al Auditor Externo o cualquier otro tercero cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de este Fideicomiso, incluyendo sin limitación, para revisar el estado que guarda la Cobranza del Fideicomiso y la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso;

C. Conservar y proporcionar a cualquier Tenedor que así lo solicite una copia de cualquier reporte que el Representante Xxxxx haya recibido conforme al presente Contrato; en el entendido que, si dicho reporte contiene información identificada como confidencial, el Representante Común deberá advertir de su carácter confidencial al momento de su entrega al Tenedor que le haya solicitado, quien estará obligado a guardar la debida confidencialidad respecto de tal información. Para tales efectos, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de Certificados Bursátiles con la constancia de depósito emitida por Indeval y el listado que al efecto expida el intermediario financiero correspondiente;

D. Tendrá la facultad de vigilar el destino de los fondos obtenidos como producto de la Colocación Inicial y de cada Colocación Subsecuente, en su caso, en términos de la documentación respectiva autorizada por las autoridades competentes;

E. Incluir su firma autógrafa en el Título que ampare los Certificados Bursátiles;

F. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar las decisiones adoptadas por la misma;

G. Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores los documentos, contratos o instrumentos que deban celebrarse con el Fiduciario, previa instrucción, en su caso, de la Asamblea de Tenedores;

H. Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda para el pago de principal, intereses u otras cantidades conforme a los Certificados Bursátiles, y actuar como intermediario frente al Fiduciario en su calidad de emisor para dichos efectos, así como llevar a cabo los demás actos que se requieran a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles;

I. Tendrá la facultad de publicar al público inversionista cualquier información inherente al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, que no constituya información confidencial del Fideicomitente o del Administrador, en el entendido, que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

J. Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles y avisos de pago de los intereses conforme a los Certificados Bursátiles, en el SEDI a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, así como informar a la CNBV a través del STIV-2 y a Indeval por escrito, o a través de los medios que estas determinen con la misma periodicidad, sobre el monto de intereses a pagar conforme a los Certificados Bursátiles;

K. Las demás derivadas del Título, de las estipulaciones de este Contrato, la legislación aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

Asimismo, el Representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles conforme a la LGTOC, la LMV y demás legislación aplicable. De conformidad con el Artículo 68 de la Circular Única de Emisoras, el Representante Común deberá ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de los Tenedores para el pago del principal y los intereses vencidos y no pagados a estos por el Fideicomiso de conformidad con el Título.

El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título, el Contrato de Administración (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no tengan injerencia directa en el pago de los Certificados Bursátiles), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para ello el Representante Común tendrá derecho de solicitar la información y documentación que considere necesaria al Fiduciario, al

Fideicomitente, al Administrador o a aquellas personas que les presten servicios relacionados ya sea con los Certificados Bursátiles Fiduciarios o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar al Auditor Externo, para verificar el cumplimiento de las obligaciones anteriormente señaladas.

En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo y dichos prestadores de servicios tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y documentación necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones anteriormente señaladas, en los plazos y periodicidad que este último razonablemente les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise, en el entendido, que el Representante Común podrá hacer dicha información y documentación del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información y documentación de manera confidencial y guardar la debida reserva respecto de la misma (salvo que se trate de información de carácter público o cuya revelación sea requerida por la normatividad aplicable o mandamiento de autoridad judicial competente.

El Fiduciario tendrá la obligación de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación que éste les solicite conforme a lo aquí señalado. El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el presente párrafo y en el anterior, una vez cada 6 (seis) meses y, adicionalmente, en cualquier otro momento en que lo considere necesario, mediando notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva. En caso de situaciones que el Representante Común estime urgentes, el aviso podrá darse con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se lleve a cabo la visita o revisión correspondiente.

Lo anterior en el entendido de que, en caso de que el Representante Común no reciba la información y documentación solicitada y en los tiempos señalados, o que tenga conocimiento de cualquier otro incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso, el Título, el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, deberá solicitar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del público inversionista a través de la publicación de un evento relevante dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento de los Tenedores cualesquier incumplimientos o retrasos en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador contenidas en los documentos antes señalados, que por cualquier medio se haga del conocimiento del Representante Xxxxx, en el entendido de que no se considerará que infringe obligación de confidencialidad alguna tal revelación. En el entendido, además, de que si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el

Representante Común, el propio Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante de forma inmediata.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, que se subcontrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (como Gasto de Mantenimiento), a cualesquier terceros especializados en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido de que, si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha subcontratación la misma no podrá llevarse a cabo y el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos del presente Contrato, del Título correspondiente y de la legislación aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos que anteceden, este deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios, para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común con la aprobación de la Asamblea de Tenedores, en un plazo que no deberá de exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros, pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el Artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el Artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal (vigente en la Ciudad de México) y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de México y en el Código Civil Federal, con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El Representante Xxxxx tendrá la obligación de rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, serán responsables de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles. De igual manera, no será responsabilidad del Representante Común, ni de su Personal, supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Despacho de Contadores, del Auditor

Externo o de cualquier tercero.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Fiduciario, el Administrador, el Fideicomitente, el Auditor Externo o cualquier tercero que preste servicios a éstos o esté relacionado con los Documentos de la Operación. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base en la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

El Representante Común no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación o la información que en su caso, llegue a proporcionarle el Fiduciario, el Administrador, el Fideicomitente, el Auditor Externo o cualquier tercero que preste servicios a éstos o esté relacionado con los Documentos de la Operación, tales como avalúos, estados financieros, relaciones patrimoniales, poderes o cualquier otro documento relacionado con el Patrimonio del Fideicomiso, con los Documentos de la Operación que requiera el Representante Común y que no sea formulado directamente por este último.

Para todo aquello no expresamente previsto en el Título o en cualquiera de los Documentos de la Operación de los que sea parte o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores; para evitar dudas, se aclara que el Representante Común representa a los Tenedores de manera conjunta y no de forma individual.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Contrato, el Título correspondiente y/o la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad. Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato y en el Título respectivo, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario deberán proporcionar al Representante Común toda la información requerida en forma razonable por el mismo.

Para el desempeño de sus funciones, el Representante Común tendrá en todos los casos en los que se requiera su consentimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, la facultad de convocar a una Asamblea de Tenedores antes de otorgar dicho consentimiento y no será responsable por los daños que pudieran derivarse de los retrasos originados por convocatoria y/o celebración de dicha Asamblea de Tenedores.

El Representante Común no estará obligado en ningún momento a pagar ningún tipo de gasto, honorario u otra cantidad con fondos de su propio patrimonio para llevar

a cabo los actos y funciones que le correspondan por virtud de su encargo. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores. Dicha remoción o sustitución solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Fiduciario (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este baste y alcance), indemnizará y sacará en paz y a salvo al Representante Común, así como a sus filiales, subsidiarias, funcionarios, empleados y apoderados, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer con motivo o por consecuencia de actos realizados por el Representante Común o por cualquiera de las Personas referidas en cumplimiento del presente Contrato, el Título, la legislación aplicable y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia de dolo, negligencia o mala fe del Representante Común o de cualquiera de las Personas señaladas, cuando así lo determine en sentencia firme que no admita recurso o juicio en contra la autoridad judicial competente) o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana o extranjeras.

DÉCIMA CUARTA. ADMINISTRADOR; FIDEICOMITENTE.

(a) Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, son obligaciones del Administrador las siguientes:

(i). Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de Activos de Financiamiento y coadyuvar al Fiduciario a que cumpla con sus obligaciones derivadas de los mismos;

(ii). Colaborar con el Administrador Sustituto en todo lo que éste le requiera en relación con la Cobranza del Fideicomiso, según se requiera, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso;

(iii). Proporcionar al Fiduciario o al Representante Común, según sea el caso, información relacionada con los Activos de Financiamiento que se encuentre en su poder y que el Fiduciario o el Representante Común requieran por escrito de tiempo en tiempo y de manera razonable;

(iv). En los casos que sea procedente en relación con los valores que se emitan al amparo del Fideicomiso, proporcionar a la CNBV o, si es el Fiduciario quien deba presentar tal información a la CNBV, al Fiduciario, la información del Fideicomitente que resulte necesaria conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras; y

(v). Entregar al Fiduciario la información o reportes que le sean solicitados y necesarios para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(b) Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, son obligaciones del Fideicomitente las siguientes:

(i). Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de los Activos de Financiamiento y cumplir con sus obligaciones derivadas de los mismos;

(ii). Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de los derechos y cumplir con sus obligaciones derivadas de los mismos de forma que se mantengan en pleno vigor y efecto;

(iii). Colaborar con el Administrador Sustituto en todo lo que éste le requiera en relación con la Cobranza del Fideicomiso, según se requiera, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso;

(iv). Proporcionar al Fiduciario o al Representante Común, según sea el caso, información relacionada con los activos que se encuentre en su poder y que el Fiduciario o el Representante Común requieran por escrito de tiempo en tiempo y de manera razonable;

(v). En los casos que sea procedente en relación con los valores que se emitan al amparo del Fideicomiso, proporcionar a la CNBV o, si es el Fiduciario quien deba presentar la información a la CNBV, al Fiduciario, la información del Fideicomitente que resulte necesaria conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras; y

(vi). Entregar al Fiduciario la información o reportes que le sean solicitados y necesarios para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

En caso de que el Fideicomitente incumpla con alguna de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Título, se encontrará sujeto a lo establecido en la legislación civil y mercantil aplicable.

DÉCIMA QUINTA. FIDUCIARIO.

15.1. Obligaciones del Fiduciario. Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del presente Contrato, son obligaciones del Fiduciario las siguientes:

A. Elaborar y proporcionar al Administrador, al Representante Común y a la Agencia Calificadora los Reportes del Fiduciario en los términos que sean aplicables conforme al presente Contrato;

B. Abrir, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso en términos de la Cláusula Novena del presente Contrato y, solamente a falta de disposición expresa, conforme a las instrucciones por escrito del Administrador;

C. Solicitar al Fideicomitente, al Administrador o a quien corresponda los informes que requiera para el mejor cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

D. Entregar oportunamente (la información y reportes que elabore el Administrador o del tercero especialista que se contrate para preparar la contabilidad del Fideicomiso), al Representante Común, y en su caso, a la CNBV, a la Bolsa de Valores, a la Agencia Calificadora, y a las autoridades financieras competentes, en caso de que se requiera, la información y documentación que proceda conforme al Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras y la demás normatividad aplicable relativa al presente Fideicomiso y a los Certificados Bursátiles que se emitan con base en el mismo, incluyendo la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de la red mundial (internet) de la Bolsa de Valores, por lo que, en caso de incumplimiento a dicha obligación, le serán aplicables las medidas disciplinarias y correctivas correspondientes a través de los órganos y procedimientos correspondientes que se establecen en el Reglamento Interior de la Bolsa. Igualmente deberá designar a los funcionarios responsables de entregar la información antes señalada;

E. Notificar por escrito al Fideicomitente, al Representante Común, a la Agencia Calificadora y al Administrador, en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Amortización Acelerada o cualquier otro evento que pueda afectar el pago puntual y completo de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, o el funcionamiento normal del Fideicomiso;

F. Solicitar al Auditor Externo, al Despacho de Xxxxxxxxxx y al Administrador la entrega de sus respectivos reportes;

G. Proporcionar a las personas que el Administrador y Representante Común autoricen por escrito, acceso de consulta vía remota a través de Internet, a cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme a este Contrato;

H. Entregar al Administrador y al Representante Común los Estados de Cuenta de cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme a este Contrato, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al término de cada mes de calendario, el cual deberá incluir el balance inicial, un estado de movimientos durante el período mensual correspondiente y el balance final, siempre que, dichas cuentas estén abiertas en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver; o cualquiera de las entidades pertenecientes al Grupo Financiero Actinver, en el entendido que las partes aceptan que dicha entrega se realizará conforme a lo previsto en el Anexo ”E” “Programa Libre de Papel”;

I. Solicitar a los bancos que corresponda, la entrega de los Estados de

Cuenta respecto de cualesquier cuentas abiertas por el Fiduciario y entregarlos a quien corresponda;

J. Realizar todos aquellos actos que se le encomiendan por virtud del presente Contrato, además de las demás actividades que le encomiende el Administrador únicamente en los casos en los que ello esté permitido conforme al presente Contrato;

K. Permitir que el Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, realice las auditorias que sean necesarias y justificadas de manera razonable respecto de los bienes, derechos y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso y de la documentación que ampare las inversiones en los Activos de Financiamiento, la cual podrá ser en las instalaciones del Fiduciario o del Administrador. Para dichos efectos, previa notificación por escrito en ese sentido por parte del Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, dará o hará que se dé acceso a la o las personas designadas por el Representante Común a las instalaciones en donde se encuentren localizados los documentos que soporten la integración del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo aquellos relacionados con las inversiones en los Activos de Financiamiento, en días y horas hábiles, para efectos de que se realice dicha auditoria;

L. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que a su cargo se deriven de los Documentos de la Operación;

M. Otorgar los poderes que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso; o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Administrador o el Representante Común le instruyan por escrito, según corresponda, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta;

N. Celebrar previa autorización por escrito de la Asamblea de Tenedores, a través del Representante Común, cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier instrumento, título de financiamiento o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para lograr los Fines del Fideicomiso y proteger el Patrimonio del Fideicomiso y los derechos de los Tenedores;

O. En su carácter de Fiduciario dentro del ámbito de sus funciones revisará que la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, el Administrador, y el Representante Común en los respectivos reportes que deban preparar en términos del presente Contrato, concuerden con los datos entregados al Fiduciario previamente por cada uno de ellos así como con los saldos y cantidades que el mismo mantenga en las Cuentas del Fideicomiso, así como verificar que el flujo de los recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles sea consistente con la información proporcionada, así como verificar que los recursos que se reciba el Fideicomiso depositados en la Cuenta General, en adición a los recursos provenientes de la Colocación Inicial y Colocaciones Subsecuentes (incluyendo, en su caso, Ampliaciones), así como de los Intereses de las Inversiones Permitidas, provengan de las inversiones en los Activos de Financiamiento; y

P. Con base en la información que le sea proporcionada por el

Administrador, el Comité Técnico y/o el Auditor Externo, verificar la existencia y el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, tanto en la inversión original en los Activos de Financiamiento como en las inversiones subsecuentes que se realicen durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. En caso de detectar un error evidente o inconsistencia en la información o cantidades que le sean proporcionadas por el Administrador, las partes o cualquier tercero, el Fiduciario deberá notificarlo inmediatamente al Administrador (con copia al Representante Común) y, en su caso, al tercero que le haya proveído de la misma, con la finalidad de que dicha información y/o montos sean revisados, y, en su caso, corregidos por la parte responsable, sin que el Fiduciario resulte responsable de la información ni de la corrección.

Q. Cumplir con sus obligaciones conforme a la CUAE que le sean aplicables; en el entendido, que las actividades, facultades y obligaciones previstas en la CUAE para el consejo de administración y el director general de emisoras serán realizadas por el Comité Técnico del Fideicomiso y por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico, respectivamente.

La información que el Fiduciario deba entregar a la Agencia Calificadora conforme al presente Contrato se enviará a los domicilios que se indican en el Anexo “C” del presente, o a cualquier otro domicilio que la propia Agencia Calificadora notifique por escrito al Fiduciario.

Cuando para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso se requiera la realización de actos no previstos en el presente Contrato, que sean urgentes, cuya omisión pudiera perjudicar el Patrimonio del Fideicomiso y no fuera posible obtener instrucciones Fideicomitente, el Fiduciario podrá consultar al respecto al Representante Común, quien podrá instruirlo para actuar de la manera que considere conveniente en beneficio de los intereses de los Tenedores, obteniendo previamente el consentimiento de la Asamblea de Tenedores, siempre que sea posible o, sin obtener de manera previa tal consentimiento, cuando su juicio no sea conveniente esperar a la celebración de la Asamblea de Tenedores, sin incurrir en responsabilidad por ese motivo, y en caso de que no fuese posible formular dicha consulta al Representante Común o en ausencia de respuesta oportuna, deberá actuar de conformidad con lo previsto en el presente Fideicomiso para el caso de actos urgentes.

15.2. Defensa del Patrimonio de Fideicomiso. El Fiduciario estará obligado a defender el Patrimonio del Fideicomiso y deberá notificar cualquier circunstancia que requiera la defensa del Patrimonio del Fideicomiso por escrito al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común (con copia electrónica a la Agencia Calificadora) en un plazo que no exceda de 3 (tres) Días Hábiles a partir de la fecha en que tenga conocimiento de la circunstancia respectiva, con la salvedad de que el Fiduciario sólo estará obligado a otorgar, a las Personas indicadas por escrito por el Fideicomitente, el Administrador o, en su caso, el Representante Común, un poder general limitado o especial en los términos y condiciones que para tal efecto indique el Administrador, el Fideicomitente o, en su caso, el Representante Común, por escrito para tomar cualquier acción necesaria para defender el Patrimonio del Fideicomiso (los “Apoderados”) y, en su caso, coadyuvar a dicha defensa según resulte necesario. En el supuesto de que el Fideicomitente y/o el Administrador no designe a las Personas a las

que dexxx xxxxxxxxxles dichos poderes para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación por escrito del Fiduciario, el Fiduciario deberá entregar por escrito una notificación informando dicha negativa al Representante Común (con copia al Fideicomitente y al Administrador) y deberá otorgar los poderes respectivos a las Personas designadas por escrito por el Representante Común, (i) con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, cuando esta última conozca e instruya al respecto y siempre y cuando sea posible contar con dicha aprobación previa sin que exista la posibilidad razonable de que, de no adoptarse una pronta decisión, se afecte negativamente el Patrimonio del Fideicomiso o, (ii) en caso contrario, a discreción del Representante Común (sin que este último incurra en responsabilidad por este motivo). Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa, se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable por los actos de cualquiera de dichos Apoderados, ni será responsable del pago de los honorarios y gastos de los mismos, los cuales serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso sin responsabilidad alguna del Fiduciario.

Por su parte, el Fideicomitente, el Representante Común, el Administrador, según sea el caso, deberán notificar al Fiduciario, inmediatamente por escrito, de cualquier amenaza al Patrimonio del Fideicomiso de la cual tengan conocimiento.

En caso de ser necesario, el Fiduciario suscribirá y otorgará los documentos que resulten necesarios o convenientes para lograr la cobranza de los Activos de Financiamiento, previa instrucción que otorgue por escrito el Fideicomitente, el Administrador y/o el Comité Técnico. El Fiduciario tampoco será responsable en cualquier caso en que el Fideicomitente y/o el Administrador no emita las instrucciones correspondientes al Fiduciario, con el fin de que este último otorgue los poderes necesarios para tomar cualquier acción necesaria para defender el Patrimonio del Fideicomiso siempre que el Fiduciario actúe en términos de las disposiciones legales aplicables.

Cada uno de los convenios y documentos celebrados por cualquiera de los apoderados a quienes se les haya otorgado un poder o los delegados fiduciarios del Fiduciario, deberán establecer claramente que el Fiduciario responderá del cumplimiento de dichas obligaciones únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso y no con ningún otro bien.

15.3. Notificaciones o Demandas Judiciales. En caso de que el Fiduciario reciba una notificación o demanda judicial o de cualquier otra naturaleza con respecto de este Fideicomiso, o respecto del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá entregar dicha notificación en un plazo no mayor a 2 (dos) Días Hábiles siguientes al día en que reciba dicha notificación al Representante Común y al Administrador.

15.4. Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario no será responsable por hechos o actos de terceros, o por actos, hechos u omisiones del Fideicomitente, del Administrador, del Representante Común o de terceros (incluyendo autoridades gubernamentales) que impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. Cuando el Fiduciario obre ajustándose a las instrucciones expresas por escrito del

Fideicomitente, del Administrador, del Representante Común y/o de la Asamblea de Tenedores, adoptadas de conformidad en el presente Contrato o sin haber recibido dichas instrucciones siempre y cuando el Fiduciario obre de conformidad con los Fines del Fideicomiso, quedará libre de responsabilidad, salvo que exista dolo, negligencia o mala fe por parte del Fiduciario, cuando así lo determine en sentencia firme que no admita recurso o juicio en contra emitida por la autoridad judicial competente.

El Fiduciario deberá abstenerse de cumplir las instrucciones que el Fideicomitente y el Administrador dicten en exceso de sus facultades, o en violación a lo dispuesto en el presente Contrato; en el entendido, que el Fiduciario deberá notificar de dicha situación a la parte que haya emitido la instrucción correspondiente con la finalidad de que se emita una nueva instrucción en cumplimiento a lo previsto en el presente Contrato.

Siempre que el Fiduciario actúe conforme a los párrafos anteriores, responderá hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en el caso de que éste no fuese suficiente para cumplir con las obligaciones que se deriven a cargo del presente Contrato y de los Documentos de la Operación, de conformidad con lo establecido en dichos documentos.

El Fiduciario no será responsable (i) de cualquier demora o incumplimiento en el pago de alguna cantidad conforme a este Contrato como resultado de la insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) por la veracidad y calidad de la información que le entreguen el Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, los Tenedores o cualquier tercero. En caso de que el Fiduciario le proporcione a cualquier Persona información preparada por el Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, los Tenedores o cualquier prestador de servicios de los mismos, no será responsable por la veracidad de dicha información. Si la información proporcionada al Fiduciario es inconsistente con la información que el Fiduciario tiene en su posesión o registros, el Fiduciario notificará a las partes de dicha circunstancia a la brevedad posible, para que realicen cualquier ajuste o aclaren el mismo.

El Fiduciario estará facultado para solicitar al Administrador y/o a al Representante Común, los asesores fiscales del Fideicomiso o cualquier otra parte o tercero cualquier información o documentación relativa o relacionada al Fideicomiso y que les corresponda conforme a sus servicios, obligaciones y/o facultades de conformidad con lo previsto en este Contrato, los Documentos de la Operación y en la regulación aplicable, y la Persona a que corresponda, deberá proporcionarla siempre que sea solicitada y cuando en el presente no se establezca otro plazo, con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se solicite su entrega.

De conformidad con el Artículo 106, fracción XX de la Ley de Instituciones de Crédito, las partes, en este acto autorizan expresamente al Fiduciario a dar a conocer, compartir y/o proporcionar información relativa a las mismas con sus accionistas, subsidiarias y filiales para el cumplimiento de obligaciones conforme a la legislación que resulte aplicable, políticas internas, fines estadísticos, procesamiento de datos y análisis de riesgo.

15.5. Actos Urgentes. Cuando para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso y/o para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso se requiera la realización de actos urgentes, cuya omisión o falta de atención inmediata pudiera perjudicar el Patrimonio del Fideicomiso, éste deberá dar aviso de inmediato al Administrador y al Representante Común a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que tenga noticia de haberse presentado dicha circunstancia, y en caso, de que no fuera posible obtener instrucciones del Comité Técnico, del Administrador, del Fideicomitente o del Representante Común, según sea el caso, el Fiduciario podrá excepcionalmente actuar a su discreción conforme a las sanas prácticas bancarias y a los fines del presente Fideicomiso, sin responsabilidad alguna a su cargo, salvo que medie dolo, negligencia o mala fe por parte del Fiduciario, así determinado en sentencia firme por autoridad judicial competente; en el entendido que, si por cualquier causa no se designare un Apoderado en los términos indicados conforme a la Sección 15.2 anterior, el Fiduciario podrá designar al Apoderado sin su responsabilidad. El Fiduciario podrá recuperar del Patrimonio del Fideicomiso cualquier cantidad en que haya incurrido por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo.

15.6. Actos No Contemplados en el Fideicomiso. En caso que se presenten situaciones no previstas dentro del presente Contrato o que el Fiduciario deba llevar a cabo actos no establecidos en el mismo o el Fiduciario tenga dudas de cómo proceder, el Fiduciario deberá dar aviso de dicha circunstancia al Administrador y al Representante Común a más tardar al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario tenga conocimiento de dicha situación, a fin que el Administrador y/o el Representante Común, gire las instrucciones que considere convenientes o necesarias al Fiduciario a efecto de que éste actúe en consecuencia.

15.7. Indemnización. El Fideicomitente, exclusivamente con recursos del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance defenderá y sacará en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios razonables y documentados de abogados, que directamente se hagan valer como resultado de, impuesta sobre, incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato, en los Documentos de la Operación y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso (salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario así determinado en sentencia firme por autoridad judicial competente o cuando el Fiduciario lleve a cabo cualquier acto no autorizado por este Contrato) o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con los Documentos de la Operación, el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbítrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana o extranjeras.

El Fideicomitente, exclusivamente con recursos del Patrimonio del Fideicomiso, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados, en caso de existir alguna contingencia fiscal

derivada de la operación del presente Fideicomiso o de los demás documentos relacionados con el Contrato, salvo en caso de dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario, así determinado en sentencia firme e inapelable emitida por autoridad competente. El Fiduciario tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores o abogados aprobados por el Comité Técnico o por los asesores que el Comité Técnico designe en dichos procedimientos de carácter fiscal. El Fideicomitente, exclusivamente con recursos del Patrimonio del Fideicomiso, deberá cubrir al Fiduciario los honorarios, gastos y costos relacionados con dichos procedimientos de carácter fiscal, en la fecha en que lo solicite el Fiduciario y, solamente si el Fideicomitente no cubre dichos gastos y costos, entonces, las partes aceptan y autorizan que pueda cubrirlos con cargo a las cantidades afectas al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fideicomitente, por este conducto expresamente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de, o en relación con, la celebración de este Contrato o el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y los Documentos de la Operación, salvo que medie dolo, culpa o negligencia por parte del Fiduciario así determinado en sentencia firme e inapelable emitida por autoridad judicial competente, o que éste incurra en incumplimientos, y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (con las limitaciones que más adelante se establecen), de cualquier daño y perjuicio en relación con la celebración de este Contrato o el cumplimiento de sus fines así determinado en sentencia firme por autoridad judicial competente, salvo que ello derive del dolo, culpa o negligencia o incumplimiento del propio Fixxxxxxxx xsí determinado en sentencia firme e inapelable emitida por autoridad judicial competente. Las obligaciones del Fideicomitente que se hayan originado durante la vigencia del presente Contrato subsistirán y permanecerán en pleno vigor, aún a la terminación del mismo y por un plazo máximo de cinco años contados a partir de la fecha de terminación de este Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer acción alguna conforme a este Contrato que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio, o que sea contraria a este Contrato o a las leyes aplicables. Por lo anterior, las partes facultadas para instruir al Fiduciario en términos del presente Contrato se obligan a no emitir instrucciones al Fiduciario en exceso o contrario a lo establecido en el presente Contrato; en el entendido, que las funciones y la realización de las actividades del Fiduciario, que requieran el otorgamiento de una instrucción previa, se realizan en seguimiento y acatando las instrucciones de las partes facultadas para dichos efectos. Por lo que las partes lo liberan de cualquier responsabilidad y será indemnizado en los términos previstos en el presente Contrato por la emisión de instrucciones en términos de lo previsto en el presente párrafo.

Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario únicamente será en su carácter de fiduciario en el presente Fideicomiso, de conformidad con los términos del mismo. Las partes en este acto aceptan y reconocen que, en virtud de que el Fiduciario celebra y suscribe el presente Contrato, así como el resto de los Documentos de la Operación, en su carácter de fiduciario, responderá de todas y cualesquiera obligaciones derivadas de dichos documentos únicamente con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance, por lo que el Fiduciario en ningún caso responderá con su propio patrimonio, salvo en caso de que el Fiduciario

actúe con negligencia, dolo o mala fe, según sea determinado por una sentencia o resolución emitida por un tribunal competente que sea definitiva e inapelable. Asimismo, las partes reconocen que el Fiduciario no ha actuado ni actuará, como asesor legal, fiscal, de inversiones o de negocios en relación con la operación del Contrato de Fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

16.1. Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de estos y se regirá, conforme al Artículo 68 de la LMV, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, y en lo no previsto por estás, se regirán por la LGSM y cualquier otra aplicable de manera supletoria, así como por lo estipulado en la presente Sección y en las disposiciones que se establezcan en el Título de los Certificados Bursátiles (la “Asamblea de Tenedores”). Las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas en términos de la legislación aplicable, del presente Fideicomiso y del Título, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún los ausentes o disidentes.

16.2 Convocatorias. La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. El Fiduciario, el Fideicomitente o los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Coxxx xeberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término máximo de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

16.3 Asistencia, decisiones y actas. Para que una Asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en los párrafos siguientes, se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes con derecho a voto. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada con cualquier número de Certificados Bursátiles en circulación que en ella estén representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos computables en dicha asamblea, conforme a los Certificados Bursátiles en circulación.

Son facultades de la Asamblea de Tenedores las siguientes: (i) resolver las cuestiones que se describen en el párrafo siguiente, y (ii) las demás que se establezcan en los Documentos de la Operación, la LMV, la LGTOC o cualquier otra disposición aplicable.

En adición a otros asuntos previstos en el presente Contrato o en el Título que represente los Certificados Bursátiles, se requerirá que estén representados en la Asamblea de Tenedores, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes con derecho a voto; (i) cuando se trate de revocar o sustituir la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común de los Tenedores; (ii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario respecto de los pagos de principal e intereses ordinarios, en su caso, conforme al presente Contrato o el Título; o cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles o, en su caso, cualesquiera modificaciones a los Documentos de la Operación, salvo que la modificación en cuestión sea para (a) salvar cualquier defecto en la redacción, (b) corregir cualquier disposición que resulte incongruente con el resto de los Documentos de la Operación, y/o (c) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. Los Tenedores, por la mera adquisición de uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios facultan al Fiduciario y al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este párrafo.

Ahora bien, si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar los asuntos señalados en el párrafo anterior, se requerirá que estén presentes en dicha asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles con derecho a voto presentes en dicha asamblea.

Para concurrir a las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que expida Indeval, y el listado de titulares que al efecto expida el custodio y/o intermediario correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria respectiva, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos o por cualquier otro medio autorizado por la legislación aplicable.

En ningún caso podrán ser representados en la Asamblea los Tenedores los Certificados Bursátiles que el Fiduciario o cualquier persona relacionada o Afiliada con éste hayan adquirido en el mercado. Dichos Certificados Bursátiles no se considerarán para integrar el quórum de instalación y votación en las Asambleas de Tenedores

previsto en el presente Contrato y en el Título.

De cada Asamblea de Tenedores se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto respecto del asunto de que se trate. La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación, salvo que su voto se encuentre restringido por ministerio xx xxx o conforme a lo establecido en el presente Contrato o en el Título.

No obstante lo antes señalado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. Los Tenedores tendrán a su disposición, en las oficinas del Fiduciario y, en su caso, del Representante Común, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Tenedores que corresponda, a su xxxxx y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea.

Una vez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza la legislación aplicable, se entenderá que se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten.

Nada de lo contenido en el presente documento, limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con los Artículos 220 último párrafo y 223 de la LGTOC.

DÉCIMA SÉPTIMA. COMITÉ TÉCNICO.

17.1 CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se constituye un Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Fideicomiso.

Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma: (i) el Administrador designará a 2 (dos) miembros propietarios y uno o más suplentes; y (ii) a más tardar dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a la Colocación Inicial, la Asamblea de Tenedores designará 1 (un) miembro propietario y uno o más suplentes, el cual deberá calificar como Miembro Independiente.

El Administrador y el Representante Común deberán notificar por escrito al Fiduciario los nombramientos hechos conforme a lo anterior (tanto de miembros propietarios como suplentes), con documento que contenga la firma de un apoderado del Administrador o del Representante Común, así como del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma y señalando domicilio y dirección de correo electrónico para recibir notificaciones y convocatorias, así como de la documentación e información que el Fiduciario requiera conforme a las políticas “KYC” (“Know Your Customer”) de identificación de clientes del Fiduciario.

El Administrador y la Asamblea de Tenedores podrán, en cualquier momento, remover o sustituir a los miembros que hayan nombrado, mediante notificación por escrito al Fiduciario que reúna los mismos requisitos señalados en el párrafo anterior, con excepción del requisito de la firma del miembro designado y la copia de su identificación oficial, el cual no será necesario.

Asimismo, podrá asistir a todas las sesiones del Comité Técnico, con voz, pero sin voto, un representante del Fiduciario y del Representante Común, y podrán hacerlo aquellas personas que el propio Comité Técnico, conforme a la propuesta de alguno de sus miembros, designe como invitados especiales en virtud de sus conocimientos y experiencia en la materia sobre la que verse la sesión de que se trate.

El Fiduciario y el Administrador sólo darán cumplimiento a las instrucciones recibidas por el Comité Técnico que se encuentre constituido conforme a las notificaciones antes descritas. Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos en su ausencia por los miembros suplentes que les corresponda. Asimismo, el Comité Técnico sólo podrá nombrar delegados especiales, que podrán o no ser miembros de dicho comité, para el seguimiento y ejecución de sus resoluciones.

Salvo por el Miembro Independiente nombrado por la Asamblea de Tenedores, el nombramiento de los miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna por su desempeño. Los honorarios del Miembro Independiente serán propuestos por el Administrador y aprobados por la Asamblea de Tenedores y serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

17.2 Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando resulte necesario para el debido cumplimiento de sus funciones y previa convocatoria enviada a los demás miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 17.3 siguiente. No será necesaria dicha convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico.

El Comité Técnico elegirá como presidente (el “Presidente”) a uno de los

miembros elegidos por el Administrador y como secretario (el “Secretario”) a cualquier otro miembro o a una Persona ajena al Fideicomiso. En caso de que el Presidente o Secretario estén ausentes en una sesión del Comité Técnico o no tengan derecho a votar en la misma en términos del presente Contrato, previo al inicio de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico con derecho a votar en dicha sesión nombrarán por mayoría a un miembro con derecho a voto en dicha sesión como Presidente para dicha sesión únicamente, y a otro miembro o a una Persona, que no requerirá ser miembro del Comité Técnico, como Secretario únicamente para dicha sesión.

El Secretario levantará un acta de cada junta del Comité Técnico en la que se hagan constar los acuerdos adoptados en la junta y que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité Técnico que asistieron a la misma. Será responsabilidad del secretario mantener un expediente con todas las actas y demás documentos presentados ante el Comité Técnico.

Las reuniones del Comité Técnico podrán celebrarse mediante teleconferencias o cualquier otro medio que permita la comunicación en tiempo real de sus integrantes y podrán ser grabadas. Igualmente, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de junta, siempre y cuando las mismas sean ratificadas por escrito por la totalidad de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y dichas resoluciones deberán ser reflejadas en un documento que sea suscrito por todos los miembros del Comité Técnico.

17.3 Convocatorias. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico o el Administrador, podrán solicitar al Secretario realizar una convocatoria cuando lo estimen pertinente, quien deberá llevarla a cabo mediante escrito a cada uno de los miembros del Comité Técnico, con copia al Fiduciario, al Fideicomitente y al Representante Común, en los domicilios que éstos hayan de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso con por lo menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión, debiendo señalar tanto el orden del día como el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión. Dicha convocatoria podrá ser realizada a través de correo electrónico.

Para que una sesión del Comité Técnico se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella la mayoría de los miembros de dicho órgano y sus decisiones serán válidas, salvo por casos específicos establecidos en otras cláusulas del presente Contrato, cuando sean aprobadas por mayoría de votos. En caso que una sesión del Comité Técnico se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de miembros que se encuentren presentes.

17.4 Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario, incluyendo sus resoluciones, deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas (las cuales podrán ser firmas electrónicas que cumplan con los requisitos previstos en el Código de Comercio y la normatividad aplicable) por aquellos miembros que hayan fungido como Presidente o Secretario en la sesión del Comité Técnico que corresponda, o en su caso por las Personas que hayan sido designadas como delegados especiales, o bien por delegados especiales designados en dicha sesión en la que se acordó dicha instrucción o notificación o si se acordó la misma

fuera de sesión, firmada (las cuales podrán ser firmas electrónicas que cumplan con los requisitos previstos en el Código de Comercio y la normatividad aplicable) por las Personas que tienen la designación de Presidente y Secretario del Comité Técnico. Dicha instrucción y/o notificación deberá ser entregada al Fiduciario con copia del acta relacionada con la sesión del Comité Técnico correspondiente.

De conformidad con el Artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando lo haga ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico siempre que en la ejecución o cumplimiento de tales instrucciones se cumpla con los fines establecidos en el Fideicomiso y se ajusten a las disposiciones jurídicas aplicables.

17.5 Atribuciones del Comité Técnico. El Comité Técnico contará con las siguientes facultades y atribuciones, en adición a las demás establecidas en otras cláusulas del presente Contrato:

A. Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

B. Previa transmisión de los Activos de Financiamiento al Fideicomiso (excepto por la transmisión de Activos de Financiamiento que se lleve a cabo con recursos de la Colocación Inicial) y en cada fecha que se requiera de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato, verificar que los Activos de Financiamiento cumplan con los Criterios de Elegibilidad de conformidad con la Cláusula Octava del presente Contrato;

C. Recibir y, en su caso, aprobar los Reportes del Fiduciario;

D. Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas por él mismo para cumplir con los Fines del Fideicomiso, pero sólo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el presente Contrato;

E. Instruir al Fiduciario para que éste realice operaciones cambiarias;

F. Supervisar el cumplimiento de los Documentos de la Operación;

G. Xxxxxxx y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del presente Contrato y demás Documentos de la Operación;

H. Girar instrucciones al Fiduciario para modificar los Documentos de la Operación del que sea parte el Fiduciario;

I. Instruir al Fiduciario la contratación y sustitución del Auditor Externo en términos de la CUAE, así como dar cumplimiento a los requisitos estipulados al efecto en dicha circular. Sin limitar la generalidad de la facultad establecida en el presente inciso, en caso de que se detecten errores, inconsistencias u omisiones en la información presentada por el Auditor Externo en su dictamen o bien en la información revisada por

éste y no detectada, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para que se proceda a cancelar el contrato con dicho Auditor Externo; en el entendido que, se podrá otorgar un plazo al Auditor Externo para que subsane los errores, inconsistencias u omisiones detectadas siempre y cuando sea sin costo para el Fideicomiso;

J. Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales y especiales que se requieran para el cumplimiento o consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las personas que el Comité Técnico le instruya, conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta del presente Contrato;

K. Designar a los delegados especiales que necesite para la ejecución de las resoluciones del Comité Técnico;

L. Instruir al Fiduciario respecto de las medidas que deba tomar en defensa del Patrimonio del Fideicomiso;

M. Instruir al Fiduciario para actuar en asuntos que no estén específicamente previstos en el presente Contrato o en el Título, que no impliquen una modificación sustancial al presente Contrato de Fideicomiso;

N. En general, celebrar cualquier contrato o llevar a cabo cualquier acto necesario a fin de resolver cualquier situación o conflicto no previsto en el presente Contrato que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso.

DÉCIMA OCTAVA. HONORARIOS Y GASTOS.

18.1. Honorarios del Fiduciario. Los gastos razonables y documentados, honorarios y cualquier otra cantidad generada a favor del Fiduciario serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso y deberán ser pagados precisamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y conforme a los términos del Anexo “A” del presente Fideicomiso. El Fiduciario se reserva el derecho de actualizar sus honorarios en forma anual (cada enero), en la misma proporción en que se incremente el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique el Banco de México o el organismo que lo sustituya para tales efectos.

18.2. Honorarios del Representante Común. Los honorarios y cualquier otra cantidad generada a favor del Representante Común serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso y deberán ser pagadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos del Anexo “B” tendrá derecho a recibir por concepto de honorarios por sus servicios bajo el presente Contrato.

Patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario estará obligado a cumplir con los Fines del Fideicomiso y recibir instrucciones siempre que el Patrimonio del Fideicomiso sea suficiente para cubrir los costos correspondientes.

18.3. Gastos del Fideicomiso. Las partes acuerdan que el pago de los Gastos de la Emisión, los Gastos de Mantenimiento y demás gastos relacionados con el presente Fideicomiso correrán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde baste y alcance.

DÉCIMA NOVENA. MODIFICACIONES.

19.1. Modificaciones sin Autorización de los Tenedores. Este Contrato y sus anexos podrán ser modificados mediante el consentimiento del Fiduciario, el Administrador, y el Representante Común, sin el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el objetivo de dicha modificación sea: (i) corregir o complementar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente Contrato; (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del presente Contrato que resulte incongruente con el resto del mismo; (iii) modificar cualquier disposición contenida en este Contrato que a juicio de la Agencia Calificadora impida mejorar o mantener la calificación de los Certificados Bursátiles; (iv) en caso de modificaciones requeridas por las autoridades competentes; y (v) modificar el presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, previo a que sea realizada la Colocación Inicial; en todos los casos mencionados, sujeto a que dicha modificación no cause perjuicio a los derechos ni a los intereses de los Tenedores, a juicio del Representante Común. El Fiduciario publicará los cambios previamente mencionados a los Tenedores, a través del SEDI, el tercer Día Hábil inmediato siguiente a que sea acordada por el Fiduciario, el Administrador y el Representante Común.

19.2. Modificaciones con Autorización de los Tenedores. Cualquier modificación a este Contrato o sus anexos, distinta a las establecidas en la Sección 19.1, deberá ser aprobada adicionalmente por la Asamblea de Tenedores, en los términos que establece la Sección 16.3 del presente Contrato y el Título.

19.3. Notificación de Modificaciones. El Fiduciario deberá notificar a la Agencia Calificadora cualquier convenio modificatorio al presente Contrato o a los demás Documentos de la Operación o sus Anexos.

19.4. Sustitución del Fiduciario. De conformidad con el tercer párrafo del artículo 385 (trescientos ochenta y cinco) de la LGTOC, el Fiduciario podrá ser removido de su cargo. En cualquier caso el Administrador, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, mediante previo aviso e instrucción al Fiduciario con cuando menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación, y mediante la firma de un convenio de sustitución que será firmado por el fiduciario sustituto y el Fiduciario, podrá sustituir al Fiduciario, siempre y cuando (a) el fiduciario sustituto sea nombrado por el Administrador, previa autorización de la Asamblea de Tenedores y con previa notificación a la Agencia Calificadora, y sea una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos; (b) el nuevo fiduciario adquiera todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del presente Contrato incluyendo la titularidad de los Activos de Financiamiento y las Cuentas del Fideicomiso y todos los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso mantenidos por el Fiduciario y (c) los derechos de los Tenedores y del Representante Común no se vean afectados. En dicho caso, (i) las partes

celebrarán con el Fiduciario y el nuevo fiduciario el convenio de sustitución, (ii) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada al presente Contrato, que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (iii) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

Ninguna renuncia o remoción del Fiduciario, según sea el caso, será efectiva hasta que el nuevo fiduciario acepte el cargo y entre en funciones.

19.5. Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario estará obligado a cumplir sus obligaciones en el Fideicomiso conforme al presente Contrato; y únicamente podrá excusarse o renunciar su encargo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 391 de la LGTOC y por causas graves a juicio de un juez de primera instancia y deberá obrar siempre como un buen padre de familia, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa y mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

19.6. Informe del Patrimonio del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados de cuenta y toda la demás información razonable relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos su remoción o renuncia, en el entendido que el Administrador y el Representante Común tendrán 15 (quince) Días Hábiles a partir de la fecha en que reciba estados de cuenta y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso para analizarlos y hacer cualquier observación que consideren oportuna (concluido el plazo, y en caso que no se haya formulado observación o solicitado aclaración alguna, dicho informe se entenderá tácitamente aprobado por las partes). En caso que las partes hayan formulado observaciones o solicitado aclaraciones al Fiduciario en relación con el informe antes mencionado, el Fiduciario contará con un plazo de 10 (diez) Días Hábiles para dar respuesta a las solicitudes formuladas por las partes, las cuales deberán ser satisfactorias para la parte que hubiere realizado las observaciones o aclaraciones correspondientes. Al designar un sucesor en las funciones fiduciarias, el nuevo fiduciario quedará investido con todas las facultades, derechos, poderes y obligaciones que acuerde con las partes, tomando posesión de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

19.7. Cesión. Los derechos y obligaciones del Administrador, el Representante Común y del Fiduciario derivados de este Contrato no podrán ser cedidos o transmitidos a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de las otras partes y de la Asamblea de Tenedores. Asimismo, el Fideicomitente no podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el previo consentimiento de las demás partes, otorgado por escrito. En dicho caso, la parte cesionaria quedará obligada a la entrega de la documentación e información al amparo de las políticas “KYC” (“Know Your Customer”) de identificación de clientes del Fiduciario en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la firma del convenio de cesión, en virtud de la cual se reconozca a la cesionaria como parte del Fideicomiso. Para dichos efectos, la parte

cesionaria deberá ser necesariamente una persona moral, nacional o extranjera, que no sea considerada como cliente de alto riesgo conforme a las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario.

19.8. Aviso a la Agencia Calificadora. El Fiduciario deberá proveer a la Agencia Calificadora un aviso por escrito o electrónico de la cesión de los derechos y obligaciones a los que se refiere la sección 19.7 anterior.

19.9. Inscripción en el RUG. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 389 de la LGTOC, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a su celebración, el Fiduciario, a través del Administrador, en su defecto, a través de fedatario público, lleve a cabo la inscripción del presente Contrato ante el RUG; en el entendido, que el Fiduciario a través del Administrador o, en su defecto, a través de fedatario público estará igualmente obligado para registrar cualquier modificación al, o transmisión de derechos derivados del, presente Contrato en el RUG, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la celebración de dicha modificación o transmisión de derechos, en el entendido de que en caso de no hacerlo, el presente Contrato y la modificación o transmisión correspondiente no surtirán efectos frente a terceros. El Administrador deberá de entregar al Representante Común copia de la boleta de inscripción dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha en que se lleve a cabo la inscripción de que se trate. Cualquier gasto o costo derivado de la inscripción del presente Contrato ante el RUG será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

VIGÉSIMA. CONSIDERACIONES FISCALES.

Las partes acuerdan que el cumplimiento de las obligaciones fiscales establecidas en la presente Cláusula y en la ley aplicable en materia fiscal a cargo del Fideicomiso y/o el Fiduciario, será realizado por el Administrador, de conformidad con esta Cláusula, salvo que expresamente se establezca lo contrario.

20.1. Régimen fiscal. Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, se pretende que el Fideicomiso califique como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales, en los términos de la regla 3.1.15., fracción I de la RMF, por lo que el Fideicomiso será considerado como un fideicomiso pasivo para efectos fiscales. En ese caso, el Fideicomiso no tributará conforme al artículo 13 de la LISR y los Tenedores tributarán conforme al régimen fiscal particular previsto en la LISR para cada uno de ellos, por los ingresos obtenidos a través del Fideicomiso, como si éstos se percibieran de manera directa, aun cuando el Fideicomiso no hubiera distribuido los ingresos a los Tenedores, y estarán sujetos al cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas de dichos ingresos, excepto cuando la ley aplicable en materia fiscal imponga la carga de retener y enterar un impuesto a una Persona distinta (tal como el Fiduciario o los intermediarios financieros). El Fideicomiso deberá cumplir con los requisitos previstos por la regla 3.1.15., fracción I de la RMF. El Fiduciario, a través del Administrador, llevará a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para dicho fin.

De conformidad con la regla 3.1.15., fracción I de la RMF, el Fideicomiso calificará como un fideicomiso pasivo siempre que los ingresos pasivos del Fideicomiso

representen cuando menos el 90% (noventa por ciento) de la totalidad de los ingresos que se obtengan durante el ejercicio fiscal de que se trate. Se consideran ingresos pasivos, entre otros, los ingresos por intereses, incluso la ganancia cambiaria y la ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de deuda; ganancia por la enajenación de los certificados de participación o bursátiles fiduciarios emitidos al amparo de un fideicomiso de inversión en bienes raíces o en energía e infraestructura; dividendos; ganancia por la enajenación de acciones; ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de capital; ajuste anual por inflación acumulable; e ingresos provenientes del arrendamiento o subarrendamiento y, en general, por otorgar a título oneroso el uso o goce temporal de bienes inmuebles, en cualquier otra forma.

Para estos efectos, el Administrador, en representación del Fiduciario y por cuenta del Fideicomiso, deberá llevar un control o registro de los ingresos que se obtengan a través del Fideicomiso, con objeto de evidenciar, en su caso, que los ingresos pasivos que se obtengan de forma acumulada desde el inicio del ejercicio y hasta el último día de cada mes de calendario representan cuando menos el 90% (noventa por ciento) de la totalidad de los ingresos obtenidos a través del Fideicomiso en ese mismo periodo.

No será aplicable lo previsto en la regla 3.1.15., fracción I de la RMF cuando (i) en el último día de cualquier mes de calendario no se logre el porcentaje del 90% (noventa por ciento) de ingresos pasivos respecto de la totalidad de los ingresos obtenidos a través del Fideicomiso; y (ii) el Administrador, habiendo consultado con asesores en materia fiscal, determine que el Fideicomiso debe efectuar pagos provisionales y cumplir con las disposiciones aplicables a fideicomisos a través de los cuales se realizan actividades empresariales en los términos del artículo 13 de la LISR. En el caso en que las condiciones

(i) y/o (ii) anteriores se actualicen, el Administrador, en representación del Fiduciario, deberá notificar a los Tenedores dicha circunstancia, así como sobre la aplicación, hasta nuevo aviso, del régimen fiscal previsto en el Artículo 13 de la LISR, aplicable a fideicomisos empresariales, a partir del mes inmediato siguiente a aquél en que se determinó que no se cumplió con el porcentaje del 90% (noventa por ciento) de ingresos pasivos, hasta el último mes de calendario del ejercicio fiscal de que se trate. Con independencia de que se cumpla o no el porcentaje del 90% (noventa por ciento) de ingresos pasivos durante el ejercicio fiscal de que se trate, el Administrador deberá determinar y comunicar al Comité Técnico si dicho porcentaje fue logrado anualmente, con el objeto de determinar si de forma anual es posible continuar aplicando el régimen previsto por la regla 3.1.15., fracción I de la RMF. Para determinar los ingresos y los porcentajes referidos anteriormente, se deberá considerar que los ingresos se obtienen en las fechas que se señalan en el Título II de la LISR y se deberán incluir la totalidad de ingresos obtenidos a través del Fideicomiso.

En tanto el Fideicomiso califique como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en los términos de la regla 3.1.15., fracción I de la RMF, el régimen fiscal aplicable a las distribuciones por concepto de, entre otros, intereses, será aquél previsto en los Títulos de la LISR que correspondan, por lo que cada Tenedor deberá cumplir con los requisitos establecidos en dichos Títulos y en cualquier otra disposición fiscal aplicable. En consecuencia, los Tenedores serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que se obtengan a través del Fideicomiso, aun

cuando el Fideicomiso no hubiera distribuido dichos ingresos a los Tenedores. En caso de que el Fideicomiso sea considerado como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales, el Administrador causará que los asesores del Fideicomiso soliciten al SAT el cambio de obligaciones fiscales del Fideicomiso, y realizar los actos necesarios para cumplir con dicho propósito.

El Fideicomiso será inscrito en el RFC del Servicio de Administración Tributaria, como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en los términos de la regla 3.l.l5., fracción I de la RMF, bajo la denominación “CBF Principal Direct Lending 1” con domicilio fiscal en Xxxxxx Urales 620, 1er Piso, Col. Xxxxx de Chapultepec IV Sección, C.P. 11000, Ciudad de México, en el entendido, que el Administrador tendrá en todo momento el derecho de cambiar (o hacer que el Fiduciario cambie) dicha denominación sin requerir el consentimiento o aprobación previa de Persona alguna. El Administrador deberá instruir por escrito al Fiduciario, el nombre de la Persona a la cual se otorgará el poder con las facultades para llevar a cabo dicha inscripción en los términos de la presente Cláusula, observando en todo momento los términos y condiciones que para el otorgamiento de poderes se establecen en el presente Contrato. Específicamente, el poder deberá ser un poder general para actos de administración, de conformidad con el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexicana, para, incluyendo sin limitar, para (a) llevar a cabo y presentar todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de devolución y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la inscripción del Fideicomiso en el RFC, la modificación de sus obligaciones fiscales, y la tramitación y obtención de la Firma Electrónica Avanzada (e.firma) ante el SAT de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; (b) que prepare y presente, las declaraciones fiscales e información relacionada con el Fideicomiso de conformidad con la Ley Aplicable, así como llevar a cabo todos los actos, tales como retenciones y/o emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con las disposiciones fiscales aplicables durante la vigencia del presente Fideicomiso; (c) que expida comprobantes, incluyendo comprobantes fiscales digitales por internet, que reúnan los requisitos establecidos en las disposiciones fiscales aplicables por las operaciones que realice para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso; y (d) que presente ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios, de conformidad con los artículos 34, 36 y demás artículos aplicables del Código Fiscal de la Federación, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los fines del presente Contrato de Fideicomiso.

Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, expresamente acuerdan y reconocen que, aun cuando se pretende que el Fideicomiso califique como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en los términos de la regla 3.1.15., fracción I de la RMF, las autoridades fiscales no han emitido disposiciones fiscales particulares para este tipo de vehículos. En el momento en que las autoridades fiscales emitan disposiciones fiscales al respecto, el régimen fiscal podría cambiar durante la vigencia del presente Contrato, por lo que los Tenedores deberán consultar con sus asesores externos los efectos fiscales de su participación en el Fideicomiso.

El Administrador podrá, en el caso de que resulte necesario o conveniente, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, instruir al Fiduciario o a la Persona que el Administrador designe que lleve a cabo todos los actos necesarios para cambiar el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de que el régimen fiscal vigente sufriera modificaciones en el futuro, el Administrador se reserva el derecho de llevar a cabo, en representación del Fiduciario, todos los actos necesarios para que el Fideicomiso se sujete al régimen fiscal que resulte aplicable a fideicomisos a través de los cuales no se realizan actividades empresariales, al amparo de los cuales, se hayan emitido certificados bursátiles fiduciarios colocados entre el gran público inversionista.

20.2. Clasificación Fiscal de las distribuciones. Conforme a las instrucciones que reciba del Administrador, el Fiduciario llevará las cuentas en las que deberá registrar, exclusivamente para efectos fiscales, los ingresos que reciba, agrupados por tipo de ingreso e identificando si éstos proceden de fuente de riqueza ubicada en territorio nacional o el extranjero. Cada una de estas cuentas deberá (i) incrementarse con cualquier nuevo ingreso del mismo tipo que obtenga el Fiduciario, y (ii) disminuirse con las distribuciones hechas a los Tenedores que el Administrador atribuya a dicha cuenta. En el entendido, de que se podrán llevar cuentas adicionales, el Fiduciario deberá registrar al menos las siguientes cuentas de naturaleza fiscal:

(i) cuenta relativa a intereses derivados de los Activos de Financiamiento y las Inversiones Permitidas.

(ii) cuenta relativa a amortización de principal.

En cada Fecha de Pago, o lo antes posible dentro de un plazo razonable tras recibir solicitud por escrito de un Tenedor a través del Representante Común, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador, deberá notificar a los Tenedores y a los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados, el tipo de ingreso o amortización que para efectos fiscales distribuirá en la Fecha de Pago respectiva, identificando si éstos proceden de territorio nacional o del extranjero. Para estos efectos, el Administrador clasificará la totalidad o cualquier porción de dicha distribución conforme a lo siguiente:

(i) intereses, identificando el monto del interés nominal y real de los intereses de que se trate;

(ii) pago de amortizaciones de principal;

(iii) y cualquier otro tipo de ingreso que se obtenga a través del Fideicomiso.

Cada Tenedor, por la mera adquisición de Certificados, autoriza al Fiduciario, al Administrador, a los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados y a cualquier otra Persona que esté obligada por la ley aplicable en materia fiscal a cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, incluyendo sin

limitar, a retener y enterar cualquier impuesto (incluyendo, en forma enunciativa mas no limitativa, el ISR) que se deba retener o deducir por la Persona de que se trate, de conformidad con la ley aplicable en materia fiscal, como resultado de cualesquiera distribuciones a los Tenedores.

En el caso y en la medida en que el Fiduciario, el Administrador o cualquier otra Persona obligada por la ley aplicable en materia fiscal deba cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, incluyendo, sin limitar, la de retener o enterar cualquiera de dichas retenciones u otros impuestos en relación con cualquiera de los pagos o distribuciones a los Tenedores, se considerará para tales efectos que el Tenedor en relación con el cual se hubiere realizado la retención, según sea aplicable, recibió un pago del Fideicomiso por la cantidad efectivamente recibida más el monto de la retención correspondiente, en el momento en que dicha retención u otro Impuesto sea retenido o enterado.

Sujeto a lo dispuesto en el siguiente párrafo, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá proporcionar a los Tenedores la información razonable que se encuentre a su disposición y que permita a los Tenedores cumplir con sus obligaciones fiscales en los términos de la LISR y la ley aplicable en materia fiscal. Para estos efectos, sujeto a lo dispuesto en el siguiente párrafo, en adición a las notificaciones que el Fiduciario realice en los términos de la presente Cláusula, el décimo Día Hábil de cada mes de calendario, el Fiduciario de acuerdo con las instrucciones previas del Administrador, deberá realizar sus mejores esfuerzos para notificar a los Tenedores, lo siguiente:

(i) El monto de los ingresos cobrados, devengados o exigibles del mes de calendario inmediato anterior a aquél de que se trate, obtenidos a través del Fideicomiso atribuible a cada Certificado, identificando si éstos proceden de fuente de riqueza de territorio nacional o el extranjero, conforme a la siguiente clasificación:

(1) intereses;

(2) amortizaciones de principal; y

(3) cualquier otro tipo de ingreso que se obtenga a través del Fideicomiso.

(ii) El monto de las deducciones autorizadas generadas a través del Fideicomiso y asignadas a los Tenedores a través del mismo.

En el caso de que, al mejor saber del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común, todos o casi todos los Tenedores de los Certificados califiquen como entidades exentas del ISR conforme a la LISR (e.g., Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro), el Fiduciario no tendrá la obligación de hacer las notificaciones a dichos Tenedores conforme a lo previsto por el párrafo anterior, salvo que el Administrador instruya lo contrario por escrito.

En cualquier momento, los Tenedores, a través del Representante Común, tendrán el derecho de solicitar por escrito al Fiduciario, y el Fiduciario tendrá la

obligación de entregar, con la asistencia del Administrador, a más tardar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles inmediatos siguientes a la recepción de dicha solicitud, la información y documentación necesaria y razonable que se encuentre a su disposición para que los Tenedores se encuentren en posibilidad de determinar si tienen la obligación de presentar la Declaración Informativa de REFIPREs. Los Tenedores que determinen que se encuentran obligados a presentar la Declaración Informativa de REFIPREs, deberán manifestar dicha circunstancia al Fiduciario, a través del Representante Común, a más tardar el 3l de enero del ejercicio fiscal inmediato posterior a aquél de que se trate (“Tenedores REFIPREs”).

Asimismo, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador, deberá notificar a más tardar el 10 (diez) de febrero del ejercicio fiscal inmediato siguiente al ejercicio fiscal que se trate (i) la información razonable y necesaria que tenga a su disposición para que los Tenedores REFIPREs estén en posibilidad de presentar la Declaración Informativa de REFIPREs y (ii) a los Tenedores residentes en México, el ISR pagado en el extranjero (que se encuentre razonablemente a disposición del Fiduciario) por ingresos procedentes de fuente ubicada en el extranjero, siempre que por dichos ingresos se estuviera obligado al pago del ISR en los términos de la ley aplicable en materia fiscal y pudieran ser objeto de acreditamiento por los Tenedores referidos. Por lo que respecta al numeral (ii) anterior, el Fiduciario deberá contar con la documentación comprobatoria del pago del impuesto en el extranjero que cumpla con los requisitos previstos por la ley aplicable en materia fiscal, a efecto de que los Tenedores estén en posibilidad de llevar a cabo el acreditamiento de dicho impuesto, en el caso de resultar aplicable. Cualquier gasto relacionado con el cumplimiento a las notificaciones previstas en esta Cláusula será pagado por el Fideicomiso como un Gasto de Mantenimiento.

Con objeto de cumplir con las obligaciones establecidas en la presente Cláusula, el Fiduciario podrá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor fiscal externo para que éste le asesore respecto de la información que deberá ser notificada a los Tenedores en los términos referidos, en el entendido, que ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fideicomitente serán responsables de cualquier acto u hecho que derive de la asesoría o posturas sostenidas por dicho asesor fiscal externo. Lo anterior, en el entendido que las comisiones, costos y gastos incurridos en relación con el asesor fiscal externo se considerarán como Gastos de Mantenimiento.

20.3. Responsabilidad Fiscal. Cada una de las partes del Fideicomiso acuerda expresamente que será individualmente responsable del cumplimiento de sus obligaciones fiscales, así como del entero de los impuestos u otras contribuciones causadas por virtud de las actividades que se realicen o los ingresos que obtengan a través del Fideicomiso, en los términos de la ley aplicable en materia fiscal, excepto en los casos en que la retención que se llegue a efectuar sea considerada como pago definitivo. Por tanto, ninguna de las partes será considerada como obligada solidaria respecto de cualquier otra parte en lo que se refiere a dichas obligaciones de carácter fiscal, salvo que en la ley aplicable en materia fiscal se establezca lo contrario.

Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, se obligan a proporcionar al intermediario financiero que tenga en custodia y administración los Certificados respectivos, y autorizan e irrevocablemente se obligan a instruir al

intermediario financiero a proporcionar al Fiduciario y al Administrador, con copia a Indeval y al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en que se requiera por el Administrador o el Fiduciario, la siguiente información y documentación:

(i) El número de Certificados adquiridos por dicho Tenedor, así como la fecha de adquisición de los Certificados, lo cual deberá acreditarse con una constancia debidamente emitida por Indeval o, en su caso, con el estado de cuenta respectivo;

(ii) El nombre, denominación o razón social; la clave en el RFC o constancia de residencia fiscal en el extranjero, según sea aplicable; la Forma W-8 o cualquier otra certificación de naturaleza análoga, de ser necesaria, así como señalar si califica para efectos fiscales en México como (1) una Persona moral residente en México; (2) una Persona moral con fines no lucrativos residente en México; (3) una Persona física residente en México; o (4) un residente en el extranjero sin establecimiento permanente en México (acompañando la información con la que acredite su residencia para efectos fiscales). De resultar aplicable, los Tenedores deberán informar y acreditar al intermediario financiero si están en posibilidad de aplicar beneficios previstos por algún tratado para evitar la doble tributación que México tenga en vigor con los países en que, en su caso, residan dichos Tenedores residentes en el extranjero; y

(iii) Cualquier otra información que sea necesaria a efecto de que los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados respectivos estén en posibilidad de cumplir debidamente con las obligaciones fiscales a su cargo de conformidad con la ley aplicable en materia fiscal.

Será responsabilidad de cada Tenedor entregar la información a que hace referencia esta Cláusula y proporcionar la documentación soporte de la misma, así como cualquier otra información que deba ser entregada en los términos de la ley aplicable en materia fiscal, por lo que los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, liberan a Indeval, al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, y a cualquier otra Persona obligada en los términos de la ley aplicable, de cualquier responsabilidad que pudiese derivar de la falta de entrega de dicha información en los términos referidos, y manifiestan su conformidad para que se les efectúe la retención correspondiente.

Asimismo, cada Tenedor, por la mera adquisición de los Certificados, acepta que estará obligado a suscribir y entregar cualquier documento que sea requerido razonablemente por el Fiduciario o el Administrador respecto de cualquier distribución a los Tenedores recibida por dicho Tenedor, de conformidad con la ley aplicable en materia fiscal, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el Formulario W- 8BEN, el Formulario W-8BEN-E, el Formulario W-8IMY o el Formulario W-8EXP del Servicio xx Xxxxxx Internas (Internal Revenue Service) de los Estados Unidos; y, en su caso, cualquier anexo o apéndice requerido por las instrucciones de dichas formas para la aplicación de cualquier reducción o exención de impuestos federales de los Estados

Unidos. Cada Tenedor deberá actualizar o reemplazar dichos formularios o cualquier otro documento en caso de que dicho Tenedor tenga conocimiento de cualquier cambio material (incluidos cambios de circunstancias) a los formularios o documentos que haya proporcionado anteriormente.

Cada Tenedor deberá brindar su cooperación y asistencia, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, a efectos de preparar y presentar cualquier formulario o documento, conforme lo solicite de manera razonable el Administrador para permitir que el Fideicomiso, o cualquier otra entidad o vehículo en que el Fideicomiso invierta directa o indirectamente, cumpla con sus obligaciones en materia de reporte o cumplimiento fiscal, o bien, para calificar para una exención o reducción de tasa de impuestos o cualquier otro beneficio de naturaleza fiscal o ser liberado de cualquier obligación fiscal..

20.4. Responsabilidad Fiscal del Fiduciario. El Fiduciario en ningún momento será responsable del cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomitente, y, en virtud de que este Fideicomiso no tiene dentro de los Fines del Fideicomiso la realización de actividades empresariales, el Fiduciario no tendrá obligación alguna de retener, calcular o enterar impuesto o contribución alguna, salvo por lo que se refiere a los que se causen con motivo del cobro de sus honorarios, o aquellos que deban retenerse o pagarse conforme a la legislación aplicable, por lo que el Fideicomitente y los Tenedores deberán cumplir por su cuenta y reconocen como suyas, en la parte que les corresponda conforme a las disposiciones fiscales, todas las demás obligaciones fiscales que se deriven del presente Fideicomiso

20.5. IVA. En el caso de que los pagos que realice el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, estén sujetos al IVA, se adicionará a dichos pagos la cantidad correspondiente del IVA que sea trasladado al Fideicomiso, en los términos de la LIVA y demás disposiciones aplicables.

Para los efectos del IVA, y previa instrucción por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá manifestar su voluntad ante las autoridades fiscales correspondientes, al momento de su inscripción en el RFC o dentro del plazo previsto por la ley aplicable en materia fiscal, de asumir responsabilidad solidaria hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso por el impuesto que se deba pagar con motivo de las actividades realizadas a través del Fideicomiso y que sean gravadas por el IVA de conformidad con el artículo 74 del RLIVA y demás disposiciones fiscales aplicables, así como para que el Fideicomiso pueda emitir los comprobantes fiscales correspondientes por las actividades realizadas a través del mismo.

Para estos efectos, los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados, manifiestan que desean ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del RLIVA, a fin de que el Fiduciario, con la asistencia del Administrador o de la persona que éste designe, pueda cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo, sin limitación, la de expedir por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del

Fideicomiso.

En el caso de que las partes que participan en el Fideicomiso opten por ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del RLIVA, los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado por el Fiduciario, ni podrán considerar como acreditable el IVA trasladado al Fideicomiso. Asimismo, los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución del impuesto a su favor que se llegara a generar por las operaciones del Fideicomiso o por los impuestos a los que se refiere el presente Contrato, de conformidad con el artículo 74 del RLIVA.

De resultar aplicable, el Fiduciario deberá otorgar un poder general o especial al Administrador, o la Persona que éste designe, para que, en su caso, lleve a cabo todos los actos necesarios para solicitar la devolución de los saldos a favor de IVA, generados por las actividades realizadas a través del Fideicomiso, ante las Autoridades competentes.

20.6 Cumplimiento de obligaciones fiscales a través del Administrador. Las partes del Fideicomiso, incluyendo los Tenedores por la mera adquisición de Certificados, acuerdan que el cumplimiento de todas las obligaciones señaladas en la presente Cláusula, serán cumplidas por el Fiduciario a través del Administrador, salvo que en el presente Contrato de Fideicomiso se establezca lo contrario.

El Administrador, con apoyo del Despacho de Contadores, preparará y entregará toda la información correspondiente a la contabilidad y cuestiones fiscales que le sean solicitadas por cualquiera de las partes del Fidecomiso, así como por las Autoridades correspondientes.

El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, otorgará los poderes generales limitados o especiales, en ambos casos revocables y con obligación de rendir cuentas mensualmente, y que sean necesarios para el Administrador, a fin de que, a nombre y por cuenta del Fideicomiso, contrate a asesores externos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a efecto de que lleven a cabo, en su caso, la preparación y presentación de las declaraciones fiscales correspondientes y realicen, en su caso, el entero y pago de los impuestos correspondientes conforme a la ley aplicable en materia fiscal. Los gastos erogados para la contratación de los asesores externos serán considerados como Gastos de Mantenimiento.

20.7 FATCA Y CRS. En el caso de que con motivo de la celebración del presente Contrato, las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, previa instrucción del Administrador deberá otorgar un poder especial a la Persona que él mismo le designe y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, de que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

El Fiduciario, el Fideicomitente y los Fideicomisarios del presente Fideicomiso

estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la Persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el RFC (o número de identificación fiscal), beneficiarios efectivos (o Personas controladoras), naturaleza de los ingresos obtenidos, o cualquier otra información relacionada con el Fiduciario, el Fideicomitente, los Fideicomisarios y/o sus beneficiarios efectivos (o Personas controladoras) de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura relacionada con FATCA y CRS derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso (incluyendo cualquier información y/o documentación relacionada con las leyes para la prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita o conocimiento del cliente (Know Your Customer) y las Inversiones Permitidas del Fideicomiso (la “Información Fiscal”). En adición, cada uno del Fiduciario, el Fideicomitente y los Fideicomisarios se obligan a actualizar o reemplazar su Información Fiscal en la medida de que se presente cualquier cambio material (incluyendo cambios en las circunstancias) respecto de la Información Fiscal que hubiese proporcionado anteriormente. Cada Xxxxxxx acepta renunciar a cualquier disposición extranjera que, salvo en caso de renuncia, impida proporcionar la Información Fiscal requerida y reconoce que, en caso de no otorgar dicha renuncia, el Administrador podrá solicitar a dicho Tenedor retirarse del Fideicomiso si resulta necesario para cumplir con FATCA, CRS o cualquier otro régimen, ley u otros requisitos promulgados por cualquier jurisdicción a efecto de implementar cualquier acuerdo intergubernamental o régimen similar a FATCA y CRS. Asimismo, cada uno de los Tenedores reconoce que el incumplimiento de la obligación de proporcionar puntualmente la Información Fiscal puede implicar una retención de ISR en los Estados Unidos a la tasa del 30% sobre (i) intereses y otros ingresos con fuente de riqueza proveniente los Estados Unidos; y (ii) recursos brutos procedentes de instrumentos de deuda y otros activos emitidos por Personas de los Estados Unidos.

Cada Tenedor reconoce que podría verse obligado a retirarse (total o parcialmente) del Fideicomiso en caso de que, por virtud de la tenencia de los Certificados, sea probable que resulte en la violación a cualquier legislación, regla o regulación (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, a FATCA).

20.8 Impuestos de los Estados Unidos. El Administrador podrá causar que el Fideicomiso o cualquier vehículo o entidad propiedad del Fideicomiso (y el Fideicomiso y el Fiduciario deberán cooperar para facilitarlo) elija aquellos tratamientos fiscales estadounidenses que el Administrador considere adecuados, en el entendido, que dicha determinación por parte del Administrador no perjudique cualquier régimen fiscal aplicable en dicho momento a los Tenedores, incluyendo, causar que el Fideicomiso o un vehículo propiedad del Fideicomiso elija oportuna y válidamente que sea clasificado como una partnership, sociedad o entidad transparente (disregarded entity) para los efectos del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos. Conforme a lo anterior, se libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de las acciones que sean tomadas conforme lo previsto en la presente sección.

20.9 Beneficiario Controlador. Conforme a los artículos 32-B-Ter, 32-B-Quáter y

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS No. 5830

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