Contract

Propuesta de acuerdos para la Junta General Extraordinaria a celebrar el 21 o el 22 de noviembre de 2016, en primera o segunda convocatoria respectivamente

Primero.- Aportación a la sociedad “Abengoa Abenewco 2, S.A.U.” de activos esenciales y su posterior aportación por ésta a la sociedad “Xxxxxxx Xxxxxxxx 0, X.X.X.”. Delegación en el Consejo de las facultades necesarias para la ejecución de la aportación.

1. La Sociedad, ciertas sociedades de su grupo y un conjunto de acreedores financieros e inversores, suscribieron el pasado 24 de septiembre de 2016 un contrato de restructuración en virtud del cual se establecen los términos y condiciones para la restructuración de su deuda financiera y su recapitalización (el “Contrato de Reestructuración”).

Los principios fundamentales de dicho acuerdo son los siguientes:

(i) la inyección de dinero nuevo, en distintos tramos, por un importe total de 1.169,6 millones de euros. Los proveedores de dinero nuevo tendrán derecho a recibir el 50% del capital social de la Sociedad post restructuración.

(ii) la concesión de nuevas líneas de avales por importe máximo de aproximadamente 307 millones de euros que dará derecho a sus proveedores a recibir un 5% del nuevo capital social de la Sociedad post-reestructuración; y

(iii) la restructuración de la deuda preexistente, bien conforme a los términos estándares de reestructuración (consistentes en aplicar una quita del 97% de su valor nominal, manteniéndose el 3% restante con vencimiento a 10 años sin devengo anual de intereses y sin posibilidad de capitalización) (los “Términos Estándares de Restructuración”), bien conforme a los términos alternativos (consistentes en capitalizar un 70% del importe de los créditos y refinanciando el 30% restante mediante nuevos instrumentos con vencimiento inicial a 66 o 72 meses, dependiendo de si se trata de deuda senior o junior y devengo anual de intereses del 1,50%) (los “Términos Alternativos de Restructuración”).

Los acreedores existentes que se adhieran al acuerdo optando expresamente por aplicar los términos alternativos de restructuración tendrán derecho a recibir, el 40% del capital social de la Sociedad post restructuración.

(iv) Al término del proceso de reestructuración, los actuales accionistas de la Sociedad mantendrían una participación del 5% en el capital social. Eventualmente, e instrumentado a través de warrants que se les entregarán de forma gratuita, podrían aumentar dicha participación adicionalmente en un 5% del número total de acciones clase A y clase B en que se divida el capital social de Abengoa tras los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto segundo siguiente de su orden del día, en caso de que, en un plazo de 96 meses, se haya satisfecho en su totalidad tanto las cantidades adeudadas en virtud de la nueva financiación que se aporte en el marco de la

reestructuración como la deuda existente (tal y como haya sido reestructurada), incluyendo sus costes financieros.

(v) Por último, tal y como se propone para su aprobación en el acuerdo quinto siguiente, se prevé que se unifiquen en una sola las dos clases de acciones existentes en la actualidad si bien no se trata de una condición necesaria del acuerdo de reestructuración.

2. Como contraprestación a los acreedores por acceder voluntariamente al Contrato de Restructuración y optar por los Términos Alternativos de Reestructuración, la Sociedad ha asumido, entre otras, la obligación de implementar una reestructuración societaria del grupo en virtud de la cual, la Sociedad aportaría, mediante una aportación no dineraria, a una sociedad anónima española de nueva creación (“AbeNewco 2”) todas las acciones y participaciones actualmente pertenecientes a la Sociedad en las filiales en las que tiene una participación directa así como, en su caso, el resto de activos que puedan ser aportados sin necesidad de solicitar el consentimiento de terceros (como los créditos intragrupo en los que Abengoa ostenta la posición acreedora) y, posteriormente, dicha sociedad de nueva creación aportaría igualmente mediante una aportación no dineraria dichas acciones y participaciones, así como la totalidad de aquellos otros activos que le hubieran sido aportados adicionalmente, a una segunda sociedad anónima española de nueva creación (“AbeNewco 1”).

Como consecuencia de las aportaciones descritas anteriormente, la Sociedad sería el accionista único de AbeNewco 2, la cual sería el accionista único de AbeNewco 1, que sería la que poseería todas las acciones actualmente pertenecientes a la Sociedad en el grupo conforme al siguiente diagrama:

Una vez creada esta estructura, para implementar el paquete de garantías que se concederá a los acreedores del grupo, se constituirán, entre otras garantías, prendas de distintos rangos sobre las acciones de, entre otras sociedades del Grupo, AbeNewco 1 y AbeNewco 2.

La finalidad de la estructura societaria propuesta es otorgar seniority estructural por un lado, a los proveedores del dinero nuevo con respecto a los acreedores de la deuda preexistente que se está restructurando y, por otro, a los acreedores de la deuda preexistente que se está restructurando con respecto a los créditos residuales que no hayan sido restructurados.

3. Por otro lado, dado que parte del dinero nuevo se concederá a los efectos de financiar la finalización del proyecto perteneciente a A3T en México (“A3T”) y que es intención de las partes del Contrato de Restructuración implementar una estructura “ring fence” que permita aislar estos activos para poder ofrecerlos en garantía de dicha financiación, la Sociedad se ha comprometido expresamente a implementar una reestructuración societaria de A3T, en virtud de la cual:

(i) Los accionistas de A3T (esto es, A3T HoldCo España S.A. −“A3T HoldCo”− y Abener Energía, S.A.) aportarán sus respectivas acciones en A3T a una sociedad luxemburguesa de nueva creación (s.à r.l) (“A3TLuxco 2”).

(ii) A3T HoldCo aportará a A3TLuxco 2 sus derechos de crédito en virtud de su préstamo intragrupo a A3T (el ”Préstamo Intragrupo de A3T”).

(iii) A3TLuxco 2 aportará a continuación sus acciones en A3T y sus derechos dimanantes xxx Xxxxxxxx Intragrupo de A3T a una segunda sociedad luxemburguesa de nueva creación (s.à r.l) (“A3TLuxco 1”).

Como consecuencia de estas aportaciones, A3T HoldCo y Abener Energía, S.A. serán los accionistas de A3TLuxco 2, que será el accionista único de A3TLuxco 1, la cual será a su vez el accionista único de A3T, todo ello conforme al siguiente diagrama:

Una vez creada esta estructura, para implementar el paquete de garantías que se concederá a los proveedores del dinero nuevo, A3T Luxco 2 suscribirá un acuerdo de garantías en virtud del cual transmitirá, entre otros activos, las acciones de A3T Luxco 1 a favor de una sociedad denominada “Orphan Holdco 1” únicamente a efectos de que tales acciones sirvan de garantía del dinero nuevo.

4. Finalmente, tal y como se ha acordado en el Contrato de Restructuración, la Sociedad se ha comprometido a dar en garantía de una parte de la financiación de dinero nuevo, las acciones que el grupo, a través de su filial Abengoa Concessions Investments Limited (“ACIL”), ostenta en Atlantica Yield, plc. (“AY”). Por tanto, al igual que en el caso de A3T, de cara a implementar una estructura “ring fence” que permita aislar esos activos para poder ofrecerlos en garantía, la Sociedad se ha comprometido expresamente a llevar a cabo la reestructuración corporativa de ACIL, en virtud del cual:

(i) ACIL transmitirá todas sus acciones en AY a una sociedad luxemburguesa de nueva creación (s.à r.l.) (“ACIL Luxco 2”), a cambio de acciones en ACIL Luxco 2.

(ii) ACIL Luxco 2 transmitirá entonces todas sus acciones en AY a una segunda sociedad luxemburguesa de nueva creación (s.à r.l.) ( “ACIL Luxco 1”), a cambio de acciones en ACIL Luxco 1.

Como resultado de estas transmisiones, ACIL será accionista único de ACIL Luxco 2, que será accionista único de ACIL Luxco 1, que será accionista de AY, de conformidad con el siguiente diagrama:

Una vez creada esta estructura, para implementar el paquete de garantías que se concederá a los proveedores del dinero nuevo, ACIL Luxco 2 suscribirá un acuerdo de garantías en virtud del cual transmitirá, entre otros activos, las acciones de ACIL Luxco 1 a favor de una sociedad denominada “Orphan Holdco 1” únicamente a efectos de que tales acciones sirvan de garantía del dinero nuevo.

5. Así, la estructura del grupo encabezado por la Sociedad, tras la restructuración societaria descrita en los apartados 2 a 4 anteriores quedaría de la siguiente manera:

6. Por tanto, con el propósito de cumplir con los compromisos asumidos por la Sociedad bajo el Contrato de Restructuración y de conformidad con lo previsto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital, que configura como competencia exclusiva de la Junta General la de aprobar las aportaciones a otra sociedad de activos esenciales, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, se acuerda aprobar la aportación, por cualquier medio admisible en Derecho, por parte de la Sociedad a su filial, íntegramente participada, AbeNewco 2, sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Sevilla, Campus Palmas Altas, Calle Energía Solar nº 1, 41.014, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al Tomo 6.261, de la Sección General de Sociedades, Folio 140, Hoja SE-111.118, inscripción 1ª, con C.I.F.A-90286857, de todas o parte de las

acciones y/o participaciones sociales que la Sociedad ostenta actualmente en las siguientes sociedades así como, en su caso, el resto de activos que puedan ser aportados sin necesidad de solicitar el consentimiento de terceros (como los créditos intragrupo en los que Abengoa ostenta la posición acreedora) (las “Aportaciones”), así como la constitución de garantías reales sobre las acciones de AbeNewco 1 y AbeNewco 2:

Sociedad

% de Participación directa de Abengoa, S.A.

Número de Acciones/Participaciones

Clase

Valor nominal

Íntegramente suscritas y desembolsadas (Sí/No)

Sociedad Inversora en

Energía y Medioambiente, S.A.

99,99%

1.509.345

1 a 1000, y 1002 a

1.509.346

Misma clase

7,05 €

Sí

Abengoa Bioenergía, S.A.

82,19%

2.409.781

2 a 2.396.325; 2.451.650

a 2.457.630, y 2.463.611

a 2.471.086

Misma clase

50 €

Sí

Abeinsa, Ingeniería y Construcción Industrial, S.A.

99,99%

3.842.842

1 a la 99 y 101 3.842.843

Misma clase

16,60 €

Sí

Siema Technologies, S.L

99,99%

99.999

1 a 99.999

Misma clase

426,11 €

Sí

Centro Tecnológico Palmas Altas, S.A.

99,95%

439.030

1 a 999 y 1.226 a 439.255

Misma clase

60,102 €

Sí

Abengoa Solar, S.A.

99,99%

5.444.812

2 a 241.204 y 241.208 a

5.444.812

Misma clase

12,50 €

Sí

Abengoa Water, S.L.

99,99%

2.040.489

1 a 2.040.489

Misma clase

1 €

Sí

Sociedad

% de Participación directa de Abengoa, S.A.

Número de Acciones/Participaciones

Clase

Valor nominal

Íntegramente suscritas y desembolsadas (Sí/No)

Xxxxxx I.T., S.A.

99,99%

609

1 a 609

Misma clase

100 €

Sí

Abengoa Finance, S.A.U.

100%

3.000

1 a 3.000

Misma clase

2 €

Sí

Abengoa Research, S.L.

99,97%

9.050.285

1 a 2.999; 3.001 a

527.843; 528.001 a

1.052.843; 1.053.001 a

1.852.760; 1.853.001 a

3.652.460; 3.653.001 a

5.052.580; 5.053.001 a

6.052.700; 6.053.001 a

7.052.700; 7.053.001 a

8.052.700 y 8.053.001 a

9.052.700

Misma clase

1 €

Sí

Abengoa Concessions, S.L.

99,99%

2.999

1 a 2.999

Misma clase

1 €

Sí

Abengoa Energy Crops, S.A.

99,99%

59.999

1 a 59.999

Misma clase

1 €

No, 25%

14.999 €

Abengoa Xxxxxxxxxx, S.A.U.

100%

6.000

1 a 6.000

Misma clase

1 €

Sí

Abengoa Greenbridge, S.A.U.

100%

6.000

1 a 6.000

Misma clase

1 €

Sí

Abengoa ECA Finance, LLP

99,99%

No posee nº de acciones

No hay clase de acciones

Las acciones no tienen valor nominal

Conforme a estatutos, no es necesario desembolso

Sociedad

% de Participación directa de Abengoa, S.A.

Número de Acciones/Participaciones

Clase

Valor nominal

Íntegramente suscritas y desembolsadas (Sí/No)

Xxxxxx, Servicios Integrales de Mantenimiento y Operación, S.A.

99,99%

4.999

1 a 4.999

Misma clase

12,02 €

Sí

Subestaciones 611 Baja

California, S.A. de C.V.

50%

250,00

Capital Fijo, Serie "A"

$25,000.00

M.N

Sí

Concecutex,

S.A. de C.V.

0,0002%

10,00

Capital Fijo, Serie "A",

Clase II

$500.00

M.N.

Sí

Xxxxx Xxxxxxx S.A.

0,0001%

6,00

13.586.538/13.586.543

No hay clase de acciones

1,00 AR$

Sí

Transportadora Cuyana, S.A.

20%

2.400,00

9.601/12.000

2.400

acciones Clase “B”

1,00 AR$

Sí

Transportadora del Norte, S.A.

80%

9.600,00

A: 1/6.120 B: 2.401/5.880

6.120

acciones clase "A" y 3.480

acciones clase "B"

1,00 AR$

Sí

Transportadora Río Coronda, S.A.

80%

378.894,00

A: 241.545 B: 1/137.349

241.545

acciones clase “A” y 137.349

acciones

clase

1,00 AR$

Sí

Sociedad	% de Participación directa de Abengoa, S.A.	Número de Acciones/Participaciones	Clase	Valor nominal	Íntegramente suscritas y desembolsadas (Sí/No)
			“X”
Xxxxxxxxxxxxxx Xxx xxx Xxxxx, X.X.	19%	19.000,00 51.001/70.000	19.000 acciones clase "B"	1,00 AR$	Sí
Abelec, S.A.	70%
Abengoa Maroc, E.S. (permanently establishment)	100%
UTE Xxxxxx	20%	n/a	n/a	n/a	n/a

Asimismo, se acuerda aprobar las Aportaciones, por cualquier medio admisible en Derecho, por parte de AbeNewco 2 a favor de AbeNewco 1, sociedad de nueva creación que será constituida próximamente en el marco del proceso de reestructuración y que estará íntegramente participada por la Sociedad.

La eficacia del presente acuerdo, en caso de que resulte aprobado por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de los acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo los puntos segundo a cuarto siguientes de su orden del día.

El Consejo de Administración de la Sociedad ejecutará el presente acuerdo, al amparo de la delegación de facultades prevista en el apartado 7 siguiente, en la fecha que corresponda conforme al Contrato de Reestructuración.

Todas las acciones y participaciones objeto de las Aportaciones se encuentran íntegramente desembolsadas (con las salvedades mencionadas) y representan, en su conjunto, junto con el resto de activos que puedan ser aportados (como los créditos intragrupo en los que Abengoa ostenta la posición acreedora), más del 25% del valor de los activos de la Sociedad que figuran en el último balance de situación consolidado no auditado cerrado a fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxxxxx una unidad económica independiente.

Asimismo, en relación con la aportación de las acciones de las sociedades Transportadora Cuyana, S.A., Transportadora del Norte, S.A., Transportadora Río Coronda, S.A. y Transportadora Xxx xxx Xxxxx, S.A., la ejecución por parte del Consejo de Administración de dichas aportaciones está sujeta a la previa obtención

de los consentimientos necesarios a tales efectos. Por lo tanto, las aportaciones de las acciones representativas del capital de estas sociedades podrán realizarse en un momento posterior a la fecha de ejecución de las aportaciones de las restantes acciones titularidad de Abengoa una vez obtenido los consentimientos necesarios.

7. Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para ejecutar las Aportaciones por cualquier medio admisible en Derecho incluyendo, sin carácter limitativo la facultad de promover que la Sociedad, en su condición de accionista único de AbeNewco 2, pueda adoptar cualesquiera decisiones y acuerdos necesarios o convenientes para ejecutar las Aportaciones incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier acuerdo de ampliación de capital, a ser ejecutado en una o varias veces, con o sin derecho de suscripción preferente, ya sea mediante emisión de nuevas acciones, de cualquier clase, o incremento de valor nominal de las ya existentes, con cargo a aportaciones no dinerarias, con o sin prima de emisión.

Por último, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, del Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera apoderados que se determinen, las facultades conferidas en virtud de estos acuerdos que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Segundo.- Aumentos del capital social con el objeto de incrementar los fondos propios de la Sociedad en un importe determinable conforme a los términos del acuerdo, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una (en la misma proporción que guarden entre sí las acciones clase A y clase B emitidas y en circulación en la fecha de ejecución por el Consejo de Administración de la presente propuesta de acuerdo), cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos, con previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General de accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales. Sujeción de la ejecución del acuerdo al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas relativas a la ejecución del proceso de reestructuración financiera de la Sociedad.

Con el objeto de dar cumplimiento a la obligación asumida por "Abengoa, S.A." (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad") bajo el acuerdo para la restructuración de la deuda financiera y la recapitalización del grupo de sociedades del que Abengoa es sociedad cabecera (en adelante, junto con la Sociedad, el "Grupo Abengoa"), suscrito el pasado día 24 de septiembre de 2016 por la Sociedad, determinadas sociedades del Grupo Abengoa, un grupo de inversores y un grupo de acreedores compuesto, entre otros, por entidades financieras y tenedores de valores de deuda emitidos por entidades del Grupo Abengoa (en adelante, el "Acuerdo de Reestructuración"), consistente en el compromiso de someter a la aprobación de una Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad un conjunto de aumentos de su capital social, que, de resultar aprobados, serán suscritos y desembolsados por los acreedores de la Sociedad que se identifican más adelante en este acuerdo, mediante la compensación de los créditos de que son respectivamente titulares frente a la Sociedad, la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, aprueba los siguientes acuerdos, de conformidad con los términos y condiciones que se exponen seguidamente.

Los principios fundamentales del Acuerdo de Reestructuración, distinguiendo entre (i) la nueva financiación que se pondrá a disposición del Grupo Abengoa, (ii) las nuevas líneas de avales que se pondrán a disposición del Grupo Abengoa y (iii) la deuda financiera preexistente, que constituyen la base de las propuestas de acuerdo de aumento del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, son los siguientes:

(i) El importe total de la nueva financiación que se pondrá a disposición del Grupo Abengoa asciende a 1.169.600.000 euros, financiación que tendrá un rango superior a la deuda preexistente y que se dividirá en los siguientes tramos (en adelante, la "Nueva Financiación"):

(a) Tramo I: 945.100.000 euros, con vencimiento máximo de 47 meses que contará con garantías reales sobre determinados activos, incluyendo entre

otros el proyecto A3T en México y las acciones de "Atlantica Yield, plc." de que es titular la Sociedad. Las entidades financiadoras tendrán derecho a suscribir proporcionalmente nuevas acciones clase A y clase B representativas de un 30% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día (en adelante, el "Tramo I de la Nueva Financiación").

(b) Tramo II: 194.500.000 euros, con vencimiento máximo de 48 meses garantizado con, entre otros, determinados activos del negocio de ingeniería. Las entidades financiadoras tendrán derecho a suscribir proporcionalmente nuevas acciones clase A y clase B representativas del 15% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día (en adelante, el "Tramo II de la Nueva Financiación").

30.000.000 euros, con vencimiento de 48 meses que contará con garantías reales sobre determinados activos incluyendo, entre otros, el proyecto A3T en México y las acciones de "Atlantica Yield, plc." de que es titular la Sociedad y la finalidad exclusiva de asegurar financiación adicional necesaria para la finalización de la construcción del proyecto A3T. Las entidades financiadoras tendrán derecho a suscribir proporcionalmente nuevas acciones clase A y clase B representativas del 5% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día (en adelante, el "Tramo III de la Nueva Financiación").

(ii) El importe máximo de las nuevas líneas de avales asciende a aproximadamente 307.000.000 euros. Las entidades financiadoras tendrán derecho a suscribir proporcionalmente nuevas acciones clase A y clase B representativas del 5% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día (en adelante, las "Nuevas Líneas de Avales").

(iii) Por su parte, aquellos acreedores de la deuda financiera preexistente que se adhieran al Acuerdo de Reestructuración (en adelante, los "Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente") podrán optar, bien por aplicar una quita del 97% del valor nominal de sus créditos, manteniéndose el 3% restante con vencimiento a 10 años, sin devengo anual de intereses y sin posibilidad de

capitalización, o bien por aplicar las siguientes condiciones alternativas (en adelante, las "Condiciones Alternativas"):

(a) Capitalizar un 70% del importe de sus créditos, suscribiendo proporcionalmente nuevas acciones clase A y clase B representativas del 40% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día.

(b) El 30% restante del nominal de la deuda preexistente será refinanciado mediante nuevos instrumentos de deuda que sustituirán a los preexistentes y que tendrán la condición de senior o junior en función de si dichos acreedores participan o no en los tramos de dinero o avales nuevos.

(iv) Al término del proceso de reestructuración, los actuales titulares de acciones clase A y clase B de la Sociedad mantendrían, en conjunto, acciones clase A y clase B representativas del 5% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B comprendidas en el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día.

1. Aumentos del capital social

En virtud de cuanto antecede, se acuerda aprobar de forma simultánea los siguientes aumentos del capital social de la Sociedad (en adelante, conjuntamente considerados, los "Aumentos de Capital"):

(i) Aumento del capital social por un importe nominal de 11.012.794,9272 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 499.124.676 nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y 5.151.507.036 nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, representativas, en su conjunto, de un 30% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B en que se divida el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, para su suscripción y desembolso por parte de las entidades proveedoras del Tramo I de la Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo I de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 11.012.794,9272 euros. Las acciones serán suscritas por las entidades proveedoras del Tramo I de la Nueva Financiación en proporción al importe de los créditos aportados para su compensación.

(ii) Aumento del capital social por un importe nominal de 5.506.397,4636 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 249.562.338 nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y 2.575.753.518 nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, representativas, en su conjunto, de un 15% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B en que se divida el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, para su suscripción y desembolso, proporcionalmente, por parte de las entidades proveedoras del Tramo II de la Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo II de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 5.506.397,4636 euros. Las acciones serán suscritas por las entidades proveedoras del Tramo II de la Nueva Financiación en proporción al importe de los créditos aportados para su compensación.

(iii) Aumento del capital social por un importe nominal de 1.835.465,8212 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 83.187.446 nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y 858.584.506 nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, representativas, en su conjunto, de un 5% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B en que se divida el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, para su suscripción y desembolso, proporcionalmente, por parte de las entidades proveedoras del Tramo III de la Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo III de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 1.835.465,8212 euros. Las acciones serán suscritas por las entidades proveedoras del Tramo III de la Nueva Financiación en proporción al importe de los créditos aportados para su compensación.

(iv) Aumento del capital social por un importe nominal de 1.835.465,8212 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 83.187.446 nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y 858.584.506 nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, representativas, en su conjunto, de un 5% del número total de las acciones clase A y del número total de acciones clase B en que se divida el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se

someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, para su suscripción y desembolso, proporcionalmente, por parte de las entidades proveedoras de las Nuevas Líneas de Avales, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo las Nuevas Líneas de Avales y que ascienden a un total de 1.835.465,8212 euros. Las acciones serán suscritas por las entidades proveedoras de las Nuevas Líneas de Avales en proporción al importe de los créditos aportados para su compensación.

(v) Aumento del capital social por un importe nominal de 14.683.726,5696 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 665.499.568 nuevas acciones clase A de 0,02 euros de valor nominal cada una y 6.868.676.048 nuevas acciones clase B de 0,0002 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, representativas, en su conjunto, de un 40% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B en que se divida el capital social de Abengoa resultante tras la ejecución de los aumentos del capital social de Abengoa que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el presente punto de su orden del día, para su suscripción y desembolso por parte de los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente que se hayan adherido al Acuerdo de Reestructuración y hayan optado expresamente por aplicar las Condiciones Alternativas del Acuerdo de Reestructuración, mediante la compensación del 70% de los créditos que ostentan frente a la Sociedad (en adelante, el "Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente"). Las acciones serán suscritas por los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente en proporción al importe de los créditos aportados para su compensación. El Consejo de Administración, en el momento de ejecutar el Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente, fijará el importe de la prima de emisión de las nuevas acciones, que, en unión del importe nominal del Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente, determinará el importe efectivo del citado aumento de capital, que coincidirá con el importe agregado de los créditos de los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente adheridos al Acuerdo de Reestructuración objeto de capitalización.

La eficacia de los presentes acuerdos, en caso de que resulten aprobados por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de los acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo los puntos primero, tercero y cuarto de su orden del día.

La ejecución de todos los Aumentos de Capital descritos en los puntos 1.(i) a 1.(v) anteriores se producirá en el momento en que, tras su aprobación, se verifique el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en el Acuerdo de Reestructuración y todos ellos habrán de ser ejecutados de forma simultánea en cuanto sea posible conforme a lo previsto en el Acuerdo de Restructuración.

Los números de acciones clase A y clase B incluidos en la presente propuesta de acuerdo se han fijado en consideración al número total de acciones clase A y al número total de acciones clase B de la Sociedad emitidas y en circulación y a la proporción relativa existente entre ambas clases de acciones en la fecha de su formulación, de modo que el número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B que se emitan en virtud de los referidos Aumentos de Capital represente el 95% del número total de acciones clase A y del número total de acciones clase B resultante tras su ejecución y el número de acciones clase A y clase B emitidas y en circulación en la fecha de formulación del presente acuerdo supongan el 5% de esa cifra. No obstante, los citados números de acciones clase A y clase B podrán verse modificados (reducido en el caso de las acciones clase A e incrementado en el caso de las acciones clase B) en el número necesario para preservar la proporción relativa entre el número de acciones de cada clase objeto de emisión y el existente al tiempo de la ejecución de estos acuerdos en el caso de que, durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la Sociedad hubiera tenido que atender solicitudes de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B formuladas por los accionistas durante ese período, al amparo del artículo 8.(A).(A.3) de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Adicionalmente, el número de acciones clase B podrá verse incrementado en el número de nuevas acciones clase B que resulte de la ejecución de los acuerdos de aumento del capital social de la Sociedad que, en su caso, hubieran de ser ejecutados por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender las solicitudes de conversión de bonos convertibles en acciones clase B emitidos por la Sociedad durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración.

A estos efectos, se faculta expresamente al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualesquiera de sus miembros, para que, con ocasión de la ejecución de los presentes acuerdos, pueda modificar los presentes acuerdos en cuanto resulte necesario para adaptarlos a los números de acciones clase A y clase X xxxxxxxx x xx xxxxxxxxxxx x x xx xxxxx xxx xxxxxxx social de la Sociedad existentes en ese momento.

2. Importe nominal, importe efectivo y número de acciones de los Aumentos de Capital

Como resultado de los Aumentos de Capital, la cifra de capital social se aumentará en el importe nominal de 34.873.850,60 euros, equivalente a la cifra resultante de multiplicar los números de nuevas acciones clase A y clase B que se emitirán al amparo de los Aumentos de Capital por sus respectivos valores nominales de 0,02 euros y 0,0002 euros por acción.

El importe efectivo de los Aumentos de Capital (valor nominal más prima de emisión), conjuntamente considerados, dependerá, no obstante, de cuál sea el importe definitivo de la prima de emisión de las nuevas acciones objeto del Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente, que será determinado por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades delegadas a su favor al amparo del apartado 12 siguiente de este acuerdo, con base en el importe agregado de los créditos de los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente adheridos al Acuerdo de Reestructuración que sean objeto de capitalización.

El número de nuevas acciones que serán emitidas al amparo de los Aumentos de Capital asciende a 00.000.000.000 nuevas acciones, de las que 1.580.561.474 serán nuevas acciones clase A y 00.000.000.000 nuevas acciones clase B.

3. Representación de las nuevas acciones objeto de los Aumentos de Capital

La totalidad de las nuevas acciones clase A y clase B objeto de los Aumentos de Capital estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de su registro contable "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (en adelante, "Iberclear") y sus entidades participantes.

4. Derechos de las nuevas acciones objeto de los Aumentos de Capital

Las nuevas acciones clase A y clase B objeto de los Aumentos de Capital atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones clase A y clase B de Abengoa actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado y se produzcan las correspondientes anotaciones en favor de sus titulares en los correspondientes registros contables. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital haya quedado inscrito en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx y se produzcan las correspondientes anotaciones en favor de sus titulares en los correspondientes registros contables.

5. Fechas y condiciones

Corresponderá al Consejo de Administración determinar la fecha en la que los acuerdos deban llevarse a efecto dentro del plazo máximo de un año a contar desde su adopción por la Junta General y fijar los términos y condiciones de los mismos en todo lo no previsto en los acuerdos de la Junta General, de conformidad con el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Los Aumentos de Capital serán ejecutados en la fecha en la que, una vez cumplidas las condiciones suspensivas descritas en el Acuerdo de Reestructuración, el Consejo de Administración complete los términos y condiciones de los Aumentos de Capital al amparo de la delegación de facultades a que se refiere el apartado 12 del presente acuerdo y se otorguen las correspondientes escrituras públicas de aumento de capital.

6. Derecho de suscripción preferente

En atención a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, no ha lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad sobre las nuevas acciones por constituir la contraprestación del aumento créditos a compensar.

7. Suscripción y desembolso

El desembolso íntegro del valor nominal de cada nueva acción objeto de los Aumentos de Capital (y de la prima de emisión en el caso del Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente) se realizará mediante la compensación total o parcial de los créditos que los

nuevos inversores y los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente (que se hayan adherido al Acuerdo de Reestructuración y hayan optado expresamente por aplicar las Condiciones Alternativas) ostenten frente a la Sociedad. La suscripción por su parte de las nuevas acciones requerirá el compromiso irrevocable e incondicional de aportar los créditos para su compensación al amparo de los Aumentos de Capital.

El valor nominal de las nuevas acciones emitidas al amparo de los Aumentos de Capital quedará íntegramente desembolsado una vez que se ejecute la compensación de los créditos objeto de capitalización, que quedarán extinguidos en el importe compensado como consecuencia de la ejecución de los Aumentos de Capital. Por tanto, no existirán dividendos pasivos.

De conformidad con lo estipulado en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con la convocatoria de la Junta General extraordinaria de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad una certificación del auditor de las cuentas de la Sociedad, acreditando que los datos incorporados a esta propuesta de acuerdo sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, resultan exactos a la luz de la contabilidad de la Sociedad, en el sentido de que los créditos objeto de capitalización como contravalor de los Aumentos de Capital, en el momento de su compensación, serán líquidos, estarán vencidos y resultarán exigibles en, al menos, un 25%, y estableciendo, asimismo, que el vencimiento de la parte restante no será superior a cinco años.

Asimismo, el auditor de las cuentas de la Sociedad emitirá no más tarde de la fecha de ejecución de los Aumentos de Capital, una certificación complementaria reiterando los extremos anteriores y acreditando que en ese momento se cumplen las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad de los créditos a compensar.

8. Naturaleza y características de los créditos a compensar e identidad de los acreedores

Las nuevas acciones que se emitan al amparo de los Aumentos de Capital se desembolsarán y suscribirán mediante la compensación de los siguientes créditos:

(i) Tramo I de la Nueva Financiación: Las entidades proveedoras del Tramo I de la Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo I de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 11.012.794,9272 euros.

(ii) Tramo II de la Nueva Financiación: Las entidades proveedoras del Tramo II de la Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo II de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 5.506.397,4636 euros.

(iii) Tramo III de la Nueva Financiación: Las entidades proveedoras del Tramo III de la

Nueva Financiación, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo el Tramo III de la Nueva Financiación y que ascienden a un total de 1.835.465,8212 euros.

(iv) Nuevas Líneas de Avales: Las entidades proveedoras de las Nuevas Líneas de Avales, mediante la compensación de los créditos que ostenten frente a la Sociedad en concepto de las comisiones de capitalización ("Capitalisation Fees", conforme al Acuerdo de Restructuración) que les corresponderá recibir de conformidad con los términos y condiciones de la financiación otorgada a la Sociedad bajo las Nuevas Líneas de Avales y que ascienden a un total de 1.835.465,8212 euros.

(v) Deuda Financiera Preexistente: Los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente que se hayan adherido al Acuerdo de Reestructuración -y hayan optado por aplicar las Condiciones Alternativas del Acuerdo de Reestructuración, mediante la compensación de los créditos de los que sean titulares frente al Grupo Abengoa bajo todos o parte de los instrumentos de deuda identificados en el documento que se adjunta como Anexo a esta propuesta de acuerdo y que reproduce la información contenida en la Parte C (Affected Debt Compromised Debt) del Anexo 6 del Acuerdo de Reestructuración (Schedule 6−Existing Financial Indebtedness: Obligors), excluyendo aquellos correspondientes a las Entidades a Liquidar (Liquidating Entity Debt) y que ascienden a un total de 7.523.000.000 euros, importe que, a la fecha de ejecución del presente acuerdo de aumento de capital social, se deberá actualizar teniendo en cuenta, entre otros, (a) el importe de la cristalización de garantías conforme al Acuerdo de Reestructuración; y (b) la actualización del principal y los intereses ordinarios devengados hasta el día 30 de septiembre de 2016, fecha que está determinada en el Acuerdo de Reestructuración a efectos de capitalización.

9. Suscripción incompleta

En el supuesto de que quedasen nuevas acciones sin suscribir en el marco de cualquiera de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración podrá, de conformidad con lo dispuesto el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, acordar la suscripción incompleta del Aumento de Capital de que se trate y declarar aumentado el capital social en la cuantía efectivamente suscrita al amparo del citado Aumento de Capital.

10. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordados y ejecutados los Aumentos del Capital que se proponen, a la vista de su resultado definitivo.

11. Solicitud de admisión a negociación

Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose

constar expresamente el sometimiento de Abengoa a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las nuevas acciones que se emitan al amparo de los Aumentos de Capital en los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Xxxxxxx, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

12. Delegación para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores

Facultar expresamente al Consejo de Administración de Abengoa, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros, las facultades expresamente establecidas en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como todas aquellas facultades que se le confieren expresamente en estos acuerdos y la facultad de fijar todas las condiciones que no estén expresamente previstas en estos acuerdos.

Igualmente, facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros, y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, durante el período máximo de un año desde la fecha de la adopción de los acuerdos anteriores, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de los Aumentos de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

(a) Fijar el importe definitivo de la prima de emisión de las nuevas acciones objeto del Aumento por Compensación de la Deuda Preexistente, con base en el importe agregado de los créditos de los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente adheridos al Acuerdo de Reestructuración que sean objeto de capitalización;

(b) señalar la fecha en que los acuerdos de aumento del capital social deban llevarse a efecto;

(c) fijar cuantos otros extremos relativos a los Aumentos de Capital que no hubieran sido determinados por los presentes acuerdos;

(d) modificar la redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales como consecuencia del resultado de los Aumentos de Capital, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital;

(e) establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas en el marco de cada uno de los Aumentos de Capital;

(f) redactar, suscribir y presentar ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el folleto informativo relativo a los Aumentos de Capital, en cumplimiento de lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, asumiendo la responsabilidad por su contenido, así como redactar, suscribir y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su verificación y registro por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y las comunicaciones de hecho relevante que sean necesarias o convenientes al efecto;

(g) ejecutar el aumento de capital de la Sociedad, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para la mejor ejecución del mismo;

(h) redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad competente, nacional o extranjera;

(i) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener cuantas autorizaciones o verificaciones resulten necesarias para la ejecución de los Aumentos de Capital;

(j) designar a una entidad agente de los Aumentos de Capital y negociar los términos de su intervención;

(k) declarar ejecutados y cerrados los Aumentos de Capital una vez verificada la efectiva compensación de los créditos que serán objeto de capitalización en el marco de cada uno de los Aumentos de Capital, determinando, en caso de suscripción incompleta de alguno de los Aumentos de Capital, su importe final y el número de acciones suscritas, otorgando cuantos documentos públicos o privados sean convenientes para la ejecución de los Aumentos de Capital;

(l) negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con los Aumentos de Capital conforme a la práctica en este tipo de operaciones;

(m) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;

(n) redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento;

(o) solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo); y

(p) comparecer ante el notario de su elección y elevar los presentes acuerdos a escritura

pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los presentes acuerdos en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

13. Coordinación entre la ejecución del presente acuerdo y la ejecución del acuerdo integración de las acciones clase A y clase B de la Sociedad en una única y nueva clase de acciones ordinarias de la Sociedad que se somete a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto quinto de su orden del día.

En el supuesto de que tanto los acuerdos de aumento del capital social de la Sociedad comprendidos bajo el presente punto segundo del orden del día como la propuesta de integración de las acciones clase A y clase B de la Sociedad en una única y nueva clase de acciones ordinarias de la Sociedad correspondiente al punto quinto siguiente del orden del día resulten aprobados por la Junta General extraordinaria de accionistas, en aras de la mayor simplicidad operativa, todos ellos podrán ejecutarse de forma inmediatamente sucesiva, de forma tal que, una vez que los Aumentos de Capital y la subsiguiente integración de las acciones clase A y clase B de la Sociedad en una única y nueva clase de acciones ordinarias hayan quedado inscritos en el Registro Mercantil, se pueda tramitar conjuntamente la implementación bursátil de tales acuerdos ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, de modo que todos ellos surtan efectos en el mercado simultáneamente y las acciones emitidas en virtud de los presentes acuerdos que resulten admitidas a negociación sean las acciones pertenecientes a la nueva clase de acciones ordinarias de la Sociedad, facultándose expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para ejecutar conjuntamente los Aumentos de Capital y el acuerdo de integración de las acciones comprendido bajo el punto quinto del orden del día.

Tercero.- Otorgamiento por la Sociedad de garantía sobre las obligaciones que sean asumidas por determinadas de sus filiales en el contexto de las emisiones de valores de deuda y de los préstamos que está previsto que sean acordados próximamente al amparo del Acuerdo de Reestructuración.

Con el objeto de dar cumplimiento a la obligación asumida por "Abengoa, S.A." (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad") bajo el acuerdo para la restructuración de la deuda financiera y la recapitalización del grupo de sociedades del que Abengoa es sociedad cabecera (en adelante, junto con la Sociedad, el "Grupo Abengoa"), suscrito el pasado día 24 de septiembre de 2016 por la Sociedad, determinadas sociedades del Grupo Abengoa, un grupo de inversores y un grupo de acreedores compuesto, entre otros, por entidades financieras y tenedores de valores de deuda emitidos por entidades del Grupo Abengoa (en adelante, el "Acuerdo de Reestructuración"), consistente en el compromiso de garantizar las obligaciones que sean asumidas por determinadas de sus filiales en el contexto de las emisiones de valores de deuda y de los préstamos que está previsto que sean acordados próximamente al amparo del Acuerdo de Reestructuración (en adelante, conjuntamente, los "Emisores" o los "Acreditados" y, cada una de ellas, un "Emisor" o un "Acreditado"), la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, aprueba los siguientes acuerdos, de conformidad con los términos y condiciones que se exponen seguidamente:

1. Garantía sobre las obligaciones que sean asumidas por los Emisores en el contexto de emisiones de valores de deuda o de préstamos.

Garantizar a primer requerimiento o bien de forma solidaria con el Emisor y/o el Acreditado y con cualesquiera otros garantes, sin sujeción a plazo, de forma incondicional e irrevocable, en sus más amplios términos y con renuncia expresa a los beneficios de división, excusión, orden y cualesquiera otros que pudieran corresponder, todas y cada de las obligaciones que a cargo de los Emisores o Acreditados, de cualquier otro Emisor o Acreditado o de cualesquiera otros garantes, pudieran derivarse de: (i) una o varias emisiones de valores de deuda por importe de hasta un máximo a determinar conforme a los criterios que se establecen a continuación (las "Emisiones" y, cada una de ellas, una "Emisión") y (ii) uno o varios contratos xx xxxxxxxx, crédito, financiación, avales u otro tipo de productos, que está previsto que sean suscritos por los Emisores o por los Acreditados no más tarde del día 00 xx xxxxxxx xx 0000 x xxxxxxx otra fecha que se acuerde conforme a lo previsto en el Acuerdo de Reestructuración, con las características generales que se describen en el apartado 2 siguiente de esta propuesta de acuerdo; y (iii) cualquiera de los "Documentos de las Emisiones" (tal y como éste término se definen en el en el apartado 3 siguiente de esta propuesta de acuerdo). En garantía de los referidos instrumentos de deuda podrían otorgarse por parte de Abengoa y de sus filiales garantías tanto personales como reales y, en particular, sin ánimo limitativo, prendas sobre acciones o participaciones representativas del capital de las diversas sociedades de su titularidad (incluyendo, "Abengoa AbeNewco 1, S.A." y "Abengoa AbeNewco 2, S.A.").

La eficacia del presente acuerdo, en caso de que resulte aprobado por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de los acuerdos que se someten a la aprobación de

la Junta General extraordinaria de accionistas bajo los puntos primero, segundo y cuarto de su orden del día.

El Consejo de Administración de la Sociedad ejecutará el presente acuerdo, al amparo de la delegación de facultades prevista en el apartado 3 siguiente, en la fecha que corresponda conforme al Acuerdo de Reestructuración.

2. Características generales de las Emisiones y préstamos.

2.1 Emisión de bonos para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 1A (Tranche 1A bajo el Acuerdo de Reestructuración) del grupo de entidades proveedoras de nueva financiación (New Money Financing bajo el Acuerdo de Reestructuración) y/o firma de contrato xx xxxxxxxx.

Las características generales de la Emisión y/o del Contrato xx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Emisor/Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Tipo de valores a emitir (en caso de emisión de valores): Los valores objeto de las Emisión serán bonos simples.

– Importe: El importe de la Emisión y, en su caso, xxx Xxxxxxxx, conjuntamente, ascenderá a un máximo de 839,1 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa hasta un máximo conjunto de 839,1 millones de euros (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), a determinar según el importe concreto en el momento de la Emisión o firma hasta dicho máximo.

– Vencimiento: 47 meses, a contar desde la fecha en que se hayan llevado a cabo todas las actuaciones necesarias para la implementación de la restructuración de la deuda financiera y la recapitalización del Grupo Abengoa, de conformidad con el Acuerdo de Reestructuración (Restructuring Completion Date bajo el Acuerdo de Reestructuración −la "Fecha de Ejecución de la Reestructuración"−).

– Tipo de interés:

• Un 5,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o préstamo, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses; y

• un 9,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o préstamo, pagadero al vencimiento. Los intereses devengados al 9,00% al final de cada período de intereses no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal de cada uno de los bonos y/o al principal, en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Precio de emisión (en caso de emisión de valores): Podrá ser a la par, por debajo o por encima de la par.

– Desembolso del precio de emisión (en caso de emisión de valores) y/o xxx xxxxxxxx: Los bonos y/o el préstamo serán suscritos y desembolsados por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 1A (Tranche 1A bajo el Acuerdo de Reestructuración −el "Tramo 1A"−) del grupo de entidades proveedoras de nueva financiación (New Money Financing bajo el Acuerdo de Reestructuración −la "Nueva Financiación"−) parcialmente mediante compensación de créditos y parcialmente mediante aportaciones dinerarias (en adelante, los "Suscriptores").

– Naturaleza de los créditos a compensar: Los Suscriptores que acudan al Tramo 1A de la Nueva Financiación podrán desembolsar y, en el caso de emisión de bonos, suscribir los bonos, parcialmente, mediante el canje de los siguientes créditos:

⮚ Importes adeudados por Abengoa Concessions Investments Limited bajo el contrato de financiación suscrito por ésta con, entre otros, un conjunto de entidades financieras el pasado 18 de septiembre de 2016 por un importe máximo de 211 millones de dólares (la “Financiación Interina de Septiembre 2016”);

⮚ Importes adeudados por Abengoa Concessions Investments Limited a aquellas entidades que hayan optado por sustituir su posición acreedora derivada de su participación en el contrato de financiación suscrito por ésta con, entre otros, un conjunto de entidades financieras el pasado 21 xx xxxxx de 2016 por un importe máximo de 137.094.751,30 euros (la “Financiación Interina xx Xxxxx 2016”); y

⮚ Importes adeudados en concepto de comisiones, costes y gastos bajo la Financiación Interina de Septiembre 2016.

– Admisión a negociación: Los bonos podrán ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación o en otros mercados secundarios organizados, españoles o extranjeros.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la Emisión.

– Fungibilidad: Se admite la posibilidad de que las Emisiones sean fungibles entre sí o que cualquiera de ellas o todas ellas sea(n) fungible(s) con cualquier otra emisión de valores que pueda realizar el Emisor en el futuro o que haya realizado en el pasado.

2.2 Préstamo para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 1B (Tranche 1B bajo el Acuerdo de Reestructuración) del grupo de entidades proveedoras de nueva financiación (New Money Financing bajo el Acuerdo de Reestructuración).

Las características generales xxx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Importe: El importe xxx Xxxxxxxx ascenderá a un máximo de 106 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg).

– Vencimiento: 47 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración tal y como se ha definido en el punto 2.1 anterior.

– Tipo de interés:

• Un 5,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal del principal Préstamo, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses; y

• un 9,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal del principal xxx Xxxxxxxx, pagadero al vencimiento. Los intereses devengados al 9,00% al final de cada período de intereses no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal del principal xxx Xxxxxxxx. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal del principal xxx Xxxxxxxx que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Naturaleza de los créditos a compensar: Los acreedores que acudan al Tramo 1B de la Nueva Financiación podrán suscribir el Préstamo mediante el canje de los importes de principal adeudados por Abengoa Concessions Investments Limited bajo el contrato de financiación suscrito por ésta con, entre otros, un conjunto de entidades financieras el pasado 24 de diciembre de 2015 por un importe máximo de 106 millones de euros (la “Financiación Interina de Diciembre 2015”).

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen.

2.3 Emisión de bonos para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 2 (Tranche 2 bajo el Acuerdo de Reestructuración) del grupo de entidades proveedoras de nueva financiación (New Money Financing bajo el Acuerdo de Reestructuración) y/o firma de contrato xx xxxxxxxx.

Las características generales de la Emisión y/o del Contrato xx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Emisor/Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Tipo de valores a emitir (en caso de emisión de valores): Los valores objeto de las Emisión serán bonos simples.

– Importe: El importe de la Emisión y, en su caso, xxx Xxxxxxxx, conjuntamente, ascenderá a un máximo de 194,5 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa hasta un máximo conjunto de 194,5 millones de euros (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), a determinar según el importe concreto en el momento de la Emisión hasta dicho máximo.

– Vencimiento: 48 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración.

– Tipo de interés:

• Un 5,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx xxxxxxxx, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses; y

• un 9,00% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx xxxxxxxx, pagadero al vencimiento. Los intereses devengados al 9,00% al final de cada período de intereses no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal de cada uno de los bonos y/o al principal xxx xxxxxxxx, en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Precio de emisión (en caso de emisión de valores): Podrá ser a la par, por debajo o por encima de la par.

– Desembolso del precio de emisión (en caso de emisión de valores): Los bonos y/o el préstamo serán suscritos por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 2 (Tranche 2 bajo el Acuerdo de Reestructuración −el "Tramo 2"−) del grupo de entidades proveedoras de la Nueva Financiación parcialmente mediante compensación de créditos y parcialmente mediante aportaciones dinerarias (en adelante, los "Suscriptores").

– Naturaleza de los créditos a compensar: Los Suscriptores que acudan al Tramo 2 de la Nueva Financiación podrán desembolsar y, en caso de emisión de valores, suscribir los bonos parcialmente mediante el canje de los siguientes créditos:

⮚ Importes adeudados en concepto de principal por Abengoa a aquellas entidades que hayan optado por sustituir su posición acreedora derivada de su participación en el contrato de financiación suscrito por ésta con, entre otros, un conjunto de entidades financieras el pasado 23 de septiembre de 2015 por

un importe máximo de 165 millones de euros (la “Financiación Interina de Septiembre 2015”);

⮚ Comisiones, costes y otros importes adeudados (distintos de principal) bajo la Financiación Interina de Diciembre 2015 y la Financiación Interina de Septiembre 2015; y

⮚ Comisiones pagaderas e intereses capitalizados bajo el Tramo 1B así como las comisiones de aseguramiento del Tramo 2.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la Emisión.

2.4 Préstamo para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el tramo 3 (Tranche 3 bajo el Acuerdo de Reestructuración) del grupo de entidades proveedoras de nueva financiación (New Money Financing bajo el Acuerdo de Reestructuración).

Las características generales xxx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Importe: El importe xxx Xxxxxxxx ascenderá a un máximo de 30 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg).

– Vencimiento: 48 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración.

– Tipo de interés:

• Un 7,00% anual, que se devengará diariamente sobre las cantidades del principal xxx Xxxxxxxx dispuestas, pagadero al vencimiento; y

• un 5,00% anual, que se devengará diariamente sobre las cantidades del principal xxx Xxxxxxxx no dispuestas, pagadero al vencimiento. Los intereses devengados al 9,00% al final de cada período de intereses no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal de cada uno de los bonos en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal que hubiera sido determinado al final del período de

intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

• Unos y otros intereses devengados al 7,00% y al 5,00%, respectivamente, al final de cada período de intereses no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al principal xxx Xxxxxxxx en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo principal que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la Emisión.

2.5 Líneas de Avales

– Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar

– Importe: Se dividirá en tres tramos con los siguientes importes:

• Un tramo sindicado por importe de al menos 209 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa;

• Un tramo roll-over por importe de hasta 98 millones de euros o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa; y

• Un tramo bilateral por importe a determinar o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa.

– Vencimiento: 48 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración.

– Comisión de emisión: Un 5% anual que se devengará diariamente sobre el importe dispuesto y que será pagadero en dinero cada tres meses.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la suscripción.

2.6 Emisión de bonos para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el grupo de entidades acreedoras de la deuda prexistente senior (Senior Old Money bajo el Acuerdo de Reestructuración) y/o firma de contrato xx xxxxxxxx.

Las características generales de la Emisión y/o xxx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Emisor/Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Tipo de valores a emitir (en caso de emisión de valores): Los valores objeto de las Emisión serán bonos simples.

– Importe: El importe de la Emisión y, en su caso, xxx Xxxxxxxx ascenderá conjuntamente a un máximo equivalente al 30% del importe de los créditos de los que sean titulares los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente (tal y como este término se define en la propuesta de acuerdo segundo anterior) que se hayan adherido al Acuerdo de Reestructuración y hayan optado por aplicar las Condiciones Alternativas del Acuerdo de Reestructuración (tal y como este término se define en la propuesta de acuerdo segundo anterior) frente al Grupo Abengoa bajo todos o parte de los instrumentos de deuda identificados en el documento que se adjunta como Anexo a la propuesta de acuerdo segundo anterior y que reproduce la información contenida en la Parte C (Affected Debt Compromised Debt) del Anexo 6 del Acuerdo de Reestructuración (Schedule 6−Existing Financial Indebtedness: Obligors), excluyendo aquellos correspondientes a las Entidades a Liquidar (Liquidating Entity Debt) y que ascienden a un total de 7.523 millones de euros, importe que, a la fecha de ejecución del presente acuerdo, se deberá actualizar teniendo en cuenta, entre otros, (a) el importe de la cristalización de garantías conforme al Acuerdo de Reestructuración; y (b) la actualización del principal y los intereses ordinarios devengados hasta el día 30 de septiembre de 2016, fecha que está determinada en el Acuerdo de Reestructuración a efectos de capitalización, o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa hasta dicho importe máximo, a determinar según el importe concreto en el momento de la Emisión hasta dicho máximo.

– Vencimiento: 66 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración.

– Tipo de interés:

• Un 0,25% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx xxxxxxxx, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses; y

• un 1,25% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx xxxxxxxx, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses. No obstante lo anterior, en el supuesto de que el Emisor/Acreditado verifique que la caja disponible tras el pago de los intereses será inferior a 200 millones de euros, los intereses devengados al 1,25% al final del período de intereses de que se trate no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal de cada uno de los bonos y/o el principal xxx xxxxxxxx en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Precio de emisión (en caso de emisión de valores): Podrá ser a la par, por debajo o por encima de la par.

– Desembolso del precio de emisión: Los bonos y/o el préstamo serán suscritos por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa que se hayan adherido al Acuerdo de Restructuración y que hayan optado expresamente por la aplicación de las "Condiciones Alternativas" del Acuerdo de Reestructuración (tal y como se describen en el informe elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con las propuestas de acuerdo de aumento del capital social que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo precedente de su orden del día) y que hayan cumplido las condiciones para quedar integradas en el grupo de entidades acreedoras de la deuda prexistente senior (Senior Old Money bajo el Acuerdo de Reestructuración) mediante compensación de créditos (en adelante, los "Suscriptores").

– Naturaleza de los créditos a compensar: Aquellos que los Suscriptores decidan compensar.

– Admisión a negociación (en caso de emisión de valores): Los bonos podrán ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación o en otros mercados secundarios organizados, españoles o extranjeros.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la Emisión.

2.7 Emisión de bonos para su suscripción por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa integradas en el grupo de entidades acreedoras de la deuda prexistente junior (Junior Old Money bajo el Acuerdo de Reestructuración) y/o firma de contrato xx xxxxxxxx.

Las características generales de la Emisión y/o xxx Xxxxxxxx son las siguientes:

– Emisor/Acreditado: Sociedad del Grupo Abengoa por determinar.

– Tipo de valores a emitir (en caso de emisión de valores): Los valores objeto de las Emisión serán bonos simples.

– Importe: El importe de la Emisión y, en su caso, xxx Xxxxxxxx, ascenderá conjuntamente a un máximo equivalente al 30% del importe de los créditos de los que sean titulares los Acreedores de la Deuda Financiera Preexistente (tal y como este término se define en la propuesta de acuerdo segundo anterior) que se hayan adherido al Acuerdo de Reestructuración y hayan optado por aplicar las Condiciones

Alternativas del Acuerdo de Reestructuración (tal y como este término se define en la propuesta de acuerdo segundo anterior) frente al Grupo Abengoa bajo todos o parte de los instrumentos de deuda identificados en el documento que se adjunta como Anexo a la propuesta de acuerdo segundo anterior y que reproduce la información contenida en la Parte C (Affected Debt Compromised Debt) del Anexo 6 del Acuerdo de Reestructuración (Schedule 6−Existing Financial Indebtedness: Obligors), excluyendo aquellos correspondientes a las Entidades a Liquidar (Liquidating Entity Debt) y que ascienden a un total de 7.523 millones de euros, importe que, a la fecha de ejecución del presente acuerdo, se deberá actualizar teniendo en cuenta, entre otros, (a) el importe de la cristalización de garantías conforme al Acuerdo de Reestructuración; y (b) la actualización del principal y los intereses ordinarios devengados hasta el día 30 de septiembre de 2016, fecha que está determinada en el Acuerdo de Reestructuración a efectos de capitalización, o su equivalente en otra divisa (según el tipo de cambio publicado en esta fecha en Bloomberg), o una combinación de euros y otra divisa hasta dicho importe máximo, a determinar según el importe concreto en el momento de la Emisión hasta dicho máximo.

– Vencimiento: 72 meses, a contar desde la Fecha de Ejecución de la Reestructuración.

– Tipo de interés:

• Un 0,25% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx Xxxxxxxx, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses; y

• un 1,25% anual, que se devengará diariamente sobre el importe nominal de los bonos y/o xxx Xxxxxxxx, pagadero en dinero a la finalización de cada período de intereses. No obstante lo anterior, en el supuesto de que el Emisor/Acreditado verifique que la caja disponible tras el pago de los intereses será inferior a 200 millones de euros, los intereses devengados al 1,25% al final del período de intereses de que se trate no serán abonados en efectivo, quedando íntegramente incorporados al valor nominal de cada uno de los bonos y/o xxx xxxxxxxx en la proporción correspondiente. En los sucesivos períodos de intereses se tomará como base para el cálculo del importe de los intereses el nuevo valor nominal que hubiera sido determinado al final del período de intereses inmediatamente anterior, incrementado por efecto de la capitalización de los intereses.

– Períodos de intereses: Trimestrales.

– Precio de emisión (en caso de emisión de valores): Podrá ser a la par, por debajo o por encima de la par.

– Desembolso del precio de emisión y/o xxx xxxxxxxx: Los bonos y/o el préstamo serán suscritos por las entidades acreedoras del Grupo Abengoa que se hayan adherido al Acuerdo de Restructuración y que hayan optado expresamente por la aplicación de las Condiciones Alternativas y que hayan cumplido las condiciones para quedar integradas en el grupo de entidades acreedoras de la deuda prexistente junior

(Junior Old Money bajo el Acuerdo de Reestructuración) mediante compensación de créditos (en adelante, los "Suscriptores").

– Naturaleza de los créditos a compensar: Aquellos que los Suscriptores decidan compensar.

– Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable y la jurisdicción serán las españolas, las del estado de Nueva York o cualesquiera otras que se determinen en el momento de la Emisión.

3. Otorgamiento de facultades de ejecución.

Asimismo, la Junta General acuerda autorizar la firma, otorgamiento y formalización por la Sociedad de cualesquiera contratos y documentos relacionados con las Emisiones o los Préstamos, lo que incluye, en particular, en relación con las Emisiones, y sin carácter limitativo, cualesquiera folletos informativos y documentos de oferta (offering memorandum) relativos a las Emisiones y los documentos xx xxxxxxxx de responsabilidad por el contenido de éstos, así como cualesquiera otros documentos, públicos o privados, sujetos a la ley del estado de Nueva York, la ley española o cualquier otra, que se determine que resultan convenientes o necesarios a los efectos de las Emisiones, incluyendo, entre otros y sin carácter limitativo, la garantía de la Sociedad, contratos de emisión (en la forma de subscription agreement, purchase agreement o cualquier otra), contratos de garantía (personal o real), indentures, contratos de agencia (fiscal agency agreements o similares), cartas mandato de las entidades financieras y participantes en las Emisiones, cartas de nombramiento de agentes procesales en la ciudad de Nueva York, en su caso, los títulos físicos representativos de los valores emitidos y, en general, cualesquiera documentos, instrumentos, o contratos de ratificación, suplemento, modificación, novación, subsanación, rectificación y/o reformulación de cualquiera de dichos documentos, así como cualesquiera instrumentos o documentos accesorios a los mismos (todos ellos, los "Documentos de las Emisiones").

A los efectos anteriores, la Junta General acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para realizar todos los actos necesarios para la plena eficacia y ejecución de los acuerdos anteriores y, en particular, para firmar, autorizar, aprobar, ratificar, suscribir, otorgar, adherirse, modificar, rectificar, subsanar, cancelar, ya sea en uno o varios actos, tanto en documento público como privado y en nombre de la Sociedad, los Documentos de las Emisiones así como cualesquiera otros documentos, contratos, acuerdos, instrumentos o certificados que sean precisos o convenientes o simplemente relacionados con los Documentos de las Emisiones.

Cuarto.- Emisión de warrants a favor de los accionistas de la Sociedad que incorporan el derecho de suscribir acciones clase A o clase B de nueva emisión de la Sociedad, delegándose en el Consejo de Administración la ejecución y la fijación de los términos y condiciones no establecidos por la Junta General de accionistas. Aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el aumento de capital acordado en una o varias ocasiones conforme requiera el ejercicio de los derechos de los mismos.

El acuerdo para la restructuración de la deuda financiera y la recapitalización del grupo de sociedades del que "Abengoa, S.A." (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad") es sociedad cabecera (en adelante, junto con la Sociedad, el "Grupo Abengoa"), suscrito el pasado día 24 de septiembre de 2016 por la Sociedad, determinadas sociedades del Grupo Abengoa, un grupo de inversores y un grupo de acreedores compuesto, entre otros, por entidades financieras y tenedores de valores de deuda emitidos por entidades del Grupo Abengoa (en adelante, el "Acuerdo de Reestructuración"), comprende el compromiso de Abengoa de someter a la aprobación de una Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad una propuesta de acuerdo relativa a la emisión de un determinado número de warrants que darán derecho a quienes sean accionistas de la Sociedad en el día inmediatamente anterior a la fecha en que tenga lugar la ejecución de los acuerdos de aumento de capital que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo de su orden del día (en adelante, los "Accionistas Preexistentes") a suscribir un número de acciones de la Sociedad que representen, en conjunto, un 5% del número total de acciones clase A y clase B en que se divida el capital social de la Sociedad tras la ejecución, en su caso, de los acuerdos de aumento de capital que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo de su orden del día, la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, aprueba los siguientes acuerdos con el objeto de dar cumplimiento a la obligación asumida por Abengoa bajo el Acuerdo de Reestructuración.

El Consejo de Administración de la Sociedad ejecutará el presente acuerdo, al amparo de la delegación de facultades prevista en el apartado III siguiente, en la fecha que corresponda conforme al Acuerdo de Reestructuración y, en todo caso, con posterioridad a que hayan sido ejecutados los acuerdos de aumento del capital social que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto segundo precedente de su orden del día.

I. Emisión y características de los warrants

(a) Emisión

Se acuerda emitir un número de warrants de Abengoa que darán derecho a los

Accionistas Preexistentes de la Sociedad a suscribir acciones clase A de la Sociedad de nueva emisión (en adelante, las "Nuevas Acciones Clase A" y los "Warrants Clase A") o acciones clase B de la Sociedad de nueva emisión (en adelante, las "Nuevas Acciones Clase B" y los "Warrants Clase B" y, junto con las Nuevas Acciones Clase A y los Warrants Clase A, las "Nuevas Acciones" y los "Warrants Abengoa"), con arreglo a los términos y condiciones que seguidamente se indican, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución (entendiéndose, en cada ocasión en que se le deleguen facultades en virtud del presente acuerdo, que conllevan la expresa facultad de su sustitución a favor de cualquiera de sus miembros).

(b) Precio de emisión de los Warrants Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx se emitirán como instrumento de ejecución del Acuerdo de Reestructuración en el supuesto de que las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo de su orden del día resulten aprobadas por los accionistas de la Sociedad. Por ese motivo, se asignarán gratuitamente a los accionistas.

Los Accionistas Preexistentes recibirán un Warrant Clase A y/o un Warrant Clase B por cada acción clase A y/o clase B emitida y en circulación de la que sean titulares, de manera que el número de Warrants Clase A y Clase B que se emitirán en ejecución del presente acuerdo será respectivamente de 83.187.446 Warrants Clase A y 858.584.506 Warrants Clase B.

No obstante lo anterior, los citados números de Warrants Abengoa podrán verse modificados (reducido en el caso de los Warrants Clase A e incrementado en el caso de los Warrants Clase B) en un número igual al número de acciones clase A de Abengoa emitidas y en circulación que hubieran sido convertidas en acciones clase B durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración, con ocasión de los acuerdos de reducción del capital social de la Sociedad que, en su caso, pudieran ser ejecutados por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender las solicitudes de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B formuladas por los accionistas durante ese período.

Adicionalmente, el número de Warrants Clase B podrá verse incrementado en el número de acciones clase B que resulte de los acuerdos de aumento del capital social de la Sociedad que, en su caso, pudieran ser ejecutados por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender las solicitudes de conversión de bonos emitidos por la Sociedad en acciones clase B durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración.

Asimismo el número de acciones subyacentes a los warrants podrá verse ajustado en caso de aprobarse el acuerdo de integración de las dos clases de acciones de la Sociedad que se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto Quinto del orden del día.

Cada Warrant Clase A conferirá a su titular el derecho, pero no la obligación, de suscribir una Nueva Acción Clase A y cada Warrant Clase B conferirá a su titular el derecho, pero no la obligación, de suscribir una Nueva Acción Clase B.

Conjuntamente considerados, los Warrants Abengoa conferirán a los Accionistas Preexistentes de la Sociedad el derecho, pero no la obligación, de suscribir un número de Nuevas Acciones tal que represente, en caso de ejercicio total de los derechos asociados a los Warrants Abengoa y en la proporción existente en la fecha de adopción de este acuerdo entre las acciones clase A y las acciones clase B de la Sociedad, un 5% número total de acciones clase A y clase B en que se divida el capital social de la Sociedad tras la ejecución, en su caso, de los acuerdos de aumento de capital que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo de su orden del día.

No obstante lo anterior, este número máximo de Nuevas Acciones que puede ser objeto de suscripción como consecuencia del ejercicio de los Warrants Abengoa y el importe máximo de aumento de capital correspondiente, estarán sujetos a los ajustes que se describen en el apartado I.(d) siguiente consecuencia de los potenciales ajustes al tipo de emisión de las Nuevas Acciones.

Los Warrants Abengoa no otorgarán a sus titulares ningún derecho adicional distinto de los descritos anteriormente y, en particular, no darán derecho a recibir importe alguno equivalente al dividendo por acción, reparto de reservas ni otras distribuciones asimilables que corresponderían a la acción subyacente del Warrant Abengoa correspondiente.

(d) Precio de ejercicio de los Warrants Abengoa. Ajustes

Las Nuevas Acciones Clase A y Clase B se emitirán por sus respectivos valores nominales de 0,02 euros y 0,0002 euros por acción, sin prima de emisión.

El contravalor del aumento de capital en virtud del cual se emitirán las Nuevas Acciones Clase A y Clase B para atender el ejercicio de los derechos incorporados, respectivamente, a los Warrants Clase A y Clase B de Abengoa se desembolsará por los titulares de los Warrants Abengoa mediante el desembolso en efectivo del precio de ejercicio de los Warrants Clase A y/o el precio de ejercicio de los Warrants Clase B, según corresponda, que serán equivalentes a sus respectivos valores nominales de 0,02 euros y 0,0002 euros por acción, con ocasión del ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa.

El precio de ejercicio se ajustará únicamente en el supuesto de que la Sociedad acordase realizar desdoblamientos del valor nominal de las acciones, agrupaciones de acciones u otras operaciones con un efecto equivalente meramente en el nominal unitario de las acciones sin alteración de la cifra de capital social. En tales casos, la Sociedad realizará el correspondiente ajuste a los precios de ejercicio de los Warrants Abengoa a los efectos de que los mismos se adapten al nuevo valor nominal de las acciones de la Sociedad a cuya suscripción dan derecho.

Adicionalmente, en el supuesto de que con posterioridad a la aprobación de la presente propuesta de acuerdo se produzca la integración de las acciones clase A y de las acciones clase B de la Sociedad emitidas y en circulación en una nueva y única clase de acciones

ordinarias de la Sociedad, se procederá a ajustar la naturaleza y el número de acciones que podrán ser suscritas en ejercicio de los Warrants Abengoa con el objeto de que las acciones a cuya suscripción otorguen derecho los Warrants Abengoa sean acciones ordinarias de la Sociedad y que, en su conjunto, su número continúe representando un 5% de las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad tras la ejecución, en su caso, de los acuerdos de aumento de capital que se someten a la consideración de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto segundo de su orden del día.

La integración de las dos clases de acciones existentes en la actualidad en una sola clase de acciones ordinarias de la Sociedad determinará, asimismo, la equiparación entre el precio de ejercicio de los Warrants Clase A y el precio de ejercicio de los Warrants Clase B, que pasará a ser 0,0002 euros en ambos casos.

Si de la aplicación del precio de ejercicio de los Warrants Abengoa resultaran decimales, esto es, fracciones de acción, el titular de los Warrants Abengoa podrá acumular dichas fracciones hasta alcanzar números enteros y, en tal caso, tendrá la facultad de suscribir una Nueva Acción adicional por cada número entero de acción que reúna. En el supuesto de que el titular de los Warrants Xxxxxxx no consiguiera reunir fracciones suficientes para suscribir Nuevas Acciones adicionales, dichas fracciones se redondearán en todo caso por defecto y no serán aplicables a la suscripción de acciones. El redondeo de dichas fracciones por defecto no dará lugar, en ningún caso, a un derecho del titular de los Warrants Abengoa a percibir compensación en metálico alguna.

(e) Plazo de ejercicio y extinción de los Warrants Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx podrán ser ejercitados por sus titulares, total o parcialmente, en cualquier momento, una vez transcurrido un plazo de noventa y seis meses, a contar desde la fecha en que se hayan llevado a cabo todas las actuaciones necesarias para la implementación de la reestructuración de la deuda financiera y la recapitalización del Grupo Abengoa previstas en el Acuerdo de Reestructuración y siempre que, habiendo transcurrido el citado plazo, se hubieran satisfecho en su totalidad tanto las cantidades adeudadas en virtud de la nueva financiación que se pondrá a disposición del Grupo Abengoa en el marco de la reestructuración como la deuda financiera preexistente (tal y como haya sido reestructurada), incluyendo sus costes financieros (en adelante, las "Condiciones de Ejercicio" y la "Fecha de Ejercicio Inicial de los Warrants Abengoa"). El ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa por parte de sus titulares será decisión individual de cada uno de ellos y, una vez comunicada a la Sociedad, será irrevocable.

A partir de la Fecha de Ejercicio Inicial de los Warrants Abengoa, los Warrants Abengoa podrán ser ejercitados por sus titulares, total o parcialmente, en cualquier momento comprendido en el plazo máximo de los tres meses inmediatamente posteriores. La Fecha de Ejercicio Inicial de los Warrants Abengoa para su ejercicio será oportunamente comunicada por la Sociedad al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de hecho relevante.

Por tanto, los diferentes derechos bajo los Warrants Abengoa se extinguirán por su ejercicio o por no haberse ejercitado en el plazo de tres meses referido anteriormente.

En todo caso, los derechos incorporados los Warrants Abengoa se extinguirán transcurrido un plazo de noventa y seis meses, en el supuesto de que, llegado dicho plazo, no se hubieran cumplido las Condiciones de Ejercicio o, en el plazo de noventa y nueve meses si, llegado el plazo de noventa y seis meses anterior, se hubieran cumplido las Condiciones de Ejercicio, en ambos casos, a contar desde la fecha inmediatamente siguiente a la fecha de su emisión.

(f) Forma de representación de los Warrants Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx estarán representados mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de su registro contable "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (en adelante, "Iberclear") y sus entidades participantes.

(g) Destinatarios y titulares de los Warrants Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx se asignarán a los Accionistas Preexistentes.

No obstante lo anterior, los Warrants Abengoa serán libremente transmisibles en la forma que se expone en el apartado I.(h) siguiente por lo que la persona o entidad que finalmente ejercite el derecho incorporado al Warrant Abengoa podrá ser distinta de los Accionistas Preexistentes.

(h) Transmisibilidad de los Warrants Abengoa

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de los Warrants Abengoa en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español dentro del segmento de "Warrants, Certificados y Otros Productos".

(i) Garantías de la emisión

Los Warrants Abengoa no están especialmente garantizados.

(j) Modificación de los términos y condiciones de los derechos de los Warrants Abengoa

Cualquier modificación o variación de los términos y condiciones de los Warrants Abengoa que sea de carácter formal, menor o técnico (y que no afecte negativamente a los derechos de los titulares de los Warrants Abengoa) o para corregir un error manifiesto, podrá efectuarse directamente por la Sociedad, previa consulta con sus tenedores.

(k) Normativa aplicable a los Warrants Abengoa y fuero

Los Warrants Abengoa se regirán por la legislación común española. Mediante la suscripción de los Warrants Abengoa los titulares aceptan que cualquier disputa entre el titular del Warrant y la Sociedad se dirima ante la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Madrid.

Finalmente, se señala que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad solicitó del Registro Mercantil xx Xxxxxxx el nombramiento de un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de Abengoa, a

los efectos de que, en esa condición, emitiera el preceptivo informe que, con base en el informe emitido por el Consejo de Administración de la Sociedad, se pronunciase en relación con los extremos especificados en dicho precepto. Ambos informes han sido puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad a cuya aprobación se somete la presente propuesta de acuerdo.

II. Aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants.

(a) Aumento de capital con contraprestación dineraria

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces (a medida que se vaya produciendo el ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa) en la cuantía necesaria para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa.

El importe máximo del aumento del capital social será de 1.835.465,83 euros, mediante la emisión de hasta un máximo de 83.187.446 Nuevas Acciones Clase A y 858.584.506 Nuevas Acciones Clase B, por sus respectivos valores nominales de 0,02 euros y 0,0002 euros, sin prima de emisión.

No obstante lo anterior, los citados números de Nuevas Acciones podrán verse modificados (reducido en el caso de las Nuevas Acciones Clase A e incrementado en el caso de las Nuevas Acciones Clase B) en un número igual al número de acciones clase A de Abengoa emitidas y en circulación que hubieran sido convertidas en acciones clase B durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración, con ocasión de los acuerdos de reducción del capital social de la Sociedad que, en su caso, pudieran ser ejecutados por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender las solicitudes de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B formuladas por los accionistas durante ese período.

Adicionalmente, el número de Nuevas Acciones Clase B podrá verse incrementado en el número de acciones clase B objeto de los acuerdos de aumento del capital social de la Sociedad que, en su caso, pudieran ser ejecutados por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender las solicitudes de conversión de bonos emitidos por la Sociedad en acciones clase B durante el período comprendido entre la fecha de formulación de la presente propuesta de acuerdo y la fecha de su ejecución por el Consejo de Administración.

Las Nuevas Acciones serán suscritas por los titulares de los Warrants Abengoa, en la proporción de una Nueva Acción Clase A o Clase B de Abengoa por cada Warrant Clase A o Clase B de que se sea titular que decidan ejercitar el derecho de suscripción incorporado a los Warrants Clase A o Clase B de que sean titulares.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital para el supuesto de que los Warrants Clase A o Warrants Clase B no sean ejercitados en su totalidad, en cuyo caso el capital se aumentará en el importe de las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas.

No obstante lo anterior, el número máximo de Nuevas Acciones a emitir está sujeto a las posibles modificaciones consecuencia de los potenciales ajustes al tipo de emisión de las Nuevas Acciones.

De conformidad con el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros), la facultad de ejecutar, total o parcialmente, en cada ocasión, el aumento que sea necesario para atender los derechos incorporados a los Warrants Abengoa, mediante la emisión de Nuevas Acciones Clase A o Clase B de nueva emisión de la Sociedad conforme a las características que a continuación se detallan.

(b) Tipo de emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad. Precio de ejercicio de los Warrants Abengoa. Ajustes

Las Nuevas Acciones Clase A y Clase B se emitirán por sus respectivos valores nominales de 0,02 euros y 0,0002 euros por acción, sin prima de emisión.

El contravalor del aumento de capital en virtud del cual se emitirán las Nuevas Acciones Clase A y Clase B para atender el ejercicio de los derechos incorporados, respectivamente, a los Warrants Clase A y Clase B de Abengoa se desembolsará por los titulares de los Warrants Abengoa mediante el desembolso del precio de ejercicio de los Warrants Clase A y/o el precio de ejercicio de los Warrants Clase B, según corresponda, con ocasión del ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa.

Los precios de ejercicio de los Warrants Abengoa se ajustarán únicamente en el supuesto de que la Sociedad acordase realizar desdoblamientos del valor nominal de las acciones, agrupaciones de acciones u otras operaciones con un efecto equivalente meramente en el nominal unitario de las acciones sin alteración de la cifra de capital social. En tales casos, la Sociedad realizará el correspondiente ajuste a los precios de ejercicio de los Warrants Abengoa a los efectos de que los mismos se adapten al nuevo valor nominal de las acciones de la Sociedad.

Las Nuevas Acciones Clase A y Clase B atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones clase A y clase B de Abengoa emitidas y en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

(d) Representación de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

(e) Emisión de las Nuevas Acciones

Dentro del plazo máximo de quince (15) días hábiles a contar desde la finalización de cada mes natural en el que se hayan recibido notificaciones del ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Abengoa, el Consejo de Administración llevará a cabo y ejecutará todas las actuaciones societarias y trámites administrativos que sean necesarios para la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad.

(f) Admisión a negociación de las acciones

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de Abengoa a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de negociación de las acciones de Xxxxxxx, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

(g) Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales

Como consecuencia del aumento de capital, se acuerda modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva en el Consejo de Administración conforme a lo previsto en el apartado III siguiente, con ocasión de cada ejecución del aumento de capital.

III. Delegación de facultades

(a) Apreciar y constatar libremente si se han cumplido las condiciones a las que está sujeto el Acuerdo de Restructuración.

(b) Xxxxxxx y desarrollar el presente acuerdo, fijando la fecha o fechas de emisión, los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución y operativa de la entrega y funcionamiento de los Warrants Abengoa, incluyendo, en su caso, la realización de cualesquiera publicaciones que resulten necesarias.

(c) Comparecer ante notario y otorgar la correspondiente escritura pública de emisión de los Warrants Abengoa objeto del presente acuerdo, y solicitar la inscripción en el Registro Mercantil de la citada escritura pública, y realizar los anuncios de la emisión que sean preceptivos, así como otorgar los documentos públicos y privados necesarios para la declarar el cierre de la suscripción de los Warrants Abengoa.

(d) Ejecutar el acuerdo de aumento de capital de la Sociedad emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, Nuevas Acciones que sean necesarias para llevar a efecto el ejercicio del derecho de los titulares de Warrants Abengoa, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesario por el ejercicio del derecho de los titulares de Warrants Abengoa, y solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las acciones ordinarias Clase A emitidas.

(e) Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión y admisión a negociación tanto de los Warrants Abengoa como de las Nuevas Acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los Warrants Abengoa, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero y realizar todos los trámites necesarios para que las Nuevas Acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

(f) Xxxxxxxx y firmar, así como, refrendar o convalidar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que se requieran con las entidades financieras que, en su caso, intervengan en la emisión y colocación de los Warrants Abengoa.

(g) Xxxxxxxx, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o

documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualesquiera otros.

(h) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de los Warrants Abengoa objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del presente acuerdo y la efectiva puesta en circulación de los Warrants Abengoa, incluyendo la firma de los certificados nominativos representativos de los Warrants Abengoa.

Por último, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, del Secretario del Consejo de Administración o cualesquiera apoderados que se determinen, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Sexto.- Dimisión de administradores. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Nombramiento de administradores.

6.1. Dimisión de administradores.

Aceptar la renuncia como consejeros de la Sociedad, presentada por todos los consejeros en este acto.

6.2. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Se acuerda fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración.

6.3 Nombramiento de xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

A propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 05.241.137-N, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero ejecutivo por el plazo de cuatro años.

Esta propuesta cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y se adjunta a la presente acta.

6.4 Nombramiento de xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 51.388.823-S, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.5 Nombramiento de don Xxxx Xxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de don Xxxx Xxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 22.912.402-D, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.6 Nombramiento de xxx Xxxx Xxxxxx Xxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de don 45.261.277-Z, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número Xxxx Xxxxxx Xxxx, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.7 Nombramiento de xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 35.079.429-J, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.8 Nombramiento de xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración, se aprueba el nombramiento de xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 783.445-L, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.9 Nombramiento de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la base de la propuesta de Xxxxxxx Xxxxxx, de conformidad con los términos del Acuerdo de

Reestructuración, se aprueba el nombramiento de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, casada, de nacionalidad española, con D.N.I. número 05.234.386-T, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 20, como consejero independiente por el plazo de cuatro años.

6.10 Eficacia y ejecución de los acuerdos anteriores.

La eficacia de los acuerdos que se someten a la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad bajo los apartados 6.1 a 6.9 del presente punto del orden del día, en caso de que resulten aprobados por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de los acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo los puntos primero a cuarto precedentes de su orden del día.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Con el objeto de: (i) adaptar plenamente el contenido de los Estatutos Sociales de Abengoa, S.A. ("Abengoa" o la "Sociedad") a las previsiones del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera y la recapitalización del grupo de sociedades del que Abengoa es sociedad cabecera (en adelante, el "Grupo Abengoa"), suscrito el pasado día 24 de septiembre de 2016 por la Sociedad con un grupo de inversores y un grupo de acreedores compuesto, entre otros, por entidades financieras y tenedores de valores de deuda emitidos por entidades del Grupo Abengoa; (ii) eliminar determinadas previsiones estatutarias carentes de utilidad en la actualidad; (iii) actualizar determinas previsiones estatutarias conforme a novedades legislativas recientes; (iv) introducir determinadas mejoras de redacción; e (v) incorporar otras disposiciones en materia de buen gobierno corporativo, se acuerda aprobar las siguientes modificaciones estatutarias:

7.1 Modificación de los artículos 39, 40, 41 y 48 de los Estatutos Sociales.

Se acuerda aprobar la modificación del texto de los artículos 39, 40, 41 y 48 de los Estatutos Sociales, que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 39.- Composición.

El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de dieciséis miembros elegidos por la Junta General de Accionistas, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros externos independientes.

Para ser nombrado Consejero se requerirá:

1. No hallarse incurso en alguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal vigente.

2. No mantener intereses contrapuestos o que entren en competencia con la actividad de la Sociedad, tanto en sus aspectos técnicos como de carácter comercial o financiero. Esta prohibición se aplica asimismo a los representantes de las entidades en quienes concurran cualesquiera de las anteriores circunstancias.

Los miembros del Consejo serán nombrados por un período de cuatro años pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General Ordinaria.

El cargo de Consejero es renunciable. Para las vacantes que se produzcan entre dos renovaciones, el Consejo podrá designar, y con sujeción a los mismos requisitos anteriores, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General ordinaria. Como excepción, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General ordinaria y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Los Consejeros cesarán como tales, por expiración del término de su mandato, muerte o dimisión, y por acuerdo de la Junta General en caso de incapacidad o destitución.

El cargo de Consejero es remunerado. La remuneración de los administradores consistirá en una cantidad cuyo importe total conjunto acordará la Junta General de la Sociedad, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros, de acuerdo con todos o algunos de los siguientes conceptos y a reserva, en los casos en que resulte necesario por establecerlo la ley, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas:

(a) una asignación fija;

(b) dietas de asistencia;

(d) remuneración mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o cuyo importe esté referenciado al valor de las acciones de la Sociedad;

(e) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones que tuvieran atribuidas; y

(f) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Sin perjuicio de las obligaciones que en materia de política de remuneraciones de los Consejeros establezca la normativa aplicable vigente en cada momento, dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.

La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros y la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

Asimismo, se reembolsarán los gastos en que incurran los Consejeros con ocasión del desarrollo de actividades encomendadas por el Consejo de Administración.

Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al Consejero por aquellas otras funciones, incluidas las ejecutivas, que, en su caso, desempeñe en la Sociedad. La retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, que corresponde fijar al Consejo de Administración de la Sociedad, a reserva, en su caso, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas, podrá consistir, entre otras y sin carácter exhaustivo, en cualquiera de las indicadas en los apartados (a) a (f) precedentes.

La retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas quedará incorporada a los contratos que deberán suscribir con la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 40 siguiente."

"Artículo 40.- Delegación de facultades del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios Consejeros Delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las

modalidades de delegación. El cargo de Consejero Delegado no podrá ser ostentado por quien ostente simultáneamente el cargo de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una comisión ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y que será conforme con la política de remuneraciones que sea aprobada por la Junta General de accionistas. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato."

"Artículo 41.- Cargos.

Los Consejeros reunidos constituyen el Consejo de Administración que, cuando proceda por existir una vacante, elegirá entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un Presidente, cuyo voto en caso de empate será decisorio, y uno o varios Vicepresidentes, quienes sustituirán transitoriamente al Presidente del Consejo de Administración en caso xx xxxxxxx, ausencia, enfermedad o imposibilidad. En caso de existir más de un Vicepresidente del Consejo de Administración, estos recibirán la designación de Vicepresidente primero, segundo y así sucesivamente, y sustituirán al Presidente del Consejo de Administración por ese orden.

El cargo de Presidente del Consejo de Administración podrá recaer en un Consejero ejecutivo, en cuyo caso, su designación requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente no podrá ejercer simultáneamente el cargo de Consejero Delegado.

En caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador de entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará también un Secretario y, con carácter facultativo, uno o varios Vicesecretarios, quienes, en caso de haber sido nombrados, asistirán al Secretario del Consejo de Administración en el

desempeño de sus funciones y le sustituirán transitoriamente en caso xx xxxxxxx, ausencia, enfermedad o imposibilidad. En caso de existir más de un Vicesecretario, estos recibirán la designación de Vicesecretario primero, segundo y así sucesivamente, y sustituirán al Secretario del Consejo de Administración por ese orden.

Los cargos de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración podrán ser desempeñados por quienes no sean Consejeros."

"Artículo 48.- Distribución de Resultados.

Los beneficios líquidos que muestre cada Balance de cierre de ejercicio una vez deducidos los gastos generales y las amortizaciones que corresponda aplicar, así como la detracción para la reserva legal prevista en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, y las correspondientes a otros Fondos de Reserva obligatorios, se distribuirán por acuerdo de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración."

7.2 Modificación de los artículos 24 y 25 y de los apartados 2.(a), 2.(c).(iv) y 3.(a) del artículo 44 bis y eliminación del apartado 4 del artículo 44 bis de los Estatutos Sociales.

Se acuerda aprobar la modificación del texto de los artículos 24 y 25 y de los apartados 2.(a), 2.(c).(iv) y 3.(a) del artículo 44 bis, así como la eliminación del apartado 4 del artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 24.- Convocatoria.

Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.

El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General siempre que lo considere oportuno para los intereses sociales y estará obligado a hacerlo cuando la Junta haya de reunirse con el carácter de Junta General Ordinaria, así como cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social.

Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de la sociedad con los requisitos que para ello sean aplicables, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.

Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en el mismo conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General. Podrá hacerse constar,

asimismo, la fecha en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la ley, el anuncio indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.

Si la Junta General de Xxxxxxxxxxx, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.

Los accionistas que representen el uno por ciento del capital social podrán requerir la presencia xx xxxxxxx para que levante acta de la junta general.

Los accionistas que representen el tres por ciento del capital social de la Sociedad podrán solicitar la celebración de la Junta General para que decida sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores, y ejercer, sin acuerdo de la Junta o en su contra, la acción de responsabilidad social, así como oponerse a transigir o renunciar al ejercicio de la acción social de responsabilidad."

"Artículo 25.- Convocatoria Singular.

A falta de una convocatoria necesaria, los socios, previa audiencia del Consejo de Administración y su constancia en acta, podrán solicitar del Secretario Judicial del Juzgado de lo Mercantil xx Xxxxxxx o del Registrador Mercantil xx Xxxxxxx la aplicación de lo dispuesto en el artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital."

"Artículo 44 bis.- Comisiones del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración podrá designar, de acuerdo con sus propias previsiones o a las que por imperativo legal se establezcan, comisiones con facultades delegadas o comisiones de otra naturaleza y designar de entre sus miembros las personas que las integren. A tal fin podrá elaborar los reglamentos o normas internas de régimen interno que regulen sus funciones y ámbito de aplicación, composición, funcionamiento, etc.

2. El Consejo de Administración constituirá y mantendrá una Comisión de Auditoría, con carácter obligatorio y permanente, que se regirá por las siguientes previsiones:

(a) La Comisión de Auditoría estará integrada permanentemente por un mínimo de tres Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo todos ellos ser consejeros externos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría serán independientes y, al menos, uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen

parte de la Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración o por la persona que, en su caso, designe el Consejo de Administración a esos efectos.

(b) Los Consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como Consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión de Auditoría se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración. El cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

(c) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, y en virtud de la normativa vigente, la Comisión de Auditoría ejercerá en todo caso las siguientes funciones:

(i) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

(iv) Informar al Consejo de Administración sobre el seguimiento del presupuesto, los compromisos de incremento y reducción de deuda financiera, el seguimiento de la política de desapalancamiento financiero y la política de distribución de dividendos y sus modificaciones.

(v) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(vi) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta

directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(vii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado (v) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(viii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

– la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

– la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

– las operaciones con partes vinculadas.

(ix) Cualesquiera cuestiones de su competencia que le sean solicitadas por el Presidente del Consejo de Administración.

(x) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Lo establecido en los apartados (vi), (vii) y (viii) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

(d) El funcionamiento de la Comisión de Auditoría se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

3. Asimismo, el Consejo de Administración constituirá y mantendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con carácter obligatorio y permanente, que se regirá por las siguientes previsiones:

(a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo y previo informe de la Comisión, debiendo ser todos ellos Consejeros externos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán Consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su

Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración o por la persona que, en su caso, designe el Consejo de Administración a esos efectos.

(b) Los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

(c) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, y en virtud de la normativa vigente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá en todo caso las siguientes funciones:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de

comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

(viii) Cualesquiera cuestiones de su competencia que le sean solicitadas por el Presidente del Consejo de Administración.

(ix) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

(d) El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento."

7.3 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpore las modificaciones aprobadas.

Tras las modificaciones de los artículos de los Estatutos Sociales aprobadas en los acuerdos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpora las modificaciones aprobadas y se adjunta como Anexo a esta propuesta de acuerdo.

No obstante lo anterior y considerando, tal y como se pone de manifiesto en el informe emitido por el Consejo de Administración en relación con este punto del orden del día, que el citado texto refundido de los Estatutos Sociales incorpora, asimismo, las modificaciones estatutarias que se someten a la aprobación de esta Junta General extraordinaria de accionistas bajo el apartado 5.2 del punto quinto precedente de su orden del día, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para que, en el supuesto de que el acuerdo correspondiente al citado apartado 5.2 no resultara aprobado por la Junta General extraordinaria de accionistas o en las votaciones separadas por los titulares de acciones clase A y por los titulares de acciones clase B o no resultara debidamente ejecutado, pueda proceder a modificar el contenido del texto refundido que se somete a la aprobación de los accionistas bajo el presente apartado 7.3 en cuanto resulte necesario para que no recoja las modificaciones estatutarias vinculadas al punto quinto del orden del día y refleje exclusivamente aquellas modificaciones que se someten a la aprobación de esta Junta General extraordinaria de accionistas bajo el presente punto séptimo del orden del día.

7.4 Eficacia del presente acuerdo.

La eficacia de los acuerdos propuestas bajo los apartados 7.1 y 7.3 anteriores del presente punto séptimo del orden del día, en caso de que resulten aprobados por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de los acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo los puntos primero a cuarto precedentes de su orden del día.

Por su parte, las modificaciones estatutarias propuestas bajo el apartado 7.2 anterior del presente punto séptimo del orden del día, en caso de que resulten aprobadas por los accionistas, serán inmediatamente efectivas.

Octavo.- Modificación del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Xxxxxxx, S.A., con el propósito de introducir las modificaciones necesarias para adecuar su contenido a las circunstancias resultantes de las propuestas de acuerdo correspondientes al punto quinto del orden del día de la Junta General extraordinaria de accionistas e introducir una novedad legislativa.

8.1 Modificación de los artículos 6, 7, 8, 9, 12, 14 y 19 del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa.

Con el objeto de (i) adaptar plenamente el contenido del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa, S.A. a las circunstancias resultantes de la propuesta de acuerdo de integración de las acciones a que se refiere el apartado 5.1 del punto quinto del orden del día de la Junta General extraordinaria de accionistas y en línea con la propuesta de modificación estatutaria correspondiente al apartado 5.2 del citado punto quinto del orden del día, e (ii) incorporar determinadas actualizaciones resultantes xx xxxxxxxxx legislativas, se acuerda modificar el texto de los artículos 6, 7, 8, 9, 12, 14 y 19 del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa, S.A., que, en adelante, tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 6.- Convocatoria.

El Consejo de Administración procederá a la convocatoria tanto de las Juntas Generales ordinarias como extraordinarias mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración (sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente de este artículo).

Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, la Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de celebración de la Junta General de Accionistas, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos a tratar, la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas entre una y otra, así como cualesquiera otras informaciones que sean requeridas por la normativa aplicable en cada momento y, en particular, las exigidas por el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria.

El anuncio incluirá, asimismo, mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, aunque esta no sea

accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.

El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las indicaciones básicas que deberán seguir para hacerlo.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día una Junta General de Accionistas ya convocada. Las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas se publicarán en la página web de la Sociedad, en los términos establecidos por la normativa aplicable a la Sociedad.

Adicionalmente, los accionistas que representen el tres por ciento del capital social de la Sociedad podrán convocar la Junta General para que decida sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores y ejercer, sin acuerdo de la Junta General o en su contra, la acción de responsabilidad social, así como oponerse a transigir o renunciar al ejercicio de la acción social de responsabilidad.

El órgano de administración o los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social podrán requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Xxxxxxxxxxx y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando concurran las circunstancias previstas en la normativa vigente.

Si la Junta General de Xxxxxxxxxxx, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión."

"Artículo 7.- Convocatoria Singular.

"Artículo 8.- Derecho de Información previo a la celebración de la Junta General.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Xxxxxxxxxxx y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento en virtud del cual se solicite la información incorpore mecanismos que, al amparo de un acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúnen las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidad que corresponda, para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable.

Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que:

(i) la información hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos del veinticinco por ciento del capital desembolsado;

(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria ni a información accesible al público que

se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas;

(iii) la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas;

(iv) la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato "pregunta- respuesta"; o

(v) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los presidentes de sus comisiones delegadas o consultivas, a su Secretario o, en su caso, a su Vicesecretario, para que, en nombre y representación del Consejo de Administración, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

En la página web de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente aplicable a la Sociedad."

"Artículo 9.- Asistencia.

Cada trescientas setenta y cinco (375) acciones conceden el derecho a su titular a la asistencia a las Juntas de Accionistas, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la entidad encargada del registro contable, en favor de los titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho Registro con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria."

"Artículo 12.- Quórum de constitución de las Juntas Extraordinarias.

Las Juntas Generales de Accionistas extraordinarias se celebrarán cuando las convoque el Consejo de Administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud.

La Junta General de Accionistas extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma."

"Artículo 14.- Lugar de Celebración y Prórroga.

Las Juntas Generales se celebrarán en Sevilla el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

La prórroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a petición de accionistas que, al menos, representen el veinticinco por ciento del capital presente o representado en la Junta."

"Artículo 19.- Derecho de información durante la Junta General.

Durante el turno de intervenciones, cualquier accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General o sobre el informe del auditor de cuentas de la Sociedad. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 17 anterior.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente, salvo si: (i) la solicitud es presentada por accionistas que representen menos del veinticinco por ciento del capital desembolsado; (ii) a su juicio, la publicidad de esa información es innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existen razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;

(iii) con anterioridad a la formulación de la solicitud, la información solicitada hubiera estado clara y directamente accesible para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato de "pregunta-respuesta"; o (v) así resulta de disposiciones legales o reglamentarias.

La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso, por indicación de éste, por el Presidente de la Comisión de Auditoría, el Secretario, un administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la celebración de la Junta General."

8.2 Aprobación de un texto refundido del Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa.

Tras las modificaciones aprobadas en el acuerdo anterior, se acuerda aprobar el texto refundido Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa, que incorpora las modificaciones aprobadas y se adjunta como Anexo a esta propuesta de acuerdo.

8.3 Eficacia del presente acuerdo.

La eficacia de las modificaciones al Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas de Abengoa que se someten a la aprobación de los accionistas bajo el apartado 8.1 anterior −excepción hecha de la concerniente al artículo 7 del citado Reglamento, que será inmediatamente efectiva−, en caso de que resulten aprobadas por los accionistas, quedará condicionada a la aprobación de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General extraordinaria de accionistas bajo el punto quinto precedente de su orden del día.

Noveno.- Información a la Junta de las modificaciones aprobadas por el Consejo de administración al Reglamento del Consejo de Administración.

Se informa a la Junta General de que el Consejo de Administración de la Sociedad, en el marco de su reunión celebrada el pasado día 13 xx xxxxx de 2016, aprobó por unanimidad modificar el artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el propósito de atribuir a la Comisión de Inversiones del Consejo de Administración de la Sociedad la función de informar de las propuestas de desinversión significativas con carácter previo a su examen por el Consejo de Administración. El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, que incorpora la citada modificación, ha estado a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad desde la citada fecha, sin perjuicio de que, adicionalmente, haya sido puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la presente Junta General en el apartado de la citada página web correspondiente a las Juntas Generales de Accionistas Abengoa.

Décimo.-Revocación de las instrucciones al Consejo de Administración de observancia de un límite máximo a los compromisos de capex.

Se acuerda revocar la instrucción que la Junta General de Accionistas, en su reunión del pasado 10 de octubre de 2015, dio al Consejo de Administración de la Sociedad para que, en el ejercicio de sus competencias en materia de aprobación de la política de compromisos de capex, se atuviera a una serie de limitaciones.

Undécimo.-Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Facultar expresamente a Presidente del Consejo de Administración, a los Vicepresidentes y al Secretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.

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