CONTRATO GENERAL MÚLTIPLE PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES BURSÁTILES CON

CONTRATO GENERAL MÚLTIPLE PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES BURSÁTILES CON

VALORES NACIONALES O EXTRANJEROS

Nosotros; por una parte, XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, mayor de edad, casada, Master en Economía, del domicilio de Managua, identificada con cédula de identidad Nicaragüense número 043- 150789-0001T, actuando en su carácter de Gerente General, con facultades de Apoderado General de Administración de la sociedad INVERSIONES DE CENTROAMERICA, SOCIEDAD ANONIMA, que es de este domicilio, constituida, autorizada y existente, de conformidad con las Leyes de la República de Nicaragua y que por brevedad en lo sucesivo del presente contrato se le llamará indistintamente como “INVERCASA”, “EL PUESTO” o “EL PUESTO DE BOLSA”, acreditando la existencia legal de mi representada y mi representación con los siguientes documentos: (a) Testimonio de Escritura Pública No.212, autorizada por el Notario Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en esta ciudad a las cinco de la tarde del 20 de Septiembre 1993 e inscrita el 15 de octubre de 1993 con el Nº 14354-B2, Páginas 7/19, Tomo 702-B2, Libro Segundo de Sociedades y con el Nº 28.305, Página 21/2, Tomo 123, Libro de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua. (b) Sentencia No.127 emitida por el Juez Sexto Civil de Distrito de Managua, inscrita el 13 de noviembre de 1997, bajo el Nº. 19,542-B2, Páginas 151/155 Tomo 742-B2, Libro Segundo de Sociedades, y Nº 51,711-A, Página 108/110, Tomo 134- A, Libro de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua, en virtud de la cual fue reformado el pacto social de INVERCASA. (c) Sentencia Nº 320 emitida por el Juez Sexto Civil de Distrito de Managua, inscrita el 23 de septiembre de 1999 con el Nº 20,295-B2, Páginas 377/380, Tomo 761-B2, Libro Segundo de Sociedades, y con el Nº 53,056-A, Página 72/73, Tomo 139-A, Libro de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua. (d) Xxxxxxxxx Xx. 00 xxxxxxx xxx xx Xxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, protocolizada en Escritura Pública Nº 172, autorizada por el Notario Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en esta ciudad, a las 8:00 a.m. del 16 xx Xxxxxx del 2007, inscrita el 13 de Septiembre del 2007, con el Nº 22158-B2, Páginas 343/50, Tomo 793-B2, Libro Segundo de Sociedades, y con el Nº 58.671-A, Páginas 66/67; Tomo 166-A, Libro de Personas ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua; (e) Testimonio de escritura pública número cincuenta y tres (53) Poder General de Administración, otorgada en la ciudad de Managua, a las cinco de la tarde del veinticinco

(25) xx xxxxx del año dos mil dieciocho (2018) ante los oficios notariales de la notario Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx e inscrita bajo el número: 54,507, Páginas: 15/26, Tomo: 605, Libro tercero de Poderes del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua. Por otra parte,

                           , mayor de edad,            , de profesión

                     , del domicilio de                  , quien se identifica con                   número                        , procediendo en su carácter personal, con facultades suficientes para este acto, quien en adelante se denominará “EL CLIENTE”, ambos con facultades suficientes para suscribir este acto. Ambas partes denominadas en conjunto como “LAS PARTES”.

CONSIDERANDO QUE:

I. “EL CLIENTE” no requiere de autorización, aprobación o ratificación de cualquier autoridad pública y/o privada para la debida celebración y cumplimiento de la contratación que realiza y que, de existir, ha obtenido la misma de manera previa a la celebración del presente Contrato.

II. “EL CLIENTE” acepta y firma el presente contrato en nombre propio.

III. “EL PUESTO DE BOLSA” es una sociedad anónima domiciliada en Nicaragua debidamente autorizada, fiscalizada y regulada como Puesto de Bolsa por la Bolsa de Valores de Nicaragua, S. A (BVN) y la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (SIBOIF) para realizar las actividades establecidas en la Ley número 587, Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y las normas generales correspondientes en materia bursátil.

IV. “EL CLIENTE” requiere de “EL PUESTO DE BOLSA” los servicios que “EL PUESTO” brinda y que se detallan a continuación.

POR TANTO:

1) LAS PARTES acordamos en celebrar el presente CONTRATO GENERAL MÚLTIPLE PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES BURSÁTILES CON TITULOS O VALORES NACIONALES O EXTRANJEROS, el cual se regirá por lo establecido en la Ley No. 587: “Xxx xxx Xxxxxxx de Capitales”, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, Nº 222 del 15 de noviembre del 2006 y demás cuerpos legales y normativos que rigen el mercado de valores en la República de Nicaragua, sus cláusulas generales y especiales y, supletoriamente, por lo establecido en el Código de Comercio y el Código Civil de la República de Nicaragua.

CLAUSULADO:

PRIMERA: OBJETO Y OTORGAMIENTO DEL PODER DE ACTUACIÓN: El presente contrato tiene por objeto regular la relación entre LAS PARTES respecto a los servicios que “EL CLIENTE” contrata de “EL PUESTO”. En este sentido, “EL CLIENTE” nombra como comisionista a “EL PUESTO” y le otorga poder amplio y suficiente para que, por su cuenta, realice las operaciones bursátiles y/o contratos y demás servicios indicados en este contrato que se pueden realizar dentro de las bolsas de valores, en los mercados de valores organizados, con los valores y productos bursátiles nacionales o extranjeros. “EL CLIENTE” girará las instrucciones que estime convenientes de acuerdo a las modalidades señaladas en el presente contrato y en el formato “Perfil Integral del Cliente”. “EL PUESTO” acepta el presente mandato como comisionista en los términos y condiciones que se indican en el presente contrato.

SEGUNDA: SERVICIOS CONTRATADOS: Por medio de este contrato “EL CLIENTE” autoriza, voluntaria y expresamente, a “EL PUESTO” a realizar por su cuenta las operaciones y servicios bursátiles detallados en el formato “Perfil Integral del Cliente”. Asimismo, autoriza que se ejecuten los demás servicios que, mediante órdenes o instrucciones debidamente giradas al efecto, pueda realizar en el futuro. “EL CLIENTE” manifiesta, expresa y voluntariamente, que ha determinado que los servicios y productos sobre los cuales girará instrucciones de operación de manera oportuna, sin perjuicio de poder determinar o eliminar otros según sea su voluntad y se acuerde previamente con “EL PUESTO”, son detallados en el formato “Perfil Integral del Cliente”.

Asimismo, “EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” para que realice, por su cuenta, cualquier otra operación bursátil, según los términos que se establezcan en la orden de inversión respectiva, siguiendo los lineamientos generales que se describen en el presente Contrato.

“EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” para la realización de las operaciones de bolsa en la que medien valores en los que “EL PUESTO” actúe por cuenta propia como contraparte de “EL CLIENTE” en las operaciones, así como cualquiera de las empresas relacionadas al Grupo de Interés Económico de “EL PUESTO”. Para efectos del presente contrato, se consideran que forman parte del Grupo de Interés Económico de “EL PUESTO” las personas jurídicas relacionadas en numeral 2 (Vinculaciones

Significativas) del Artículo 55 de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras No Bancarias y Grupos Financieros, vigente.

Dentro de los servicios prestados por “EL PUESTO” se encuentran los siguientes:

a) Intermediación bursátil en el Mercado Nacional

b) Intermediación bursátil en Mercados Internacionales

c) Servicios de custodia de valores

d) Gestión de cobro y pago de valores (principal, cupones o dividendos, entre otros)

“EL PUESTO” designará por cuenta propia un ejecutivo, quien será el encargado directo de coordinar la prestación del servicio a que se refiere el presente contrato.

TERCERA: PLAZO DEL CONTRATO: El plazo del presente contrato es de un año contado a partir de la suscripción del mismo. Este plazo será prorrogado automáticamente por el mismo tiempo si ninguna de LAS PARTES da aviso por escrito de su intención de no renovarlo a la otra parte, con al menos un mes de antelación al vencimiento del plazo. No obstante, cualquiera de LAS PARTES podrá dar por terminado el presente contrato en cualquier momento, para lo cual deberá dar aviso escrito a la otra, con al menos treinta días calendarios de anticipación. En caso de que “EL CLIENTE” mantenga operaciones o valores que por su naturaleza o plazo requieren del cumplimiento de procedimientos especiales de acuerdo a la normativa vigente, desde ya, autoriza a “EL PUESTO” a tomar el tiempo necesario para liquidar dichas operaciones o valores, independientemente del vencimiento del plazo otorgado por “EL CLIENTE” para la terminación anticipada del contrato.

“EL PUESTO” considerará a “EL CLIENTE” como inactivo cuando éste haya retirado sus valores de custodia y no realice ninguna operación por un periodo continuo de doce meses. Posteriormente, toda la documentación referente a “EL CLIENTE” será archivada en el expediente de “CLIENTES INACTIVOS” por 12 meses adicionales, periodo en el cual “EL CLIENTE” podrá restablecer su estatus de cliente activo y realizar operaciones, siempre y cuando este cumpla con los requisitos de información establecidos por “EL PUESTO”. Pasados dos años continuos sin que exista movimiento en la cuenta de “EL CLIENTE”, esta pasará a ser “CUENTA CANCELADA”, en cuyo caso, el presente contrato quedará terminado de mero derecho.

CUARTA: COMISIONES: Por los servicios prestados a “EL CLIENTE”, “EL PUESTO” percibirá las comisiones que están fijadas en el Anexo 1 “Tabla de Comisiones”, el cual forma parte integrante e indivisa del presente instrumento.

Para la aplicación de estas comisiones, se observará las siguientes reglas:

a) El monto máximo de dichas comisiones será el establecido en Anexo 1 “Tabla de Comisiones” según el servicio prestado. En dicho Anexo 1 se establecen los métodos de cálculo, esquemas e importes de estas comisiones, así como las condiciones de cobro, sin perjuicio de acuerdos especiales que puedan suscribir “EL PUESTO” y “EL CLIENTE”.

b) Los cambios que “EL PUESTO” realice al Anexo 1 serán informados con, al menos, treinta días calendarios de anticipación a “EL CLIENTE”, indicándose la fecha de entrada en rigor de dichos cambios

c) “EL PUESTO” mantendrá actualizada la información correspondiente a las comisiones aplicables en su sitio de Internet, en la siguiente dirección electrónica: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

d) En lo que fuere aplicable, las comisiones que cobre “EL PUESTO” quedarán indicadas o reflejadas en las boletas u órdenes de transacción correspondientes a cada operación.

e) “EL PUESTO” podrá establecer periodicidades semanales, quincenales o mensuales para el cobro de estas comisiones, de acuerdo a la Norma sobre el funcionamiento de los Puestos de Bolsa y sus Agentes. Estos cargos serán realizados a la Cuenta de “EL CLIENTE” y deducidos de cualesquiera saldos a su favor.

f) “EL CLIENTE” declara que “EL PUESTO” le ha explicado en detalle lo establecido en la presente cláusula y le ha informado de las comisiones aplicables en cada uno de los servicios y los montos de comisión vigentes, al día de la firma del presente contrato.

g) Cuando no existieren saldos disponibles a favor de “EL CLIENTE” para el cobro por los servicios brindados, “EL CLIENTE” desde ya autoriza a “EL PUESTO” para que de la venta próxima de valores o cobro de cupones de interés o cupones de amortizaciones se aplique a cualquier saldo pendiente con “EL PUESTO”, informando posteriormente a “EL CLIENTE” y reintegrándole el saldo que pudiera quedar a su favor.

h) En caso que “EL CLIENTE” incumpla en el pago de cualquier honorario o comisiones a “EL PUESTO”, después de un plazo de treinta días calendarios contados a partir de su generación, “EL CLIENTE” asumirá intereses moratorios equivalentes al dieciocho por ciento (18%) anual sobre el saldo adeudado.

i) En caso que “EL PUESTO” preste otros servicios a “EL CLIENTE” relacionados o conexos a la intermediación bursátil y que no formen parte del Anexo 1, la comisión correspondiente será cobrada por “EL PUESTO” en forma individual para cada servicio u operación, de previo al acuerdo sobre la realización del mismo.

QUINTA: OBLIGACIONES DE “EL PUESTO”: “EL PUESTO” asume las siguientes obligaciones para con

“EL CLIENTE”:

a) Cumplir con lo establecido por la Xxx xxx Xxxxxxx de Capitales y demás normativas aplicables dictadas la BVN y por la SIBOIF.

b) “EL PUESTO” se obliga a brindar toda la información disponible cuando sea relevante para la toma de decisiones de inversión. Luego, “EL CLIENTE” realizará su propio análisis de la conveniencia o no de la inversión. Esta información será la que está a disposición para el resto de los inversionistas y no compromete a “EL PUESTO” en cuanto a la veracidad de la misma. Por su parte “EL CLIENTE” al realizar una transacción bursátil a través de “EL PUESTO”, está a la vez manifestando su conformidad y satisfacción con la información brindada por “EL PUESTO”. Así mismo, “EL CLIENTE” declara que, con la emisión de la orden de operación, acepta y aprueba que lo hace después de haber revisado la información pertinente, hecho el análisis del caso y después de haber aceptado los riesgos de la transacción respectiva.

c) “EL PUESTO” se ajustará a las instrucciones de “EL CLIENTE” que se hayan recibido conforme a lo indicado en este contrato, en su caso.

d) “EL PUESTO” se obliga a dar prioridad a las instrucciones de sus clientes en el orden en que fueron recibidas.

e) “EL PUESTO” se obliga a guardar confidencialidad de la información suministrada por “EL CLIENTE”, salvo por mandato judicial o de una autoridad gubernamental en el ejercicio de sus facultades legales. Asimismo, “EL PUESTO” tiene el deber de abstenerse de utilizar la información confidencial de “EL CLIENTE”, así como la información privilegiada que tenga en su poder, ya sea en beneficio propio o de terceros.

f) Para los efectos de este contrato, se entiende como servicio de asesoría de inversión los criterios directos o publicaciones oficiales xxx xxxxxxx bursátil, difundidos por cualquier medio, en relación con

la valoración de los valores negociados en los Mercados de Valores locales o internacionales; no obstante, queda entendido que la asesoría en inversiones brindada por “EL PUESTO” no garantiza el resultado económico de las inversiones de “EL CLIENTE”. La asesoría de “EL PUESTO” brinda elementos esenciales para la toma de decisiones, pero no exime a “EL CLIENTE” de la responsabilidad por el riesgo que asume al ordenar transacciones en el mercado bursátil.

g) “EL PUESTO” será solidariamente responsable por las actuaciones dolosas o culposas de sus funcionarios, empleados o agentes de bolsa durante el ejercicio de sus funciones, o en ocasión de dicho ejercicio, cuando sus actuaciones sean contrarias al ordenamiento jurídico o las normas de la sana administración y sea debidamente demostrado el perjuicio a “EL CLIENTE”.

h) Cualquier otra obligación y responsabilidad que determine expresamente el ordenamiento jurídico xxx Xxxxxxx de Valores.

SEXTA: RESPONSABILIDAD SOLIDARIA: “EL PUESTO” no será responsable solidario de los daños y perjuicios que sufra el “EL CLIENTE”, cuando habiendo sido advertido de los riesgos de las inversiones propuestas, dichas situaciones se materialicen. “EL PUESTO” tampoco será responsable solidario de los daños y perjuicios que sufra el “EL CLIENTE”, cuando dichos riesgos no pudiesen haber sido determinados por “EL PUESTO”. En este sentido, “EL CLIENTE” reconoce y acepta que:

a) La autorización y el registro para realizar oferta pública no implican calificación sobre un emisor determinado ni la solvencia del mismo o su grupo de interés económico.

b) Las inversiones bursátiles no están cubiertas por el Fondo de Garantía para Depósitos (FOGADE) ni por ningún otro tipo de seguro. No existe certeza que un emisor o contraparte pueda mantener los intereses y rendimientos históricos ni el valor de la inversión en el futuro, ni que el monto total de la inversión le sea devuelto a “EL CLIENTE” en el momento de la venta o cancelación de la inversión. El desempeño pasado puede no ser repetido.

SÉPTIMA: DERECHOS DE “EL CLIENTE”: Sin perjuicio de los derechos establecidos en el ordenamiento jurídico y en el resto del presente contrato, “EL CLIENTE” tendrá derecho a:

a) Los derechos contemplados en la Ley número 587, Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, demás normas generales de la materia y las disposiciones especiales sobre cada uno de los servicios contratados.

b) Solicitar por escrito a “EL PUESTO” cualquier información que legalmente éste le pueda suministrar sobre el emisor y las características de los valores, instrumentos o figuras que pueden ser objeto de su inversión todo de previo a la negociación de la transacción. Dentro de dicha información, sin ser exhaustivos, podrá contemplarse la siguiente:

I. Precios históricos de negociación.

II. Calificación de riesgo de la emisión, si existiera.

III. Prospecto informativo.

IV. Hechos relevantes.

c) Exigir a “EL PUESTO” y al funcionario que le atiende, le revele, dentro de las condiciones que la Ley permite, los conflictos de interés que éstos pudieren tener y que puedan presentarse alrededor de las operaciones que le sean propuestas y los que llegaren a presentarse en el transcurso de la relación.

d) Xxxxx a “EL PUESTO” las instrucciones de negociación o inversión, según lo indicado en el presente contrato.

e) Informar a la BVN de cualquier actuación incorrecta de “EL PUESTO” que estimare perjudicial a sus intereses, sin perjuicio de los demás recursos que para estos eventos establezca la Ley.

f) Exigir la entrega de los valores objeto de la operación o los fondos correspondientes, cuando de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y operativas corresponda.

g) Exigir la entrega de la copia de la boleta de operación, certificados de custodia o documentación aplicable, ya sean en físico o por medios electrónicos, en su caso.

h) Solicitar a “EL PUESTO” con la frecuencia que considere oportuna, la información sobre el rendimiento de sus inversiones.

i) Solicitar a “EL PUESTO” información relativa a los emisores de los valores y a su mercado de origen, con la periodicidad que lo requiera.

j) A recibir mensualmente un estado de cuenta de sus operaciones

OCTAVA: OBLIGACIONES DE “EL CLIENTE”: Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en el ordenamiento jurídico y en el resto del presente contrato “EL CLIENTE”, en la relación que le vincula a “EL PUESTO” por medio del presente contrato, asume las siguientes obligaciones específicas:

a) “EL CLIENTE” se obliga a entregar los valores objeto de la venta de previo a la realización de la operación, y a pagar cualquier obligación asumida por los servicios contratados.

b) “EL CLIENTE” acepta que ante cualquier incumplimiento en sus obligaciones, de acuerdo con lo establecido en esta cláusula y en el presente Contrato, en general, “EL PUESTO” queda expresamente autorizado para no ejecutar las órdenes de transacción o bien para realizar la liquidación respectiva de las operaciones involucradas, o cualquier otra que mantenga con “EL PUESTO”, sin importar el tipo de denominación de moneda, con el fin de resarcirse de cualquier daño, gasto o costo en que “EL PUESTO” haya tenido que incurrir por el incumplimiento de las obligaciones de “EL CLIENTE”.

c) “EL CLIENTE” autoriza de manera irrevocable y expresa a “EL PUESTO” para que todas aquellas posiciones en las que él incumpliera con sus obligaciones, “EL PUESTO” pueda vender o comprar valores por su cuenta con el fin de resarcir cualquier exposición patrimonial de “EL PUESTO” con cualquier participante del sistema bursátil.

d) “EL CLIENTE” se obliga a trasladar de manera oportuna los fondos necesarios para la realización de las operaciones de compra de valores. En caso de que “EL PUESTO” haya ejecutado la operación de compra y “EL CLIENTE” no le hubiera trasladado los fondos o el cheque respectivo resulte sin fondos o con fondos insuficientes, “EL PUESTO” podrá retener los valores adquiridos hasta tanto se le haga pago efectivo del precio y los intereses correspondientes o bien, dejar sin efecto la boleta de operación. “EL PUESTO” se reserva el derecho de cobrar el costo de financiamiento generado y asumido por los desfases que se presenten en la debida acreditación de los fondos y ello sea claramente imputable al medio de pago utilizado por “EL CLIENTE”. “EL PUESTO” se reserva el derecho de establecer plazos mínimos para acreditación y verificación del contenido de buen valor de diferentes medios de pago que utiliza “EL CLIENTE”. Así mismo, “EL PUESTO” se reserva el derecho de establecer y modificar los plazos mínimos de retención de valores cuando el medio de pago utilizado por “EL CLIENTE” es un cheque emitido contra una cuenta domiciliada en una institución financiera del exterior o local, que sea de aceptación de “EL PUESTO” y ello requiera de mayores plazos para aseguración del buen valor del medio de pago.

e) “EL CLIENTE” se obliga a pagar las tarifas de la BVN en concepto de comisiones por transacciones. “EL CLIENTE” reconoce que los métodos de cálculo, esquemas e importes de estas comisiones, así como las condiciones de cobro son establecidos por y pagados a la BVN.

f) “EL CLIENTE” se obliga a brindar las facilidades necesarias para que “EL PUESTO” ejecute la transacción que ha sido solicitada.

g) “EL CLIENTE” se obliga a informar por escrito a “EL PUESTO” de cualquier cambio en la razón o denominación social, fusión o modificación de su naturaleza societaria si “EL CLIENTE” es una persona jurídica.

h) “EL CLIENTE” se obliga a mantener debidamente informado a “EL PUESTO” mediante certificaciones registrales o notariales de los nombres, calidades y puestos que desempeñan cada una de las personas que ostenten la representación legal de la empresa y tengan facultades suficientes para girar instrucciones, aún sin estar incluidos en el poder para girar instrucciones y registro de firmas.

i) “EL CLIENTE” se obliga a reintegrar de inmediato todas aquellas sumas o valores que “EL PUESTO”

por error propio le haya trasladado, pagado o liquidado de más.

j) “EL CLIENTE” se obliga a asumir la responsabilidad por la autenticidad y legitimidad de los valores y/o fondos entregados a “EL PUESTO”, para su custodia o negociación, en los términos del presente contrato.

k) “EL CLIENTE” se obliga a proveer a “EL PUESTO” de los recursos económicos necesarios para la respectiva contratación de los servicios legales para los valores o productos bursátiles extranjeros o nacionales cuyos emisores, intermediarios o custodios estén sometidos a un proceso de quiebra o intervención judicial.

l) “EL CLIENTE” está obligado a asumir las obligaciones fiscales que, en su condición de inversionista. le establezcan las leyes, reglamentos y disposiciones o criterios de aplicación general emitidos por las autoridades fiscales.

NOVENA: DECLARACIONES DE “EL CLIENTE”: “EL CLIENTE” declara y acepta que:

a) Todos los fondos existentes en sus cuentas tienen origen y procedencia lícitas, producto de su trabajo, ahorros, del giro de su negocio, fondos propios o relaciones con sus clientes, proveedores, así como de su actividad esperada declarada en el momento de la apertura de dicha cuenta, en caso contrario “EL PUESTO” queda facultado a cerrar dicha cuenta, sin ninguna responsabilidad legal ni de ninguna otra naturaleza de su parte.

b) Tiene libre disposición y administración de sus bienes y está en capacidad de asumir las responsabilidades y obligaciones que la Ley y demás normas generales de la materia bursátil le establecen.

c) Está plenamente informado y consciente de las obligaciones y riesgos que asume con la firma del presente contrato.

d) Al amparo de este Contrato, “EL PUESTO” opera como un intermediario en las operaciones de “EL CLIENTE”, y que las implicaciones económicas recaen directamente en el patrimonio de “EL CLIENTE” y no de “EL PUESTO” o de las empresas que conforman el grupo de interés económico al cual pertenece “EL PUESTO”.

e) Ninguna compra, venta o cualquier otra operación o servicio realizado al amparo del presente contrato es garantizada en modo alguno por “EL PUESTO”, sus ejecutivos o las empresas pertenecientes a su grupo de interés económico. De este modo, los resultados económicos o financieros de las operaciones de “EL CLIENTE”, son de su exclusiva responsabilidad.

f) Todas y cada una de las operaciones realizadas bajo los términos de este contrato serán ejecutadas a su solicitud, a través de las órdenes de operación respectivas.

g) Cualquier compra o venta de un valor u otra operación bursátil realizada bajo los términos del presente contrato, está sujeta a riesgos, tales como variaciones en los precios de los valores, las tasas de interés, el tipo de cambio, la quiebra, la cesación de pagos, la insolvencia, la administración y reorganización con intervención judicial, la intervención administrativa por parte del ente regulador respectivo, riesgo país del emisor o de los productos bursátiles adquiridos o en los que “EL CLIENTE” negocie, incluido el riesgo de la posible pérdida del monto invertido.

Conoce los efectos fiscales aplicables a las operaciones que podrían ser efectuadas por su cuenta en virtud de la firma del presente contrato. Las disposiciones sobre el tratamiento fiscal de las inversiones son emitidas exclusivamente por el Estado, que es su potestad modificarlas o derogarlas, así como establecer las exenciones, de manera que no hará responsable a “EL PUESTO” por cualquier pérdida que se produzca en el monto invertido, en los rendimientos o en posibles ganancias de capital, como consecuencia de modificaciones en el tratamiento fiscal de sus inversiones o de criterios de aplicación general emitidos por las autoridades correspondientes. “EL CLIENTE” manifiesta y acepta que “EL

PUESTO” no brinda asesoría legal, contable y tributaria, lo cual debe ser contratado por aparte por “EL CLIENTE”.

h) De forma expresa e irrevocable autoriza a “EL PUESTO” para que disponga, por medio de la venta o la liquidación de los fondos, valores u otro tipo de inversiones que posea en “EL PUESTO” y en cualesquiera de las sociedades que forman parte del grupo de interés económico de “EL PUESTO”, ante situaciones en las cuales resulte deudor de “EL PUESTO”, como las que de seguido se indican, sin que la misma sea una lista taxativa. siendo meramente enunciativa:

i. pago de comisiones por la realización de operaciones realizadas por su cuenta

ii. reintegro de fondos por pagos en exceso que hubiera efectuado “EL PUESTO”

iii. reintegro de fondos por el rechazo de cheques, sea por falta de fondos, fondos insuficientes, cuentas cerradas, firmas no autorizadas, no auténticas o presenten los cheques cualquier otra irregularidad, sea formal o de fondo.

i) Las garantías que debe otorgar “EL CLIENTE” a razón de las operaciones que ordene, deberán permanecer durante la vigencia de dichas operaciones, sin perjuicio de la atribución dada a “EL PUESTO” de proceder a su liquidación en el caso de que existan cuentas por cobrarle.

j) Ha quedado plenamente advertido que:

I. La recuperación del principal, los intereses, el rendimiento y/o la liquidez de cada una de sus inversiones dependerá del comportamiento del emisor, por lo que de ninguna manera las inversiones realizadas, así como los intereses y rendimientos generados en cada una de sus inversiones, son garantizadas en sus resultados económicos o financieros por “EL PUESTO” o sus partes relacionadas;

II. La gestión financiera y el riesgo de invertir en cualquier título o valor nacional o extranjero no tiene relación con los de “EL PUESTO”.

III. Los intereses y rendimientos producidos en el pasado no garantizan un rendimiento similar en el futuro.

IV. Es deber y responsabilidad exclusiva de “EL CLIENTE”, antes de efectuar cualquier inversión al amparo del presente contrato, solicitar, leer, comprender y aceptar el prospecto y los riesgos propios de cada título o valor.

V. La autorización para realizar oferta pública no implica una opinión sobre el emisor.

DÉCIMA: CUSTODIA: Los valores físicos y desmaterializados objeto de negociación o que formen parte o respalden las carteras de inversión individuales de “EL CLIENTE” y que por su naturaleza puedan ser custodiados, serán custodiados por medio de la Central Nicaragüense de Valores, Sociedad Anónima (CENIVAL).

Para el caso de inversiones en valores de mercados internacionales, los valores físicos y desmaterializados objeto de negociación o que formen parte o respalden las carteras de inversión individuales de “EL CLIENTE” y que por su naturaleza puedan ser custodiados, podrán ser custodiados por custodios extranjeros debidamente autorizados para ello, siguiendo la normativa vigente y las prácticas bursátiles nacionales e internacionales. No obstante, cuando XXXXXXX haya suscrito contratos de custodia con entidades extranjeras, los valores podrán estar depositados en ellas, sin perjuicio de las responsabilidades que conserve la CENIVAL.

“EL CLIENTE” acepta que las custodias internacionales puedan aparecer a nombre de “EL PUESTO”, siempre y cuando este mantenga internamente distinguidas las custodias de cada uno de sus inversionistas.

DÉCIMA PRIMERA: DEPÓSITO DE LOS VALORES: “EL CLIENTE” acepta que tiene libre y legítima disposición de los valores entregados a “EL PUESTO”, para su custodia o negociación sobre los que no existe gravamen ni limitación que los afecte. “EL PUESTO” se obliga a hacer tal depósito en la cuenta abierta en CENIVAL a nombre de “EL CLIENTE”.

Los valores que se acrediten en la cuenta de CENIVAL de “EL CLIENTE” estarán cedidos o endosados en administración. “EL PUESTO” no podrá realizar ningún movimiento de valores en la cuenta de “EL CLIENTE” sin que éste lo autorice previamente. “EL CLIENTE” asume plenamente cualquier responsabilidad por las órdenes e instrucciones que XXXXXXX reciba por parte de “EL PUESTO”. “EL PUESTO” podrá autorizar directamente, por medio de comunicación escrita a CENIVAL para que cobre sus valores y/o intereses.

“EL CLIENTE” podrá solicitar en cualquier momento la devolución de los valores que le pertenezcan mediante comunicación escrita a “EL PUESTO”, quien a la vez comunicará a CENIVAL. En este caso, “EL PUESTO” estará obligado a restituir valores de la misma especie y calidad a aquellos recibidos en depósito o bien a aquellos adquiridos por cuenta de “EL CLIENTE” en operaciones bursátiles. En caso de que “EL CLIENTE” mantenga operaciones o valores que, por su naturaleza o plazo requieran del cumplimiento de procedimientos especiales de acuerdo con la normativa vigente, dará a “EL PUESTO” el plazo necesario para liquidar dichas operaciones o valores, por lo que no se podrán restituir hasta tanto no se hayan liberado las operaciones bursátiles pendientes.

“EL CLIENTE” acepta y reconoce que, para el caso de valores desmaterializados, no habrá restitución de los mismos. Por lo que, si éste desea terminar con “EL PUESTO” el servicio de depósito y custodia, le solicitará a “EL PUESTO” el traspaso de dichos valores desmaterializados a la cuenta de otro depositante de CENIVAL. CENIVAL endosará o cederá los valores sin responsabilidad y se los entregará a “EL PUESTO”. Dicha solicitud podrá ser parcial o total.

“EL PUESTO” no podrá mantener como activos propios, los valores depositados a nombre de éste en la CENIVAL y para efectos de registros contables deberá llevarlos en cuentas de orden con absoluta separación de los valores que conformen su propia cartera.

DÉCIMA SEGUNDA: ESTADOS DE CUENTA Y BOLETAS DE OPERACIÓN: “EL PUESTO” remitirá a

“EL CLIENTE” un estado de cuenta con una periodicidad mensual dentro del plazo xx xxxx días hábiles posteriores al cierre de cada mes a la dirección electrónica que “EL CLIENTE” haya consignado en el “Perfil Integral del Cliente” o en su defecto, la remitirá a la dirección física señalada en dicho Perfil. Las observaciones u objeciones al estado de cuenta deberán ser realizadas por “EL CLIENTE” dentro de un plazo de treinta días calendario a partir de recibido y de manera escrita. Si transcurrido dicho plazo, “EL CLIENTE” no hiciere objeciones u observaciones al estado de cuenta, este se asumirá como válido y señal de aceptación de la información en él contenida.

“EL PUESTO” remitirá las boletas de operación a la dirección electrónica que “EL CLIENTE” haya consignado en el “Perfil Integral del Cliente” o en su defecto se remitirá a la dirección física señalada en dicho Perfil. Las observaciones u objeciones a las boletas de operación deberán ser realizadas por “EL CLIENTE” dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de recibido y de manera escrita. En el caso de que dentro del plazo establecido “EL CLIENTE” manifieste su inconformidad con la realización de una o varias operaciones realizadas por “EL PUESTO” por cuenta suya y dicho reclamo se fundamente en que la operación u operaciones no han sido autorizadas por “EL CLIENTE” o se realizaron bajo condiciones diferentes a las ordenadas, “EL PUESTO” estará facultado por “EL CLIENTE” para anular la operación.

“EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” para que realice las operaciones o transacciones según los términos que se establezcan en la boleta de operación respectiva. Estas operaciones podrán ser acordadas o cruzadas, por cuenta propia o de terceros.

Con la firma de este contrato, no será necesario la firma de contratos individuales por operación ya que “EL CLIENTE” acepta que la simple remisión de la boleta de operación se toma como señal de aceptación de la operación y donde “EL CLIENTE” tiene 5 días hábiles para objetar dicha operación. No obstante, “EL PUESTO” en caso de servicios cuya naturaleza sea totalmente distinta a las previstas en este contrato podrá elaborar contratos específicos para cada uno de esos servicios que preste.

DÉCIMA TERCERA: DEL PROSPECTO. “EL CLIENTE” expresamente declara que la decisión de adquirir valores la ha tomado una vez analizada la información pertinente, especialmente el prospecto de cada emisión, aceptando todas las condiciones señaladas en el mismo y una vez que ha conocido y aceptado los riesgos respectivos y analizada la conveniencia o no de la inversión. “EL CLIENTE” acepta que, a la fecha de la firma de este contrato, ha recibido la asesoría suficiente para poder realizar compras y ventas de valores.

DÉCIMA CUARTA: INFORMACIÓN A “EL CLIENTE”: “EL PUESTO” suministrará a “EL CLIENTE” toda

la información disponible, cuando pueda ser relevante para que adopte las decisiones de inversión correspondientes. Dicha información deberá ser clara, precisa, suficiente y oportuna, además, deberá indicar los riesgos involucrados, especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo. Igualmente, deberá informar a “EL CLIENTE” sobre sus vinculaciones, económicas o de cualquier otra índole, que puedan comprometer su imparcialidad. Esta información será la que está a disposición para el resto de los inversionistas y no compromete a “EL PUESTO” en cuanto a la veracidad de la misma. Por su parte “EL CLIENTE” al realizar una transacción bursátil con “EL PUESTO”, está a la vez manifestando su conformidad y satisfacción con la información brindada por “EL PUESTO”.

DÉCIMA QUINTA: ACTUACIÓN DE “EL PUESTO”: “EL PUESTO” deberá actuar con cuidado y diligencia en sus operaciones, realizándolas según las instrucciones estrictas de “EL CLIENTE” o, en su defecto, en los mejores términos, de acuerdo con la regulación vigente.

A su vez, “EL PUESTO” tendrá derecho a confirmar toda información proporcionada por “EL CLIENTE”, a cobrar las debidas comisiones por los servicios prestados y a solicitar cualquier información adicional a la proporcionada por “EL CLIENTE”.

DÉCIMA SEXTA: COMUNICACIONES: La dirección física y/o electrónica que “EL CLIENTE” indique en el “Perfil Integral del Cliente (PIC)” y que conste en los registros físicos y electrónicos de “EL PUESTO” es la que se considera oficial para efectos de dirigirle comunicaciones, además será responsabilidad de “EL CLIENTE”, su actualización, cada vez que se produzca un cambio de la misma. En consecuencia, toda información enviada por “EL PUESTO” a la dirección física y/o electrónica que “EL CLIENTE” haya indicado en el PIC será considerada recibida y correcta mientras “EL PUESTO” no haya sido notificado por “EL CLIENTE”, por escrito, sobre el cambio de su dirección.

En caso de que “EL CLIENTE” no posea una residencia permanente en el país, o cuando se ausente, deberá nombrar un representante en el país con el fin de que reciba la documentación física que “EL PUESTO” requiera enviarle con relación a sus operaciones o al presente Contrato. Si “EL CLIENTE”

incumple esta obligación, se releva a “EL PUESTO” de las responsabilidades que se le pudieran atribuir por la no entrega de la documentación atinente a las operaciones de “EL CLIENTE”.

DÉCIMA SÉPTIMA: INSTRUCCIONES DE “EL CLIENTE”: “EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” para

ejecutar las órdenes de inversión recibidas por los medios definidos en el “Perfil Integral del Cliente”.

“EL PUESTO” procesará las instrucciones que reciba de “EL CLIENTE” de manera escrita. En el caso de órdenes escritas o por medio de e-mail, el derecho de prioridad de “EL CLIENTE” se inicia a partir del efectivo recibo de la orden por parte de “EL PUESTO”, por lo que “EL PUESTO” tiene la obligación a partir de ese momento de hacer efectiva la orden de “EL CLIENTE”, siempre y cuando las condiciones xx xxxxxxx lo permitan. En el caso de la utilización del correo electrónico como medio para la emisión de órdenes de transacción, “EL CLIENTE” comprobará el envío de la orden mediante, la confirmación de recibo de parte de “EL PUESTO”. Asimismo, “EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” a utilizar las direcciones que aparecen en el “Perfil Integral de Cliente”, asumiendo “EL CLIENTE” la responsabilidad de velar por el buen uso y de mantener la seguridad debida y apropiada de las direcciones de correo electrónico que se especifican en el “Perfil Integral de Cliente”. Igualmente, “EL CLIENTE” adquiere el compromiso para con “EL PUESTO” de comunicar por escrito sobre cualquier modificación, cambio o eliminación en las direcciones indicadas, liberando de toda responsabilidad a “EL PUESTO” por la utilización del medio electrónico.

DÉCIMA OCTAVA: OPERACIONES DE REPORTO: Los pactos, cláusulas y condiciones de las operaciones de reporto serán establecidas en la boleta de operación, la cual deberá reflejar las instrucciones de “EL CLIENTE”. La copia de la boleta deberá ser entregada por “EL PUESTO” a “EL CLIENTE” el mismo día que se realiza la operación, mediante envío a la dirección electrónica que “EL CLIENTE” ha consignado en el PIC o bien por medio de entrega física.

“EL CLIENTE” y “EL PUESTO” se obligan a cumplir con las disposiciones del Reglamento Interno de la BVN y el Reglamento Operativo de las contrataciones bursátiles de Reporto y Reportos Opcionales, reglamentos que manifiestan conocer y convienen en que forman parte de este contrato. Por tanto, “EL CLIENTE” acepta las condiciones generales descritas en este contrato para la Realización de Operaciones de Reporto y Reportos Opcionales. Con la firma del presente Contrato, no será necesario firmar un contrato individual para cada operación de Reporto o Reporto Opcional, sino que solamente se realizarán las órdenes de xxxxxxxxxxx y se entregará a “EL CLIENTE” la boleta de operación en señal de confirmación de la operación.

“EL PUESTO” ha explicado a “EL CLIENTE”, el contenido y el alcance de la normativa que rige este tipo de operaciones, incluyendo los deberes y derechos de “EL CLIENTE” y de “EL PUESTO”, estipulados en la Legislación aplicable al objeto de este contrato.

DÉCIMA NOVENA: RIESGOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE COMPRA Y VENTA EN EL

MERCADO DE REPORTOS: “EL CLIENTE” declara que mediante la asesoría recibida de “EL PUESTO” entiende, acepta y conoce que las operaciones de reporto se encuentran reguladas por las disposiciones aplicables de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las reglas y disposiciones emitidas por la SIBOIF y por la BVN.

Adicionalmente, “EL CLIENTE” declara que ha sido debidamente informado y ha tenido la oportunidad de evaluar y comprender:

a) Las particularidades del negocio de las operaciones de reportos y sus regulaciones, por lo tanto “EL CLIENTE” acepta que “EL PUESTO” realice operaciones por cuenta e interés de “EL PUESTO”, en las cuales “EL PUESTO” o cualquiera de las partes relacionadas a su grupo de interés económico, actúen como contraparte de la operación que se realizará por cuenta e interés de “EL CLIENTE”. En este sentido, “EL CLIENTE” exime a “EL PUESTO” del trámite de consulta previa respecto a operaciones por cuenta propia, salvo indicación en contrario comunicada a "EL PUESTO” en forma posterior a la suscripción del presente contrato.

b) Que existe una relación directa entre el rendimiento y el riesgo de una inversión y que constituye una operación de financiamiento entre dos partes en la que un valor responde como garantía colateral a los compromisos asumidos por la parte obligada.

c) Que conoce sobre la naturaleza de los riesgos involucrados en las diversas clases de operaciones de recompra, conforme la naturaleza de los activos subyacentes de dichas operaciones.

d) Que, en adición al riesgo financiero inherente a la inversión de títulos de crédito, le resultan consustanciales a las operaciones de recompra el riesgo de liquidez, por variaciones en el valor de la garantía aportada por la contraparte y por la eventualidad de su renovación, y el riesgo cambiario existente en aquellas transacciones en que el activo subyacente esté denominado en moneda distinta a la pactada en los términos de contratación de la recompra.

e) Que entiende y acepta que las operaciones de recompra requieren de un plazo de vencimiento de dicha operación. Al termino de ese plazo, “EL PUESTO”, con instrucciones de “EL CLIENTE”, y cuando ello resulte de su interés manifiesto, hará sus mejores esfuerzos por renovar la operación de recompra, sin embargo, “EL PUESTO” no garantiza su renovación, ni que la misma se pueda producir en los mismos términos de la operación por vencer o vencida.

f) Que, si “EL CLIENTE” se encontrare ausente o fuera del alcance de notificación por parte de “EL PUESTO” al momento del vencimiento de una operación de recompra, “EL PUESTO” podrá realizar la renovación de las operaciones de reporto en forma automática a la tasa vigente xx xxxxxxx en ese momento y a un plazo no mayor a 15 días, sin perjuicio ni responsabilidad por parte de “EL PUESTO”. Esta disposición no será aplicable en caso de que “EL PUESTO” sea notificado del fallecimiento de “EL CLIENTE”.

g) Que las operaciones de recompra pueden requerir el otorgamiento de garantías adicionales de parte de “EL CLIENTE”, en los términos reglamentados, ya sean establecidos o contractuales estipulados, y que las regulaciones de este tipo de operaciones prevén el incremento de las mismas ante situaciones diversas que pudiese experimentar el mercado de valores.

h) Que ha sido adecuadamente informado del tratamiento fiscal de las operaciones de esta naturaleza.

VIGÉSIMA: INFORMACIÓN RELACIONADA A OPERACIONES DE REPORTO: Por la naturaleza propia

de las operaciones de recompra “EL CLIENTE” podrá a solicitar a “EL PUESTO”, previo a la realización de una operación de recompra, la información necesaria para considerar su decisión de participar o no en la operación. La información que podrá solicitar “EL CLIENTE” comprende:

I. Las características de los valores que serán entregados como garantía de la operación

II. El plazo y los términos de rentabilidad esperada en la recompra

III. La relación de monedas entre el pacto de la recompra y la denominación de los valores dados en garantía

IV. La institución de custodia en que se encuentran los valores que respaldan la inversión

V. Información sobre los puestos participantes en la operación de recompra

VIGÉSIMA PRIMERA: OPERACIONES DE VENTA EN LOS MERCADOS DE REPORTO Y REPORTO

OPCIONAL: “EL CLIENTE” acepta que, en las operaciones de venta en el mercado de reporto y reporto opcional, que “EL PUESTO” realice por su cuenta, “EL CLIENTE” deberá aportar una garantía en los

términos indicados por “EL PUESTO” y podrá adicionalmente verse obligado a realizar aportes adicionales de garantía, durante el plazo de las operaciones por las circunstancias tales como:

I. Disminución en el valor xx xxxxxxx de los valores entregados por "EL CLIENTE” como garantía y que generen insuficiencia en la cobertura del riesgo asociado al financiamiento asumido por “EL CLIENTE” por medio de la recompra.

II. Cambios en los requerimientos de garantía que establezca la Bolsa de Valores de Nicaragua.

III. Quiebra, intervención administrativa o judicial o cualquier otra medida cautelar impuesta al emisor de los valores entregados en garantía que impida la negociación de los valores en los mercados secundarios autorizados.

IV. Cuando sea necesario por virtud de las disposiciones vigentes, o cuando así le exija “EL PUESTO” por considerarlo conveniente, según su criterio, facultad que le reconoce “EL CLIENTE”. Asimismo, “EL CLIENTE” instruye de manera irrevocable a “EL PUESTO” para que en el evento de recompras vigentes, dentro de los plazos previstos al efecto, “EL PUESTO” utilice cualesquiera otros fondos y/o valores que “EL CLIENTE” posea en su cuenta con la finalidad de mantener las garantías.

VIGÉSIMA SEGUNDA: LÍMITES DE VENTA EN LOS MERCADOS DE REPORTO Y REPORTO

OPCIONAL: “EL PUESTO” se reserva el derecho de establecer límites a las ventas a las que “EL CLIENTE” pueda acceder en el mercado de reporto y reporto opcional. En estas condiciones “EL CLIENTE” está de acuerdo en celebrar operaciones de venta en el mercado de reporto, y reporto opcional en el mercado de bolsa organizado del país, por conducto de “EL PUESTO” y así lo manifiesta con su firma en el presente contrato. Todas las disposiciones incluidas en las secciones anteriores, serán aplicadas en lo pertinente, para las presentes operaciones.

VIGÉSIMA TERCERA: RIESGOS ASOCIADOS A OPERACIONES EN EL MERCADO NACIONAL: “EL

CLIENTE” entiende y acepta que las operaciones que realice “EL PUESTO” por cuenta de “EL CLIENTE” en el mercado nacional, se regirán de conformidad a la Ley y las normas que regulan el mercado, y del mismo modo entiende y acepta que los valores que “EL PUESTO” negocie por cuenta de “EL CLIENTE”, en virtud de este contrato, se regirán de conformidad a la Ley y las normas de la República de Nicaragua.

VIGÉSIMA CUARTA - COMPRENSION DE LOS RIESGOS ASOCIADOS: “EL CLIENTE” manifiesta que

“EL PUESTO” le ha advertido de forma amplia y reiterada los riesgos presentes en las operaciones a plazos mayores al ciclo normal de liquidación establecido por la BVN, para operaciones de contado, según su modalidad.

“EL CLIENTE” comprende que el objeto de las operaciones es la determinación de un acuerdo futuro sobre el precio y la cantidad a comprar o vender de un determinado tipo de valor.

“EL CLIENTE” reconoce que uno de los principales riesgos asociados a esta operación es el diferencial cambiario que se pueda producir entre el precio contratado y el precio de contado vigente al momento de liquidación de los contratos a plazo negociados para la compra o la venta.

Atendiendo la legislación vigente, bajo ninguna circunstancia queda obligado “EL PUESTO” a reconocerle a “EL CLIENTE” diferenciales que se puedan presentar entre los precios contratados a plazo y los precios de contado vigentes antes de o el mismo día de liquidación de sus obligaciones derivadas de este tipo de contrato. “EL CLIENTE” comprende que, por la naturaleza del contrato, en la que se desprende un compromiso indefectible e intransferible de comprar o vender un título, no existen mecanismos alternos de

liquidez o de recuperación de dinero invertido, hasta tanto la BVN no dé por cumplidos los términos del contrato a plazo.

VIGÉSIMA QUINTA: DEBER DE “EL CLIENTE” SOBRE LA INFORMACIÓN, MANTENCIÓN DE DATOS ACTUALIZADOS ANTE “EL PUESTO” Y AUTORIZACIÓN:

a) “EL CLIENTE” se obliga a mantener actualizados todos los datos del “Perfil Integral de Cliente (PIC)” ante “EL PUESTO”, por lo que ante cualquier cambio que se dé en la información inicial suministrada a “EL PUESTO”, a la mayor brevedad posible se presentará al domicilio de éste para informarlo por escrito y proceder con la actualización correspondiente.

b) “EL CLIENTE” se obliga a mantener actualizada la información que requiere la Norma para la Gestión de Prevención de los Riesgos xxx Xxxxxx de Dinero, Bienes o Activos; y del Financiamiento al Terrorismo (Norma PLD/FT), la Norma para la Gestión y Prevención de los Riesgos de Financiamiento al Terrorismo; y, de la Financiación de la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva (Norma GPR- FT/FP), así como para dar cumplimiento a lo dispuesto en las normativas de la materia que resulta aplicable y sus reformas.

c) “EL CLIENTE” declara que la información que ha suministrado y suministrará a “EL PUESTO”, al igual que la proporcionada en el presente contrato y en el “Perfil Integral de Cliente (PIC)”, así como en cualquier otra documentación relacionada con este contrato, es verídica y fidedigna y, necesaria para determinar el origen y procedencia de los fondos que invertirá en virtud del presente contrato y en consecuencia, acepta que “EL PUESTO” pueda solicitar información a terceros para su verificación, así mismo declara que los recursos y bienes utilizados para las transacciones realizadas en “EL PUESTO”, no provienen de ninguna actividad ilícita relacionada con el lavado de dinero, bienes o activos y la financiación al terrorismo y a la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva.

d) “EL CLIENTE”, en lo que fuera aplicable, queda obligado a notificar inmediatamente por escrito a “EL PUESTO”, cualquier modificación que se produzca al pacto social o a los estatutos, así como el nombramiento, remoción, o sustitución de cualquiera de sus representantes, funcionarios, gerentes, apoderados y firmas autorizadas para manejar la cuenta. La falta de notificación exime a “EL PUESTO” de toda responsabilidad por considerar como verdaderos los documentos, acuerdos y poderes que previamente le fueron suministrados. “EL PUESTO” podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria al respecto.

e) “EL PUESTO” se obliga a observar estrictamente el sigilo profesional sobre la información que “EL CLIENTE” le suministre. La información que “EL PUESTO” tenga de “EL CLIENTE” será confidencial y no podrá ser usada en beneficio propio ni de terceros, tampoco para fines distintos de aquellos para los cuales fue solicitada. No obstante, “EL CLIENTE” acepta y autoriza a “EL PUESTO” para poder recolectar, almacenar y procesar cualquier información que le suministre, lo que a su vez podrá incluir el compartimiento, transferencia y revelación de esta información a las autoridades legalmente autorizadas para tal efecto.

f) “EL CLIENTE” se obliga a informar por escrito a “EL PUESTO” en caso de ser o llegar a constituirse contribuyente del impuesto xx xxxxx de los Estados Unidos de América, y, para tales efectos, se obliga a brindar, certificar y actualizar inmediatamente su estatus en caso de haber algún cambio de no contribuyente a contribuyente, conforme a la Xxx xx Xxxxx de los Estados Unidos de América. “EL CLIENTE” manifiesta comprender que al firmar el presente contrato adquiere una obligación expresa de comprender las normas que rigen el estatus de contribuyente bajo la Internal Revenue Code (Código xx Xxxxxx Internas de los Estados Unidos de América) “Ley de Cumplimiento Tributario de Cuentas Extranjeras” o “Foreign Account Tax Compliance Act” (FATCA) y demás leyes fiscales estadounidenses, que es su responsabilidad monitorear y de ser necesario informar de inmediato cualquier cambio en dicha condición tributaria. El cumplimiento parcial o el incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas será considerado un incumplimiento grave del contrato que permitirá a

“EL PUESTO” cancelar de inmediato, y sin responsabilidad alguna, cualquier relación contractual que tuviere con “EL CLIENTE”.

g) “EL CLIENTE” autoriza a “EL PUESTO” para que, en caso que aplique a su condición personal, suministre a las autoridades correspondientes la información requerida en cumplimiento a la “Ley de Cumplimiento Tributario de Cuentas Extranjeras” o “Foreign Account Tax Compliance Act” (FATCA) aprobada en los Estados Unidos de América, y sus reformas.

VIGÉSIMA SEXTA: CASOS EN LOS QUE “EL PUESTO” PROCEDERÁ AL CIERRE AUTOMÁTICO DE

LAS CUENTAS: “EL PUESTO” procederá al cierre automático de las cuentas de “EL CLIENTE” cuando medie resolución u orientación dictada por la autoridad u órgano administrativo o judicial competente, que lo ordene, en cuyo caso no habrá ninguna responsabilidad legal ni de ninguna otra naturaleza para “EL PUESTO”.

“EL PUESTO” también podrá, sin responsabilidad legal ni de ninguna otra naturaleza, cerrar las cuentas de “EL CLIENTE” en los siguientes casos:

a) Cuando a juicio de “EL PUESTO”, “EL CLIENTE” no presente completa la información requerida para la administración de la cuenta, incluida pero no limitada a la identificación de “EL CLIENTE”, su domicilio, sus socios o accionistas, firmantes, beneficiarios y beneficiarios finales y socios con participación igual o mayor al cinco por ciento del capital social o interés en una persona jurídica hasta llegar al beneficiario final que sea una persona natural, así como los soportes documentales que justifiquen la actividad o cambios en transacciones de la cuenta y/o el tipo de negocios de “EL CLIENTE”

b) Cuando a juicio de “EL PUESTO”, “EL CLIENTE” presente información falsa o engañosa o cuando “EL CLIENTE” no permita o de cualquier manera impida, oculte, niegue y obstaculice el debido conocimiento que sobre él debe tener “EL PUESTO”, de acuerdo a las leyes y normas de la materia, y a las políticas internas de “EL PUESTO”

c) Cuando la información presentada por “EL CLIENTE” demuestre o permita a “EL PUESTO” razonablemente presumir deficiencias importantes en las calidades de “EL CLIENTE” o cuando la información proporcionada por “EL CLIENTE” sea difícil o imposible de verificar, luego de que “EL PUESTO” realice esfuerzos razonables.

d) Cuando a juicio de “EL PUESTO”, “EL CLIENTE” realice operaciones sospechosas xx xxxxxx de dinero, bienes o activos y de financiamiento al terrorismo, así como cuando “EL CLIENTE” se encuentre incluido en listas de riesgo, nacionales o internacionales, públicamente disponibles o proveídas por autoridad competente u organismos internacionales sobre personas conocidas como lavadores de dinero, terroristas o financistas del terrorismo, o por estar vinculados con el crimen organizado, así como, con la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva (PADM) y el financiamiento a la proliferación de las mismas.

e) Cuando la cuenta sea utilizada por una tercera persona para manejar sus fondos o aquellos que provienen de sus negocios o cuando “EL CLIENTE” se niegue a justificar el origen y procedencia de fondos o activos para una operación o a actualizar la información básica ya suministrada al momento de renovar la relación comercial.

f) Cuando “EL CLIENTE” se encuentre en violación o incumplimiento a las políticas internas de “EL PUESTO”

En todos los casos anteriormente relacionados, para el cierre de las cuentas bastará una comunicación escrita a “EL CLIENTE” en virtud de la cual “EL PUESTO” le notifique sobre el cierre de las cuentas, por decisión unilateral, en cuyo caso el presente contrato quedará rescindido de mero derecho, sin responsabilidad legal ni de ninguna otra naturaleza para “EL PUESTO”.

VIGÉSIMA SEPTIMA: RECURSOS IDÓNEOS: Para realizar adecuadamente sus labores, “EL PUESTO” cuenta con la organización idónea y con los recursos materiales y de personal debidamente calificado, lo cual se compromete a mantener con la finalidad de brindar un servicio adecuado como intermediario bursátil.

VIGÉSIMA OCTAVA: DE LOS RIESGOS DE LA INVERSIÓN: Queda expresa y claramente entendido, que “EL PUESTO” no asume responsabilidad alguna por las diferentes circunstancias que puedan afectar el precio de los valores o la solvencia de los emisores, tales como las que se citan a continuación, sin que sea ésta una lista taxativa: variaciones en los precios de los valores, de las tasas de interés, del tipo de cambio, el riesgo de quiebra, cesación de pagos, insolvencia, administración y reorganización con intervención judicial, intervención administrativa por parte del ente regulador respectivo, entre otras, por lo que “EL PUESTO” queda expresamente liberado de toda responsabilidad en el caso de que una situación como las descritas se produzcan. Los principales riesgos que pueden afectar los valores son:

a) Riesgo no sistemático o riesgo diversificable: El cual consiste en la eventual incapacidad del emisor de hacerle frente a sus obligaciones de pago de los valores emitidos en un momento dado.

b) Riesgo sistemático: El cual consiste en una serie de factores ligados a la política económica aplicada por las autoridades gubernamentales en el poder. La política económica está compuesta por la política fiscal, monetaria, cambiaria, comercial y de remuneración de los factores de producción y tiene efecto sobre variables económicas y financieras del proceso de inversión como lo son inflación experimentada, inflación esperada, la devaluación de la moneda nacional en este caso córdoba con respecto al dólar de los Estados Unidos de América y las tasas de interés en moneda local.

c) Riesgo operativo o de administración: Se refiere a la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los sistemas de información, en el personal, en los controles internos o por errores en el procesamiento de las operaciones, derivados del manejo de efectivo y valores en las operaciones de compraventa, registro, administración y custodia de valores. También incluye otros riesgos asociados, entre ellos, pero no limitados a, riesgo reputacional y pérdida potencial por causa de eventos externos.

d) Riesgo legal o de procesos judiciales y administrativo: Se refiere a la pérdida potencial por el posible incumplimiento en las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que los emisores y contrapartes de las operaciones lleven a cabo.

e) Así como ante cualquier otro riesgo no mencionado que se pueda presentar durante la vigencia de los valores y operaciones y que dé como resultado una minusvalía en el valor o precio de los valores.

VIGÉSIMA NOVENA: DE LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD DE “EL PUESTO”: Queda

entendido por “EL CLIENTE”, que el rendimiento de los valores dependerá del comportamiento de los rendimientos y precios de los valores que sean adquiridos. “EL CLIENTE” declara comprender que los rendimientos producidos en el pasado no garantizan un rendimiento similar en el futuro. Igualmente, reconoce que “EL PUESTO” no asume responsabilidad alguna por la solvencia de los emisores de los valores en los que “EL CLIENTE” invierta.

TRIGÉSIMA: RESPETO POR LA LEGALIDAD: “EL PUESTO” se compromete a cumplir con las leyes de la materia y sus reglamentos, así como con las normas y disposiciones emanadas de la SIBOIF y BVN. “EL CLIENTE” acepta que las disposiciones antes mencionadas, pueden ser modificadas en el futuro, por lo que no será una justificación para el incumplimiento de este contrato el que se haya modificado el marco regulatorio.

TRIGÉSIMA PRIMERA: RECLAMOS DE “EL CLIENTE” ANTE “EL PUESTO”: “EL CLIENTE” podrá

presentar sus reclamos en un periodo no mayor a treinta días calendarios, contados a partir del momento en que se produce el hecho que genera la reclamación, pasado el periodo de treinta días “EL PUESTO” no tramitará ningún reclamo.

TRIGÉSIMA SEGUNDA: CUENTAS MANCOMUNADAS y CUENTAS INDISTINTAS: Se entiende por

cuenta conjunta o mancomunada cuando existen dos o más titulares y en la que los nombres de los titulares se unen mediante la letra “Y” para designar la relación entre ellas por lo que se tendrán como titulares mancomunados de la cuenta. Se requiere la firma de todos para tomar o dar cualquier orden o instrucción a “EL PUESTO” con respecto a la cuenta.

Las letras “Y/O” en la cuenta sirven para designar la relación indistinta entre los titulares de la cuenta. Se entiende que cada uno de ellos es dueño de la totalidad de la cuenta, por lo que la firma de cualquiera de los titulares es suficiente para tomar o dar cualquier orden o instrucción a “EL PUESTO” con respecto a la misma, sin derecho a reclamo por actos unipersonales de cobro o disposición, conforme el artículo 34 de la Ley General de Títulos Valores. En caso de muerte de uno de los titulares, el único dueño será el titular superviviente.

TRIGÉSIMA TERCERA: PERSONAS AUTORIZADAS: “EL CLIENTE” expresamente autoriza a las personas señaladas en el “Perfil Integral de Cliente (PIC)”, otorgándoles facultades amplias y suficientes para que puedan emitir instrucciones con motivo de la inversión y cancelación de inversiones, las cuales siempre deben efectuarse en beneficio propio de “EL CLIENTE”. También serán a nombre de “EL CLIENTE” los depósitos en cuenta corriente bancaria y de ahorros en cualquier Banco Comercial que “EL CLIENTE” designe dentro del Sistema Bancario Nacional, para lo cual “EL CLIENTE” acepta que se le deduzcan las comisiones del servicio que resulten aplicables, todo el dinero proveniente de la cancelación de las inversiones y pagos de intereses y rendimientos que “EL PUESTO” efectúe. “EL CLIENTE” también se compromete a informar de manera formal y escrita cuando cualquiera de las personas designadas ya no sean firmas autorizadas. Salvo comunicación en contrario las personas autorizadas por “EL CLIENTE” continuarán como tales de conformidad con los términos aquí establecidos. “EL CLIENTE” exime expresamente a “EL PUESTO” de toda responsabilidad por la liquidación que realizará con base en instrucciones recibidas de cualquiera de las personas designadas como firmantes.

TRIGÉSIMA CUARTA: BENEFICIARIOS: Cuando “EL CLIENTE” sea persona natural, podrá señalar en el “Perfil Integral de Cliente (PIC)” uno o más beneficiarios, para que en caso de muerte le sean entregados los fondos de la cuenta respectiva, sin mediar ningún trámite judicial. En caso de cambio de beneficiario, para que surta efecto legal, deberá ser notificado por escrito a “EL PUESTO” mediante el llenado del formato correspondiente, prevaleciendo tal notificación sobre cualquier otro documento público o privado. Cuando haya más de un beneficiario, “EL CLIENTE” deberá indicar el porcentaje que corresponde a cada uno de ellos. Caso contrario, se entenderá que es por partes iguales. En caso de incluir en la lista de beneficiarios a menores de edad, los fondos serán entregados al tutor, según sea designado por la autoridad competente mediante resolución judicial.

TRIGÉSIMA QUINTA: CUENTA BANCARIA PARA DEPÓSITOS: “EL CLIENTE” podrá señalar en el

“Perfil Integral de Cliente (PIC)” una cuenta bancaria en la cual figure como titular individual o mancomunado, para que sean realizados los depósitos provenientes de la cancelación de las inversiones y pago de intereses y rendimientos que “EL PUESTO” efectúe. En caso de cambio de cuenta, para que surta efecto legal, “EL CLIENTE” deberá notificar por escrito a “EL PUESTO”, prevaleciendo tal notificación sobre cualquier otro documento público o privado.

TRIGÉSIMA SEXTA: MERCADO PRIVADO ENTRE PARTICULARES: “EL CLIENTE”, al cumplir con los

requisitos normativos para invertir en el mercado de oferta privada de valores, manifiesta y declara lo siguiente:

1. Que no requiere de autorización, aprobación o ratificación de cualquier autoridad pública y/o privada para la debida celebración y cumplimiento de la contratación e inversión que realiza y que, de existir, ha obtenido la misma de manera previa a la celebración del presente contrato.

2. Que es un comprador experimentado de valores emitidos en ofertas privadas o similares a los que son objeto de la compra. “EL CLIENTE” entiende que esta es una oferta privada que, por no estar regulada ni supervisada por la autoridad gubernamental, puede implicar una mayor asunción de riesgos financieros y legales. “EL CLIENTE” acepta y asume todos y cualquiera de los riesgos involucrados en la compra de estos valores y cuenta además con recursos suficientes para soportar los riesgos inherentes de esta operación.

3. Que la inversión que está realizando la realiza en nombre propio.

4. “EL CLIENTE” declara que, reconoce y acepta lo siguiente:

a) Que las operaciones que realiza conllevan para él la xxxxxxxx del riesgo económico derivado de la inversión, entendido como la posibilidad de ocurrencia de alguna de las siguiente situaciones, sin que sea una lista taxativa: variaciones en los precios de los valores, pérdidas parcial o total de la inversión o de la ganancias de capital, cambios en las tasas de interés, cesación parcial o total de pagos del emisor, administración y reorganización con intervención judicial, insolvencia y quiebra del emisor, ausencia xx xxxxxxx secundario, y cualquier otro hecho o situación que pueda tener impacto o efecto en las condiciones de la negociación.

b) Que tiene libre disposición y administración de sus bienes y está en capacidad de asumir las responsabilidades y obligaciones sobre las inversiones que está realizando.

c) Que conoce los aspectos impositivos aplicables a las operaciones que sean efectuadas por su cuenta para los distintos productos en los que expresamente ha aceptado invertir u operar.

d) Que reconoce y acepta que el Estado goza del poder de variar en cualquier momento las disposiciones fiscales sobre los instrumentos que está adquiriendo, por lo tanto, entiende y acepta que puede haber variaciones en los rendimientos esperados originalmente.

e) Que acepta y así lo declara que ninguna inversión realizada es garantizada en modo alguno, por “EL PUESTO”, por lo que los resultados económicos o financieros de las operaciones del Emisor son de la exclusiva responsabilidad de “EL CLIENTE”.

f) “EL CLIENTE” declara que ha recibido de parte del oferente toda la información que a su juicio es suficiente para tomar una decisión razonada de inversión en los valores que está adquiriendo. En este sentido, “EL CLIENTE” declara que está de acuerdo y satisfecho con la información suministrada por el Emisor de los valores. Declara que “EL PUESTO” no es responsable en ninguna forma, expresa o implícita, con respecto al contenido, integridad o exactitud de la información que se le ha brindado a “EL CLIENTE” por lo cual releva a “EL PUESTO”, por medio de la presente declaración, de todo tipo de reclamos, demandas, acciones, pérdidas, daños, responsabilidades, costos y gastos (incluyendo honorarios de abogados) reivindicados en contra de o incurridos por “EL CLIENTE” en ocasión de la inversión realizada.

g) Las operaciones realizadas se ejecutarán bajo la responsabilidad exclusiva “EL CLIENTE” y no constituyen una cotización oficial, y dichos valores no están registrados en la Superintendencia de Bancos ni en la Bolsa de Valores de Nicaragua, para fines de oferta pública

TRIGÉSIMA SEPTIMA: DECLARACION DE “EL CLIENTE” como INVERSIONISTA SOFISTICADO Y/O INVERSIONISTA INSTITUCIONAL Y LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD. “EL CLIENTE” por su

cuenta en este acto declara que, conforme a lo indicado en el “Perfil Integral del Cliente (PIC)” con relación a la declaratoria de “Inversionista Sofisticado y/o Inversionista Institucional” de conformidad con las definiciones de este término y con la legislación aplicable, afirma que suministrará a “EL PUESTO” la información con la que cuenta para identificarse como tal. Por esta razón, declara conocer cómo funciona la oferta privada de valores, y asume plena responsabilidad en las decisiones e inversiones que realiza y libera a “EL PUESTO” de toda responsabilidad, pérdida, daño, penalidad, impuesto, multa, reclamo, acción, demanda, costo o desembolso; incluyendo intereses, honorarios y gastos legales, de cualquier naturaleza, que estén relacionados directa o indirectamente o sean consecuencia de decisiones propias de “EL CLIENTE”, siempre que no sea como consecuencia directa atribuible a “EL PUESTO”.

TRIGÉSIMA OCTAVA: OPERACIONES EN MERCADOS INTERNACIONALES. “EL CLIENTE”

manifiesta que, con el propósito de participar en el denominado mercado internacional declara lo siguiente:

1) Que no requiere de autorización, aprobación o ratificación de cualquier autoridad pública y/o privada para la debida celebración y cumplimiento de la contratación que realiza en el mercado internacional y que, de existir, ha obtenido la misma de manera previa a la celebración del presente Convenio.

2) Que es un comprador experimentado de valores emitidos en los mercados internacionales. “EL CLIENTE” entiende que este es un mercado que está regulado y supervisado por entidades extranjeras lo cual puede implicar una mayor xxxxxxxx de riesgos financieros y legales. “EL CLIENTE” acepta y asume todos y cualquiera de los riesgos involucrados en la compra o venta de estos valores en los mercados internacionales y cuenta además con recursos suficientes para soportar los riesgos inherentes de esta operación.

3) Que las operaciones que está realizando en el mercado internacional las realiza en nombre propio.

TRIGÉSIMA NOVENA: PRINCIPIO DE AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD DE EL CLIENTE PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES CON VALORES EXTRANJEROS NO INSCRITOS EN LA

SUPERINTENDENCIA DE BANCOS (SIBOIF). “EL CLIENTE” declara que, reconoce y acepta lo siguiente:

a) Que no ha recibido por parte de “EL PUESTO” ningún ofrecimiento o propuesta de los valores extranjeros no inscritos en la Superintendencia (SIBOIF) con los cuales pretende hacer operaciones en mercados internacionales, así como de ningún otro valor extranjero no inscrito en el mercado de valores de Nicaragua.

b) Que la intención y decisión de hacer la operación de inversión la toma por su propia cuenta y riesgo para lo cual no ha recibido de parte de “EL PUESTO” ninguna expresión o forma alguna que sea o pueda considerarse o interpretarse como un ofrecimiento de los valores extranjeros en los cuales pretende invertir.

c) Que las operaciones que se realizan en este mercado, conllevan para él la xxxxxxxx del riesgo económico derivado de la operación bursátil, entendido como la posibilidad de ocurrencia de alguna

de las siguientes situaciones, sin que esta sea una lista taxativa: variaciones en los precios de los valores, pérdidas o ganancias de capital, cambios en las tasas de interés, cesación parcial o total de pagos del emisor, administración y reorganización con intervención judicial, insolvencia y quiebra del emisor, y cualquier otro hecho o situación que pueda tener impacto o efecto en las condiciones de la negociación.

d) Que tiene libre disposición y administración de sus bienes y está en capacidad de asumir las responsabilidades y obligaciones sobre las operaciones que está realizando.

e) Que conoce y acepta los aspectos impositivos aplicables a las operaciones que sean efectuadas por su cuenta para los distintos productos en los que expresamente ha aceptado invertir u operar.

f) Que reconoce y acepta que el Estado de la República de Nicaragua goza del poder de variar en cualquier momento las disposiciones fiscales sobre los instrumentos que está adquiriendo, por lo tanto, entiende y acepta que puede haber variaciones en los rendimientos esperados originalmente.

g) Que acepta y así lo declara que ninguna transacción realizada en el Mercado Internacional es garantizada en modo alguno, tanto por “EL PUESTO” como por la Bolsa de Valores de Nicaragua, esta última entidad únicamente facilita una plataforma xx xxxxxxx dentro de la cual se realizan estas operaciones por lo que los resultados económicos o financieros de las operaciones del Emisor, son de la exclusiva responsabilidad de “EL CLIENTE”.

h) Declara que ni “EL PUESTO” ni la Bolsa de Valores de Nicaragua (BVN) son responsables en ninguna forma, expresa o implícita, con respecto a la operación que se propone hacer, por lo cual “EL CLIENTE” releva a “EL PUESTO” y a la Bolsa de Valores de Nicaragua (BVN), por medio de la presente declaración de todo tipo de reclamos, demandas, acciones, pérdidas, daños, responsabilidades, costos y gastos (incluyendo honorarios legales) reivindicados en contra de o incurridos por “EL CLIENTE” en ocasión de la compra que está haciendo en el Mercado Internacional.

CUADRAGÉSIMA: CAPACIDAD DE “EL PUESTO” PARA HACER OPERACIONES CON VALORES

EXTRANJEROS EN MERCADOS INTERNACIONALES. “EL PUESTO” es una institución financiera nicaragüense que ha cumplido con los requisitos establecidos en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales para operar como Puesto de Bolsa para lo cual ha sido autorizada por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (SIBOIF) y por la Bolsa de Valores de Nicaragua (BVN). Asimismo, cuenta con la autorización de estas instituciones para realizar operaciones con valores extranjeros en mercados internacionales.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA: OPCIÓN DE “EL CLIENTE” DE CEDER A “EL PUESTO” LA

ADMINISTRACIÓN DE LA CUENTA INTERNACIONAL. “EL CLIENTE” podrá convenir que, para el desenvolvimiento de todas o algunas de sus actividades comerciales, en los términos y condiciones del presente contrato y de las disposiciones normativas que rigen al sistema bursátil, se realicen por cuenta de él negociaciones de valores extranjeros. Como consecuencia de lo anterior, “EL CLIENTE” le podrá ceder a “EL PUESTO” la administración de la totalidad o una parte de las operaciones que se realicen en la cuenta de usuario que el intermediario internacional le asigne a “EL CLIENTE”, las cuales (las operaciones) serán manejadas bajo estricta seguridad por “EL PUESTO”. “EL PUESTO” acepta las condiciones antes mencionadas, interviniendo por cuenta de “EL CLIENTE” en los mercados de valores internacionales. La decisión sobre la discreción en cuanto a quien corresponde la administración de las operaciones se deberá hacer constar por escrito en las órdenes que “EL CLIENTE” gire a “EL PUESTO”.

“EL CLIENTE” reconoce que estas operaciones están relacionadas con valores extranjeros no inscritos en la Superintendencia de Bancos y como tales no podrán ser objeto de oferta pública, según lo dispuesto en artículo 18 de la Norma Sobre Negociación de Valores en Mercado Secundario, Resolución No. CD- SIBOIF-692-2-SEP7-2011.

“EL PUESTO” también podrá actuar por cuenta de “EL CLIENTE” en la compra, venta u otra clase de negociación de valores extranjeros que estén o no registrados y autorizados por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (SIBOIF), cuya negociación se realice de acuerdo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Capitales. “EL PUESTO” deberá ejecutar de forma precisa las órdenes de acuerdo a las instrucciones escritas dadas por “EL CLIENTE”.

En todo caso, “EL PUESTO” queda instruido expresamente para cuidar de los negocios que le han sido encargados, a su discreción y buen juicio, debiendo desarrollar todas las actividades necesarias a efecto de llevar a cabo las ordenes encomendadas por “EL CLIENTE”, debiendo “EL PUESTO” en todo momento defender los intereses generales de “EL CLIENTE”. Sin perjuicio de lo anterior, “EL CLIENTE” podrá, en cualquier momento, mediante aviso por escrito a “EL PUESTO”, variar la naturaleza del presente encargo. El aviso en cuestión tendrá efectos a partir de su recepción por parte de “EL PUESTO”, salvo aquellas operaciones que fueren firmes e irrevocables por el acuerdo de “LAS PARTES”.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: RECONOCIMIENTO OFICIAL DE “EL INTERMEDIARIO

INTERNACIONAL”. “EL CLIENTE” faculta a “EL PUESTO”, para que la negociación de los valores en el mercado extranjero pueda realizarse a través de un intermediario autorizado para operar como tal por el ente supervisor xxx xxxxxxx en el cual los valores se pretenden negociar.

“EL CLIENTE” reconoce, entiende y acepta que pudiera establecer y suscribir formularios, acuerdos y contratos directamente con el intermediario autorizado para la apertura de la cuenta internacional. Adicionalmente, “EL CLIENTE” reconoce, entiende y acepta que pudiera suscribir contratos particulares con el intermediario autorizado para participar en operaciones con margen, ventas en corto y el comercio de opciones. “LAS PARTES” reconocen y entienden que estas operaciones serán constituidas de conformidad con los términos y condiciones establecidas en la cuenta de “EL CLIENTE”, bajo su riesgo, y bajo el nombre o número de “EL CLIENTE” que conste en los registros del intermediario internacional.

El intermediario autorizado internacional, seguirá las instrucciones de “EL PUESTO” manifestadas verbalmente o entregadas a través de correo electrónico en todos aquellos aspectos relativos a la cuenta de “EL CLIENTE”. En todos los asuntos y gestiones antes mencionadas, así como en todos los demás asuntos necesarios a la realización de operaciones en la cuenta de “EL CLIENTE”, “EL PUESTO”, al recibir y aceptar la administración de la cuenta de “EL CLIENTE”, está autorizado para actuar en su nombre de la misma manera y con el mismo poder y efecto que podría ejercer o que ejerce “EL CLIENTE”.

CUADRAGÉSIMA TERCERA: ACATAMIENTO DE LA NORMATIVA PARTICULAR EXTRANJERA

APLICABLE. “EL CLIENTE” entiende y acepta que las operaciones que realice “EL PUESTO” por su cuenta en el extranjero, se regirán de conformidad a las normas particulares xxx xxxxxxx de valores en que se efectúen, y del mismo modo entiende y acepta que los valores que “EL PUESTO” negocie por cuenta de “EL CLIENTE”, se regirán de conformidad a las normas xxx xxxxxxx en que fueron emitidos. “EL CLIENTE” acepta que en las operaciones realizadas en el exterior no son aplicables las leyes que rigen al mercado de valores de Nicaragua, sino las que rigen en el país en el cual se negociarán los valores.

“EL PUESTO” da a conocer a “EL CLIENTE” que las operaciones con valores extranjeros se realizan bajo condiciones distintas a las observadas en las negociaciones con valores locales, por lo tanto, le hace saber que:

a) Los valores no están sujetos a las leyes locales.

b) La información de los valores puede encontrarse en un idioma distinto xxx xxxxxxxxxx.

c) Ante litigios, resolución de conflictos, situaciones de no pago del emisor extranjero u otros eventos similares, “EL CLIENTE” deberá recurrir al respectivo emisor extranjero o ante las autoridades del país de origen de donde provienen dichos valores, para resolver sobre los mismos.

CUADRAGÉSIMA CUARTA: RECONOCIMIENTO DE ORDENES Y DERECHO A RECHAZO. “EL

CLIENTE” reconoce que los reportes de la ejecución de órdenes y los informes de operaciones son firmes e irrevocables, y que cualquier negociación que aparezca en ellos deberá ser aceptada como perteneciente a “EL CLIENTE”.

No obstante, “EL CLIENTE” tiene derecho de rechazar, en un plazo que no exceda de tres (3) días hábiles después de recibido el informe de operaciones, cualquier negociación no autorizada o cualquier otra negociación que aparezca erróneamente en el informe de operaciones, así como el derecho de que tales negociaciones le sean removidas de su cuenta sin ningún cargo en caso que se demostrare tener el derecho.

Las transacciones realizadas por “EL PUESTO” a nombre de “EL CIENTE” sin su autorización o cualquier otra negociación errónea realizada en su nombre, requerirán que “EL PUESTO” obtenga la ratificación de “EL CLIENTE”, reservándose éste (“EL CLIENTE”) el derecho de aceptarlas o rechazarlas, pero en ningún caso se entenderá que el no pronunciamiento de “EL CLIENTE” implique la aceptación.

CUADRAGÉSIMA QUINTA: ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD. Las Operaciones realizadas con estos valores se ejecutarán bajo la responsabilidad exclusiva “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE” reconoce y acepta que el riesgo de invertir en los Mercados de Valores Internacionales, descansa en “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE” entiende y acepta, liberar de responsabilidad a la Superintendencia de Bancos (SIBOIF), a la Bolsa de Valores de Nicaragua (BVN) y a “EL PUESTO” de los resultados de su inversión, especialmente en el caso de pérdidas en el capital invertido.

No obstante, “EL PUESTO” se obliga a hacer su mejor esfuerzo para ofrecer a “EL CLIENTE” una asesoría profesional y oportuna en sus operaciones. Sin embargo, dada la variabilidad en el comportamiento de los rendimientos, debido a la naturaleza propia xxx xxxxxxx bursátil, “EL PUESTO” sólo puede ser responsable de los perjuicios causados a “EL CLIENTE”, que provengan del incumplimiento de los deberes profesionales que deben observar los Puestos de Bolsa en el desempeño de su actividad mercantil. Por tanto, en su mejor esfuerzo “EL PUESTO” buscará el máximo rendimiento o la mínima pérdida para “EL CLIENTE” según las condiciones xxx xxxxxxx.

Los factores que pueden afectar el rendimiento de los valores no dependen de “EL PUESTO” , los riesgos de la inversión siempre correrán por cuenta de “EL CLIENTE” y, en vista de la posible ocurrencia de hechos futuros que puedan afectar los resultados de las inversiones los cuales están sujetos a diferentes grados de incertidumbre, “EL PUESTO” y “EL CLIENTE” aceptan que aún con el mejor esfuerzo descrito anteriormente, podrá suceder que el resultado esperado de las operaciones difiera del resultado verdadero sin que ello implique que deba haber compensación alguna de la pérdida obtenida por parte de “EL PUESTO”, siempre que haya ocurrido bajo las circunstancias, en la manera indicada y con los mecanismos de negociación establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Capitales y la normativa propia correspondiente.

CUADRAGÉSIMA SEXTA: USO DE LOS FONDOS DE “EL CLIENTE”. “EL PUESTO” no podrá hacer

uso de los fondos o de los valores de “EL CLIENTE” para realizar operaciones propias o de otros clientes. Además, se obliga a informar a “EL CLIENTE”, de las operaciones que realice con su dinero o con sus

valores, debiéndole para tal efecto remitir un reporte conteniendo las generales de las mismas (de las operaciones realizadas), así como las comisiones retenidas. Lo anterior podrá ser realizado únicamente cuando “EL PUESTO” hubiere recibido de parte del intermediario internacional la información necesaria para generar el reporte. No obstante, “EL CLIENTE” podrá solicitar a “EL PUESTO” un informe más detallado de las anteriores operaciones, el cual le deberá ser entregado únicamente luego que “EL PUESTO” hubiere recibido de parte del intermediario internacional la información necesaria para generar el informe con la información particular solicitada por “EL CLIENTE”.

“EL PUESTO” se obliga a:

a) Actuar conforme a las instrucciones de “EL CLIENTE”, consignadas en la orden de compra, así como conforme a las instrucciones expresadas en la orden de venta para las transacciones que se realicen.

b) Ejecutar las instrucciones de “EL CLIENTE” para la celebración de operaciones por su cuenta de acuerdo al sistema de recepción y asignación de operaciones que tenga definido, conforme a los lineamientos establecidos por “EL PUESTO” (horas de recepción de las órdenes, medio de comunicación, mecanismo de validación de órdenes, etc.).

c) Elaborar un comprobante de cada operación realizada en el desempeño de las instrucciones de “EL CLIENTE”, que contendrá todos los datos necesarios para identificar la operación. Este comprobante y el número de su registro contable estarán a disposición de “EL CLIENTE” en la oficina de “EL PUESTO”.

CUADRAGÉSIMA SEPTIMA: DE LAS ORDENES DE COMPRA Y/O VENTA DE VALORES. Las

instrucciones u órdenes que sean dadas por “EL CLIENTE” al “EL PUESTO”, deberán constar en el expediente de “EL CLIENTE” que “EL PUESTO” llevará para tal efecto, lo cual deberá hacer luego de haber recibido la respectiva orden o instrucción de parte de “EL CLIENTE”, o bien luego que “EL PUESTO” hubiere realizado la operación.

“EL CLIENTE” asume para sí plenos efectos vinculatorios y responsables por las órdenes o instrucciones que, en su caso, “EL PUESTO” recibiere de cualquiera de las personas designadas por él (“EL CLIENTE”), quienes estarán investidas de representación suficiente para actuar en su nombre frente a “EL PUESTO”, así como de aquellas órdenes o instrucciones que sean realizadas por “EL PUESTO” en el caso que “EL CLIENTE” hubiere cedido a este la administración de su cuenta. Si “EL CLIENTE” deseare excluir o inhabilitar a una persona de la autorización concedida, deberá comunicarlo a “EL PUESTO”.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA: RECONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES. “EL CLIENTE” acepta que

pagará el precio o hará la entrega de los valores vendidos o negociados en la forma y horario que se tenga establecido y no se le admitirá la excepción de falta de provisión de fondos. En caso de incumplimiento por parte de “EL CLIENTE”, de las obligaciones contraídas por “EL PUESTO” por cuenta de “EL CLIENTE”, este último acepta que deberá indemnizar a “EL PUESTO” por los daños y perjuicios que su incumplimiento le ocasionaren. “EL CLIENTE” asume para sí el pago de las comisiones por servicios donde se negocien los valores y los de la institución responsable de la liquidación, custodia y administración de los mismos.

“EL CLIENTE” ratifica y confirma las transacciones con el intermediario autorizado internacional que en lo futuro y sucesivo realizará “EL PUESTO” por cuenta de “EL CLIENTE”. Además “EL CLIENTE” pagará a “EL PUESTO” por concepto de los servicios por las operaciones realizadas en el mercado de valores internacional, de acuerdo al Anexo I del presente contrato. “EL PUESTO”, no absorberá los impuestos, tasas o contribuciones que correspondan a “EL CLIENTE”, sus beneficiarios, herederos ni ningún otro tercero que pudiere adquirir derechos sobre las operaciones de “EL CLIENTE”.

CUADRAGÉSIMA NOVENA: DECLARACIÓN Y RECONOCIMIENTO DE FIRMA: “EL CLIENTE” hace

constar que la firma registrada en el “Perfil Integral de Cliente (PIC)” es la que utiliza para firmar cualquier acto jurídico, gestión bursátil, bancaria, administrativa o judicial y que difiera o no de la reflejada en su documento de identidad, es la cual registró ante “EL PUESTO” y se da por entendido y acepta que los documentos refrendados con ella no requerirán de reconocimiento judicial alguno.

QUINCUAGÉSIMA: DE LOS TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS: Los títulos en las cláusulas de este contrato son utilizados únicamente como una referencia. Dichos títulos no constituyen elementos para ser considerados a la hora de interpretar los alcances de cada una de las cláusulas de este contrato.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: CESIÓN: Las obligaciones que este contrato impone, o los derechos que otorga, no podrán ser cedidos libremente. No obstante, “EL PUESTO” puede ceder las obligaciones y derechos emanados de este contrato a una entidad que legalmente pueda hacerse cargo de las operaciones de “EL PUESTO”. Esta cesión será previa notificación a “EL CLIENTE”.

QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: IMPUESTOS: Xxxxx lo mencionado en el resto del Contrato, las partes acuerdan que cada parte en este Contrato asumirá el pago de los impuestos que conforme a la ley le corresponda.

QUINCUAGÉSIMA TERCERA: SUPERVIVENCIA: Todas las declaraciones y garantías hechas por las partes en este Contrato o en algún documento emitido en relación con este Contrato, sus estipulaciones y compromisos, sobrevivirán la ejecución de los mismos, hasta por el plazo de prescripción mercantil o civil, según sea el caso.

QUINCUAGÉSIMA CUARTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: En caso que surgiere una disputa entre las partes contratantes relativa a la validez, ejecución o interpretación del presente contrato, estas procurarán un arreglo amistoso dentro de un plazo razonable que no podrá ser superior a quince días hábiles. Transcurrido dicho plazo, sin que hubiere procurado ningún arreglo directo, el conflicto o controversia no será llevado a los órganos jurisdiccionales, sino que será resuelto por medio de Arbitraje de Derecho de conformidad con las siguientes disposiciones y conforme lo establecido en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y Servicios de Nicaragua,

a) El xxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx.

b) El arbitraje se desarrollará únicamente en idioma español.

c) Se integrará un tribunal arbitral compuesto de tres personas. Cada parte contratante deberá asignar a su árbitro respectivo dentro de un plazo no mayor a quince días, contados después de comunicado por escrito la existencia de la controversia. Los así nombrados, deberán designar a un tercer árbitro, dentro de un plazo no mayor a quince días contados después de aceptar el encargo. Y si no hubiese acuerdo en el nombramiento, será nombrado por el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y Servicios de Nicaragua.

d) Los árbitros deberán resolver la cuestión controvertida con un arreglo x xxx nicaragüense y serán competentes para conocer tanto de la demanda como de la contrademanda o reconvención sin limitar ésta a la compensación. Por ley nicaragüense se entiende el derecho sustantivo del país, sin que proceda la aplicación de sus normas de conflicto.

e) El tribunal no podrá ordenar la adopción de medidas cautelares. El procedimiento arbitral no será compatible con la solicitud de medidas cautelares a los tribunales judiciales.

f) La decisión arbitral se tomará por mayoría de votos.

g) La decisión arbitral no admitirá revisión judicial, salvo el recurso de nulidad conforme a lo establecido en la Ley número 540, Ley de Mediación y Arbitraje.

h) El Tribunal arbitral no podrá condenar en costas a la parte perdidosa. Las costas serán asumidas, por partes iguales, entre cada una de las partes.

i) Los honorarios de los árbitros serán pagados, por partes iguales, por cada una de las partes.

j) Cada parte asumirá por su propia cuenta los honorarios de sus abogados.

k) La renuncia del arbitraje solamente puede resultar de convenio expreso entre las partes.

Cualquier duda que surgiere en torno a la arbitrabilidad de la disputa será resuelta en forma favorable al arbitraje. La validez del contrato no afectará la validez de la presente cláusula compromisoria.

Es expresamente convenido, que, en caso que surgiere una disputa entre las partes contratantes, durante la subsistencia de la misma, quedará a opción de “EL CLIENTE” seguir recibiendo los servicios objeto del presente contrato. En tal supuesto, los servicios continuarán siendo prestados en los mismos términos y condiciones originalmente pactadas o vigentes al momento de la disputa.

QUINCUAGÉSIMA QUINTA: MODIFICACIONES: “EL PUESTO” se reserva el derecho de modificar unilateralmente en forma parcial el contenido de este contrato en cualquier momento. En este sentido, las modificaciones deberán ser comunicadas a “EL CLIENTE” por parte de “EL PUESTO” en forma previa a su aplicación, con una anticipación no menor a treinta días calendarios, indicando la fecha o el momento a partir del cual las modificaciones entrarán en vigencia y el derecho de “EL CLIENTE” para dar por concluida la relación contractual, conforme a los términos del contrato, si no está de acuerdo con la modificación operada.

Esta comunicación se realizará a la dirección electrónica que “EL CLIENTE” haya consignado en el “Perfil Integral de Cliente (PIC)” o en su defecto, a la dirección física señalada en dicho documento. La versión vigente del contrato se encontrará disponible en la siguiente dirección electrónica: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

QUINCUAGÉSIMA SEXTA: ACEPTACIÓN: “LAS PARTES” aceptan todas y cada una de las cláusulas del presente contrato. En fe de lo anterior, firmamos en la ciudad de Managua, el día             del mes de           del año dos mil        .

EL CLIENTE		Por EL PUESTO
		Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Versión:	9
Fecha de aprobación:	30/08/2018
Sesión Junta Directiva:	241