PREÁMBULO
PREÁMBULO
1ª. Las presentes Condiciones Generales se aplican mediante la aceptación de la presente Propuesta o la emisión de una orden de compra referente a Bienes, y rigen cualquier Contrato derivado de la propuesta y cualquier Contratos posteriores, salvo acuerdo en contrario entre las partes. Cualquier modificación o derogación del mismo deben ser acordadas Por Escrito.
DEFINICIONES
2ª. En las presentes Condiciones Generales, los términos que siguen tienen los siguientes significados: “Contrato”: acuerdo escrito entre las partes en relación con el suministro del Producto y todos los anexos, incluyendo modificaciones y apéndices a los citados documentos, acordados Por Escrito, “Negligencia Grave”: acto u omisión que implique el impago debido a consecuencias graves, que una parte contratante consciente normalmente debería prever como probable o la no consideración deliberada de las consecuencias de dicho acto u omisión, “Por Escrito”: comunicación mediante documento firmado por ambas partes o por correo, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio acordado entre las partes; “el Producto": el (los) objeto(s) a suministrar de acuerdo a los términos del Contrato, incluyendo el software y la documentación.
DIBUJOS E INFORMACIÓN TÉCNICA
3ª. Todos los dibujos y documentos técnicos relacionados con el Producto o con su fabricante proporcionados por una parte a la otra, anterior o posteriormente a la formalización del Contrato, siguen siendo propiedad de la parte que los haya proporcionado.
Los dibujos, documentos técnicos y demás información técnica recibidos por una parte no pueden ser utilizados para fines diferentes a aquellos para los cuales se han proporcionado, sin el consentimiento de la otra parte. No pueden ser utilizados ni copiados, reproducidos, transmitidos o comunicados a terceros, sin el consentimiento de la parte que los proporcione.
4ª. A más tardar en la fecha de entrega, el Proveedor debe poner a disposición gratuitamente la información y los dibujos que sean necesarios para que el Comprador instale, ponga en funcionamiento, utilice y mantenga el Producto. El Proveedor no tiene la obligación de proporcionar planos de fabricación del Producto ni de las piezas de repuesto.
ENTREGA. TRANSFERENCIA DE RIESGO
5ª. Todos los términos comerciales se deben interpretar según los INCOTERMS® vigentes y con la formalización del Contrato.
En caso de que no se hayan acordado específicamente unas condiciones comerciales, la entrega se realizará en la Fábrica, en el lugar indicado por el Proveedor.
Si, en caso de entrega Libre en las instalaciones del Transportista, a petición del Comprador, el Proveedor se comprometiera a enviar el Producto a su destino, el riesgo sería transferido a más tardar cuando el Producto fuera entregado al primer transportista.
Salvo acuerdo en contrario, se permiten entregas parciales.
A menos que se especifique lo contrario en la Propuesta, los servicios de instalación y montaje no están incluidos.
ENTREGA
6ª. En caso de que la fecha de la entrega figurara en la Propuesta o en cualquier acuerdo derivado de la misma, dicha fecha únicamente será orientativa y no se garantizará. No obstante, el Vendedor hará todo lo posible para cumplir la citada fecha de entrega. Si algún dato técnico, especificaciones, instrucciones, bienes, materiales o pagos tuvieran que ser entregados al Vendedor con carácter anticipado, cualquier retraso implica el aplazamiento correspondiente de la fecha de entrega.
7ª. Si el Proveedor prevé que no podrá entregar el Producto en la fecha de entrega, deberá notificar inmediatamente al Comprador dicha situación Por Escrito, indicando la razón y, si es posible, la fecha en la que pueda realizarse dicha entrega.
8ª. Si el retraso en la entrega fuera causado por cualquiera de las circunstancias mencionadas en la cláusula 34ª, por un acto u omisión del Comprador, incluyendo la suspensión de acuerdo a las cláusulas 17ª y 34ª, o cualquier otra circunstancia imputable al Comprador, el Proveedor tiene derecho a prorrogar el plazo de entrega por el período necesario, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso. Esta disposición se aplica independientemente de que la causa del retraso ocurra antes o después de la fecha de entrega acordada.
9ª. Si el Proveedor sigue sin proceder a la entrega dentro de un plazo razonable, que deberá ser de al menos 10 días hábiles contados a partir de la fecha de entrega prevista, y esto no se debiera a ninguna circunstancia imputable al Comprador, el Comprador puede rescindir el Contrato, mediante notificación realizada Por Escrito al Proveedor,
en la medida de que aún no se haya ejecutado, y que no se pueda esperar razonablemente que el Proveedor continúe con el Contrato, en la parte que aún no haya sido ejecutada.
10ª. Si el Comprador considera que no puede aceptar la entrega del Producto en la fecha de entrega, debe notificar inmediatamente al Proveedor dicha situación, Por Escrito, indicando la causa y, si es posible, la fecha en la que podrá aceptar dicha entrega.
Si el Comprador no acepta la entrega en la fecha de entrega, debe pagar no obstante una parte del precio de compra que venza en la fecha de entrega, como si ésta se hubiese realizado en la fecha de entrega. El Proveedor debe encargarse del almacenamiento del Producto por cuenta y riesgo del Comprador. Asimismo, y si el Comprador lo solicita, el Proveedor debe asegurar el Producto con cargo al Comprador.
11ª. El comprador debe examinar visualmente el embalaje en el momento de la recepción. Si detecta algún daño externo, debe registrarse en el documento de entrega del transportista e informar por escrito al proveedor, si es posible con un registro fotográfico. El Comprador debe realizar un examen físico de los Bienes inmediatamente después de la entrega, y notificar al Proveedor cualquier irregularidad en la cantidad o la calidad de dichos bienes, Por Escrito, en el plazo de cinco días hábiles contados a partir de la fecha de recepción. En caso contrario, se extinguirán todos sus derechos en relación con cualquier irregularidad que haya detectado en la cantidad o la calidad de los bienes.
PAGO
12ª. El pago se deberá realizar según la Propuesta o según se haya acordado de forma recíproca Por Escrito.
13ª. Independientemente de los métodos de pago ut i l iz ados, el pago únicamente se considerará efectivamente realizado cuando en la cuenta del Proveedor se haya ingresado el importe correspondiente de forma irrevocable.
14ª. Si el Comprador no realiza el pago en la fecha estipulada, el Proveedor tiene derecho a percibir intereses a partir de la fecha en la que el pago debía haberse realizado, así como la indemnización por gastos de cobro, incluyendo las pérdidas de cambios sufridas por el Proveedor. El tipo de interés se debe acordar entre las partes o, en caso contrario corresponderá a 8 puntos porcentuales por encima del tipo de la principal línea de crédito de refinanciación del Banco Central Europeo. La indemnización por gastos de cobro corresponde al 1 por ciento del importe sobre el cual se adeuden los intereses de demora.
En caso de retraso en el pago y si el Comprador no presta una garantía acordada en la fecha estipulada, y tras haberlo notificado al Comprador Por Escrito, el Proveedor puede suspender su ejecución del Contrato hasta recibir el pago o, si procede, hasta que el Comprador preste la garantía acordada.
Si el Comprador no hubiera procedido al pago del importe adeudado en el plazo de tres meses, el Proveedor tiene derecho a rescindir el Contrato, mediante notificación, Por Escrito, al Comprador y además de los intereses y la indemnización por gastos de cobro previstos en la presente cláusula, tendrá asimismo derecho a una indemnización por los perjuicios sufridos. La citada indemnización no podrá exceder el precio de compra acordado.
RETENCIÓN DE PROPIEDAD
15ª. El Producto seguirá siendo propiedad del Proveedor hasta el pago íntegro, en la medida en que esta retención de propiedad sea válida de acuerdo a la legislación aplicable.
A petición del Proveedor, el Comprador debe prestarle asistencia en la adopción de cualesquiera medidas necesarias para proteger la propiedad del Proveedor sobre el Producto.
La retención de propiedad no afecta a la transferencia de riesgo prevista en la cláusula 8ª.
RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS
16ª. Según lo dispuesto en las cláusulas 20ª a 32ª, el Proveedor debe corregir cualquier defecto o no conformidad (en lo sucesivo defectos) derivados del diseño, los materiales o mano de obra defectuosos.
17ª. El Proveedor no se responsabiliza por defectos derivados de los materiales suministrados por el Comprador o del diseño estipulado o especificado por el mismo.
18ª. El Proveedor únicamente se responsabiliza de los defectos que se produzcan en las condiciones de uso previstas en el Contrato y mediante una utilización correcta del Producto.
19ª. El Proveedor no se responsabiliza de los defectos causados por circunstancias que concurran una vez que el riesgo haya sido transferido al Comprador, por ejemplo, defectos debidos a un
mantenimiento incorrecto, instalación incorrecta o reparación defectuosa por parte del Comprador, o modificaciones realizadas sin el consentimiento del Proveedor Por Escrito. El Proveedor tampoco se responsabiliza del desgaste normal, el deterioro o la corrosión de las partes mojadas.
20ª. La responsabilidad del Proveedor está limitada a los defectos que se produzcan en un período de doce meses contados a partir de la puesta en marcha del Producto, y en cualquier caso en un período máximo de dieciocho meses contados a partir de la entrega.
21ª. Tras la corrección de un defecto en una pieza del Producto, el Proveedor se responsabiliza de los defectos en la pieza reparada o sustituida de acuerdo a los mismos términos y condiciones que se hayan aplicado al Producto original durante un período de un año.
22ª. El Comprador debe notificar sin demora al Proveedor Por Escrito cualquier fallo que se produzca. Dicha notificación no debe ser realizada en ningún caso tras el final de período previsto en la cláusula 23ª o la ampliación de los períodos prevista en la cláusula 24ª, en su caso.
La notificación debe contener una descripción del defecto.
Si el Comprador no notifica al Proveedor Por Escrito un defecto dentro de los plazos establecidos en el párrafo primero de la presente cláusula, perderá el derecho a que se corrija dicho defecto.
Cuando el defecto sea susceptible de causar daños, el Comprador debe informar inmediatamente al Proveedor Por Escrito. El Comprador asume el riesgo del daño respecto al Producto cuando no proceda a la notificación. El Comprador debe adoptar las medidas razonables para minimizar los daños y, a tal respecto debe seguir las instrucciones del Proveedor.
23ª. Mediante la recepción de la notificación prevista en la cláusula 25ª el Proveedor debe corregir el defecto a su cargo, sin demora injustificada, según lo estipulado en las cláusulas 20ª a 32ª. En el momento de realizar los trabajos de corrección, éstos se deben prever de manera que no interfieran innecesariamente con las actividades del Comprador.
La reparación se debe realizar en el local donde se encuentra el Producto, salvo que el Proveedor considere más apropiado que el Producto le sea enviado a sus instalaciones o a un destino indicado por él.
Si el defecto no puede ser corregido mediante la sustitución o la reparación de la pieza defectuosa, y si el desmontaje y la nueva instalación de la pieza no exigen conocimientos específicos, el Proveedor puede solicitar que la pieza defectuosa le sea enviada a sus instalaciones o a un destino indicado por él. En tal caso se considera que el Proveedor ha cumplido sus obligaciones en relación con el defecto cuando entregue una pieza debidamente reparada o una pieza de sustitución al Comprador. El Proveedor no incurre en ningún gasto, a menos que el Comprador reciba instrucciones en ese sentido Por Escrito.
24ª. El Comprador debe garantizar a su cargo el acceso al Producto y encargarse de cualquier intervención en equipo además del Producto, si fuera necesario para corregir el defecto.
25ª. Salvo acuerdo en contrario, el transporte necesario del Producto o de piezas del mismo desde y hasta las instalaciones del Proveedor para la corrección de los defectos que sean responsabilidad del Proveedor, corren por cuenta y riesgo del Proveedor. El Comprador debe seguir las instrucciones del Proveedor en relación con el transporte.
26ª. Salvo acuerdo en contrario, el Comprador asumirá todos los gastos adicionales en los que incurra el Proveedor en el ámbito de la corrección del defecto causado por el hecho de que el Producto se encuentre en un lugar diferente al destino indicado en la formalización del Contrato para la entrega por parte del Proveedor al Comprador o el lugar de entrega, si el destino no hubiera sido indicado.
27ª. Las piezas defectuosas que hayan sido sustituidas deben ser entregadas al Proveedor, siendo propiedad suya.
28ª. Si el Comprador hubiera sido notificado de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula 25ª y no se hubiera detectado ningún defecto que fuera responsabilidad del Proveedor, el Proveedor tiene derecho a una indemnización por los gastos en los que haya incurrido a causa de la notificación.
29ª. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 19ª a 31ª, el Proveedor no se responsabiliza de los defectos. Esto se aplica a cualquier pérdida que el defecto pueda causar, incluyendo la perdida de producción, lucro cesante y otras pérdidas indirectas. Esta limitación de la responsabilidad del Proveedor no se aplica si el mismo hubiera cometido una Negligencia Grave.
RESPONSABILIDAD POR DAÑOS CAUSADOS AL PRODUCTO
30ª. El Proveedor no se responsabiliza de ningún daño patrimonial causado por el Producto una vez que éste haya sido entregado y cuando esté en poder del Comprador. El Proveedor tampoco se responsabiliza de ningún daño a productos fabricados por el Comprador o a productos de los que los productos del Comprador formen parte.
Si el Proveedor incurre en responsabilidad ante cualquier tercero por los daños patrimoniales descritos en el párrafo anterior, el Comprador indemnizará, defenderá y eximirá al Proveedor.
FUERZA MAYOR
31ª. Cualquiera de las partes tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato, en caso de que dicho cumplimiento se vea impedido o dificultado por encima de los razonable por razones de Fuerza Mayor, es decir en cualquiera de las circunstancias siguientes: conflictos laborales y cualquier otra circunstancia fuera del control de las partes, tales como incendios, guerra, movilización militar ampliada, insurrección, incautación, embargo, restricciones en el uso de poder, restricciones de cambio y exportaciones, epidemia, desastres naturales, acontecimientos naturales extremos, actos de terrorismo y defectos o retrasos en entregas por parte de subcontratistas causados por cualquiera de las circunstancias mencionadas en la presente cláusula.
La circunstancia citada en la presente cláusula, independientemente de que se produzca antes o después de la formalización del Contrato, únicamente da derecho a la suspensión si sus efectos en la ejecución del Contrato no han podido ser previstos en el momento de dicha formalización.