PREVIAS LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONES:

El presente Contrato se celebra entre las siguiente PARTES:

(i) GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S., sociedad comercial legalmente constituida, con NIT No. 901294241-8 y con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente en el presente acto por XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula No. 79.159.470, parte que en el presente Contrato se denominará EL RECAUDADOR ELECTRÓNICO o EL INTERMEDIADOR, y

(ii) SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL UNIÓN VIAL RÍO PAMPLONITA S.A.S, sociedad por acciones simplificada, constituida legalmente, con NIT No.901.082.545-1 y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá, identificado con la cédula de extranjería No.488833 de Bogotá, en su calidad de representante legal de la sociedad, parte que en el presente Contrato se denominará EL CONCESIONARIO o EL OPERADOR,

Quienes conjuntamente se denominarán LAS PARTES, y

PREVIAS LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONES:

1. Que conforme al Contrato de Concesión No. APP 002 de 2017, celebrado entre EL CONCESIONARIO y la Agencia Nacional de Infraestructura- ANI para el desarrollo del Proyecto corredor vial Pamplona - Cúcuta, incluyendo todos sus adicionales y modificatorios, y quien asumió los derechos y obligaciones relativos a la financiación, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento xxx xxxxxxxx vial Pamplona- Cúcuta, de acuerdo con lo indicado en el Contrato de Concesión.

2. El CONCESIONARIO suscribió el contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de administración y pagos No. No. 315627 de 2017, con la Fiduciaria de Occidente S.A. Sociedad Fiduciaria, en virtud de lo dispuesto en el Contrato de Concesión.

3. Que, en desarrollo de dicho Contrato de Concesión, EL CONCESIONARIO es responsable de la administración de los puntos o Estaciones de Peaje: Los Acacios y Pamplonita en la Ruta 55 en el Departamento de NORTE XX XXXXXXXXX.

Que EL INTERMEDIADOR opera un sistema para el pago y recaudo electrónico de peajes en carreteras o vías interurbanas en la República de Colombia, debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte de acuerdo con la Resolución de Habilitación como Intermediador No. 20225000173731 del 16 de febrero del año 2022.

4. Que en concordancia con la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 (en adelante Resolución IP/REV) con los avances tecnológicos y las necesidades de implementar mecanismos y procesos que permitan mejorar y agilizar el servicio a los usuarios de la carretera en los puntos físicos de peajes, es interés de EL CONCESIONARIO implementar un sistema de pago electrónico de peajes siguiendo los estándares normativos.

5. Que de acuerdo con el Anexo 3 de la Resolución IP/REV la Oferta Básica de Interoperabilidad

– OBIP – constituye las condiciones mínimas que deben regir la relación entre los Actores Estratégicos (Operadores e Intermediadores) quienes la pondrán en conocimiento general y que contiene los elementos esenciales para lograr la Interoperabilidad.

6. Que El CONCESIONARIO declara que la Cuenta de la Concesión destinataria de los recursos objeto de recaudo electrónico, será administrada de conformidad con las disposiciones legales vigentes y en especial, la regulación establecida en el respectivo Contrato de Concesión.

7. Que LAS PARTES manifiestan contar con las respectivas facultades y autorizaciones legales y estatutarias para la celebración del presente Contrato y, en tal virtud, las obligaciones aquí estipuladas no violan ni violarán sus: Estatutos, reglamentos, sentencias, fallos, decretos, o instrumentos de cualquiera de los Socios o de las Compañías que aquí intervienen, documentos o contratos de los cuales hagan parte o en virtud de los cuales recaiga obligación sobre sí mismos o sobre su propiedad.

8. LAS PARTES manifiestan que para la interpretación de este contrato deberán primar las disposiciones contenidas en la Resolución IP/REV, así como en la Oferta Básica de Interoperabilidad - OBIP-. En caso de cualquier conflicto entre las estipulaciones contractuales y las disposiciones de la Resolución IP/REV primarán las disposiciones normativas.

9. LAS PARTES se obligan a modificar el presente contrato, cada vez que se realice una modificación normativa por el MINISTERIO DE TRANSPORTE, en relación con la regulación en materia de IP/REV – Interoperabilidad de peajes con recaudo electrónico vehicular.

En mérito de lo anterior LAS PARTES,

ESTIPULAN:

CLÁUSULA PRIMERA. - DEFINICIONES. Para la ejecución e interpretación del presente contrato se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:

1. EL CONCESIONARIO/OPERADOR: Hace referencia al CONTRATANTE, quien es responsable de la infraestructura del peaje, su tecnología, y la operación de la misma, y que para el presente contrato es responsable del correcto funcionamiento de los carriles de cobro, la generación de las transacciones de cobro y el ajuste sobre los

pasos de los usuarios de pago electrónico por dicha infraestructura de peajes, sujeto a las reglas para el manejo de información y comunicación establecidas en el presente contrato y en la normativa IP/REV.

De acuerdo con la Resolución IP/REV el Operador es el responsable del recaudo (manual, mixto o automático) de la tarifa del peaje, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la ley 105 de 1993, que ha sido debidamente habilitado para ser Operador IP/REV por el Ministerio de Transporte, para operar y garantizar el funcionamiento del recaudo efectuado a través del sistema IP/REV, proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

2. Cuenta de la Concesión: Cuenta Bancaria y/o Patrimonio Autónomo, receptora en la que, conforme a la Ley, los reglamentos y/o el Contrato de Concesión, se depositan los dineros recaudados por concepto del pago electrónico de peajes.

3. Cuentas del Usuario: Es la que se genera del registro del usuario en la plataforma de GOPASS S.A.S, el cual otorga un usuario y clave donde a su vez, al ingresar se encuentra toda la información relacionada con el usuario para su manejo y administración.

4. Discrepancia: Diferencia entre la categoría vehicular referida en el dispositivo TAG y la identificada por el sistema de control de la estación de peaje, lo cual hace que se requiera la verificación por parte de la operación de la Concesión a fin de determinar el valor real a cobrar.

5. GOPASS S.A.S: Marca registrada para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular, la cual representa a la compañía GOPASS S.A.S.

6. EL RECAUDADOR ELECTRÓNICO /INTERMEDIADOR: Hace referencia al CONTRATISTA quien es responsable de prestar el servicio de recaudo electrónico vehicular sujetándose a la Resolución IP/REV.

De acuerdo con la Resolución IP/REV el Intermediador es aquella persona jurídica que: i) vincula a los usuarios, ii) gestiona la entrega y activa el dispositivo TAG RFID, iii) administra la información de las cuentas de los usuarios asociadas a los dispositivos TAG RFID, y iv) gestiona el pago de la tarifa de peaje a los Operadores por el uso de la infraestructura vial.

7. Lista positiva: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID activos.

8. Lista negativa: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID invalidados.

9. Oferta Básica de Interoperabilidad “OBIP”: Anexo a la Resolución IP/REV donde se establecen las condiciones mínimas que deben regir la relación entre los Actores Estratégicos en sus relaciones comerciales.

10. Pago Electrónico de Peaje: Transacción electrónica de pago de peaje, que realiza el USUARIO GOPASS S.A.S a través de un TAG instalado y activado.

11. Peaje: Tasa o retribución que los Usuarios de vías públicas pagan por su uso y cuyo valor es fijado por el Estado y/o en el contrato de Concesión vial.

12. TAG: Hace referencia al dispositivo electrónico que se emplea para identificación por radiofrecuencia de objetos. Para el caso específico del servicio REV, hace referencia a la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) que reúne las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto número 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya.

13. Usuario: Hace referencia a la persona natural o jurídica que suscribe uno o más contratos con uno o más Intermediadores debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte en los términos de la Resolución IP/REV, para la vinculación al Sistema IP/REV a través de la activación de uno o más TAG asociado a un medio de pago.

CLÁUSULA SEGUNDA. – OBJETO Y NATURALEZA. El INTERMEDIADOR se obliga para con

el OPERADOR a prestar el servicio de recaudo electrónico de la tasa de peaje, en los términos y condiciones descritos en el presente Contrato (los “Servicios”):

EL INTERMEDIADOR, prestará al OPERADOR, el servicio de recaudo electrónico de peajes en las casetas de peaje que opera, con estricta sujeción a las condiciones establecidas para el efecto en este Contrato y en la Resolución IP/REV y sus anexos.

PARÁGRAFO – ALCANCE: En lo que resulte pertinente y le sea aplicable a EL INTERMEDIADOR, aplicarán a este Contrato las disposiciones del Contrato de Concesión de APP No. 002 de 2017 suscrito entre la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI y el OPERADOR.

CLÁUSULA TERCERA. - OBLIGACIONES Y ACTIVIDADES DEL INTERMEDIADOR. Además

de la obligaciones y actividades previstas en la Resolución IP/REV se tendrán las siguientes:

1.1. La realización de las actividades comerciales razonables dirigidas a promover la vinculación de Usuarios al Esquema de REV.

1.2. La gestión de la entrega de los dispositivos TAG RFID colocados entre los Usuarios que se vinculan al Esquema REV.

1.3. La verificación de la activación de los dispositivos TAG RFID colocados entre los Usuarios que se vinculan al Esquema REV.

1.5. La gestión del registro de las Cuentas de Usuario.

1.6. La Gestión del pago efectivo al Operador de los dineros consumidos por sus usuarios autorizados electrónicamente de la Tarifa de Peaje.

1.7. Transferir los dineros recaudados electrónicamente de la tarifa de Peaje al operador de acuerdo con los términos de la Resolución IP/REV , sus anexos y certificación bancaria entregada por el Operador.

Alcance de las actividades.

1. EL INTERMEDIARIO adelantará, por su propia cuenta y riesgo, las actividades que estime como razonables para promover la vinculación Usuarios y de los Medios de Pago así como para dar cumplimiento a las obligaciones que están a su cargo como INTERMEDIADOR de acuerdo con la Resolución IP/REV.

Alcance de las actividades gestión de la entrega y activación de los dispositivos TAG RFID.

1. EL INTERMEDIADOR adelantará, por su propia cuenta, las actividades que estime como razonables y necesarias para entregar, entre los Usuarios que contraten con él su vinculación al Esquema REV, los TAG RFID y en tal sentido será responsable del tipo de cliente a vincular.

2. EL INTERMEDIADOR adelantará, por su propia cuenta, las actividades que estime como razonables para instalar los TAG RFID en los vehículos de los Usuarios y ponerlos en operación.

3. No existen metas comerciales de entrega o instalación de TAG RFID. En esa medida, el OPERADOR no podrá exigir de EL INTERMEDIADOR el cumplimiento de cuotas de instalación o activación de los TAG RFID.

Alcance de las actividades de administración de la información de las Cuentas de Usuario que estén asociadas a los dispositivos TAG RFID.

1. EL INTERMEDIADOR, en los términos de los contratos suscritos con los Usuarios que se vinculen al Esquema REV, capturará la información requerida para la operación del Servicio IP/REV y la dispersará a los actores del Esquema REV en el marco de la Interoperabilidad.

Alcance de las actividades de gestión del pago efectivo al Operador de la Tarifa de Peaje.

1. EL INTERMEDIADOR, en los tiempos y en las condiciones señalados en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV recibirá de los Usuarios el valor correspondiente a la Tarifa de Peaje.

2. EL INTERMEDIADOR mantendrá separados, contablemente, de sus propios recursos, aquellos recursos correspondientes a los pagos que, a través del Esquema REV, sean realizados por los Usuarios utilizando los TAG RFID provistos e instalados por EL INTERMEDIADOR.

Condiciones específicas del Servicio IP/REV.

Las condiciones técnicas y operacionales bajo las cuales se prestará el servicio de recaudo electrónico serán aquellas contempladas en la Oferta Básica de Interoperabilidad y las indicadas en los demás anexos del presente contrato. Esta situación se mantendrá durante un periodo de 60 días, de acuerdo con la resolución IP/REV.

Permanencia y continuidad.

Salvo por la ocurrencia verificada de eventos de Fuerza Mayor, ninguna de las Partes dejará de prestar el servicio a su cargo mientras el presente Contrato se encuentre vigente sin que previamente se hayan tomado las medidas necesarias respecto de los Usuarios, LAS PARTES con miras a asegurar la continuidad del Servicio de recaudo electrónico.

Cuando por condiciones técnicas LAS PARTES deban realizar ventanas de mantenimiento parciales, la Parte a cargo de dicho mantenimiento deberá informar, con al menos tres (3) días calendario de anticipación a su contraparte o al menos en término de la distancia, sobre dicho suceso, lo anterior con la finalidad que estas tomen las acciones del caso. LAS PARTES acordarán la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar.

CLÁUSULA CUARTA - OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL OPERADOR. Sin

perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en la Resolución IP/REV,

EL CONCESIONARIO tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. Pagar las sumas de dinero previstas en el presente Contrato a favor de EL INTERMEDIADOR, en la forma y términos establecidos en el mismo.

2. Remitir a EL INTERMEDIADOR con antelación a la fecha de entrada en vigencia del reajuste correspondiente, las tarifas de peajes que deberán aplicarse. Esto con el fin de informar al Usuario GOPASS S.A.S.

3. Contar con un sistema que descargue de manera automática las listas que contienen el cambio de estado de los TAG. Para este efecto, EL INTERMEDIADOR mantendrá siempre actualizada y disponible la información de las listas.

4. Transmitir la información de las listas recibidas de EL INTERMEDIADOR a los Sistemas xx Xxxxxx para que en todo momento se mantengan actualizadas.

5. Mantener actualizadas y disponibles las transacciones realizadas por los usuarios de Estaciones de Peaje: Los Acacios y Pamplonita en la Ruta 55 en el Departamento de NORTE XX XXXXXXXXX.

6. Remitir a EL INTERMEDIADOR los archivos digitales de los pasos efectuados por los Usuarios de los peajes denominados Los Acacios y Pamplonita en la Ruta 55 en el Departamento de NORTE XX XXXXXXXXX. en las estaciones, que expresamente sean solicitados, por vía de correo electrónico, dentro de los tiempos establecidos en la Resolución IP/REV.

7. Conservar todos los archivos digitales de imagen de sus equipos xx xxxxxx de Usuarios GOPASS S.A.S, mínimo por un año y por el tiempo que llegue a establecer la ley que sea expedida sobre la materia y resulte aplicable, esto con el fin de atender una Petición, Queja o Reclamo establecido por un Usuario GOPASS S.A.S o por una autoridad competente.

8. Rembolsar a los Usuarios GOPASS S.A.S las sumas pagadas en exceso, a través de EL INTERMEDIADOR, en los casos en que se determine la procedencia del ajuste en el cobro correspondiente.

9. Pagar a EL INTERMEDIADOR los rembolsos que se generen por efecto de: i) las soluciones de Discrepancias xx xxxxxx, evidenciadas posteriormente a la entrega del Informe de Recaudo Conciliado; o ii) por reclamaciones de los Usuarios GOPASS S.A.S que sean resueltas a favor de éstos.

10. Asumir las pérdidas ocasionadas por las fallas, inconsistencias o desactualización de las listas, causadas por los equipos del OPERADOR.

11. Suministrar de forma mensual las cifras correspondientes al porcentaje de penetración (a saber, que porcentaje del recaudo total corresponde a EL INTERMEDIADOR por categoría y peaje.

12. Informar al instante al INTERMEDIADOR, sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, de acuerdo a lo establecido en este contrato, esto a fin de informar a los Usuarios GOPASS S.A.S de los eventos sucedidos en el corredor vial concesionado.

CLÁUSULA QUINTA. - VIGENCIA. El presente contrato estará vigente durante un (1) año, contado a partir de la fecha de su celebración, no obstante, lo anterior, se prorrogará

automáticamente una vez se cumpla el término de vigencia. Cualquiera de LAS PARTES podrá manifestar su intención de darlo por terminado en cualquier momento mediante comunicación escrita dirigida a la otra Parte, con una antelación no inferior a treinta (30) días calendario de la fecha de terminación, sin perjuicio de plazos adicionales que LAS PARTES consideren, con el fin de desmontar la operación aquí contratada.

La terminación del Contrato conforme a la presente cláusula no genera para ninguna de LAS PARTES derecho a reclamar indemnización de perjuicios.

CLÁUSULA SEXTA. - PRECIO Y FORMA DE PAGO. De conformidad con los artículos 27 y 35 de la Resolución IP/REV, El Operador IP/REV pagará a El Intermediador IP/REV únicamente una Comisión correspondiente al uno coma ochenta y cinco por ciento (1,85%) más IVA, el cual corresponde al cincuenta por cierto (50%) xxx xxxx, sin perjuicio de que si luego de un plazo máximo de sesenta (60) días calendarios posteriores a la fecha de firma de este contrato no se logre un acuerdo diferente, cualquiera de las partes pueda someterlo al mecanismo de resolución de controversias previsto en las cláusulas décima sexta y décima séptima de este contrato, pudiendo ajustarse de manera retroactiva el valor definitivo de la comisión del servicio que mediante dicho mecanismo de resolución de controversias se defina. En todo caso, el Ministerio podrá revisar a futuro el valor de porcentaje provisional a aplicar conforme el análisis que realice del comportamiento de los diferentes acuerdos que se registren. Así mismo, teniendo en cuenta que de acuerdo con el literal h) del artículo 19 de la Resolución No. 20213040035125-11-08- 21 las relaciones entre los actores estratégicos y los usuarios del sistema IP/REV deben velar por la protección -entre otros- del principio de trato no discriminatorio y transparencia en la información, las Partes se comprometen a darse trato igual respecto de los acuerdos que celebren todos los actores en cuanto a las condiciones técnicas, operativas, comerciales y cualquier otra que se consigne en dichos acuerdos.

El pago de dicha contraprestación se realizará mensualmente, previa factura entregada por EL INTERMEDIADOR dentro de los siguientes treinta (30) días a su recepción, la factura se debe radicar en el correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx y 000000xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. El pago como contraprestación al Intermediador se hará a la cuenta corriente 059030536 del banco AV VILLAS cuyo titular es PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S.

Se estima como valor anual del contrato para efecto de las garantías, sanciones y cláusula penal, la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA

($200.000.000COP), que se reajustarán anualmente conforme al IPC certificado por el DANE del año inmediatamente anterior.

PARÁGRAFO PRIMERO- Las facturas a ser presentadas por EL INTERMEDIADOR, deberán cumplir con los requisitos legales y fiscales establecidos en las normas tributarias y deberán ser presentadas a nombre del P.A. UNIÓN VIAL RIO PAMPLONITA NIT 830.054.076-2. y el

número de pedido SAP notificado. La factura en el campo de observaciones deberá contener el código del Fideicomiso No. 315627. El pago que se realice fuera del término señalado en la presente cláusula generará intereses xx xxxx hasta por la tasa máxima permitida, a favor de EL RECAUDADOR ELECTRÓNICO.

PARÁGRAFO SEGUNDO- Los pagos se efectuarán dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la radicación de la respectiva factura por parte del INTERMEDIADOR, siempre y cuando cumpla con el lleno de requisitos.

PARÁGRAFO TERCERO- El precio pactado en la presente cláusula no incluye para ningún efecto, los valores correspondientes a los reembolsos periódicos que se generen por efecto de la solución de Discrepancias, como tampoco los reembolsos periódicos que se generen por reclamaciones de los Usuarios GOPASS S.A.S que sean resueltas a favor de éstos. LAS PARTES reconocen y aceptan que las sumas correspondientes a dichos reembolsos serán adicionales y por tanto no hacen parte de la remuneración del INTERMEDIADOR.

El no pago oportuno de estos reembolsos por parte de EL OPERADOR, también generará intereses xx xxxx hasta por la tasa máxima permitida.

PARÁGRAFO CUARTO- Sin perjuicio de lo establecido en esta cláusula, en el evento en que la normatividad IP/REV plantee un cambio en esta materia, o las condiciones económicas así lo ameriten, el porcentaje de comisión o su base de cálculo podrán ser negociados por LAS PARTES.

CLÁUSULA SÉPTIMA. - CAUSALES DE TERMINACIÓN. Además de las previstas en él, el Contrato terminará por las siguientes causales:

1. Por el vencimiento del término de duración inicial o de cualquiera de sus prórrogas.

2. Por acuerdo entre LAS PARTES, manifestado expresamente por escrito.

3. Por providencia judicial que así lo ordene.

4. Por la iniciación de un proceso de reestructuración económica, liquidación obligatoria o insolvencia de una de LAS PARTES, en la medida permitida por la Ley.

5. Por el incumplimiento, xxxx o retardo de las obligaciones aquí pactadas a cargo de cualquiera de LAS PARTES.

6. Por terminación del Contrato de Concesión.

7. Por la pérdida de la calidad de Operador o Intermediador de algunas de LAS PARTES

respectivamente.

8. Las demás que establezca la ley.

9. Por incumplimiento de las Políticas Antifraude y Anticorrupción de LAS PARTES.

CLÁUSULA OCTAVA. - INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO DE PAGO ELECTRÓNICO DE PEAJE

POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. LAS PARTES no son responsables por la

suspensión temporal de la prestación del servicio objeto del presente Contrato producida por fuerza mayor o caso fortuito.

Cada una de LAS PARTES deberá informar a la otra PARTE sobre la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, así como su duración y finalización esperada, respectivamente, sin retraso alguno.

PARÁGRAFO. - En el evento en que se presenten prórrogas o suspensiones en la ejecución de las obligaciones contenidas en el presente Contrato por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, no habrá lugar a reclamación o reconocimiento alguno de una de LAS PARTES a la otra, por concepto de daños, perjuicios, lucro cesante o indemnización de cualquier clase, derivados de la suspensión.

CLÁUSULA NOVENA. – CONFIDENCIALIDAD. Cualquier información directa o indirectamente recibida por LAS PARTES, como consecuencia de la vinculación comercial a que se refiere este Contrato, será tratada como confidencial y será sometida a las mismas medidas de seguridad que cada parte aplique a su propia información; y no podrá ser revelada a un tercero sin la previa autorización extendida por escrito de la PARTE proveedora de información. Así mismo, cada PARTE será responsable, frente a la otra PARTE, por el cumplimiento de lo previsto en la presente Cláusula, por sus empleados y/o dependientes. La Información objeto de la ejecución del Contrato tiene carácter confidencial, y es propiedad de la PARTE que la suministra. También son propiedad de cada PARTE los datos y los resultados de investigaciones llevadas a cabo para el diseño del proyecto.

El término "información" incluye, aunque no se limita a, cualquier información técnica, financiera y comercial de todo tipo; ya fuere transmitida de forma verbal, escrita o por soporte magnético o cualquier otro medio telemático; conocimientos y experiencias directamente vinculadas a la relación comercial entre LAS PARTES, así como los datos de carácter personal de los que se pudiere tomar conocimiento como consecuencia o aplicación de la misma.

LAS PARTES no podrán divulgar ni comunicar a terceros datos algunos, sin que medie autorización previa y escrita en tal sentido, otorgada por la PARTE que provee la información. LAS PARTES serán responsables por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula, por sus empleados y/o contratistas. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula facultará a la PARTE afectada para terminar el Contrato, sin más obligación que comunicar por escrito, su decisión en tal sentido a la otra PARTE.

Esta cláusula se mantendrá en vigor durante la vigencia del presente contrato y por un período de dos (2) años calendario adicionales luego de la finalización del Contrato. Los datos de carácter personal o cualquier información en general entregados por una PARTE a la otra PARTE, u obtenidos por ésta en la ejecución del objeto contratado, podrán ser aplicados o utilizados única y

exclusivamente para el cumplimiento de los fines objeto del mismo; y no podrán ser revelados, cedidos o entregados a terceros bajo título alguno, ni siquiera a los meros efectos de conservación.

Cada PARTE deberá mantener indemne a la otra PARTE, frente a cualquier responsabilidad de carácter económico que pudiera derivarse de reclamos de terceros por el incumplimiento de sus obligaciones referidas a la protección de datos de carácter personal. LAS PARTES deberán adoptar medidas de índole técnica y organizativas necesarias, en especial las que reglamentariamente se determinen, para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento, o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos; ya sea que éstos provengan de la acción humana o del medio físico o natural. En este punto, se incluye la obligatoriedad de LAS PARTES de no utilizar las bases de datos de propiedad de cada PARTE, en beneficio de otras Empresas, bajo ningún pretexto.

Una vez cumplida la prestación que motivó la entrega de datos personales o su obtención, LAS PARTES deberán acordar expresamente si los datos deberán ser destruidos o conservados; y, en este último caso, cuál será el período de conservación. Asimismo, si se decidiere la conservación de la información, LAS PARTES deberán adoptar las medidas de seguridad debidas.

La obligación de confidencialidad asumida por LAS PARTES, no será de aplicación a la información: (i) Que haya sido publicada con anterioridad a la celebración del Contrato y la documentación relacionada con él; o (ii) Que obre ya en poder de la PARTE receptora y no esté sujeta a un acuerdo de confidencialidad entre LAS PARTES, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a la otra PARTE en el momento de la revelación; o (iii) Que sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que implique incumplimiento del Contrato; o (iv) Que sea independientemente desarrollada por la PARTE receptora; o (v) Que sea revelada a consecuencia de requerimiento judicial, pero ateniéndose solamente a la extensión ordenada.

PARAGRAFO PRIMERO: LAS PARTES declaran conocer que en virtud de la normativa IP/REV algunos de los documentos que hacen parte de su relación comercial deberán ser publicados en la página web del Ministerio de Transporte sin que esta situación se contraponga a la confidencialidad de la demás información.

CLÁUSULA DECIMA. - PROPIEDAD INTELECTUAL. Toda patente, marca, especificación, dibujo, bosquejo, modelo, muestras, herramientas, datos, documentación, lemas, diseño de carácter artístico o publicitario, programas de computación o información técnica o comercial o know how perteneciente o licenciado a cada PARTE, sean o no suministrados o revelados por una de ellas a la otra, se considerará propiedad exclusiva de la PARTE que lo suministra o revela, incluyendo la titularidad correspondiente a los derechos de autor, de todo material susceptible de tales derechos. Al terminar este Contrato, todo material tangible será devuelto por la PARTE que lo recibió a la PARTE que lo entregó y cesará en su aprovechamiento. Las listas, nombres y datos de empleados, y suscriptores o Usuarios GOPASS S.A.S generadas por EL INTERMEDIADOR

y la información sobre los mismos o datos conexos con ella, son su propiedad exclusiva y podrán ser usadas por EL OPERADOR y sus empleados o dependientes, únicamente en el desempeño de sus deberes y obligaciones de acuerdo con este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. - INDEMNIDAD. Cada PARTE deberá mantener a la otra PARTE indemne y libre de las consecuencias y perjuicios que puedan derivarse de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial, reivindicación y proceso de cualquier especie y naturaleza que se entable contra cualquiera de LAS PARTES, por causa de las acciones u omisiones en que haya incurrido la otra PARTE, sus agentes, empleados, subcontratistas o proveedores durante la ejecución del presente Contrato y/o con ocasión del mismo. En caso de que se entable una reclamación o demanda o acción legal contra cualquiera de LAS PARTES, la PARTE afectada notificará a la otra PARTE lo más pronto posible para que esta por su cuenta asuma la representación de la PARTE afectada en la reclamación o proceso y/o adopte las medidas que a juicio de ésta sean necesarias para mantenerla indemne y adelante todas las gestiones a fin de solucionar el diferendo. En caso de que la PARTE afectada sea condenada por este concepto, podrá repetir contra la otra PARTE por las sumas que tenga que pagar en virtud de la condena y cobrar además cualquier perjuicio adicional que le sea causado. Esta obligación de LAS PARTES estará vigente mientras lo esté el Contrato y los términos xx xxx.

Conforme a lo previsto en la presente Cláusula, LAS PARTES se mantendrán indemnes mutuamente contra todo reclamo, demanda, acción legal y costo que se cause o surja por daños o lesiones al personal de LAS PARTES, así como de reclamaciones laborales de cualquier índole, correspondientes al personal de LAS PARTES y relacionadas con los trabajos objeto de este Contrato.

Las Partes se obligan a mantenerse recíprocamente indemnes en todo momento como consecuencia del faltante, robo o simple pérdida de dineros recaudados de los usuarios de la vía, siempre que ello que le sea imputable hasta culpa grave al INTERMEDIADOR, entendido ello como cualquier acto delictivo bien sea interno o externo realizado por el intermediador o sus dependientes, que genere un perjuicio económico para cualquier concesionaria será asumidos por el intermediador (estafa, hurto, fraudes electrónicos etc).

Todos los costos y honorarios que se generen durante esta etapa de defensa de la PARTE afectada serán asumidos por la otra PARTE.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. - CESIÓN DEL CONTRATO. Este Contrato no puede ser cedido parcial ni totalmente por LAS PARTES, sin la previa autorización escrita de la otra PARTE. La Parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días calendario. En caso de que alguna de las partes cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba

asumirlos siempre que este habilitado para esta finalidad. Asimismo, cualquiera de las partes podrá ceder a sociedades parte de su grupo empresarial el presente Acuerdo.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. - LICENCIAS Y PERMISOS. Cada PARTE responderá y

tramitará las licencias o permisos que se requieran para la ejecución del Contrato y que sean necesarias para la ejecución de las obligaciones a su cargo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. - IMPUESTOS. Los tributos del orden nacional, distrital y municipal que se causen con ocasión de la celebración, ejecución y liquidación del presente Contrato, estarán a cargo de quien conforme las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes, sea considerado como sujeto pasivo o responsable de la respectiva obligación.

El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los tributos que se originen por la celebración del presente Contrato y la práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de LA PARTE que resulte obligada conforme se prevea en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales colombianos vigentes.

LAS PARTES se comprometen a suministrar la información y documentación soporte que resulte necesaria para la correcta determinación de sus obligaciones tributarias.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. - PROCESO DE NEGOCIACIÓN DIRECTA. En caso de

presentarse situaciones o supuestos no contemplados en el Contrato o controversias relacionadas con su ejecución, LAS PARTES convienen en realizar sus mejores esfuerzos para que en un término de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha en que una PARTE reciba en la dirección de notificaciones designada en el presente contrato, comunicación escrita de la otra PARTE solicitando el inició de Negociación Directa, se reúnan para solucionar sus diferencias durante el termino xx xxxx (10) días, con el fin de lograr las negociaciones necesarias que conlleven a una solución favorable por parte de los representantes legales, basándose en todo caso en el resto de los documentos que hacen parte del Contrato. Si dentro de los plazos establecidos no se llegare a un acuerdo, LAS PARTES podrán acudir a las demás instancias a las que se hace referencia la Ley y la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. - TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. Salvo en lo referente a

acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva y lo referente a medidas cautelares para la protección de los derechos de propiedad industrial o intelectual de LAS PARTES, toda diferencia o controversia que surja entre LAS PARTES a causa de este Contrato o en relación directa o indirecta con el mismo, que surja en cualquier tiempo y que no pueda ser resuelta a través del proceso de negociación directa o conciliación, se resolverá por un tribunal de arbitramento conformado de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro si la cuantía de las pretensiones es inferior a 1000 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes, o por tres (3) Árbitros, si la cuantía es indeterminada o superior a 1000 Salarios Mínimos Legales

Mensuales Vigentes. Los árbitros serán abogados colombianos, designados por LAS PARTES de común acuerdo y a falta de acuerdo dentro de los 20 días siguientes a la solicitud de convocatoria de cualquiera de LAS PARTES, serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) El Tribunal decidirá en derecho y d) El Tribunal funcionará en Bogotá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. - DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO. EL INTERMEDIADOR

y EL OPERADOR declaran y hacen constar que conocen cada una de las estipulaciones aquí contenidas, que han examinado los documentos que hacen parte integral del mismo y que los han considerado, en relación con las condiciones del lugar donde han de cumplirse sus obligaciones para lo cual han realizado los estudios necesarios, apreciando el propósito y el alcance de todas LAS PARTES del Contrato.

CLÁUSULA NOVENA. - NOTIFICACIONES. Cualquier notificación, solicitud, requerimiento o aviso que deban hacerse LAS PARTES entre sí por efectos del presente Contrato, se hará por escrito y se considerará realizada si se entrega personalmente y/o, se transmite por correo electrónico dirigido en la siguiente forma:

EL OPERADOR	EL INTERMEDIADOR GOPASS S.A.S. Correo: xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Dirección: Xxxxxxx 00 # 00-00
XXXXX XXXX XXX XXXXXXXXXX S.A.S Correo: xxxxxxxx@xxxxx.xxx Dirección: Xxxxx 00 Xx. 14 - 49 Piso 4 Torre EAR

CLÁUSULA VIGÉSIMA . - EFECTO DE ANULACIÓN. Este Contrato, constituye el acuerdo único e integral entre LAS PARTES y deja sin valor cualquier otro convenio verbal o escrito que se hubiere realizado anteriormente entre éstas sobre el mismo asunto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. - MODIFICACIÓN. Este Contrato y sus Anexos solamente podrán ser modificados por LAS PARTES mediante documento escrito debidamente suscrito por los representantes legales de cada una. Cualquier clase de documento relativo al presente Contrato, tales como órdenes de compra, recibos, facturas, aceptaciones emitidas por alguna PARTE que contengan términos o condiciones diferentes a los aquí pactados, no obligarán ni vincularán a la otra PARTE. La simple omisión por una PARTE para objetar tales documentos

emitidos por la otra o las disposiciones contenidas en éstos, no podrán considerarse renuncia ni modificación a los términos y condiciones pactados en el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - RENUNCIA. La omisión por cualquiera de LAS PARTES para hacer valer o exigir cualquier derecho surgido del presente Contrato, no constituye renuncia de dicho derecho. Cualquier renuncia de este Contrato se hará por escrito y estará firmada respectivamente por el representante autorizado de LAS PARTES.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. - LEY APLICABLE. El presente Contrato se regirá en todos sus aspectos por las leyes de la República de Colombia, así como por la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. - DIVISIBILIDAD. Cada una de las disposiciones del presente Contrato se considerará de manera independiente; la invalidez de cualquier estipulación aquí contenida no afectará la validez de las otras.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. - PUBLICIDAD. Ninguna de LAS PARTES revelará el

contenido de este Contrato a ningún tercero, ni lo utilizará para fines de publicidad sin el consentimiento previo y por escrito de la otra. Esta cláusula no prohibirá la revelación a entidades u órganos gubernamentales, ni impedirá el registro del presente contrato ante el Ministerio de Transporte de acuerdo con la Resolución IP/REV.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. - LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA. Si EL INTERMEDIADOR o

EL OPERADOR inicia o le es iniciado en su contra un proceso de liquidación obligatoria es intervenido judicial o administrativamente o incurre en alguna otra figura similar, LA PARTE que no se encuentre en dicha situación podrá dar por terminado el contrato inmediatamente sin compensación alguna para la otra PARTE, sin perjuicio de las acciones que dicha PARTE puede intentar contra la otra por hechos ocurridos antes o después de la terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. - MÉRITO EJECUTIVO. LAS PARTES aceptan que este

Contrato, y sus Anexos, prestan mérito ejecutivo en los términos del Código General del Proceso y demás normas concordantes o que lo modifiquen o sustituyan, por constituir obligaciones expresas, claras y exigibles a favor de LAS PARTES.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. - INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. EL INTERMEDIADOR

y EL CONCESIONARIO declaran que mediante este Contrato no se crea o constituye entre ellas relación laboral, sociedad, joint venture, cuentas en participación, agencia mercantil o forma de asociación alguna. En adición, los empleados de LAS PARTES no se considerarán bajo ningún supuesto, representantes, agentes, o empleados de la otra.

CLÁUSULA VIGÉSIMA  NOVENA. - COMPROMISO ANTI-SOBORNO Y ANTI-

CORRUPCIÓN. LAS PARTES declaran conocer que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción, anti-soborno y las contenidas en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx

y xxxxx://xxxxxx.xxx.xx/ se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato o a cualquier persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita (Normas Anti-Soborno y Anti- Corrupción del Sector Público). Así mismo LAS PARTES reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida ("Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Privado" y junto con las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público las "Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción"). En consideración de lo anterior, LAS PARTES se obligan a conocer y acatar las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción absteniéndose de efectuar conductas que atenten contra las referidas Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción a nivel local o internacional. El incumplimiento de la obligación contenida en la presente cláusula constituirá causal de terminación inmediata del presente acuerdo sin que hubiere lugar a incumplimiento y sin lugar a indemnización alguna.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA . HABEAS DATA. Es entendido y aceptado por LAS PARTES que, dentro del desarrollo de este Contrato, una de las Partes podrá hacer entrega o poner en conocimiento de la otra Parte, datos personales de clientes y/o empleados y/o contratistas, para que esta lleve a cabo las actividades propias de la naturaleza de este Contrato. Como consecuencia de lo anterior, LAS PARTES se obligan a tratar como confidencial, en todo momento, dicha información personal y a abstenerse de usarla para fines distintos a los requeridos para dar cumplimiento a este Contrato. Si una de las Partes llegare a utilizar la información que le sea entregada para fines distintos a los especificados, asumirá la responsabilidad y mantendrá indemne a la Parte cumplida frente a las posibles reclamaciones que se puedan derivar de su conducta por cualquier daño causado al titular del dato o a ella o por cualquier que pueda ser impuesta por las autoridades competentes. De igual forma, respecto de los datos personales de terceros que sean entregados para efectos de la ejecución del presente Contrato, cada Parte garantiza a la otra que cuenta y contará con las autorizaciones previas de los titulares para efectuar el tratamiento, la transmisión o transferencia nacional de datos a la otra Parte, y que las mismas han sido otorgadas de conformidad con la Ley Aplicable y que cuentan con la autorización de las finalidades requeridas para la ejecución del Contrato. Sin perjuicio de lo establecido en esta cláusula y en las normas sobre protección de datos personales aplicables en Colombia, de manera general, las Partes se obligan a: 1. Guardar confidencialidad respecto de los datos personales que les sean entregados. 2. Garantizar la implementación de las medidas de seguridad que correspondan para proteger los datos personales y las bases de datos personales que les transmitan. 3. Tratar los datos personales entregados de conformidad con los principios rectores establecidos en la Ley 1581 de 2012 y las demás normas que la reglamenten, adicionen, modifiquen o sustituyan. 4. Garantizar que cuando el Contrato se termine, cuando la Parte interesada lo requiera o cuando la información que le hubiere sido entregada haya sido utilizada para los fines establecidos por las Partes para la ejecución de este Contrato, la información será destruida o restituida a la Parte que la entregó para su destrucción, de tal manera que se

imposibilite acceder a ella. 5. Velar porque sus empleados, contratistas o cualquier persona que administre o maneje datos personales de terceros, cumplan y acaten las normas vigentes sobre protección de datos personales y garanticen la confidencialidad de los datos personales a los que tendrán acceso.

El uso y almacenamiento de los referidos datos se regirá por lo dispuesto en la Ley 1581 de 2012 y las demás normas que las reglamenten, modifiquen o reemplacen. Las políticas de tratamiento de información del OPERADOR podrán consultarse en siguiente enlace: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/, en el apartado de “Proveedores” y las de EL INTERMEDIADOR, podrán consultarse www. xxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA - DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS, LAVADO DE

ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. Las Partes declaran y garantizan que: (i) Las actividades, profesión u oficio que realiza la sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas son lícitas, son ejercidas dentro del marco legal y los recursos que poseen no provienen de actividades ilícitas, y no se destinaran para actividades terroristas, ni a la financiación del terrorismo, en las contempladas en código penal o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, (ii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no son ni han sido parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que al tiempo de celebración del Contrato haya estado identificada en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, "Lista SDN"), haya sido sancionado por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control "OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, y (iii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no tienen investigaciones en curso, no han sido sindicados, o condenados por narcotráfico ni lavado de activos, por desplazamiento forzado y/o paramilitarismo; y que todos sus bienes y negocios, provienen de actividades lícitas. Cada Parte se obliga a notificar de inmediato cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando sobre las medidas que tomarán para mitigar los daños y consecuencias que puedan causar. No obstante, lo anterior, la Parte afectada faculta a la otra Parte para terminar anticipadamente este Contrato sin que ello genere multa o sanción alguna a su cargo, en el evento en que la sociedad, sus socios, accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas o subcontratistas sean incluidos -por cualquier causa- en dichos listados y similares, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.

Para efectos de lo anterior, autorizan expresamente, para que se consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. GARANTÍAS. Teniendo en cuenta la naturaleza del contrato El INTERMEDIADOR tiene la obligación de presentar las garantías y/o seguros que se establecen en los documentos denominados “PROGRAMA ADMINISTRACION RIESGOS CONTRATACIÓN” y “GARANTIAS Y SEGUROS SEGÚN OBJETO” que hace parte integral de este contrato. (Anexo No. 4) y entregará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firma del contrato. Se define que EL INTERMEDIADOR solicitará constituir a favor del OPERADOR, una póliza que deberá cubrir el siguiente amparo:

1. Cumplimiento: Este amparo se constituirá con el objetivo de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contrato, y cubrir los perjuicios que pueda sufrir EL OPERADOR por su incumplimiento, así como el pago de las obligaciones dinerarias a cargo del INTERMEDIADOR, en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021. Este amparo tendrá un valor asegurado equivalente al 20% del valor del contrato. Este amparo estará vigente durante la vigencia del contrato y tres ( 3) meses más.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato a cargo de cualquiera de Las Partes, La Parte cumplida tendrá derecho a cobrarle, a título de estimación anticipada de perjuicios, a La Parte incumplida una suma equivalente al veinte (20%) del valor del presente Contrato. Dicha suma será pagada, sin necesidad de declaración judicial y/o requerimiento previo.

El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni el cobro de las retenciones de que trata la cláusula siguiente, ni excluye el pago de los daños y perjuicios directos

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL. El presente Contrato

es de naturaleza mercantil y nada de lo incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre LAS PARTES, sus empleados y/o dependientes, pues ambas partes gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre las PARTES. En consecuencia, estará a cargo de cada una de las partes, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

Las partes se obligan a mantenerse indemnes frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD. Cada una de las partes es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a tres (3) días hábiles, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. VIGILANCIA DEL CONTRATO. La supervisión y ejecución del contrato será adelantada por parte de EL INTERMEDIADOR por: COORDINADOR y por parte del OPERADOR: JEFE DE PEAJES o a quien designe el OPERADOR, quienes podrán formular las observaciones del caso con el fin de ser analizadas conjuntamente y efectuar las modificaciones o correcciones a que hubiere lugar previo acuerdo por escrito.

PARÁGRAFO. Las PARTES renuncian expresamente a la modificación del Contrato por la práctica o aplicación que cualquiera de las PARTES le dé al Contrato y, en consecuencia, acuerdan que el Contrato sólo se podrá modificar por acuerdo escrito entre las mismas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA . MANDATO. Mediante la presente cláusula EL OPERADOR en su carácter de mandante, faculta a GOPASS S.A.S, para que en nombre y representación de LA SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL UNION VIAL RIO PAMPLONITA

S.A.S facture los servicios prestados a los clientes y recaude los ingresos brutos derivados del desarrollo del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: Se tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Se debe sujetar a las instrucciones recibidas del mandante.

4. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

5. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.

6. Llevar a cabo la facturación de los Clientes correspondientes a los contratos que se hayan suscrito.

7. Llevar a cabo el recaudo a los clientes.

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Las Partes precisan que el mandato establecido en la presente Cláusula no tiene carácter remunerativo, a favor de GOPASS S.A.S, en su calidad de mandatario.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. ANEXOS DEL CONTRATO. Para determinar con claridad el objeto contratado y las obligaciones de LAS PARTES, se detallan a continuación los documentos que se llamarán “Anexos del Contrato” a cuyo tenor literal se ceñirán LAS PARTES, en desarrollo y ejecución del mismo, en la medida en que no contradigan lo dispuesto en el presente Contrato:

1. Anexo No. 1: Manual Operativo.

2. Anexo No. 2: Certificado de existencia y representación de LAS PARTES.

3. Anexo No. 3: Oferta Básica de Interoperabilidad OBIP.

4. Anexo No. 4: Programa administración riesgos contratación.

5. Contrato de Concesión de APP No. 002 de 2017

6. Contrato xx xxxxxxx

Para constancia de lo estipulado en el presente documento, lo suscriben LAS PARTES a través de sus representantes legales, en dos (2) originales del mismo tenor, uno para EL OPERADOR y otro para EL INTERMEDIADOR, en Bogotá D.C., Colombia, a los veintitrés (23) días del mes de febrero de 2023.

POR EL CONCESIONARIO EL INTERMEDIADOR

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Firmado digitalmente por XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Fecha: 2023.03.01 17:15:53

-05'00'

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXX

C.E No. 488833 C.C. No. 79.159.470

Representante Legal Representante Legal

CONTRATO No. UVRP445 ENTRE UNIÓN VIAL RÍO PAMPLONITA S.A.S. Y

GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S

El CONTRATISTA se compromete (siempre y cuando aplique) a cumplir los siguientes lineamientos:

PRIMERO. COMRPOMISO CON EL AMBIENTE, En el curso de la ejecución de los trabajos, EL CONTRATISTA se obliga expresamente a:

a) Conocer y cumplir en todos sus términos la normativa legal vigente de carácter ambiental que afecte directa o indirectamente el objeto de su actividad.

b) Gestionar sus residuos peligrosos de forma independiente al CONTRATANTE en la forma legal establecida y asegurar la adecuada identificación, almacenamiento, manipulación y gestión de todas las sustancias peligrosas que se empleen.

c) Suministrar la información acerca del manejo de tales sustancias, así como a facilitar al CONTRATANTE

mensualmente copia de los documentos necesarios para verificar la adecuada trazabilidad de los residuos.

d) Previo al inicio de las actividades constructivas se deberán presentar el Programa de Mantenimiento y los registros de mantenimiento de toda la maquinaria, vehículos y equipos a utilizar durante la ejecución del proyecto.

e) Los mantenimientos deberán ser realizados únicamente en sitios autorizados para tal fin, en las poblaciones aledañas al área de influencia directa del proyecto.

f) Presentar las certificaciones de las revisiones técnico mecánicas de los vehículos. Así mismo deberán contar con SOAT y licencia de conducción.

g) No se permite el acopio de materiales de obra o escombros en cercanía a los cuerpos de agua localizados en el área puntual de intervenciones sin contar con las medidas de contención necesarias que eviten el aporte de material al cauce.

h) Mantener cubiertos con polietileno los materiales de construcción que generen polvo y que se encuentren en los sitios temporales.

i) Evitar la afectación, uso, captura, pérdida y/o muerte de fauna (aves, mamíferos, reptiles y anfibios)

j) En caso de encontrarse o evidenciarse su presencia informar al equipo ambiental del proyecto que procederá a su rescate,

k) No realizar vertimiento de aceites, lubricantes y demás residuos contaminantes a los cuerpos de agua, así como no realizar su disposición directamente sobre el suelo.

l) En todo caso, estará obligado a minimizar las molestias y perturbaciones sobre el entorno, para lo cual se emplearán todos los medios precisos.

SEGUNDO. COMRPOMISO CON LA CALIDAD

a) A fin de asegurar el cumplimiento de los requisitos del Cliente, el CONTRATISTA deberá aplicar las disposiciones contenidas en las Normas de Ensayo y Especificaciones del Contrato Principal y Especificaciones Particulares para el proyecto además de la normatividad vigente.

b) Al inicio de los trabajos deberá presentar a EL CONTRATANTE los Procedimientos Constructivos de las actividades a ejecutar a fin de asegurar la calidad y seguridad de los trabajos.

c) Cuando el contrato involucre suministro de materiales, el CONTRATISTA adicionalmente deberá cumplir con el Plan de Ensayos establecido para el Proyecto y presentar los Resultados de Laboratorio de los materiales a suministrar de acuerdo con las especificaciones técnicas aplicables.

TERCERO. COMPROMISO CON LA GESTIÓN SOCIAL

a) Generar empleo en la zona de influencia del contrato, en los porcentajes asignados en la licencia ambiental o en el contrato principal, situación que será comunicada por EL CONTRATANTE.

b) Cumplir con las obligaciones del Código Sustantivo del Trabajo, entre otras, pero sin limitarse a ellas entregar contratos de trabajo, desprendibles de pago, reporte de liquidación.

c) Participar de las actividades, charlas y capacitaciones que EL CONTRATANTE considere obligatorias para el personal.

d) Cumplir con el Programa de Gestión Social.

e) Cumplir con las disposiciones de la ley 1010 (Acoso laboral).

f) Permanentemente tener un comportamiento de respeto hacia los habitantes de los predios, peatones y usuarios xxx xxxxxxxx vial.

g) No ocasionar disputas y conflictos con los residentes de los predios o con la comunidad donde se encuentren laborando.

h) Se prohíben los créditos con la comunidad en general, establecimientos públicos, tiendas y otros que presten servicios o que manejen ventas de productos, la queja de esta irregularidad es causal de terminación del contrato.

i) Usar el nombre de EL CONTRATANTE para solicitar servicios, lo anterior ocasionará la aplicación de multas o la terminación del contrato según el caso.

Igualmente queda obligado a informar a los responsables del CONTRATANTE de cualquier incidencia que, en el curso de ejecución de los trabajos, puedan repercutir de alguna forma en el ambiente, la calidad y/o la gestión social del proyecto.

Adicionalmente manifiesto que me encuentro en capacidad de cumplir con los requisitos de calidad para el suministro de los elementos citados en el contrato, cumpliendo las especificaciones generales y/o particulares que apliquen y los requisitos del Plan de Calidad del CONTRATANTE.

El presente documento se suscribe en dos (2) originales a los 23 /02 / 2023.

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX C.C. No. 79.159.470

Representante Legal

	MANUAL TÉCNICO	PT.01.22-CO.A.05
	PROCEDIMIENTO: PT.01.22-CO COMPRAS Y SUBCONTRATACIÓN EN CONCESIONES Anexo V: CERTIFICADO O DELCARACIÓN DE AUSENCIA DE INVESTIGACIÓN POR ACTOS DE CORRUPCIÓN, LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DEL TERROSIMO	Edición: 2 Páginas: 1 de 1

ANEXO No. V CONTRATO No.

UVRP445 ENTRE UNIÓN VIAL RÍO PAMPLONITA S.A.S. Y

GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.

79.159.470, actuando en mi calidad de Representante Legal de la sociedad GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S identificada con NIT. 901294241-8 , manifiesto lo siguiente:

1. Declaro que no se encuentra en curso ninguna investigación administrativa, penal o de otra naturaleza, bajo la legislación colombiana o cualquier otra legislación, en mi contra ni en contra de la sociedad que represento por conductas asociadas al lavado de activos, financiación del terrorismo ni actos de corrupción.

2. Declaro que no he recibido notificación formal de acusación o imputación, bajo la legislación colombiana o cualquier otra legislación, en mi contra ni en contra de la sociedad que represento por conductas asociadas al lavado de activos, financiación del terrorismo ni actos de corrupción.

3. Declaro que ni yo, ni la sociedad que represento hemos sido condenados, multados o sancionados, bajo la legislación colombiana o cualquier otra legislación, por conductas asociadas al lavado de activos, financiación del terrorismo ni actos de corrupción.

El presente documento se suscribe en dos (2) originales por las Partes, a los 23 / 02 / 2023

Atentamente,

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX C.C. No. 79.159.470

Representante Legal

AL CONTRATO No. UVRP445

Entre los suscritos a saber:

La UNIÓN VIAL RÍO PAMPLONITA S.A.S., sociedad debidamente establecida en Colombia y domiciliada en la ciudad de Bogotá, identificada con el NIT. . 901.082.545-1, representada en este acto por XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, mayor de edad e identificado como aparece al pie de su firma, parte que en adelante y para todos los efectos de este contrato se denominará la CONTRATANTE;

Y, por otra parte:

GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S., sociedad comercial constituida, representada en este acto por XXXXXXXXX XXXXX XXXXX, mayor de edad e identificada como aparece al pie de su firma quien en adelante se denominará el CONTRATISTA;

Quienes individualmente consideradas se denominarán cada una como “Parte” y en conjunto “Partes”, se ha convenido introducir al Contrato No. UVRP445, celebrado el 03 / 02 / 2023 (en adelante el “Contrato”), el presente Anexo, el cual hace parte integral del mismo y que es de estricto cumplimiento.

SECCIÓN I

DISPOSICIONES SOBRE ASUNTOS AMBIENTALES Y SOCIALES:

1.1 PROTECCIÓN AL MEDIO AMBIENTE Y CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS AMBIENTALES:

El Contratista se obliga, según aplique, en su propio nombre, y acuerda que siempre que cualquiera de los compromisos esté vigente y hasta la finalización de la relación contractual y comercial con la Contratante, que cumplirá con las siguientes obligaciones:

(1) El Contratista se obliga al cumplimiento de las leyes y normas en materia ambiental, así como los actos administrativos expedidos por las autoridades ambientales relacionados con cualquiera de las licencias ambientales, autorizaciones, permisos y concesiones para las actividades del proyecto PAMPLONA - CÚCUTA, en el marco del Contrato de Concesión bajo la modalidad APP 002 DE 2017 y, específicamente, debe dar cumplimiento a lo dispuesto en los Programas Manejo Ambiental

-PMA- que hacen parte del Programa de Adaptación de la Guía Ambiental – PAGA, y a lo establecido en el Estudio de Impacto Ambiental -EIA- de la Licencia Ambiental otorgada mediante Resolución 1071 de 2019 de la ANLA, resolución 1979 de 2018 y resolución 02539 de 2020, y de cualquiera de los actos administrativos que las modifiquen, sustituyan o adicionen, igualmente a las resoluciones de permisos, concesiones y autorizaciones otorgadas por las autoridades ambientales regionales para el uso y aprovechamiento de recursos naturales renovables, sustracciones de áreas de reserva y levantamientos de veda regional o nacional, y finalmente, a cualquier norma ambiental que tenga incidencia en el presente CONTRATO. De igual forma, EL CONTRATISTA se obliga, durante la ejecución del presente CONTRATO, a abstenerse de cometer, por acción u omisión, cualquier clase de infracción en materia ambiental, la cual constituya una violación a: i) las normas establecidas en el Código de Recursos Naturales Renovables y de Protección al Medio Ambiente (Decreto Ley 2811 de 1974), la Ley 99 de 1993, la Ley 165 de 1994, y las demás disposiciones ambientales vigentes que las modifiquen, sustituyan o adicionen; y ii) los actos administrativos expedidos por las autoridades ambientales para el Proyecto. Adicionalmente, EL CONTRATISTA se obliga a abstenerse de realizar cualquier actividad que constituya un daño al ambiente, en los términos señalados en el artículo 5 de la Ley 1333 de 2009, con las mismas condiciones requeridas para configurar la responsabilidad civil extracontractual según el Código Civil colombiano.

(2) EL CONTRATISTA debe informar inmediatamente a EL CONTRATANTE, de manera escrita y verbal, sobre la ocurrencia de cualquier infracción a las normas ambientales, así como cualquier emergencia o contingencia en materia ambiental que se produzca dentro o con ocasión de la ejecución del presente CONTRATO. La presente regla también será aplicable en caso de que EL CONTRATISTA cuente con indicios o sospechas acerca de la configuración de una infracción al ambiente o la existencia de una emergencia o contingencia ambiental, dentro o con ocasión de la ejecución del presente CONTRATO.

(3) EL CONTRATISTA se obliga a adelantar todas las actividades y llevar a cabo sus mayores esfuerzos para implementar, socializar y cumplir con todas las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social de la Corporación Financiera Internacional – CFI- y, específicamente, con la Norma de Desempeño 2 relativa a Trabajo y Condiciones Laborales, con el fin de garantizar la protección de los derechos básicos y fundamentales de los trabajadores, de conformidad con las normas y estándares nacionales e internacionales.

Con el fin de garantizar la aplicación y eficiencia de la presente Cláusula, EL CONTRATISTA podrá consultar las normas antes referenciadas en la página web: xxx.xxx.xxx, la cual es de libre acceso.

La CONTRATANTE esta dispuesta a colaborar con el CONTRATISTA en todo lo que éste requiera con el fin de velar por el cumplimiento de los estándares y normas establecidas en la Norma de Desempeño 2 de la CFI.

La CONTRATANTE, a través del Supervisor del Contrato, verificará el cumplimiento de las Normas de Desempeño de la CFI, para lo cual puede hacer recomendaciones y sugerencias en relación con la implementación, socialización y cumplimiento de las mismas.

SECCIÓN II

DISPOSICIONES SOBRE MATERIAS DE ANTI-CORRUPCION, LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

2.1 DEFINICIONES.

Para efectos del presente Anexo, los términos con primera letra en mayúscula tendrán el significado otorgado en el presente Capítulo. Los demás términos que inicien con primera letra en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Anexo, tendrán el significado otorgado dentro del Contrato, siempre que se considere necesario.

"Acción Sancionatoria": Es (a) (i) en relación con cualquier proceso penal iniciado por la Fiscalía General de la Nación, la imputación de cargos realizada por la Fiscalía General de la Nación; o (ii) en relación con cualquier proceso de responsabilidad fiscal o disciplinaria, un acto administrativo que sancione o condene a una Persona, siempre que en relación con un acto de responsabilidad fiscal, el mismo esté publicado en el Boletín de Responsables Fiscales de la Contraloría General de la República de Colombia; o (b) en relación con cualquier procedimiento legal iniciado por fuera de Colombia, el indictment en el curso de dicho proceso legal, teniendo en cuenta, sin embargo, que en cualquiera de los casos anteriores (a) o (b) el proceso o investigación deben estar relacionados con cualquier violación o presunta violación de cualquier Ley de Anticorrupción, Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo; o (y) la realización de cualquier Práctica Prohibida.

“ Funcionario del Gobierno”: Es cualquier: (a) funcionario, empleado, representante o cualquier persona cumpliendo funciones públicas o actuando en nombre de una Autoridad Gubernamental; (b) un funcionario de la rama legislativa, administrativa o judicial, elegido o nombrado;

(c) un funcionario o empleado de una organización pública internacional; (d) un funcionario o director o persona natural que

tenga una posición en un partido político; (e) una Persona que actúe oficialmente en nombre de cualquiera de los anteriores; o (f) cualquier Persona que dentro de los 2 años anteriores haya sido un funcionario del Ministerio de Transporte, ANI o de la Superintendencia de Puertos de Transporte.

“ Leyes Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”: Son (a) el título de “delitos contra la administración pública” (actualmente incluido en el título XV, capítulos del I al XII del Código Penal colombiano), el capítulo sobre lavado de dinero (actualmente incluido en el título X, capítulo V del Código Penal colombiano), el artículo referente a la financiación del terrorismo (incluido actualmente en el artículo 345 del Código Penal colombiano), el artículo referente a corrupción privada y el artículo referente a administración desleal (actualmente incluidos en el título VII, capítulo V del Código Penal colombiano) establecidos en el Código Penal, como este sea modificado, reemplazado, adicionado de tiempo en tiempo y (b) todas las Leyes Aplicables de cualquier jurisdicción aplicable al Contratista y sus Accionistas, o a cualquier Persona actuando en su nombre, relacionadas con el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la corrupción, incluyendo sin limitarse a las leyes sancionatorias, regulaciones, medidas de carácter económico o financiero, o cualquier otra regulación, disposición directiva o recomendación que resulte aplicable y cualquier otra regla o directiva expedida, sancionada, controlada o administrada por (i) la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control) del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos (U.S. Department of the Treasury ("OFAC")); (ii) el Departamento de Estado de Estados Unidos (U.S. Department of State) o la Oficina de Industria y Seguridad de los Estados Unidos (U.S. Bureau of Industry and Security); (iii) el Ministerio de Hacienda xxx Xxxxx Unido (Her Majesty's Treasury) ("HMT")); (iv) la Dirección de Control de Defensa al Comercio (US Directorate of Defense Trade Controls); (v) la Oficina Europea de la Lucha Contra el Fraude (Office Européen de Lutte Anti-Fraude); (vi) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (vii) cualquier Autoridad Gubernamental de Colombia, incluyendo el Ministerio de Hacienda, la Unidad de Información y Análisis Financiero, la Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Sociedades de Colombia; (viii) la Convención de las Naciones Unidas contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias Sicotrópicas, ratificada por Colombia a través de la Ley

67 de 1993; (ix) el Convenio sobre Blanqueo, Detección, Embargo y Confiscación de los Productos de un Delito, ratificado y aprobado por Colombia a través de la Ley 1017 de 2006; (x) el Reglamento Modelo sobre Delitos xx Xxxxxx Relacionados con el Tráfico Ilícito de Drogas y otros Delitos Graves preparado por la Comisión Interamericana para el Control del Abuso de Drogas; (xi) el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo, ratificado por Colombia a través de la Ley 808 de 2003; (xii) la Convención Interamericana contra el Terrorismo, ratificada y aprobada por Colombia por medio de la Ley 1108 de 2006; (xiii) la Convención de las Naciones Unidas contra la Delincuencia Organizada Transnacional, ratificada por Colombia por medio de la Ley 800 de 2003; (xiv) la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, ratificada y aprobada por Colombia por medio de la Ley 970 de 2005; (xv) las leyes 80 de 1993, 734 de 2002, 1474 de 2011, 1712 de 2014, 1778 de 2016, el Código Penal Colombiano y la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia; (vxi) la Ley 12.846/2013 – Lei anticorrupção de Brasil y el DECRETO Nº8.420/2015 que la reglamenta, la Lei 11/2008 de las Islas Caimán revisión de 2018 (Cayman Islands Anti-Corruption Law) (xvii) el Bribery Act xx Xxxxx Unido de 2010; (xvii) el Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos de 1977; (xix) el Financial Recordkeeping and Reporting of Currency and Foreign Transactions Act de Estados Unidos de 1970; o (xx) el PATRIOT Act de Estados Unidos, y cualquier otra Ley Aplicable relacionada con cualquiera de las materias anteriores, tal y como cualquiera de ellas sea modificada, adicionada o reemplazada en cualquier tiempo.

"Leyes y Regulaciones Sancionatorias": Es cualquier Ley Aplicable en relación con sanciones económicas o financieras; embargos comerciales o, en términos generales, cualquier medida, reglamento, disposición, directriz, recomendación o norma de carácter restrictivo o prohibitivo, que sea emitida, impuesta, aplicada o administrada periódicamente, por el Consejo de Seguridad de las

Naciones Unidas o por cualquier Autoridad Gubernamental de Colombia, Estados Unidos, xxx Xxxxx Unido, de la Unión Europea o de cualquier Estado miembro presente o futuro de dicha Unión Europea, tal y como cualquiera de ellas sea modificada, adicionada o reemplazada de tiempo en tiempo.

“ Lista Sancionatoria”: Es cualquiera de las siguientes: (a) la “Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas” (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) la “Lista Sectorial de Identificación de Sanciones” (Sectoral Sanctions Identifications List), las Non-SDN lists del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos (U.S. Department of the Treasury); (b) la “Lista Consolidada de Objetivos Financieros” (Consolidated List of Financial Stations Targets), la “Lista de Inversión Prohibida” (Investment Ban List) del Ministerio de Hacienda xxx Xxxxx Unido (Her Majesty’s Treasury); (c) la “Lista de Empresas y Personas Sancionadas” (List of Sanctioned Firms and Individuals) del Comité de Sanciones del Grupo del Banco Interamericano de Desarrollo (Inter-American Development Bank Group´s Sanctions Committee);

(d) la “Lista de Empresas e Individuos Inelegibles del Grupo Mundial” (World Bank Group´s List of Ineligible Firms and Individuals); (e) el Boletín de Responsables Fiscales de la Contraloría General de la República de Colombia o la Autoridad Gubernamental que haga sus veces, sólo cuando los responsables fiscales hayan sido sancionados por una violación a las Leyes Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo; (f) la lista de personas designada del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; y (g) cualquier otra lista disponible al público de personas o entidades específicamente designadas o sancionadas (o su equivalente) emitida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y sus comités o por cualquier Autoridad Gubernamental de Colombia, los Estados Unidos, xxx Xxxxx Unido, la Unión Europea o cualquier Estado miembro presente o futuro de dicha Unión Europea, en materia xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo , tal y como cualquiera de ellas sea modificada, adicionada o reemplazada de tiempo en tiempo.

“ Persona Sancionada": Es cualquier Persona que: (a) figure en alguna Lista Sancionatoria; o (b) sea (i) sujeto de una Acción Sancionatoria, o (ii) encontrado o juzgado culpable, condenado o sentenciado con respecto a la comisión de cualquier Práctica Prohibida, independientemente de si tal determinación de culpabilidad, condena o sentencia resulta de una declaración de culpabilidad o nolo contendere o cualquier otra declaración adversa por parte de cualquier Autoridad Gubernamental de Colombia, los Estados Unidos, xxx Xxxxx Unido, la Unión Europea o cualquier Estado miembro presente o futuro de dicha Unión Europea en contra de dicha Persona con respecto a cualquier Práctica Prohibida; o, (c) en la opinión razonable de los Prestamistas, represente un riesgo para la reputación del Proyecto.

“ Práctica Prohibida”: Es: (a) cualquiera de las actuaciones que se listan más adelante (sea o no iniciada por un Funcionario del Gobierno) realizadas para influenciar ilegalmente una acción o una omisión de otra Persona, incluyendo para obtener un beneficio económico o legal propio o impropio, ejercer influencia indebida para la adjudicación de un contrato (incluyendo, la adjudicación del Contrato de Concesión) o cualquier beneficio, ventaja o favorecimiento, o para evitar impropiamente el cumplimiento de una obligación: (i) afectar o dañar, o amenazar con afectar o dañar, directa o indirectamente, a cualquier Persona, o la Propiedad de dicha Persona; (ii) celebrar un contrato entre dos o más Personas; (iii) ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, dinero, un pago en especie, alguna compensación económica o, en general, cualquier ventaja económica, personal, legal o de cualquier otra naturaleza; o (iv) celebrar cualquier acto u omitir una acción, incluyendo el suministro de información incorrecta, que de manera consciente o dolosa engañe o trate de engañar a una Persona; o (b) con ocasión de cualquier Acción Sancionatoria iniciada o tramitada por cualquier Autoridad Gubernamental, en relación con la sospecha de que cualquier Persona incurre o esté involucrada en cualquiera de las acciones previstas en el literal (a) anterior para: (i) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar elementos materiales de prueba en relación con dicha investigación o proceso; (ii) formular declaraciones falsas ante investigadores con el fin de entorpecer sustancialmente dicha investigación o proceso; o (iii) amenazar, influenciar o intimidar a cualquier

tercera Persona para evitar que dicha tercera Persona revele su conocimiento sobre asuntos pertinentes a dicha investigación o prosiga con dicha investigación o proceso. (c) Cualquiera de las actividades enumeradas en el Apéndice 2 del presente Anexo; y, (d) Cualquier Práctica Corrupta, Práctica Fraudulenta, Práctica Coercitiva, Práctica de Colusión y Práctica Obstructiva, de conformidad con lo dispuesto en las Directrices Anticorrupción. A efectos aclaratorios, el término “Personas” en esta definición incluirá, sin limitación, funcionarios y empleados (elegidos o no) de entidades estatales o Autoridades Gubernamentales, entidades de propiedad de Autoridades Gubernamentales y entidades que han sido constituidas por o en beneficio de dichas Personas, de sociedades contraladas por éstas, de organizaciones públicas internacionales, o cualquier Persona actuando en su capacidad de funcionaria para o por cuenta de las anteriores, o cualquier partido político o el presidente, los directores, tesoreros o candidatos del mismo.

2.3 DECLARACIONES.

El CONTRATISTA declara, representa y garantiza al Contratante que:

(a) El CONTRATISTA, sus Accionistas y así como sus respectivos directores, administradores, funcionarios, empleados, agentes o cualquier persona actuando en nombre de estos, no ha realizado acción o incurrido en omisión (i) en el curso del Contrato suscrito; o (ii) en el curso de cualquier otro contrato o proceso de licitación pública de una Autoridad Gubernamental en Colombia; o (iii) con relación a la ejecución de su objeto social, que, en cada caso, acarree o pueda acarrear un incumplimiento de cualquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo, o que acarree o pueda acarrear la realización de una Práctica Prohibida, o que podría sujetar a tales Personas a Acción Sancionatoria en relación con una violación xx Xxx Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.

(b) El CONTRATISTA y, según su xxxx saber y entender tras una diligente revisión de sus registros y archivos, éste y sus Accionistas, llevan a cabo sus negocios en cumplimiento con, y están implementando las políticas y procedimientos necesarios para promover y lograr el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo, las Directrices Anticorrupción y las Leyes y Regulaciones Sancionatorias, por parte de cada una de dichas entidades y sus respectivos representantes legales, directores, administradores, empleados, agentes y contratistas.

(c) El CONTRATISTA o sus Accionistas :(i) no es una Persona a la que hayan sancionado de conformidad con las Leyes y Regulaciones Sancionatorias o cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo, (ii) no ha violado o no se encuentra en violación de cualesquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o Leyes y Regulaciones Sancionatorias que le sea aplicable, (iii) no está sujeto, o ha recibido notificación de Acción Sancionatoria o le han sido aplicadas las Leyes y Regulaciones Sancionatorias; (iv) no ha sido formalmente condenado por cualquier Autoridad Gubernamental por una violación de cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o le han sido aplicadas Leyes y Regulaciones Sancionatorias o (v) no ha sido incluido en Listas Sancionatorias.

(d) Según el xxxx saber y entender del CONTRATISTA tras una diligente revisión de sus registros y archivos, ninguno de los representantes legales, administradores o apoderados de cualquiera de sus Accionistas, en ejercicio de las funciones de su cargo, actuando en nombre y por cuenta directa o indirecta de aquellas: (i) no es una Persona a la que hayan sancionado de conformidad con las Leyes y Regulaciones Sancionatorias o cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo; (ii) no ha violado o se encuentra en violación de cualesquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o Leyes y

Regulaciones Sancionatorias que le sea aplicable; (iii) no está sujeto, o ha recibido notificación de Acción Sancionatoria o le han sido aplicadas las Leyes y Regulaciones Sancionatorias; (iv) no ha sido formalmente condenado por cualquier Autoridad Gubernamental por una violación de cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o le han sido aplicadas Leyes y Regulaciones Sancionatorias; o (v) no ha sido incluido en Listas Sancionatorias.

(e) El CONTRATISTA, y, según su xxxx saber y entender tras una diligente revisión de sus registros y archivos, los Accionistas, el Garante y sus respectivos administradores, representantes legales, empleados de dirección y apoderados, en ejercicio de las funciones de su cargo, actuando en nombre y por cuenta directa o indirecta de aquellas, no se ha comprometido en los últimos 5 años o no se encuentran comprometidos o no pretenden comprometerse en algún negocio o transacción en violación de cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o de las Leyes y Regulaciones Sancionatorias, o para beneficio de, cualquier Persona a la que haya sido aplicado el Régimen de Sanciones o cualesquiera Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activo y Financiación del Terrorismo.

2.4 OBLIGACIONES DE HACER.

El CONTRATISTA se obliga, según aplique, en su propio nombre, y acuerda que siempre que cualquiera de los Compromisos esté vigente y hasta la finalización de la relación contractual y comercial con la Contratante, que cumplirá con las siguientes obligaciones de hacer.

(a) Cumplir con las disposiciones contenidas en la Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia y cualquier otra norma que la modifique, complemente o sustituya.

(b) Cumplir con los requisitos aplicables de (i) las Directrices Anticorrupción, (ii) las Leyes Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos, y (iii) todas las normas de control de exportaciones, antiboicot y sanciones económicas referentes a sus negocios e instalaciones.

(c) Cumplir, y mantener vigentes y en efecto (y harán que sus respectivos representantes legales, administradores, empleados de dirección o apoderados en ejercicio de las funciones de su cargo, actuando en nombre y por cuenta directa o indirecta de aquellas, cumplan y mantengan vigentes y en efecto) políticas y procedimientos diseñados para prevenir la realización de Prácticas Prohibidas y para asegurar el cumplimiento de la Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y el de las Leyes y Regulaciones Sancionatorias

(d) Tan pronto tengan conocimiento y, en cualquier caso, dentro de los 3 días hábiles siguientes contados desde la fecha en que tenga conocimiento de los eventos que se describen a continuación, el CONTRATISTA notificará al CONTRATANTE cualquiera de los siguientes eventos: (i) la existencia de una violación a cualquiera de las Leyes y Regulaciones Sancionatorias, las Leyes Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y las Directrices Anticorrupción.

2.5 OBLIGACIONES DE NO HACER

El CONTRATISTA, según aplique, se obliga en nombre propio a cumplir con las siguientes obligaciones de no hacer.

(a) El CONTRATISTA no se involucrará en Prácticas Prohibidas relacionadas con la ejecución del Contrato. Asimismo, el CONTRATISTA se compromete a colaborar de buena fe con el Contratante (y tomar medidas tendentes a que sus respectivos representantes legales, administradores, directores o apoderados colaboren de buena fe) en el evento de que el Contratante notifique sus preocupaciones respecto a la comisión de Prácticas Prohibidas y el

incumplimiento de las Directrices Anticorrupción que se recogen en el presente Anexo, para determinar si dicha violación ocurrió, y responderá oportunamente y en detalle razonable a cualquier notificación de la misma, y proporcionar el apoyo documental para dicha respuesta a solicitud del Contratante;

(b) El CONTRATISTA, sus representantes legales, administradores, directivos, empleados o agentes de los anteriores, en ejercicio de las funciones de su cargo, actuando en nombre y por cuenta directa o indirecta de aquellas, no utilizarán, directa o, según el xxxx saber y entender del Contratista, indirectamente, los recursos provenientes de la ejecución del contrato (i) para el pago, promesa de pago o autorización para el pago u otorgamiento de dinero a cualquier Persona en violación de cualquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o Leyes y Regulaciones Sancionatorias; (ii) con el propósito de fondear, financiar, o facilitar cualquier actividad, negocio o transacción que viole cualquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o que vaya a ser realizada con, cualquier Persona a la que hayan sido aplicadas las Leyes y Regulaciones Sancionatorias o en cualquier país al que hayan sido aplicadas las Leyes y Regulaciones Sancionatorias; o (iii) para la realización de actos que constituyan de cualquier forma una violación de cualquier Ley Anticorrupción, xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo o las Leyes y Regulaciones Sancionatorias por cualquier Persona.

SECCIÓN III INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSCIONES.

3.1 TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

El Contratante podrá terminar el contrato No. UVRP445, suscrito el 02 / 03 / 2023 en cualquier momento y sin previo aviso, en caso de tener conocimiento del incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones y disposiciones emanadas del presente Anexo.

3.2 RETENCIÓN DE PAGOS.

El CONTRATISTA faculta al CONTRATANTE para bloquear inmediatamente los pagos derivados de la ejecución del Contrato No. UVRP445 en el evento que tenga conocimiento del incumplimiento del Contratista de las obligaciones emanadas del Presente Anexo.

Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente Anexo por las Partes, en dos ejemplares del mismo tenor, uno para cada uno de los firmantes, en la ciudad de Bogotá, a los 23 días del mes de febrero del 2023.

Por la Contratante, Por el Contratista,

XXXXXXXXX

Firmado digitalmente

XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

por XXXXXXXXX XXXXXX

XXXXXXX

Fecha: 2023.03.01

17:16:09 -05'00'

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Representante Legal

UNIÓN VIAL RÍO PAMPLONITA S.A.S.

XXXXXXXXX XXXXX XXXXX

Representante Legal GOPASS, PAGOS AUTOMÁTICOS DE COLOMBIA S.A.S.