ANEXO COMPLEMENTARIO ADECUACIÓN Y MODIFICACIONES CONDICIONES GENERALES

ANEXO COMPLEMENTARIO ADECUACIÓN Y MODIFICACIONES CONDICIONES GENERALES

CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL

Capítulo III.D.2 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile [OPCIONAL]

Fecha Condiciones Generales: [ ] de [ ] del año [ ].

Entre el cliente que se individualiza al final del presente instrumento (el “Cliente”), por una parte y, por la otra, Banco [ ] (el “Banco”); individualizado más adelante, ambos representados por las personas que en cada caso se indican; se conviene en el otorgamiento del Anexo Complementario que se contiene en las cláusulas siguientes:

1. Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local.

Mediante instrumento privado otorgado en la fecha que se indica en el encabezamiento, el Banco y el Cliente (las “Partes”) suscribieron un documento denominado “Condiciones Generales para Contratos de Derivados en el Mercado Local” (las “Condiciones Generales”), el cual rige todas y cada una de las operaciones de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras, y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile (en adelante “BCCh”), que se celebren entre el Banco y el Cliente (los “Contratos”), en las condiciones que en dicho instrumento se contienen.

Las partes dejan constancia que los términos definidos tendrán el significado indicado en las Condiciones Generales, salvo que se indique expresamente algo distinto en el presente instrumento.

2. Adecuación y Modificaciones.

Por el presente instrumento, las Partes acuerdan, a contar de esta fecha, adecuar las Condiciones Generales a los términos y condiciones indicados en el Capítulo III.D.2 sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, del Compendio de Normas Financieras del BCCh (en adelante “CNF”), los que expresamente aceptan como aplicables a todos y cada uno de los Contratos celebrados entre ellas, o que celebren en el futuro, al amparo de las Condiciones Generales.

A consecuencia de lo anterior y, además, considerando la necesidad de realizar otras adecuaciones a las Condiciones Generales, las Partes acuerdan modificar estas últimas y sus Anexos, en los términos que continuación se contienen. Adicionalmente, convienen las Partes que toda referencia que en ellas se realice a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o a la Superentendía de Valores y Seguros, se entenderá hecha a la Comisión para el Mercado Financiero. Asimismo, las menciones relativas a la ley de quiebras se entenderán hechas a la Ley N° 20.720 que sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia xxx xxxx.

PRIMERO: Se reemplaza el 4.4. Causales de Liquidación Anticipada, de la cláusula 4. de las Condiciones Generales, quedando como sigue:

4.4. Causales de Liquidación Anticipada

(i) En caso de que se verifique alguno de los hechos descritos en el Anexo A de estas Condiciones Generales y la Parte Afectada opte por anticipar la o las Fechas de Pago estipuladas en un Contrato, su cumplimiento se efectuará siempre por compensación en la forma y por los montos que precisa la misma cláusula 8. Asimismo, no obstante las partes hayan acordado cumplir el Contrato correspondiente bajo la modalidad de entrega física, si una cualquiera de las partes no da cumplimiento a su obligación en la respectiva Fecha de Pago, el Contrato se cumplirá, siempre y en todo caso, bajo la modalidad de compensación.

(ii) En caso que ocurra un Evento de Riesgo Político se producirá la liquidación anticipada de el o los Contratos afectados por dicho evento, caso en el cual las obligaciones de las partes conforme el o los Contratos correspondientes deberán cumplirse bajo la modalidad de compensación y por los montos que se determinen con arreglo a lo dispuesto en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales, a pesar de que la modalidad de cumplimiento estipulada por las partes para ese o esos Contratos fuere la de entrega física, y los pagos respectivos deberán efectuarse en Moneda Nacional.

SEGUNDO: Se reemplaza la cláusula 8. Liquidación Anticipada, de las Condiciones Generales, quedando como sigue:

8. Liquidación Anticipada.

8.1 Si durante la vigencia de un Contrato ocurre uno o más de los hechos que se señalan en el Anexo A de estas Condiciones Generales, la Parte Afectada podrá exigir la anticipación de la o las Fechas de Pago, según corresponda, del o los Contratos que se encontraren pendientes de vencimiento.

8.2. Para los efectos de producir la Liquidación Anticipada a que se refiere la cláusula 8.1, la Parte Afectada deberá comunicar por carta a aquella que se encuentre en una o más de las situaciones descritas precedentemente, enviada por intermedio xx Xxxxxxx Público, la anticipación de la o las Fechas de Pago, según fuere el caso, indicando en ésta la fecha de cumplimiento o de liquidación anticipada de el o los Contratos de que se trate, la que podrá ser fijada por la parte afectada incluso el Día Hábil inmediatamente siguiente al del envío de la carta (“Fecha de Liquidación Anticipada”). La fecha señalada en esta comunicación será, para todos los efectos, la Fecha de Pago del Contrato de que se trate. Se deja constancia que la facultad de producir la Liquidación Anticipada se ha establecido en beneficio exclusivo de la Parte Afectada, de manera que la falta de ejercicio de la misma en ningún caso podrá entenderse como una renuncia o menoscabo a los derechos que estas Condiciones Generales, los Contratos o la ley establece en favor de dicha parte afectada.

8.3. No obstante lo anterior, y conforme a lo dispuesto en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, si durante la vigencia de un Contrato ocurre uno o más de los hechos que se señalan en las letras 2. A.2. y 2. B.2. del Anexo A de estas Condiciones Generales, respecto de un banco establecido en Chile u otro Inversionista Institucional (en adelante cada uno, la “Causal Especial” y, en conjunto, las “Causales Especiales”), la Parte Afectada tendrá la facultad de requerir la anticipación de la o las Fechas de Pago, según corresponda, de el o los Contratos que se encontraren pendientes de vencimiento, siguiendo el procedimiento señalado en la cláusula 8.2 anterior, una vez transcurrido un plazo de, al menos, 2 Días Hábiles a contar de la fecha de ocurrencia del hecho que constituye la Causal Especial respectiva, considerándose en este caso la fecha del ejercicio del requerimiento como Fecha de Liquidación Anticipada.

El plazo de 2 Días Hábiles antes referido no regirá en caso de que habiendo ocurrido uno o más de los hechos que constituyen las Causales Especiales, la anticipación de la o las Fechas de Pago se solicite en base a la causal a que se refiere el número 3 de la Sección II del Capítulo III. D. 2 antes referido.

8.4 En todos los casos anteriores, el valor de liquidación del Contrato respectivo y los saldos acreedores o deudores, se determinarán de acuerdo con el siguiente procedimiento.

(a) En la Fecha de Liquidación Anticipada las partes calcularán de común acuerdo el valor presente de las obligaciones de cada una de las partes por el plazo que medie entre dicha fecha y la o las Fechas de Pago originalmente pactadas, según fuere el caso.

(b) En caso de no haber acuerdo entre las partes, lo cual se presumirá en forma irrevocable si las partes no llegan a un acuerdo dentro del plazo de cinco

(5) Días Hábiles contados desde la Fecha de Liquidación Anticipada, la Parte Afectada procederá a solicitar a los tres bancos indicados en el respectivo Contrato (los “Bancos de Referencia”) que valoricen, a valor presente, las obligaciones de las partes a los precios xx xxxxxxx vigentes en la Fecha de Liquidación Anticipada y por el plazo residual del Contrato. Para estos efectos, los Bancos de Referencia deberán proporcionar su valorización al promedio de los “bid” y “offers” que ellas hubieren cotizado, esto es, cotizando las obligaciones de cada parte asumiendo la posición contraria. Los valores finales proporcionados por cada uno de los Bancos de Referencia serán a su vez promediados, y el resultado de ello será el monto que la parte deudora deberá pagar a la parte que resulte acreedora. La determinación que efectúen los Bancos de Referencia será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Los Bancos de Referencia deberán entregar por escrito sus cotizaciones expresadas en Moneda Nacional, bajo la firma del Tesorero o de quien haga sus veces, de cada Banco de Referencia, en la misma Fecha de Liquidación Anticipada, o tan pronto como sea posible después de esa fecha.

En el evento que las partes no hayan designado Bancos de Referencia en el Contrato respectivo, o hayan designado menos de tres Bancos de Referencia, o uno o más de los Bancos de Referencia no pudiera o se negara a proporcionar la valorización, la Parte Afectada designará a los

Bancos de Referencia faltantes, los que no podrán ser parte relacionada de la misma ni entre ellos, en los términos establecidos en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Nº 18.045.

Ninguna de las partes estará autorizada para proporcionar a los Bancos de Referencia la individualización de su contraparte. La Parte Afectada deberá informar por escrito a la otra parte la determinación efectuada por los Bancos de Referencia, indicando el valor de liquidación anticipada en Moneda Nacional de cada Contrato conforme el promedio de dichas valorizaciones.

(c) El procedimiento señalado en las letras (a) y (b) precedentes se utilizará respecto de todos los Contratos que se encontraren pendientes de cumplimiento a la Fecha de Liquidación Anticipada.

(d) Las partes dejan constancia que en cada Contrato las partes podrán pactar reglas especiales para efectos de calcular el valor de liquidación anticipada del mismo. A falta de dicho acuerdo especial aplicarán las reglas previstas en esta cláusula 8.4.

8.5. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, en caso de declararse la liquidación forzosa, tratándose de la parte que sea una empresa bancaria establecida en Chile (la “Liquidación Forzosa Bancaria”), o bien, la liquidación, voluntaria o forzosa, de cualquiera de las partes de estas Condiciones Generales distinta de una empresa bancaria establecida en Chile ( la “Liquidación Concursal”) según corresponda; las obligaciones emanadas de cada uno de los Contratos se entenderán por el solo ministerio de la ley - con arreglo a lo previsto en la Ley General de Bancos y en la Ley N° 20.720 que sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia xxx xxxx (Ley N° 20.720), - de plazo vencido, líquidas y actualmente exigibles, según corresponda: (i) a la fecha de declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o (ii) a la fecha de la respectiva Resolución de Liquidación Concursal, según se define en la Ley 20.720, en caso de Liquidación Concursal. Para estos efectos, el valor de liquidación de cada una de dichas obligaciones se determinará y calculará a la fecha de la declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, conforme lo dispuesto enel párrafo 8.4., pero sin necesidad de comunicaciones o avisos entre las partes. Para los fines antes expuestos, la Fecha de Liquidación Anticipada será la fecha de declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, de cualquiera de las partes de estas Condiciones Generales.

8.6. Todos los pagos que deban efectuarse en conformidad a esta cláusula 8 deberán ser efectuados siempre en Moneda Nacional según el Tipo de Cambio Referencial, Paridad Referencial, el IVP o la Unidad de Fomento, según corresponda, vigente en la Fecha de Liquidación Anticipada.

8.7. Asimismo, y sin perjuicio de lo señalado en esta cláusula 8, cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra con a lo menos 5 Días Hábiles de anticipación, la liquidación anticipada de un Contrato. No obstante ello, no existirá para la parte objeto de dicha solicitud obligación alguna de aceptarla, de manera que tal liquidación anticipada estará sujeta a que ambas partes estén de acuerdo tanto en proceder a la liquidación anticipada, como en la forma de determinar el valor de liquidación del respectivo Contrato.

TERCERO: Se reemplaza la cláusula 10. Compensación Global de Contratos, de las Condiciones Generales, quedando como sigue:

10.- Compensación Global de Contratos.

10.1.- En caso que uno o más Contratos entre las mismas partes celebrados al amparo de estas Condiciones Generales, se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, ya sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, incluyendo para estos efectos la exigibilidad anticipada por el solo ministerio de la ley en virtud de la declaración de la Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, con arreglo a lo dispuesto en la Ley General de Bancos y en la Ley N° 20.720, las partes acuerdan por este instrumento compensar el total de las obligaciones recíprocas bajo todos esos Contratos, hasta la concurrencia del monto menor y la parte que resulte deudora pagará sólo dicha diferencia a la otra (el "Diferencial"). Para estos efectos, se calculará y determinará el valor de cada una de dichas obligaciones recíprocas en la forma prevista en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales y las partes ejecutarán la compensación de todas ellas en la Fecha de Liquidación Anticipada.

Ejecutada la compensación de las obligaciones recíprocas hasta la concurrencia de sus valores de acuerdo a lo expuesto precedentemente, la parte que resulte deudora quedará obligada al pago del Diferencial en forma incondicional e irrevocable, sin perjuicio de lo señalado en la Sección II del Capítulo

III.D.2 del CNF del BCCh, respecto de las Causales Especiales.

10.2.- Las partes acuerdan expresamente que la comunicación por escrito prevista en el párrafo final de la letra (b) de la cláusula 8.4. de estas Condiciones Generales, en conjunto con las respectivas valorizaciones efectuadas por los Bancos de Referencia, constituirán el título justificativo del crédito consistente en el Diferencial para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

CUARTO: Se reemplaza la cláusula 14. Incumplimiento, de las Condiciones Generales, quedando como sigue:

14.- Intereses e Incumplimiento.

El saldo neto de la compensación, expresado en Moneda Nacional, cuyo pago o entrega, conforme a lo señalado en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, no pueda ser exigido a la contraparte devengará, a contar de la fecha del respectivo requerimiento y hasta la de su pago efectivo, intereses a una tasa de interés variable igual a la Tasa TAB Nominal para operaciones a 30 días que rija para cada período del mismo plazo durante la época en que dicho pago no pueda ser exigido. Los intereses así devengados y adeudados se calcularán y pagarán por el número de días efectivamente transcurridos entre la fecha del respectivo requerimiento y hasta la de su pago efectivo y se determinarán en base a un año de 360 días.

En caso que cualquiera de las partes no cumpla las obligaciones asumidas en cualquiera de los Contratos regidos por las Condiciones Generales, la cantidad adeudada en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, devengará, desde la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, y hasta la fecha de su pago efectivo, intereses a razón de la tasa máxima convencional permitida por la ley en dicha fecha para operaciones de crédito de dinero expresadas y/o reajustadas en la misma moneda o unidad de reajuste en que se encuentre expresado el activo subyacente de la parte obligada a pagar dicha tasa de interés penal.

Lo anterior es además y sin perjuicio de los derechos que a la parte diligente corresponda de acuerdo a la ley o a las Condiciones Generales.

QUINTO: Se reemplazan íntegramente el ANEXO A y el ANEXO B de las Condiciones Generales, denominados “CAUSALES DE LIQUIDACIÓN ANTICIPADA Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPENSACIÓN DE OBLIGACIONES RECÍPROCAS CONTRAIDAS BAJO LAS CONDICIONES GENERALES” y

“DEFINICIONES DE ÍNDICES Y TASAS DE INTERÉS VARIABLES”, respectivamente, por los que se adjuntan como ANEXO A y ANEXO B al presente instrumento.

SEXTO: [OPCIONAL] Se incorpora a las Condiciones Generales el ANEXO C que se adjunta al presente instrumento, denominado “ENVIO DE CONFIRMACIONES Y CONTRATOS POR CORREO ELECTRÓNICO, SUSCRIPCIÓN MEDIANTE FIRMA ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES”.

SÉPTIMO: [Revisar correlación de cláusulas si no se incluye la anterior]: Se modifica el ANEXO SUPLEMENTARIO a las Condiciones Generales, denominado “DECLARACIÓN Y MODIFICACIONES Y/O COMPLEMENTACIONES”, en los siguientes términos:

a.- Se reemplaza la cláusula 1.- DECLARACIÓN: por la siguiente:

“1.- DECLARACIÓN. Las partes dejan constancia que el presente Anexo Suplementario forma parte integrante de las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local por ellas suscritas (las “Condiciones Generales”), para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

Asimismo, dejan constancia que los términos definidos tendrán el significado indicado en las Condiciones Generales, salvo que se indique expresamente algo distinto en el presente Anexo Suplementario.”

b.- Se modifica la cláusula 2.- VIGENCIA DE LAS CONDICIONES ESPECIALES DE LOS CONTRATOS CELEBRADOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE LAS CONDICIONES GENERALES DE LAS CUALES ESTE ANEXO SUMPLEMENTARIO FORMA PARTE

INTEGRANTE, en el siguiente sentido:

Se elimina la frase “Las partes dejan constancia que tratándose de causales de liquidación anticipada, su aplicación se sujetará a las reglas establecidas en la sección 2C del Anexo A de las Condiciones Generales.”

c.- Se modifica la cláusula 3.- MODIFICACIONES Y/O COMPLEMENTACIONES, en el siguiente sentido:

i.- Se modifican las referencias a las distintas secciones del antiguo Anexo A, en el sentido que éstas se entenderán hechas pura y simplemente al Anexo A, sin relación con una sección específica.

ii.- Las partes acuerdan que las Causales de Liquidación Anticipada que las partes puedan haber incorporado en el Anexo Suplementario se aplicarán a la parte que tenga la calidad de Inversionista Institucional o a la que no lo tenga, según corresponda, de acuerdo a lo que se hubiere indicado a la época del otorgamiento del este Anexo Suplementario, quedando en todo caso sujetas a los términos y condiciones del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCH.

3. Subsistencia.

Las partes dejan constancia que en todo lo no modificado por este instrumento y sus Anexos, se mantienen en pleno vigor y efecto las disposiciones contenidas en las Condiciones Generales individualizadas en la cláusula primera de este instrumento, en sus Anexos y en los Contratos.

4. Ejemplares.

Las partes dejan constancia que este contrato se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor y fecha quedando uno en poder de cada parte.

En [ ] a [ ] de [ ] de [ ].

p.p. Banco

Domicilio : [ ]

RUT : [ ]

Rep. Legal (1) : [ ] C.I. N° [ ]

Rep. Legal (2) : [ ] C.I. N° [ ]

p.p. Cliente

Razón Social : [ ]

Domicilio : [ ]

RUT : [ ]

Rep. Legal (1) : [ ] C.I. N° [ ]

Rep. Legal (2) : [ ] C.I. N° [ ]

ANEXO A

CAUSALES DE LIQUIDACIÓN ANTICIPADA Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPENSACIÓN DE OBLIGACIONES RECÍPROCAS CONTRAÍDAS BAJO LAS CONDICIONES GENERALES

Para los fines de este Anexo se considerará la definición de Inversionista Institucional contenida en el Artículo 4° bis letra e), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Nº 18.045 (el “Inversionista Institucional”).

La aplicación de las causales de liquidación anticipada que se contemplan en este Anexo dará lugar a la compensación global de contratos de conformidad con lo estipulado en la cláusulas 4.4., 8 y 10 de las Condiciones Generales (la “Compensación Global”), para cuya ejecución deberá observarse especialmente lo establecido en el Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, de conformidad con lo previsto en la Ley N° 20.720 y en la Ley General de Bancos, en lo referido al reconocimiento de las Condiciones Generales por parte del BCCh y la sujeción a los términos y condiciones generales dispuestos para estos efectos.

Conforme a lo previsto en la cláusula 10 citada, se entenderá por Compensación Global la compensación acordada respecto de todas las obligaciones recíprocas entre las partes emanadas de uno o más contratos de derivados (los

“Contratos”) celebrados bajo las Condiciones Generales y que se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, hasta la concurrencia del monto menor, de manera que la parte que resulte deudora deba pagar sólo dicha diferencia a la otra (el “Diferencial”), sin perjuicio de lo señalado en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, respecto de la Causales Especiales.

Las partes dejan constancia que los términos definidos tendrán el significado indicado en las Condiciones Generales, salvo que se indique expresamente algo distinto en el presente Anexo.

1.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la parte que no tenga la calidad de Inversionista Institucional 1

(a) Si se solicitare su liquidación o ésta fuera declarada en conformidad a la Ley N° 20.720, o si éste cayera en cesación de pagos o en situación de insolvencia, hiciere cesión de bienes, reorganización o renegociación a sus acreedores o celebrara un acuerdo de reorganización extrajudicial o simplificado o solicitara su aprobación con sujeción a los procedimientos de la Ley N° 20.720 o si ocurriese cualquier otro hecho o circunstancia que comprometa seriamente su solvencia, sin perjuicio de la Protección Financiera Concursal, según se define en la Ley 20.720.

(b) Si se disuelve y/o entra en proceso de liquidación, o si sus socios o accionistas aprobaren, para una fecha posterior, su disolución y/o liquidación.

(c) Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ellas, incluidas las obligaciones derivadas de estas Condiciones Generales, de los Contratos celebrados a su amparo y de las garantías que se hayan pactado para seguridad de dichos Contratos, y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a una de las partes anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella la otra parte, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

(d) Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior al 2% de su capital a la fecha de incumplimiento; o si se dictare en su contra una sentencia judicial firme o ejecutoriada por un monto igual o superior a esa cantidad y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

1 Estas causales pueden ser modificadas o complementadas sin que ello afecte el reconocimiento de estas Condiciones Generales por el BCCh .

(e) Si cualquiera de las declaraciones, aseveraciones y garantías efectuadas por esta parte en las Condiciones Generales no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de dicho instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

(f) Si, siendo la parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por medios físicos o electrónicos por causa que le sea imputable, para la firma física o electrónica de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

(g) Si, siendo la parte que recibe el Contrato de la parte confirmante, no lo suscribe de forma física o electrónica por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

(h) Las demás que hubieren acordado o acuerden las partes ya sea en las Condiciones Generales, en un Anexo o en un Contrato.

2.- Causales de liquidación anticipada aplicables a la parte que tenga la calidad de Inversionista Institucional

2. A.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la(s) parte(s) que tenga(n) la calidad de empresa bancaria establecida en Chile.

2. A.1.- Causales no sujetas a los términos y condiciones indicados en la sección II del Capítulo III.D.2, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, del CNF del BCCh:

(a) Si la CMF o la institución reguladora que la reemplace revoca su autorización de existencia y declara su liquidación forzosa.

(b) Si la CMF aprueba el término o disolución anticipada de sus operaciones.

(c) La falta de cumplimiento íntegro y oportuno de cualquier obligación que emane de un Contrato, anexo o convención complementaria a estas Condiciones Generales, o de estas Condiciones Generales, siempre que dicho incumplimiento se origine exclusivamente en haber cesado en el pago de alguna de las prestaciones que se adeuden o en las entregas, incluidas las constituciones y/o alzamientos de garantías, que deban efectuarse conforme a tales Contratos, anexos o convenciones, habiéndose dado cumplimiento previamente a lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley General de Bancos.

(d) Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra parte, distintas de las señaladas en la letra c. anterior, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ella y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a la otra parte anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

(e) Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior al 2% de su capital básico a la fecha del incumplimiento; o si se dictare en su contra una sentencia judicial que cause ejecutoria por un monto igual o superior al 2% de su capital básico y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

(f) Si cualquiera de las declaraciones, aseveraciones y garantías efectuadas por esa parte en las Condiciones Generales no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de dicho instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

(g) Si, siendo la parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por medios físicos o electrónicos por causa que le sea imputable, para la firma física o electrónica de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

(h) Si, siendo la parte que recibe el Contrato de la parte confirmante, no lo suscribe de forma física o electrónica por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

(i) Las demás causales de liquidación anticipada que hubieren acordado o acuerden las partes ya sea en estas Condiciones Generales, en un Anexo a las mismas o en un Contrato.

En caso de sobrevenir alguna de las causales de exigibilidad anticipada contenidas en este numeral 2.A.1, estando una de las partes que tenga la calidad de empresa bancaria establecida en Chile en alguna de las situaciones contempladas en la letra A del Anexo N° 2 del Capítulo III.D.2, deberá observarse el procedimiento y requisitos dispuestos en la Cláusula 8.3 de estas Condiciones Generales.

2. A.2.- Causales Especiales:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada señaladas en la letra A. del Anexo N°2 del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, las que se dan por expresamente reproducidas.

2. B.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la parte que tenga la calidad Inversionista Institucional, distinto de una empresa bancaria establecida en Chile

2. B.1.- Causales no sujetas a los términos y condiciones indicados en la sección II del Capítulo III.D.2, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, del CNF del BCCh:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada consignadas en la Sección 1 de este Anexo A y, además, las siguientes:

(a) Si la CMF o autoridad competente cancela o revoca su autorización de existencia u ordena su liquidación.

(b) Si la CMF o autoridad competente aprueba el término o disolución anticipada de sus operaciones.

(c) La falta de cumplimiento íntegro y oportuno de cualquier obligación que emane de un Contrato, anexo o convención complementaria a estas Condiciones Generales, o de estas Condiciones Generales, siempre que dicho incumplimiento se origine exclusivamente en haber cesado en el pago de alguna de las prestaciones que se adeuden o en las entregas, incluidas las constituciones y/o alzamientos de garantías, que deban efectuarse conforme a tales Contratos, anexos o convenciones.

En caso de sobrevenir alguna de las causales de exigibilidad anticipada contenidas en este numeral 2.B.1, estando una de las partes que tenga la calidad de inversionista institucional, distinto de una empresa bancaria establecida en Chile, en alguna de las situaciones contempladas en la letra X xxx Xxxxx Xx 0 xxx Xxxxxxxx XXX.X.0, deberá observarse el procedimiento y requisitos dispuestos en la Cláusula 8.3 de estas Condiciones Generales.

2. B.2.- Causales Especiales:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada señaladas en la letra B. del Anexo N°2 del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, las que se dan por expresamente reproducidas.

p.p. Banco p.p. Cliente

ANEXO B

DEFINICIONES DE ÍNDICES Y TASAS DE INTERÉS VARIABLES

Tasa TAB UF significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina, para cada día hábil bancario, la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., para operaciones en Unidades de Fomento, conforme al Reglamento de Tasas TAB Nominal, en UF y TADO, acordado en sesión de Directorio de la citada asociación el día 19 de enero de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017 y sus modificaciones posteriores, si las hubiere, o por el o los reglamentos que lo sucedan o reemplacen dictados para los mismos efectos por el Administrador (el “Reglamento”); y que sea informada y determinada en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx

Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa TAB UF para operaciones a 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada el Administrador, o quien la suceda o reemplace.

Tasa TAB Nominal significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina, para cada día hábil bancario, Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., para operaciones en Pesos, conforme al Reglamento acordado en sesión de Directorio de la citada asociación el día 19 de enero de 2017 y fue publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017, y sus modificaciones posteriores, si las hubiera, y que sea informada y determinada en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx

Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa TAB Nominal para operaciones a 30, 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada el Administrador, o quien la suceda o reemplace.

US$ LIBOR o LIBOR DOLAR USA significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la US$ LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la US$ LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

JPY LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en yenes, moneda de curso legal en Japón, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la JPY LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la JPY LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

GBP LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en libras esterlinas, moneda de curso legal en el Xxxxx Unido, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la GBP LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la GBP LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

EURO LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en euros, moneda de curso legal en la Unión Europea, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. S Si la EURO LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la EURO LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

Índice Cámara Promedio o ICP significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquel índice que informa y determina la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., conforme el Reglamento Índice xx Xxxxxx Promedio e índice xx Xxxxxx Promedio Real, aprobado por el Directorio de la mencionada Asociación en sesión de fecha 27 xx xxxxx de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx.

Índice Cámara Promedio Real o ICPR significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquel índice que informa y determina la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., conforme el Reglamento Índice xx Xxxxxx Promedio e índice xx Xxxxxx Promedio Real, aprobado por el Directorio de la mencionada Asociación en sesión de fecha 27 xx xxxxx de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx.

Xxxx Xxxxxx Nominal o TCN significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio determinado para cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales2.

(*)TCN

= ⎡ ICPT 1 − ⎤   36.000

⎢ ICP 1⎥ × ´N °Dias

⎣ T 0 ⎦

(T 1−T 0)

(*) Redondear a 10 decimales3

Donde:

TCN Corresponde a la Tasa Cámara Nominal en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICPT1 Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICPT0 Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Nº Días Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1 Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

2 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

3 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

T0 Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Tasa Cámara Reajustable o TCR significa para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio Real vigente en cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales4.

(**)TCR = ⎡ ICPRT1 −1⎤ ×

36.000

⎢⎣ ICPRT 0

⎥⎦ N °Dias(T1−T 0)

(**) Redondear a 10 decimales5 Donde:

TCR Corresponde a la Tasa Cámara Reajustable en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICPRT1 Índice Cámara Promedio Real vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICPRT0 Índice Cámara Promedio Real vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Nº Días Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1 Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

T0 Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Tasas de Reemplazo: En reemplazo de la [US$ LIBOR – JPY LIBOR – GBP LIBOR - EURO LIBOR] se aplicará la tasa de interés que acuerden las partes.

p.p. Banco p.p. Cliente

4 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

5 Ajustar a actual convención de mercado.

ANEXO C [OPCIONAL]

ENVIO DE CONFIRMACIONES Y CONTRATOS POR CORREO ELECTRÓNICO, SUSCRIPCIÓN MEDIANTE FIRMA ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES.

Para los efectos de lo dispuesto en la cláusula 5 de las Condiciones Generales de las cuales este Anexo C forma parte integrante, el Banco y el Cliente acuerdan confirmar y celebrar los Contratos conforme al siguiente procedimiento:

(a) Confirmación de una Operación: El envío de la Confirmación y demás comunicaciones que conforme a lo señalado en la cláusula 5.1 de las Condiciones Generales se ejecute entre las partes, se realizará por medio de correo electrónico, incorporando al mismo el contenido de la respectiva Confirmación, objeciones o discrepancias, según corresponda.

(b) Otorgamiento de Contratos: La suscripción de los respectivos Contratos que, conforme a lo señalado en la cláusula 5.2 de las Condiciones Generales, deben ejecutar las partes, se realizará igualmente por medio de correo electrónico, incorporando al mismo el contenido de alguno de los Anexos de contrato de estas Condiciones Generales, u otro que convengan las partes.

(c) Protocolo para el Uso de Correo Electrónico: Los mensajes de correo electrónico que conforme a lo señalado en las letras a.- y b.- anteriores sean intercambiados entre las partes, deberán contener el historial completo o “cadena” de las comunicaciones entre ellas, para lo cual siempre deberán ser respondidos al remitente y a los demás destinatarios que hubieren sido incluidos o copiados en el respectivo mensaje, incluido el Correo de Registro que más adelante se indica. Las partes podrán incluir o copiar nuevos destinatarios en cualquier momento durante el proceso de intercambio de correos electrónicos, si así lo estimaren necesario.

(d) Firma Electrónica. Dejan establecido las partes que los correos electrónicos que, conforme a lo señalado precedentemente se intercambien entre ellas, constituyen un documento electrónico conforme a lo dispuesto en la Ley 19.799, su Reglamento y sus modificaciones y, en la medida en que se identifique formalmente a su autor, se entenderán firmados electrónicamente para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. Para los efectos anteriores, y sin perjuicio que la sola dirección de correo electrónico pueda identificar formalmente a su autor, todos los mensajes que las partes intercambien entre sí con ocasión de lo dispuesto en este Anexo C, deberán contener un pie de firma en el cual se indique el nombre de la persona que lo envía.

(e) Apoderados. Para los efectos de lo establecido en el presente Anexo C, las partes acuerdan que el intercambio de documentos electrónicos se realizará a las siguientes direcciones de correo electrónico, respectivamente, correspondientes a las personas que en cada caso se indican:

(i) [Cliente/Banco]:

Nombre Completo	Cargo	Correo Electrónico
1.
2.

(ii) [Banco]:

Nombre Completo	Cargo	Correo Electrónico
1.
2.

[OPCIÓN 1] El [Banco] [Cliente] otorga poder suficiente a cada una de las personas precedentemente individualizadas (en adelante los “Apoderados”), para que actuando en forma individual e indistintamente puedan representarlo en la suscripción electrónica de Confirmaciones y Contratos enviados y/o recibidos por correo electrónico, en los términos contenidos en el presente Anexo C y en las Condiciones Generales, por lo que tales Confirmaciones y Contratos firmados electrónicamente por uno de los Apoderados antes designados serán válidos y obligatorios para el [Banco] [Cliente].

[OPCIÓN 2] El [Banco] [Cliente] deja constancia que los apoderados precedentemente individualizados deberán actuar

de manera conjunta dos cualquiera de ellos indistintamente (en adelante los “Apoderados”), de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos. Para los efectos de lo establecido en este Anexo C y en las Condiciones Generales, se entenderá que constituye ejercicio bajo actuación conjunta del mandato que les ha conferido su mandante, si con relación a una determinada Confirmación o Contrato, el respectivo correo electrónico se envía por uno de los Apoderados a otro Apoderado con el cual debe actuar de manera conjunta y, una vez que este último lo haya recepcionado, a su vez lo reenvía o despacha con su conformidad o aceptación a la otra parte.

De esta forma y actuando en la forma indicada, los Apoderados, de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos, representarán a su mandante en la suscripción electrónica de Confirmaciones y Contratos enviados y/o recibidos por correo electrónico, por lo que tales Confirmaciones y Contratos firmados electrónicamente por los Apoderados antes designados serán válidos y obligatorios para el [Banco] [Cliente].

(f) Correo de Registro: Para los efectos de registro y archivo o depósito electrónico de los Contratos cada una de las partes señala el siguiente correo electrónico (en adelante el “Correo de Registro”):

• [Cliente/Banco] : [   ]@[   ].

• [Banco] : [   ]@[   ].

(g) Transmisión Electrónica: En relación con el procedimiento establecido en el presente Anexo C, las partes declaran estar en pleno conocimiento de los riesgos asociados a las transmisiones a través de correo electrónico, tales como, entre otros, intercepciones, falsificaciones, alteraciones, por uso malicioso o no, de información por parte de terceros; defectos o interrupciones de la transmisión, asumiendo las consecuencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor no imputables a culpa grave de la otra parte. Toda la información contenida en los Contratos se entenderá personalmente recibida por el destinatario para los efectos de lo establecido en el artículo 154 de la Ley General de Bancos.

(h) Comunicaciones y Notificaciones: Para el envío de comunicaciones y notificaciones por correo electrónico conforme a lo señalado en la cláusula 12 de las Condiciones Generales, las partes acuerdan que las mismas deberán enviarse conjunta y simultáneamente a los siguientes correo electrónicos, correspondientes a las personas que en cada caso se indican, quienes en representación de la respectiva parte quedan desde ya facultados para enviar y recibir las referidas comunicaciones y notificaciones [, en el caso del [Banco] [Cliente] de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos]:

(i) [Banco/Cliente]:

Nombre Completo Cargo Correo Electrónico

(ii) [Banco]:

Nombre Completo Cargo Correo Electrónico

(i) Designaciones y Revocaciones. Las partes podrán en cualquier tiempo eliminar o revocar y/o incorporar o designar nuevos Apoderados distintos de aquellas personas señaladas en este documento, para lo cual deberán enviar una comunicación a la otra parte en la forma establecida en la cláusula 12 de las Condiciones Generales.

p.p. Banco p.p. Cliente