FIDEICOMISOS FINANCIEROS “CREDIPAZ SERIE 19”
Suplemento de Prospecto
FIDEICOMISOS FINANCIEROS “CREDIPAZ SERIE 19”
Programa Global de Valores Fiduciarios “CREDIPAZ CONSUMO II” por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N U$S 20.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Credi-Paz S.A.
en carácter de Fiduciante, Agente de Cobro, Administrador y Fideicomisario
Credipartners S.A
en carácter de Fiduciante y Agente de Cobro y Fideicomisario
Banco de Valores S.A.
en carácter de Fiduciario, Emisor, Organizador y Agente Colocador
Por un V/N $ 189.800.277.-
Valores de Deuda Fiduciaria Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Clase B Por V/N $ 150.800.220.- Por V/N $ 39.000.057.- |
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. AL RESPECTO LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO INFORMA QUE EL INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 “ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA AL MES DE ENERO DE 2020. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA”. |
LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° RESFC-2019-20349- APN-DIR#CNV DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, X XX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX AUTORIZADO POR LA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS EN FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XX XX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y DE LOS FIDUCIANTES Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 Y SUS MODIFICACIONES. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL FIDUCIARIO, LOS FIDUCIANTES Y EL ORGANIZADOR MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE
SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES
Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”) y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “VDFB” y conjuntamente con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) serán emitidos por Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19, constituido conforme a lo establecido en el Capítulo 30 del Título IV de Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y el Título V Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, N.T 2013 y mod. (“CNV” y las “Normas de la CNV, respectivamente”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Credipaz Consumo II”. El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto, en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso del presente fideicomiso tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos que consisten en créditos originados por los Fiduciantes, que fueron transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 xx xxxxx de 2020 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa publicado este último en el Xxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.- el 13 xx xxxxxx de 2019. Todos los documentos están disponibles además en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx y en las oficinas del Fiduciario.
I.- ADVERTENCIAS
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR LOS FIDUCIANTES.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR LOS FIDUCIANTES U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831, SUS MODIFICACIONES Y SU DECRETO REGLAMENTARIO N° 1023/2013.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS FIDUCIANTES, NI DEL ORGANIZADOR Y COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. DEBERÁN TENERSE PRESENTES LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO DETALLADAS EN EL PRESENTE.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS FIDUCIANTES, NI EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR, NI EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL ACUERDO DE EMISIÓN RESPECTIVO.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LAS QUE SÓLO SERÁN SATISFECHAS CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS SEGÚN LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831 Y SUS MODIFICACIONES Y LAS NORMAS DE LA CNV, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y LOS FIDUCIANTES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EL FIDUCIARIO DECLARA HABER REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES DE NEGOCIACIÓN EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.
CONFORME LO INFORMADO EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES” DEL PRESENTE SUPLEMENTO, EL RESULTADO DEL EJERCICIO DE CREDIPARTNERS S.A. AL 31/12/2018 ARROJÓ UNA PÉRDIDA DE $ 7.377.125. POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR REALIZAR UN ANÁLISIS DETALLADO DE LA INFORMACIÓN CONTABLE INCLUIDA EN DICHA SECCIÓN.
PARA OBTENER INFORMACIÓN DETALLADA RESPECTO DE LOS RIESGOS DE LA INVERSIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
A EFECTOS DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO DISPUESTO POR LAS COMUNICACIONES “A”5593 Y “A” 5603 DEL BCRA, CREDI-PAZ S.A. Y CREDIPARTNERS S.A SE ENCUENTRAN INSCRIPTAS EN EL REGISTRO DE EMPRESAS NO FINANCIERAS EMISORAS DE TARJETAS DE CREDITO Y/O COMPRA BAJO EL CÓDIGO N° 70212 Y N° 70.159, RESPECTIVAMENTE.
SE DEBERÁ PRESTAR ESPECIAL ATENCIÓN A LA CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSION. PARTICULARMENTE LAS DETALLADAS EN EL PUNTO R Y S DE LA SECCIÓN II DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
II.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán considerar cuidadosamente toda la información del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, y (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. Banco de Valores S.A. no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la
Nación y las Normas de la CNV respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que estos prestan. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada emisión, y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos.
En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni de los Fiduciantes en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, quedando a salvo la acción de fraude e ineficacia concursal. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o los Fiduciantes, los Agentes de Cobro o el Administrador, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria deben leer cuidadosamente el Prospecto, y este Suplemento en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria.
a. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes o el Fiduciario.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
Gran parte de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria, podría verse perjudicada.
Los indicado en los párrafos precedente podría incrementarse en virtud de la crisis sanitaria, social y los efectos económicos-financieros derivados de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud por el COVID -19 (ver punto (s) Pandemia virus COVID-19 .
c. Ejecución de saldos de tarjetas de crédito
De acuerdo con el art. 42 de la ley 25.065, los saldos de tarjeta de crédito no poseen título ejecutivo en los términos del art. 523 del CPCCN per se. Por lo tanto, las contingencias procesales que imponen la habilitación de la vía ejecutiva para obtener el cobro de los montos adeudados, así como el posible rechazo de la preparación de dicha vía y consecuente inicio de un proceso de conocimiento posterior, podría producir la demora en la ejecución de las deudas y eventualmente dañar la posibilidad de cobro de los Servicios por parte de los Beneficiarios.
d. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
e. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria
La posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria se halla mejorada por la existencia de un Valor Fideicomitido original de Créditos, que supera el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse denominado sobreintegración. La sobreintegración se mantendrá hasta la cancelación total de los Valores de Deuda Fiduciaria. No obstante, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos, no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la sobreintegración. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de sobreintegración, el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria se verán perjudicados.
El esquema de subordinación resultante de la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, pero no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos, no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A se verían perjudicados.
f. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes
Los Fiduciantes actuarán como agentes de cobro (los “Agentes de Cobro”) y Credi-Paz S.A. actuará como administrador de los Créditos (el “Administrador”). Los Agentes de Cobro podrán delegar el cobro de los Créditos en agentes (incluyendo Rapipago, Pago Fácil, Bapro Pagos, Red Banelco, Pago Mis Cuentas y aquellos similares que designen en el futuro), a los cuales los Fiduciantes deberán notificar la creación del Fideicomiso, previa notificación a la CNV. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Beneficiarios. En caso de que los Agente de Cobro y/o el Administrador renuncie o sea removido de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, o la persona que el Fiduciario designe para que se desempeñe como administrador sustituto, asumirá toda la responsabilidad y las obligaciones de los Agentes de Cobro y del Administrador.
El Fiduciario ha verificado, de conformidad con las Normas de la CNV que los Agentes de Cobro y el Administrador cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y suficiente como para encargarse del cobro de los Créditos y de su administración.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Actualmente el porcentaje se encuentra determinado por el Decreto 484/87 (remuneraciones no superiores al xxxxx xxx xxxxxxx mínimo vital mensual, hasta el 10% del importe que excediere de este último; retribuciones superiores al xxxxx xxx xxxxxxx mínimo vital mensual, hasta el 20%). Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria.
h. Notificación de la transferencia
Para que la transferencia de créditos que conforman la cartera a ser securitizada sea oponible a terceros interesados, el Código Civil y Comercial de la Nación requiere que la notificación sea realizada por “instrumento público” o bien instrumento “privado de fecha cierta”, lo que genera problemas prácticos en virtud de los tiempos y costos involucrados.
Con el fin de solucionar dicho problema, la Ley de Fideicomiso previó en sus Artículos 70 a 72 un régimen particular que permite transferir los créditos a los fines de su securitización sin necesidad de realizar un acto de notificación en tanto exista previsión contractual en el sentido”.
De conformidad con lo anterior, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la presente transferencia se ha incluido en la documentación que instrumentan los Créditos, las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso. Con relación con aquellos Créditos cedidos al Fideicomiso en los cuales no se encontrara incluida dicha disposición, se realizará la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial, por medio del cual notificará la transferencia fiduciaria de los Créditos a los deudores cedidos para su perfeccionamiento.
i. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
Los Créditos fideicomitidos son originados por los Fiduciantes y corresponden a saldo de Tarjetas de Crédito por la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por los mismos, que derivan de consumos de bienes o servicios o adelantos en efectivos realizados por los tarjetahabientes, correspondientes a las Cuentas Elegibles. La Ley Nº
24.240 de Defensa del Consumidor y sus normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.
La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Tenedores.
j. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos
La Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.
Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.
Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.
En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
k. Riesgo derivado de la remoción del Fiduciario
En caso de que el Fiduciario sea removido con causa por disposición de una Asamblea de Beneficiarios, eventualmente y hasta tanto el incumplimiento de las obligaciones a su cargo mediando dolo o culpa sea declarado por sentencia judicial firme o laudo arbitral firme dictado por tribunal competente, el Fideicomiso deberá hacer frente a todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto.
l. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Los compradores potenciales de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
m. Factores económicos y políticos argentinos
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores de Deuda Fiduciaria.
n. Cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública
A los efectos de gozar del tratamiento impositivo, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria otorgada por la CNV, sino que los Valores de Deuda Fiduciaria deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. Los Valores de Deuda Fiduciaria se ofrecerán en los términos del art. 2 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831 y sus modificaciones, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública. Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores de Deuda Fiduciaria. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.
o. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras - Factores relativos a la inversión de Entidades Financieras
Deberá tenerse presente el régimen de capitales mínimos de las entidades financieras. A tal efecto se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Comunicación “A” 5369 y 5496 del BCRA y concordantes, a cuyo efecto los interesados podrán consultarla en el sitio web del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, o xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
p. Insolvencia de los Fiduciantes. Efecto de insolvencia de los Fiduciantes.
En el supuesto que los Fiduciantes fueran declarados en quiebra con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el ‘‘Período de Sospecha’’), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.
Los Créditos no gozan de garantía real alguna y, en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores bajo los Créditos, los mismos revestirán el carácter de quirografarios, es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.
q. Riesgos derivados del contexto económico
La depreciación del peso frente al dólar estadounidense y el incremento de las tasas de interés xx xxxxxxx, implicaron un aumento en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). De acuerdo a los datos proporcionados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), la inflación del año 2018 fue del 47,6% y de 53,8% para el año 2019.
El 11 xx xxxxxx de 2019 se llevaron a cabo las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (“PASO”), luego de las cuales se produjo un nuevo incremento xxx xxxxx apreciándose alrededor del 25 %. El 28 de octubre de 2019, luego de las elecciones generales, el Banco Central de la República Argentina, dispuso en su Comunicación “A” 6815, modificatoria de las Comunicaciones “A” 6770 y “A” 6780, nuevas restricciones para la adquisición de moneda extranjera. Dicha resolución estableció un límite de US$200 por mes para las compras mediante cuenta bancaria y de US$100 para las compras en efectivo. En el caso de no residentes el límite de compra es de US$100. Asimismo, estableció que los depósitos en dólares pueden retirarse libremente. Las entidades autorizadas deben
informar al Banco Central de la República Argentina la cantidad de dólares que necesitarán con dos días de antelación.
El 21 de diciembre de 2019, se aprobó de la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública”. Entre las principales medidas se encuentran: (i) se faculta el Poder Ejecutivo Nacional para llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública; (ii) se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a congelar las tarifas de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal; (iii) se aprueba un régimen de regularización de obligaciones tributarias, de la seguridad social y aduaneras para micro, pequeñas o medianas empresas (“MiPyMEs”) y entidades civiles sin fines de lucro; (iv) se modifica la Ley N° 23.966 respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales; (iv) se crea el Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria el cual gravará operaciones vinculadas con la adquisición de moneda extranjera para atesoramiento, compra de bienes y servicios en moneda extranjera; (v) se introduce modificaciones en el impuesto a las ganancias, la renta financiera, tributos aduaneros y el régimen de la seguridad social; entre otras. Dicha ley fue reglamentada mediante el Decreto 99/2019 del 27 de diciembre de 2019.
De mantenerse este contexto y de no haber una reapertura de las paritarias, el salario real de los Deudores de los Créditos podría verse deteriorado, de manera que podría verse afectada la capacidad de pago de los Deudores de los Créditos y en consecuencia el pago de los Valores Fiduciarios. Lo que podría incrementarse en virtud de la crisis sanitaria, social y los efectos económicos-financieros derivados de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud por el COVID -19 (ver punto (s) Pandemia virus COVID-19.
r. Consideración especial de riesgo para la inversión
Los potenciales inversores deben considerar que el sector en el cual se desarrollan las empresas con las características de los Fiduciantes, se encuentra atravesando una delicada situación, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en los niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Lo que se estima que podría incrementarse en virtud de la crisis sanitaria, social y los efectos económicos- financieros derivados de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud por el COVID -19 (ver punto (s) Pandemia virus COVID-19.
Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y los efectos que el COVID-19 pueda tener sobre la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos por parte de los Fiduciantes producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica de los Fiduciantes y la reorganización de sus operaciones.
En caso de verse obligados los Fiduciantes a reducir sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y administración de los créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.
De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la cobranza bajo los créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las cobranzas de los créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.
Cabe destacar que a los efectos de dar cumplimiento al aislamiento social obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20 y sus modificatorios Nros 325/20 y 355/20, los Fiduciantes tuvieron que cerrar sus locales de manera temporal desde el 00 xx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx 00 xx xxxxx xxx xxxxxxxxx. En virtud de la comunicación “A” 6958 y “A” 6982, el BCRA autorizó la apertura de los locales a partir del día 13 xx xxxxx del corriente inclusive, permitiendo con esto retomar su actividad. La apertura se debió realizar cumpliendo un protocolo de atención definido por el BCRA, que determina el orden de atención según turnos asignados por número final de documento de identidad. A su vez la empresa determinó y asignó los recursos necesarios para poder cumplir con las medidas de seguridad, limpieza y distanciamiento que la situación exige.
Asimismo, por comunicación “A” 6977 el XXXX xxxxxxxx x xxxxxx xxx 00 xx xxxxx xxx xxxxxxxxx la apertura de las empresas de cobranza extrabancarias.
s. Pandemia virus COVID-19
Con fecha 11 xx xxxxx de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia, luego de que el número de personas infectadas por COVID-19 a nivel global llegara a 118.554, y el número de muertes a 4.281, afectando hasta ese momento a 110 países.
A nivel nacional, el día 3 xx xxxxx de 2020 se confirmó el primer caso de persona infectada por el COVID-19 en Argentina. El número de personas infectadas se modifica cada día, habiéndose producido fallecimientos vinculados con dicha infección.
Frente a una potencial crisis sanitaria y social sin precedentes, el gobierno argentino se vio obligado a tomar medidas a fin de mitigar su propagación y su impacto en el sistema sanitario teniendo en consideración la experiencia de los países de Asia y Europa que transitan la circulación del virus pandémico COVID -19 y han transitado SARS-CoV2.
En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 297/20 que dispuso el denominado aislamiento social preventivo y obligatorio con vigencia desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020 (ambos inclusive) en atención a la situación epidemiológica. Por Decretos Nrosº 325 y 355 se prorrogó la vigencia del Decreto Nº 297 hasta el 26 xx xxxxx de 2020 inclusive.
Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas deben permanecer en sus residencias habituales o en la residencia en que se encontraban al momento de la entrada en vigencia del referido decreto. Asimismo, deben abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y no pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos y sólo pueden realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de medicamentos y alimentos. De la misma manera, se suspendió las clases de todos los niveles, apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas.
Sin perjuicio de ello, quedaron exceptuadas del cumplimiento del referido “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, las personas afectadas a ciertas actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, tales como –por ejemplo-: personal de salud, fuerzas de seguridad, fuerzas armadas, actividad migratoria, servicio meteorológico nacional, bomberos y control de tráfico aéreo; autoridades superiores de los gobiernos nacional, provinciales, municipales y de la Ciudad de Buenos Aires; personal de los servicios de justicia de turno; personas que deban asistir a otras con discapacidad, personas que deban atender una situación de fuerza mayor, etc. A medida que se fue prorrogando el aislamiento preventivo social y obligatorio se fueron flexibilizando algunas actividades consideradas esenciales. En virtud de la comunicación “A” 6958 y “A” 6982, el BCRA autorizó la apertura de los locales a partir del día 13 xx xxxxx del corriente inclusive , permitiendo con esto retomar su actividad .
Asimismo, el gobierno adoptó algunas medidas de índole económica para palear los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”. Dichas medidas incluyen – entre otras-: la exención del pago de contribuciones patronales a los sectores más afectados por la crisis (ej. cines y teatros y restaurantes, el transporte de pasajeros y los hoteles); un refuerzo para el seguro de desempleo; una línea de créditos blandos para garantizar la producción y el abastecimiento de alimentos e insumos básicos; créditos del Banco de la Nación Argentina a tasa diferencial para productores de alimentos, higiene personal y limpieza y productores de insumos médicos; bono de $3.000 para jubilados que cobran la mínima, un ingreso familiar de emergencia de $10.000 para personas que estén desempleadas, con trabajo informal, monotributistas de las categorías A y B, en la medida que el solicitante o algún miembro del grupo familiar no perciban ingresos provenientes de un trabajo en relación de dependencia público o privado etc. A raíz de la extensión del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y los efectos que ello genera en la economía, el gobierno se encuentra analizando nuevas medidas a fin de mitigar el impacto del cese de un gran número de actividades.
Por otra parte, analistas, bancos de inversión, expertos internacionales, están proyectando una caída del producto bruto interno (PBI) a nivel mundial en torno del 1% al 2% en un escenario donde la pandemia COVID-19 sería controlada para mediados de año.
A nivel nacional, se estima que la economía argentina también sufriría una contracción aún mayor a la que se esperaba y que tendría una caída que podría llegar al 4% en términos del PBI nacional.
No se puede prever que impacto tendrán las nuevas medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos. Asimismo, resulta difícil prever el impacto que el actual deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de pago de los Deudores.
Gran parte de los Créditos se cobran en las sucursales de los Fiduciantes por lo que los Deudores de los Créditos solo pudieron realizar los pago, mientras permanecieron cerradas las sucursales a través xx xxxxxxx electrónicos de pago como transferencias bancarias; Prisma Medios de Pago S.A. (Red Banelco y Pago Mis Cuentas) Red Link S.A (“ Red Link” y “Pagos Link”) o a través de las redes de pago de Bapro Medios de Pago (“Bapro Pagos”), Pago Fácil S.A. Gire S.A. (“Rapipago”).
No es posible asegurar que la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros derivados de la misma no tendrán –a pesar de las medidas adoptadas por el gobierno argentino o las que se adopten en un futuro tendrán un efecto adverso y significativo sobre los Deudores de los Bienes Fideicomitidos (en particular sobre su capacidad de pago) y participantes del Fideicomiso (incluido pero no limitado a los Agentes de Cobro) y, por lo tanto en la cobranza de los Créditos y consecuentemente en el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.
t) Comunicado de Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L. ACR (“S&P”)) respecto al impacto del Covid-19.
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III.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO CREDIPAZ 19
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto.
Fideicomiso Financiero | Credipaz Serie 19, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CREDIPAZ CONSUMO II” |
Monto de emisión | Por un monto de V/N $ 189.800.277.- (pesos ciento ochenta y nueve millones ochocientos mil doscientos setenta y siete) |
Fiduciario | Banco de Valores S.A. en su condición de fiduciario financiero y no a título personal. |
Fiduciantes | Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A. |
Emisor | Banco de Valores S.A. en su condición de fiduciario financiero y no a título personal. |
Fideicomisarios | Credi-Xxx S.A. y Credipartners S.A. |
Organizador | Banco de Valores S.A. en su condición de fiduciario financiero y no a título personal. |
Administrador | Credi-Paz S.A. |
Agente de Cobro y Administración Sustituto | Banco de Valores S.A., o la persona que el Fiduciario designe para que se desempeñe como Agente de Cobro y Administración Sustituto |
Agentes de Cobro | Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A. |
Recaudadores | Son Servicio Electrónico de Pago S. A. (Pago Fácil); Xxxx S.A. (Rapipago); Bapro Medios de Pago S.A. (Bapro Pagos); Prisma Medios de Pago S.A. (Red Banelco y Pago Mis Cuentas) y Red Link S.A. (“ Red Link” y “Pagos Link”). |
Agente de Custodia | Banco de Valores S.A. |
Agente de Control y Revisión | Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), |
Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000), x Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo 1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014). | |
Asesores legales | Xxxxxxxxx & Xxxx Abogados |
Asesores Impositivos | Estudio Xxxxxxx X. Xxxxx y Asociados |
Agentes Colocadores | La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A., la red de agentes de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y demás agentes habilitados. Asimismo, podrán designarse subcolocadores de conformidad a lo dispuesto en el Contrato de Colocación. |
Auditor | Xxxxxxx y Asociados S.R.L. |
Depositaria | Caja de Valores S.A. |
Relaciones económicas y jurídicas entre los Fiduciantes y Fiduciario y entre éstos y los otros participantes | En lo que a Credi-Paz S.A. respecta, la relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con Credi-Paz S.A. es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los Fideicomisos Financieros Credi-Paz que se encuentran vigentes. En lo que a Credipartners S.A. respecta, la relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con Credipartners S.A. es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los Fideicomisos Financieros Credi-Paz que se encuentran vigentes. Respecto de los demás participantes, la única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes. En lo que respecta a la relación económica y jurídica entre los Fiduciantes, Credi-Paz S.A. posee el 100% de Credipartners S.A. Ambas sociedades tienen directores y accionistas en común. Asimismo existe un acuerdo de administración celebrado entre ambas Sociedades, mediante el cual se establece que Credi-Paz S.A. administre la cartera a Credipartners S.A. Respecto de los demás participantes, la única relación jurídica y económica que los Fiduciantes mantienen, es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes. |
Objeto del Fideicomiso | Titulización de Créditos |
Bienes Fideicomitidos | Los siguientes activos constituyen los bienes fideicomitidos (los “Bienes Fideicomitidos”): (I) Los Créditos Transferidos (es decir, los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido transferidos al Fideicomiso). Se entiende por Créditos a los derechos creditorios presentes y futuros en pesos originados por los Fiduciantes, correspondientes a saldo de capital de Tarjetas de Crédito por la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por los mismos, que derivan de consumos de bienes o servicios o adelantos en efectivos realizados por los tarjetahabientes, correspondientes a las Cuentas Elegibles. No están comprendidos en los Créditos Transferidos ninguno de los siguientes rubros: a) los intereses punitorios, compensatorios y moratorios que pudieran devengar, (b) los intereses por adelantos en efectivo, (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (d) comisión mensual por mantenimiento de cuenta; (e) comisión mensual por descuentos y beneficios; (f) comisión anual por emisión y renovación; (g) comisión por situación irregular; (h) comisión por extravío robo o hurto, (i) cargo por uso xxx xxxxxx automático y por pago en redes externas; (j) impuesto al valor agregado; (k) cargo por sellado y todos aquellos conceptos debitados o acreditados en el Resumen de Cuenta del usuario bajo el concepto de comisiones y cargos en general ((a) a (k) conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”); (II) los fondos en efectivo que sean transferidos por los Fiduciantes al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (III) todos los fondos derivados de la conversión a efectivo, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriormente mencionados, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de |
los conceptos anteriores; (IV) los Nuevos Créditos que los Fiduciantes seleccionen y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el Artículo 1.4 del Contrato de Fideicomiso; (V) el producido de la inversión de los Fondos de corresponder; y (VI) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos de corresponder. | |
Condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”) | V/N $ 150.800.220 equivalente al 79,45% de la emisión. Los VDFA dan derecho al cobro en forma mensual de los siguientes Servicios, conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: (A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFA, una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso), más 100 puntos básicos, devengado durante cada Período de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y comparada en cada Fecha de Pago contra el porcentaje mínimo del 33% y máximo del 43% nominal anual. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días. A fin de calcular la Tasa de Referencia (tal como se encuentra descripta), se considerará el promedio simple de las últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio del Período de Devengamiento. (B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los VDFA hasta la total cancelación de los mismos. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 3.9 del Contrato de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 3.11 del Contrato de Fideicomiso. |
Condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”) | V/N $ 39.000.057 equivalente al 20,55% de la emisión. Los VDFB dan derecho, una vez cancelados íntegramente los VDFA, al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: (A) en concepto de intereses, hasta la total cancelación de los VDFB, una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia (conforme se define en el Contrato de Fideicomiso), más 200 puntos básicos, devengado (i) desde el 01 xx xxxxx de 2020 hasta el 28 de febrero de 2021 para los VDFB para el primer servicio de capital e interés y (ii) a partir del segundo servicio de capital e interés en adelante y para los restantes servicios, durante cada Período de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y comparada en cada Fecha de Pago contra el porcentaje mínimo del 34% y máximo del 44% nominal anual. El cálculo de los intereses se realizará sobre saldos de capital, y se tomará como base un año de 360 días. A fin de calcular la Tasa de Referencia (tal como se encuentra descripta), se considerará el promedio simple de las últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio del Período de Devengamiento. (B) en concepto de amortización, el monto indicado en el Cuadro de Pago de Servicio de VDFB hasta la total cancelación de los mismos. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 3.9 del Contrato de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 3.11 del Contrato de Fideicomiso. |
Sobreintegración | Significa $ 70.200.102.- (Pesos setenta millones doscientos mil ciento dos), siendo esta equivalente al valor fideicomitido cedido en exceso respecto del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse bajo el Fideicomiso, valor que se mantendrá durante la vida del Fideicomiso. |
Tasa de Referencia | Es el promedio simple de últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio de Período de Devengamiento. La tasa BADLAR Privada es el promedio simple de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el Banco Central de la República Argentina en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. Para el caso que no se publique en el Boletín Estadístico del BCRA la Tasa Badlar Privados, se tomará la tasa de interés que reemplace a Badlar (la que publique el BCRA en el Boletín Estadístico) o la tasa de interés para plazo fijo de más de un millón de pesos que ofrezca el Banco de la Nación Argentina el último día hábil del mes anterior al de la Fecha de Pago de Servicios que corresponda. | |
Período de Devengamiento | Es el período comprendido desde el primero de mes (inclusive) hasta el último día del mes (inclusive) calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Para el caso de los VDFB, el primer Período de Devengamiento a considerar para el cálculo del interés es desde el 01 xx xxxxx de 2020 hasta el 28 de febrero de 2021. | |
Fecha de Pago de Servicios | Son las fechas indicadas en el respectivo Cuadro de Pago Estimado de Servicios o el Día Hábil posterior a dicha fecha, si aquel fuera inhábil. | |
Moneda de pago | Pesos | |
Fecha xx Xxxxx | Significa la fecha en que inicialmente se seleccionen los Créditos es decir el día 31 de enero de 2020, fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos pertenece al Fideicomiso. | |
Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria | Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (la “CVSA”). Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores SA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. | |
Precio de Suscripción | Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR, ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes habilitados por el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación. | |
Precio de Colocación | Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados al precio que surja de la oferta y demanda. | |
Valor unitario de los Valores de Deuda Fiduciaria. Unidad mínima de negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria | Los VDF a ser emitidos bajo el Fideicomiso tendrán un valor nominal de un peso ($ 1), que será la unidad mínima de negociación. | |
Fecha de Liquidación | Será dentro de los 2 dos Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación, fecha en la cual los Beneficiarios abonarán el precio de los Valores de Deuda Fiduciaria. La Fecha de Liquidación será informada en el Aviso de Suscripción respectivo. | |
Fecha de Emisión | Será dentro de los dos Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación, fecha en la cual el Fiduciario emitirá los Valores de Deuda Fiduciaria. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Suscripción respectivo. |
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso | Significa sesenta (60) días de la fecha de vencimiento de los Valores de Deuda Fiduciaria, conforme se indica en el “Cuadro de Pagos Estimado de Servicios”, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación. |
Fecha de Cierre del Ejercicio | Es el 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de negociación | Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán ser listados en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), y/o en cualquier otro mercado autorizado. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación | El producido de la Colocación, neto de gastos y comisiones, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Garantía, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting será puesto a disposición de los Fiduciantes o a quien éstos lo instruyan previamente en contraprestación por la transferencia de los Créditos que se incluyen en el Anexo I del Contrato Suplementario. |
Calificación de riesgo | Los Valores de Deuda Fiduciaria han sido calificados en fecha 12 xx xxxxx de 2020 por Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L. ACR. (“S&P”) Asimismo, en fecha 2 xx xxxxx de 2020 en su informe de actualización periódica S&P afirmó las calificaciones y al mismo tiempo, decidió colocar en el listado de revisión especial con implicancias negativas a la calificación de los VDFA. Los VDFA han obtenido la calificación raA-1+ (sf) Corto Plazo en Revisión especial con implicancias negativas. Categoría raA-1: Una obligación de corto plazo calificada con ‘raA-1’ tiene la categoría más alta en la escala nacional de S&P Global Ratings. La capacidad del emisor para cumplir sus compromisos sobre la obligación es fuerte en comparación con otros emisores en el mercado nacional. Dentro de esta categoría, agregaremos un signo de más (+) a la calificación de algunas obligaciones para indicar que la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre dichas obligaciones es extremadamente fuerte, en comparación con otros emisores en el mercado nacional. Comunicado de fecha 2 xx xxxxx de 2020 de S&P. Revisión Especial con implicancias negativas. El listado de Revisión Especial (CreditWatch) señala nuestra opinión sobre la dirección potencial de una calificación de corto o largo plazo; la designación con implicancias “negativas" significa que la calificación puede bajar. El estatus de Revisión Especial surge como respuesta a nuestra percepción de mayor riesgo luego de la implementación del aislamiento social obligatorio en la República Argentina a partir del 20 xx xxxxx de 2020 con el objetivo de contener la propagación del coronavirus COVID-19. Dado que gran parte de las cobranzas se realiza de forma presencial a través de su red de sucursales y agencias recaudadoras, consideramos que la medida tomada por el Gobierno Nacional que suspende la apertura de locales y el funcionamiento de rubros y/o actividades no esenciales, y restringe la circulación, podría impactar negativamente en los niveles de cobranza y, como consecuencia, en los ratios de morosidad. Esperamos resolver la Revisión Especial con implicancias negativas dentro de los próximos 90 días, luego de analizar el impacto del aislamiento social obligatorio en la calidad crediticia de los activos que respaldan cada fideicomiso financiero, y sus niveles de protección crediticia disponibles. S&P Global Ratings reconoce que existe un elevado grado de incertidumbre sobre la tasa de propagación y apogeo del brote de coronavirus. Algunas autoridades gubernamentales estiman que el punto máximo de la pandemia será a mediados del año, y estamos utilizando este supuesto para evaluar las implicaciones económicas y crediticias. Consideramos que las medidas adoptadas para contener el COVID-19 han llevado la economía global hacia la recesión (vea nuestras actualizaciones macroeconómicas y crediticias aquí: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx). Conforme evoluciona la situación, actualizaremos en consecuencia nuestros supuestos y estimaciones. Las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses y la devolución del capital a la fecha de |
vencimiento legal de los mismos. Los VDFB han obtenido la calificación raBB (sf) (Largo Plazo). Categoría raBB: Una obligación calificada ‘raBB’ es menos vulnerable a incumplimiento que otras obligaciones en el mercado nacional. Sin embargo, afronta una importante y constante incertidumbre y exposición ante situaciones financieras, económicas o comerciales adversas, lo que puede llevar a que el emisor tenga una capacidad inadecuada para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. Las calificaciones crediticias comprendidas de la raAA a la raCCC podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación. | |
Resoluciones sociales vinculadas a la emisión | El presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados (a) por el Fiduciario y Organizador conforme a Acta de Directorio de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (x) por Credi-Paz S.A., conforme Acta de Directorio de fecha 13 xx xxxxx de 2019 y (c) por Credipartners S.A., conforme Acta de Directorio de fecha 11 xx xxxxx de 2019. Asimismo, los términos y condiciones del presente fideicomiso han sido ratificados por los Fiduciantes mediante declaración jurada de fecha 13 xx xxxxx de 2020. |
Normativa aplicable a la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria con fondos provenientes del exterior | Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con la Comunicación “A” 6244 del BCRA y con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, xxx.xxxxxxx.xxx.xx o del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda. |
Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos | Información Financiera xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. |
Transparencia xx Xxxxxxx | La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se la puede consultar en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede consultar en xxx.xxx.xxx.xx. |
Pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria | Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios, conforme el orden previsto en el Artículo 3.9 del Contrato de Fideicomiso, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria el monto a pagar a cada clase de Valores de Deuda Fiduciaria que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. |
Cómputo de los plazos | Todos los plazos se contarán desde la Fecha de Liquidación. |
Fecha de Determinación | Es el tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Cierre, o el Día Hábil siguiente, en el cual el Agente de Cobro y Administración remitirá al Fiduciario, la información que se corresponda con las Cuentas Determinadas que cumplan con los criterios de elegibilidad y que su valor como mínimo sea equivalente al Valor Fideicomitido. |
Valor Fideicomitido | Significa $ 260.000.379.- (Pesos doscientos sesenta millones trescientos setenta y nueve), siendo equivalente a la suma del saldo de capital de los Créditos Transferidos. El monto del Valor Fideicomitido corresponde al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse bajo el Fideicomiso, bruto de amortización, más el importe de la sobreintegración. |
Forma de Colocación | Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados según el llamado Sistema Holandés Modificado, al precio que se determine, conforme al método de adjudicación según se describe en el apartado “Procedimiento de Colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria” del presente. |
Período de Revolving | Es el período que se inicia en la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso Original, y continúa hasta la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria o hasta el vencimiento del Fideicomiso, lo que ocurra primero. |
IV.- DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR
La información relativa al Fiduciario y Organizador contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Banco de Valores. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores de Deuda Fiduciaria y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00-00000000-0.
Teléfono: 0000-0000
Fax: 0000-0000
e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Página web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/
CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR XXXXX´S LATIN AMERICAN ACR S.A Y FIX SCR S.A. ACR
Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “X0.xx”, la cual se mantiene vigente al dia de la fecha. Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxx.xxx.xx Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
Fix asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1 +” (arg), la cual se mantiene vigente al día de la fecha.
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en Valores de Deuda Fiduciaria de fideicomisos.
La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de 2011 y se mantiene al día de la fecha.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.
Al día de la fecha Xxxxx`s Investors Service mantiene la calificación de Banco de Valores S.A. en XX0.xx.
Directorio y Comisión Fiscalizadora
La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero / Por Entidad / Entidades Financieras / Banco de Valores S.A / Consultar / Directivos, por tratarse de una entidad sujeta a su control
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos
S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.
Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brindan en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Política Ambiental
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”
Información Contable y Autoridades de Banco de Valores
La información contable de Banco de Valores S.A., y la nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero / Por Entidad / Entidades Financieras / Banco de Valores S.A./ Estados Contables o Directivos) o en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx / Registros públicos / Agentes de Productos de Inversión Colectiva / Banco de Valores S.A.).
V.- DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO
Se informa que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciario declara que (i) en relación con Credi- Paz S.A., en su carácter de Agente de Cobro y Administración y de Credipartners S.A. en su carácter de Agente de Cobro, hemos verificado que poseen capacidad de gestión y una estructura administrativa propia y adecuada para llevar a cabo las funciones mencionadas, más aun teniendo en cuenta que para Credi-Paz S.A. el presente es el Fideicomiso es el número 19 y en todos los fideicomisos anteriores ha intervenido cumpliendo dichas funciones. Respecto del Agente de Control y Revisión, en base a la información por él suministrada, hemos verificado que cuenta con capacidad de gestión, organización administrativa y recursos suficientes para desempeñar las funciones de Agente de Control y Revisión del Fideicomiso. Asimismo, ha verificado que los subcontratantes a la fecha no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas, con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 indicadas en la sección II Consideraciones de Riesgo para la Inversión y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre sus funciones y el Fideicomiso. Por último, entendemos que los Recaudadores cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa para desempeñar las funciones de Recaudadores y se ha verificado que a la fecha no existen hechos relevantes, con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 indicadas en la sección II Consideraciones de Riesgo para la Inversión y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre sus funciones y el Fideicomiso que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (ii) no existe hecho alguno que afecte el Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19, ni afecte y/o pueda afectar en el futuro nuestra actuación en el mismo en carácter de Fiduciario, Agente de Custodia, Emisor, Organizador y Colocador del Fideicomiso. No existe en lo que al Fiduciario respecta, ningún hecho relevante, a su respecto, que afecte y/o que pueda afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero, con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 indicadas en la sección II Consideraciones de Riesgo para la Inversión y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre el Fideicomiso; (iii) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (iv) que al día de la fecha no ha habido atrasos en la rendición de la Cobranzas de los Créditos Fideicomitidos por parte del Administrador y de los Agentes de Cobro; y respecto de fideicomisos anteriores, tampoco tenemos conocimiento de atraso o incumplimiento alguno en las cobranzas de los créditos cedidos a dichos fideicomisos; (v) La transferencia de los Bienes Fideicomitidos ha sido efectuada con anterioridad a la autorización de oferta pública y que la misma ha sido perfeccionada en legal forma; (vi) Credi-Paz S.A. ha suscripto convenios de Underwriting con Banco de Valores S.A. en fecha 15 de octubre de 2019 con sus adendas de fechas 16 de octubre de 2019 y 00 xx xxxxxxx xx 0000 x xxx Xxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx S.A. en fecha 18 de diciembre de 2019 y se han emitido Valores de Deuda Fiduciaria provisorios, los cuales no han sido objeto de negociación u oferta pública; (vii) Todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos; (viii) Los créditos transferidos cumplen con las condiciones de elegibilidad establecidos en el art. 1.5 del Contrato de Fideicomiso; y (ix) que ha tomado conocimiento del resultado negativo del ejercicio de Credipartners
S.A. al 31 de diciembre de 2018.
VI.- DESCRIPCION DE LOS FIDUCIANTES
CREDI-PAZ S.A.
Credi-Paz S.A. ha sido constituida el 23 xx xxxxxx de 1966 y sus estatutos fueron elevados a escritura pública 5 xx xxxxx de 1967 e inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 1889, folio 167, libro 64, de Estatutos Nacionales.
La Sociedad es continuadora jurídica de “Credi-Paz Sociedad Anónima Comercial, Agropecuaria, Inmobiliaria e Industrial”, habiendo sido su actual denominación inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 2 de octubre de 1989, bajo el número 6549 del libro 107, tomo A de Sociedades Anónimas.
Credi-Paz S.A., con CUIT 30-54457180-6, tiene su sede social en Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La sede administrativa se ubica en Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx 00000, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (1713). Su teléfono es 0000-0000, su fax es 2821-1200 int. 138, su sitio web es xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/ y el correo electrónico es xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Composición accionaria:
Apellido y Nombre | Tipo y Nº de Documento | Actividad | Participación |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | DNI 00.000.000 | Empresario | 31% |
Xxxxxx Xxxxxx | DNI 00.000.000 | Empresario | 30% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | DNI 00.000.000 | Empresario | 27% |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | DNI 00.000.000 | Contador Público. | 5% |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | DNI 00.000.000 | Empresario | 4% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | DNI 00.000.000 | Contador Público. | 3% |
Directorio
El Directorio está compuesto por un mínimo de uno y un máximo de cinco miembros, a fijar por la Asamblea de Accionistas, con mandato por tres años pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea fija la remuneración del Directorio.
Su composición actual es la siguiente:
Presidente: Xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Vicepresidente: Xx. Xxxxxx Xxxxxx
Directores Titulares: Xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Directores Suplentes: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.
Dra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Dra. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxxxxxx Xxxx
Los mandatos se mantienen vigentes hasta la celebración de la Asamblea que trate los Estados Contables al 31/12/2021
La fiscalización de la Sociedad está a cargo un síndico titular y un síndico suplente, con mandato por un año. El cargo actual de Síndico Titular lo detenta el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
La infraestructura comercial de la Compañía está conformada por 22 sucursales y 1 receptoría, distribuidas en el Gran Buenos Aires de la siguiente forma:
Liniers | Xxx Xxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxx | Xxx Xxxxx |
Xxxxx | Xxx Xxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx xx Xxxxxx | Xxxxxxx |
Xxxxx | Xxxx X. Xxx | Xxxxxx | X. Xxxxxxxx | Laferrere |
Moreno | Grand Xxxxx | Merlo | X. Xxxxxx | Xxxxx |
X. Xxxxx | San Xxxxxxxx | Junín (receptoría) |
La estructura de personal ha evolucionado, en los últimos tres años, de la siguiente manera: 241 a diciembre de 2016, 242 a diciembre 2017, 243 a diciembre de 2018, 241 a diciembre de 2019 y 245 a febrero 2020.
No existen variaciones significativas en la cantidad de empleados
A. ANTECEDENTES DE LA COMPAÑÍA
Historia de la Compañía
Credi-Paz S.A. es una institución no bancaria bajo la forma de sociedad anónima dedicada, desde 1967, a la financiación de consumo a través de créditos y tarjetas de crédito. Desde su origen ha mantenido los mismos objetivos, focalizando su actividad en satisfacer las necesidades financieras de clientes pertenecientes al segmento de la población encuadrada en los segmentos C2, C3 y D1. Su actuación le ha permitido cosechar el reconocimiento
xxx xxxxxxx crediticio no bancario, siendo parte de la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo que agrupa a este sector e incluso ha presidido la Cámara de Tarjetas de Compra y Crédito (ATACYC).
Posee el control accionario de Credired S.A., una compañía encargada de la administración de tarjetas de crédito, la cual ha desarrollado un convenio de asociación con Cabal para la utilización de su red de comercios adheridos en Argentina y en países limítrofes.
También dentro del grupo económico, la Compañía controla la Sociedad Credipartners S.A. dedicada a la financiación de consumo en las localidades de Corrientes, Salta y Resistencia, y la Sociedad Crediventas S.A., que a través de la marca Mil Promos y Cuotas, se encarga de la comercialización de electrodomésticos, tecnología y celulares a través de la red de sucursales y vía Internet.
Con fecha 4 de Diciembre de 2019, Credipaz toma el control accionario del 100% del capital social y su Directorio, ha resuelto la transferencia, en forma gradual, durante los años 2020 y 2021, de la actividad comercial a su Sociedad controlante.
La Sociedad se encuentra inscripta en el Banco Central de la República Argentina, en el registro de Empresas no Financieras Emisoras de Tarjetas de Crédito y/o Compra bajo el número 70.212 y en el registro de Otros Proveedores no Financieros de crédito bajo el número 70.212
Productos
Los créditos son originados a través de la propia red de sucursales y a través de comercios adheridos. Los créditos se clasifican en:
• Efectivo: originados, aprobados y procesados en las sucursales:
• Consumo: en general de corto plazo y bajo monto, son originados en el comercio, y aprobados y procesados en las sucursales;
• Hogar y construcción: en general de mayor plazo, originados en comercios dedicados a la construcción, corralones, venta de electrodomésticos y equipamiento de gas para autos; la aprobación y su procesamiento se efectúa en las sucursales.
Las tarjetas se emiten bajo la cobertura de Cabal, obteniendo todos los beneficios inherentes a la misma, habilitando al cliente para realizar compras, en una o más cuotas, en toda su red comercial nacional e internacional; acceder a promociones y permitir la utilización de la red de cajeros Banelco, Link y Cirrus, para el retiro de efectivo.
Adicionalmente el cliente de Credipaz cuenta con los beneficios de asistencia médica, descuentos en farmacias y ópticas, pago del resumen a través de las redes Pago Fácil, Rapipago y Bapro; y el sistema de premios “Puntos Credipaz" que le permite acceder a una vasta gama de productos, ofrecidos por medio de Mil Promos y Cuotas.
Al igual que los créditos, las tarjetas son aprobadas y procesadas en el ámbito de la sucursal, para su posterior remisión electrónica a Xxxxxxxx, quien notifica a Cabal para la emisión definitiva del plástico.
Política Ambiental
El Directorio de Credipaz, consciente de su responsabilidad en los planos social, financiero y ambiental, y atento a la complejidad y naturaleza de sus operaciones, ha dispuesto una serie de acciones e iniciativas, coordinadas por el Departamento de Recursos Humanos, relacionadas con la participación de la Compañía en programas de reciclado de plásticos y pilas, en la utilización racional del papel, en el aprovechamiento de los recursos energéticos y en la participación del personal en jornadas y seminarios relativos al manejo del medio ambiente. Además forma parte de su política en la materia la transmisión a sus clientes de todos los beneficios que supone vigilar una conducta ambiental responsable, no sólo para beneficio de la sociedad actual en todo su conjunto sino especialmente para brindar las mejores posibilidades de desarrollo a las generaciones futuras. Para ello la Compañía envía mensajes, investigaciones y recomendaciones periódicas relacionados con la temática, a través de los medios de comunicación que utiliza habitualmente con sus clientes.
B. INFORMACIÓN CONTABLE AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL | |||||||
ACTIVO | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 | PASIVO | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 |
ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Deudas Financieras Remuneraciones y Cargas Soc. Cargas Fiscales Otras Deudas Previsiones Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras Cargas Fiscales Otras Deudas Previsiones Total Pasivo No Corriente Total Pasivo PATRIMONIO NETO Total Pasivo y Patrimonio Neto | ||||||
Xxxx y Bancos | 13.155.780 | 1.958.976 | 4.958.776 | 94.558.036 | 136.057.516 | 69.895.642 | |
Inversiones | 177.663.215 | 255.962.008 | 103.811.295 | 136.790.505 | 192.163.905 | 95.066.711 | |
Créditos por Ventas | 455.528.354 | 524.755.597 | 279.884.559 | 27.434.505 | 24.878.946 | 13.049.303 | |
Otros Créditos | 81.985.360 | 65.934.855 | 31.410.666 | 47.483.139 | 46.563.070 | 31.240.789 | |
Otros Activos | - | - | 119.377.228 | 199.262.495 | 81.784.394 | ||
1.000.000 | |||||||
Total Activo Corriente | 728.332.708 | 848.611.436 | 420.065.297 | 425.643.412 | 598.925.932 | 292.036.839 | |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||||||
Inversiones | 62.944.558 | 83.312.473 | 38.877.258 | 2.516.378 | 8.820.927 | - | |
Créditos por Ventas | 522.407 | - | 592.719 | 17.009.813 | 5.831.482 | 1.951.508 | |
Otros Créditos | 6.592.116 | 40.682.904 | 2.221.104 | 3.100.000 | 11.039.979 | - | |
Bienes de Uso | 161.250.662 | 95.084.013 | 17.126.342 | 1.550.000 | 1.845.625 | ||
Total Activo No Corriente | 231.309.744 | 219.079.390 | 58.817.422 | 24.176.190 | 27.538.013 | 1.951.508 | |
449.819.602 | 626.463.945 | 293.988.347 | |||||
509.822.849 | 441.226.881 | 184.894.371 | |||||
Total Activo | 959.642.452 | 1.067.690.827 | 478.882.719 | 959.642.452 | 1.067.690.827 | 478.882.719 | |
ESTADO DE RESULTADOS | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 |
Ingresos por ventas servicios | 257.628.590 | 274.604.566 | 124.161.963 |
Ingresos financieros | 706.001.984 | 762.502.461 | 339.613.788 |
963.630.574 | 1.037.107.026 | 463.775.751 | |
Menos: | |||
Egresos financieros | 74.330.811 | 85.602.713 | 42.622.088 |
Cargo por incobrabilidad | 145.207.076 | 227.118.509 | 113.934.207 |
Gastos de comercialización | 293.842.829 | 309.196.539 | 146.446.489 |
Gastos de administración | 159.498.677 | 166.629.043 | 76.115.893 |
Gastos financieros | 13.582.410 | 8.135.810 | 2.228.064 |
686.461.803 | 796.682.613 | 381.346.741 | |
Ganancia/(Pérdida) por tenencia | 327.609 | 17.014.513 | 23.677.041 |
RECPAM | -166.932.651 | -105.160.675 | |
Otros Ingresos (Egresos) | 263.434 | -1.017.094 | -324.806 |
Resultado antes de Impuestos | 110.827.162 | 151.261.157 | 105.781.245 |
Impuesto a las Ganancias | -65.031.194 | -62.268.676 | -30.809.884 |
Resultado neto | 45.795.968 | 88.992.481 | 74.971.360 |
(*) Se informa que el Estado de Situación Parimonial y el Estado de Resultados, como así también los índices pertenecientes al periodo finalizado el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, han sido reexpresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018.
Índices de solvencia y rentabilidad:
INDICES | 2018 | 2017 | 2016 |
Solvencia Rentabilidad | 1,13 0,09 | 0,70 0,20 | 0,63 0,41 |
Estimación del Plazo Promedio de Cuentas Elegibles a febrero 2020
CUENTAS ELEGIBLES Estimación del plazo promedio a feb-20 | |||
Período | Deuda | % | |
mar-20 | 147.304.941 | 26,03% | 4.566.453.164 |
abr-20 | 161.031.321 | 28,46% | 9.822.910.590 |
may-20 | 93.938.683 | 16,60% | 8.642.358.814 |
jun-20 | 54.827.374 | 9,69% | 6.688.939.574 |
jul-20 | 35.807.443 | 6,33% | 5.478.538.737 |
ago-20 | 23.951.178 | 4,23% | 4.407.016.798 |
sep-20 | 19.004.925 | 3,36% | 4.067.053.968 |
oct-20 | 10.444.755 | 1,85% | 2.558.964.870 |
nov-20 | 7.888.151 | 1,39% | 2.169.241.462 |
dic-20 | 5.699.016 | 1,01% | 1.743.898.899 |
ene-21 | 3.851.144 | 0,68% | 1.297.835.619 |
feb-21 | 2.007.449 | 0,35% | 732.718.757 |
mar-21 | 50.327 | 0,01% | 19.929.571 |
abr-21 | 35.487 | 0,01% | 15.117.330 |
may-21 | 16.930 | 0,00% | 7.737.060 |
jun-21 | 10.504 | 0,00% | 5.115.506 |
jul-21 | 7.171 | 0,00% | 3.714.832 |
ago-21 | 3.071 | 0,00% | 1.686.155 |
sep-21 | 939 | 0,00% | 543.745 |
oct-21 | 374 | 0,00% | 228.049 |
nov-21 | 75 | 0,00% | 47.949 |
dic-21 | 0 | 0,00% | - |
ene-22 | 0 | 0,00% | - |
feb-22 | 0 | 0,00% | - |
565.881.257 | 00.000.000.000 | ||
92,30 | |||
Plazo Promedio ---> | 3,08 | ||
Información de la Cartera de Credi-Paz S.A.:
DISTRIBUCION POR SALDO ADEUDADO AL 29-02-20 | |||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | Promedio x rango | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | ||
0,01 - 5.000 | 10.125 | 21,69% | 21,69% | 24.006.779 | 3,34% | 3,34% | 2.371 |
5.000 - 10.000 | 9.945 | 21,30% | 42,99% | 74.351.768 | 10,36% | 13,70% | 7.476 |
10.000 - 20.000 | 13.870 | 29,71% | 72,70% | 200.197.279 | 27,89% | 41,59% | 14.434 |
20.000 -30.000 | 7.037 | 15,07% | 87,78% | 171.548.644 | 23,90% | 65,48% | 24.378 |
30.000 - 40.000 | 3.069 | 6,57% | 94,35% | 105.379.210 | 14,68% | 80,16% | 34.337 |
40.000 - 175.848 | 2.636 | 5,65% | 100,00% | 142.408.992 | 19,84% | 100,00% | 54.025 |
TOTAL | 46.682 | 717.892.672 | 15.378 | ||||
DISTRIBUCION POR ANTIGÜEDAD AL 29-02-20 | ||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
1 - 3 meses | 808 | 1,73% | 1,73% | 8.652.066 | 1,21% | 1,21% |
6 - 3 meses | 1.290 | 2,76% | 4,49% | 18.557.867 | 2,59% | 3,79% |
12 - 6 meses | 3.779 | 8,10% | 12,59% | 55.245.840 | 7,70% | 11,49% |
2 - 1 años | 6.664 | 14,28% | 26,86% | 102.990.651 | 14,35% | 25,83% |
5 - 2 años | 12.526 | 26,83% | 53,70% | 201.361.002 | 28,05% | 53,88% |
34 - 5 años | 21.615 | 46,30% | 100,00% | 331.085.245 | 46,12% | 100,00% |
TOTAL | 46.682 | 717.892.672 | ||||
DISTRIBUCION POR LIMITE DE CREDITO AL 29-02-20 | |||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | Límite x rango | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | ||
1 - 5.000 | 3.329 | 7,13% | 7,13% | 24.886.986 | 3,47% | 3,47% | 26.479.238 |
5.000 - 10.000 | 10.237 | 21,93% | 29,06% | 85.920.204 | 11,97% | 15,44% | 91.664.976 |
10.000 - 20.000 | 18.871 | 40,42% | 69,49% | 247.070.096 | 34,42% | 49,85% | 297.373.207 |
20.000 -30.000 | 9.687 | 20,75% | 90,24% | 196.351.115 | 27,35% | 77,20% | 236.523.778 |
30.000 - 40.000 | 2.916 | 6,25% | 96,48% | 88.083.692 | 12,27% | 89,47% | 100.079.655 |
40.000 - 200.000 | 1.642 | 3,52% | 100,00% | 75.580.579 | 10,53% | 100,00% | 84.553.328 |
TOTAL | 46.682 | 717.892.672 | 836.674.182 | ||||
Evolución de la originación de Credi-Paz S.A.: Originado vs Cobrado
Periodo | Originación en $ooo | Cobrado en $ooo | Cobrado / Originación |
mar-18 | 109.030 | 134.766 | 124% |
abr-18 | 104.166 | 135.415 | 130% |
may-18 | 99.580 | 132.858 | 133% |
jun-18 | 110.725 | 128.151 | 116% |
jul-18 | 104.546 | 146.073 | 140% |
ago-18 | 124.541 | 137.032 | 110% |
sep-18 | 91.164 | 133.728 | 147% |
oct-18 | 107.225 | 141.662 | 132% |
nov-18 | 105.613 | 133.533 | 126% |
dic-18 | 114.758 | 143.885 | 125% |
ene-19 | 120.424 | 145.592 | 121% |
feb-19 | 102.521 | 136.971 | 134% |
mar-19 | 103.111 | 140.942 | 137% |
abr-19 | 111.818 | 140.418 | 126% |
may-19 | 112.485 | 154.981 | 138% |
jun-19 | 101.850 | 148.580 | 146% |
jul-19 | 129.994 | 168.500 | 130% |
ago-19 | 119.923 | 152.808 | 127% |
sep-19 | 109.060 | 156.490 | 143% |
oct-19 | 128.748 | 164.990 | 128% |
nov-19 | 121.583 | 160.076 | 132% |
dic-19 | 131.683 | 175.229 | 133% |
ene-20 | 134.408 | 170.142 | 127% |
feb-20 | 129.921 | 159.716 | 123% |
EVOLUCION DE LA ORIGINACION | |||||
Periodo | Importe en $ooo | Clientes | Operaciones | Promedio $ x cliente | Promedio Op x cliente |
mar-18 | 109.030 | 43.273 | 109.261 | 2.520 | 2,52 |
abr-18 | 104.166 | 43.424 | 106.264 | 2.399 | 2,45 |
may-18 | 99.580 | 42.611 | 112.693 | 2.337 | 2,64 |
jun-18 | 110.725 | 42.300 | 106.103 | 2.618 | 2,51 |
jul-18 | 104.546 | 41.919 | 105.481 | 2.494 | 2,52 |
ago-18 | 124.541 | 42.931 | 117.631 | 2.901 | 2,74 |
sep-18 | 91.164 | 40.683 | 98.691 | 2.241 | 2,43 |
oct-18 | 107.225 | 40.674 | 112.535 | 2.636 | 2,77 |
nov-18 | 105.613 | 39.940 | 106.637 | 2.644 | 2,67 |
dic-18 | 114.758 | 39.804 | 103.582 | 2.883 | 2,60 |
ene-19 | 120.424 | 40.435 | 116.590 | 2.978 | 2,88 |
feb-19 | 102.521 | 39.395 | 102.006 | 2.602 | 2,59 |
mar-19 | 103.111 | 38.983 | 102.274 | 2.645 | 2,62 |
abr-19 | 111.818 | 39.130 | 108.708 | 2.858 | 2,78 |
may-19 | 112.485 | 38.997 | 112.945 | 2.884 | 2,90 |
jun-19 | 101.850 | 38.350 | 103.283 | 2.656 | 2,69 |
jul-19 | 129.994 | 39.196 | 119.730 | 3.317 | 3,05 |
ago-19 | 119.923 | 38.487 | 112.824 | 3.116 | 2,93 |
sep-19 | 109.060 | 37.844 | 108.811 | 2.882 | 2,88 |
oct-19 | 128.748 | 38.612 | 119.260 | 3.334 | 3,09 |
nov-19 | 121.583 | 37.619 | 110.289 | 3.232 | 2,93 |
dic-19 | 131.683 | 37.498 | 107.381 | 3.512 | 2,86 |
ene-20 | 134.408 | 36.812 | 106.277 | 3.651 | 2,89 |
feb-20 | 129.921 | 36.283 | 105.123 | 3.581 | 2,90 |
Evolución de saldos y atrasos de la cartera total a febrero 2020
Mes | Saldo Total | Hasta 30 días | Hasta 60 días | Hasta 90 días | Hasta 120 días | Hasta 150 días | Incobrabilidad |
mar-18 | 696.366.646 | 80% | 8% | 5% | 4% | 4% | 3% |
abr-18 | 706.395.499 | 80% | 7% | 6% | 4% | 3% | 3% |
may-18 | 699.963.081 | 78% | 8% | 5% | 5% | 4% | 3% |
jun-18 | 713.059.943 | 78% | 8% | 6% | 4% | 4% | 4% |
jul-18 | 699.368.831 | 80% | 7% | 5% | 5% | 4% | 3% |
ago-18 | 729.389.257 | 81% | 6% | 5% | 5% | 4% | 4% |
sep-18 | 721.459.563 | 79% | 8% | 4% | 4% | 4% | 3% |
oct-18 | 721.032.225 | 78% | 8% | 5% | 4% | 4% | 4% |
nov-18 | 726.342.254 | 77% | 8% | 6% | 5% | 4% | 3% |
dic-18 | 736.847.788 | 75% | 9% | 6% | 6% | 4% | 4% |
ene-19 | 746.012.706 | 77% | 7% | 6% | 5% | 5% | 4% |
feb-19 | 740.777.039 | 76% | 8% | 5% | 6% | 5% | 4% |
mar-19 | 734.258.872 | 75% | 9% | 6% | 5% | 5% | 4% |
abr-19 | 734.252.712 | 76% | 8% | 6% | 6% | 4% | 4% |
may-19 | 716.691.138 | 77% | 7% | 5% | 6% | 5% | 4% |
jun-19 | 699.929.999 | 78% | 7% | 5% | 5% | 5% | 4% |
jul-19 | 693.636.157 | 81% | 6% | 4% | 5% | 4% | 3% |
ago-19 | 707.693.843 | 80% | 6% | 5% | 4% | 4% | 4% |
sep-19 | 700.884.780 | 79% | 8% | 4% | 5% | 4% | 3% |
oct-19 | 714.905.168 | 80% | 6% | 6% | 4% | 4% | 4% |
nov-19 | 726.414.467 | 79% | 7% | 5% | 6% | 4% | 3% |
dic-19 | 732.648.755 | 79% | 7% | 5% | 5% | 5% | 4% |
ene-20 | 744.754.168 | 79% | 7% | 5% | 5% | 4% | 3% |
feb-20 | 775.283.456 | 78% | 8% | 5% | 5% | 4% | 3% |
Credi-Paz S.A. considera a una cuenta como incobrable a partir de los 150 días de atraso computados desde el primer vencimiento impago.
Se informa que tanto los días de atraso para xxxx como incobrabilidad se computan desde la última fecha de vencimiento exigible impaga determinada en cada resumen de tarjeta. Los porcentajes respectivos se calculan sobre el saldo total de deuda a cada fecha de análisis.
Precancelaciones
El promedio de los fondos percibidos en meses anteriores al mes en que la cobranza es exigible, equivale al 0.22% de los vencimientos teóricos de cada mes
Atraso en las carteras activas - Comparación Anual
Situación | feb-18 | feb-19 | feb-20 |
Normal | 408.489.589 | 416.485.311 | 457.997.557 |
30 días | 145.345.825 | 148.699.411 | 146.957.136 |
60 días | 51.248.901 | 59.415.490 | 59.652.279 |
90 días | 31.038.729 | 37.033.362 | 39.440.006 |
120 días | 28.530.609 | 43.258.677 | 40.238.952 |
150 días 21.281.275 35.884.788 30.997.527
Total 685.934.928 740.777.039 775.283.456
DISTRIBUCIÓN CARTERA DE CREDITOS AL 31-01-2020 (*)
DESCRIPCION | CUENTAS IMPORTES | |
Cartera propia | 27.237 330.444.691 | |
FF CPZ 18 | 7.723 109.995.310 | |
FF CPZ 19 | 12.562 252.000.383 | |
47.522 692.440.384 |
(*) El cuadro se expone a la Fecha xx Xxxxx a efectos comparativos respecto de los valores expuestos en el apartado Información sobre la Cartera Cedida a la Fecha xx Xxxxx.
Flujo de Efectivo:
XXXXX XX XXXXXX - Xxxxxxxxxx 0000 a Febrero 2020 - En miles de $ | ||||||
Concepto | sep-19 | oct-19 | nov-19 | dic-19 | ene-20 | feb-20 |
Disponibilidad Inicial | 6.046 | 4.957 | 4.246 | 4.235 | 4.055 | 6.525 |
Disponibilidad Final | 4.957 | 4.246 | 4.235 | 4.055 | 6.525 | 17.106 |
Aumento (Disminución) neta de efectivo | (1.090) | (711) | (11) | (179) | 2.470 | 10.581 |
Causas de las Variaciones | ||||||
Actividades operativas | ||||||
Ingresos del negocio | ||||||
Recaudación créditos | 40.747 | 42.194 | 43.761 | 46.275 | 50.070 | 51.199 |
Recaudación tarjeta | 157.797 | 164.230 | 163.495 | 173.306 | 182.609 | 176.203 |
Recaudación morosos | 20.683 | 21.811 | 19.921 | 20.206 | 21.710 | 19.466 |
Servicios a terceros | 2.673 | 2.983 | 2.913 | 3.011 | 3.086 | 3.416 |
221.900 | 231.218 | 230.090 | 242.798 | 257.475 | 250.284 | |
Egresos del negocio | ||||||
Colocación créditos | (27.371) | (29.947) | (34.622) | (35.980) | (47.753) | (53.015) |
Colocación tarjeta | (100.708) | (107.502) | (99.917) | (111.151) | (116.651) | (106.603) |
Sueldos | (13.677) | (14.896) | (14.605) | (19.702) | (17.428) | (16.745) |
Proveedores | (24.551) | (22.983) | (24.817) | (24.012) | (23.545) | (23.082) |
Impuestos | (20.406) | (29.522) | (30.564) | (25.087) | (18.999) | (18.832) |
Compañias relacionadas | (11.341) | (13.505) | (17.711) | (8.282) | (19.821) | (19.843) |
Otros egresos | (556) | (963) | (927) | (570) | (1.404) | (1.410) |
(198.609) | (219.317) | (223.162) | (224.785) | (245.602) | (239.531) | |
Actividades Financieras | ||||||
Recursos financieros - Ing. (Egr.) | ||||||
Cancelación de la asistencia financiera | (64.435) | (44.506) | (37.672) | (46.192) | (43.820) | (39.752) |
Nuevos préstamos y fideicomisos | 40.055 | 31.894 | 30.733 | 28.000 | 34.417 | 39.579 |
(24.380) | (12.612) | (6.939) | (18.192) | (9.403) | (173) | |
La precedente, es información extracontable que no ha sido auditada.
Se informa que las variaciones negativas de efectivo informadas en los movimientos del mes corresponden a variaciones propias de los ciclos del negocio.
Información de las series emitidas y vigentes
Fideicomiso Financiero | Estado | Series Emitidas | Valor de Emisión | Saldo Remanente al 29-02-20 |
Credipaz Serie 18 | Vigente | VDF A | 124.542.000 | 45.167.500 |
VDF B | 31.080.000 | 31.080.000 | ||
Total de Emisiones | 155.622.000 | 76.247.500 | ||
Xxxx de Series Vigentes a febrero 2020 CREDIPAZ 18
Días de Atraso | Cuentas | Saldo Valor Nominal |
0 - 31 | 5.709 | 81.602.482 |
32 - 90 | 480 | 5.959.610 |
91 - 180 | 289 | 3.821.134 |
181-365 | 575 | 7.255.711 |
>365 | 151 | 1.941.726 |
Total | 7.204 | 100.580.665 |
Incobrabilidad de Series Vigentes Anteriores
Para Xxxxxxxx 00, xx 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxx nominal asciende a $ 9.197.437.- para créditos incobrables.
Se considera crédito incobrable a partir de los 181 días de atraso computados desde el primer vencimiento impago.
Precancelaciones de Series Vigentes Anteriores a febrero 2020
Para Credipaz 18, el promedio de los fondos percibidos en meses anteriores al mes en que la cobranza es exigible, equivale al 3,67% de los vencimientos teóricos de cada mes.
CREDIPARTNERS S.A.
Credipartners S.A. es una institución no bancaria bajo la forma de sociedad anónima constituida el 25 xx xxxxx de 2013, dedicada a la financiación de consumo a través de créditos y tarjetas de crédito.
Su inscripción en el Registro Público de Comercio data del 31 de Julio de 2013, Nro. de Inscripción en IGJ: 14.441 del Libro: 64 de Sociedades por Acciones. Tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año.
Credipartners S.A. tiene su sede social en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Su teléfono es 0000-0000, Fax 0000-0000 Int. 138, su sitio web es xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/ y el correo electrónico es xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. CUIT N° 30-71414120-8.
El hecho de que Credipartners S.A. tenga los mismos números de contacto y mail que Credi-Paz S.A. corresponde a que la Sociedad no posee oficinas administrativas sino solo sucursales comerciales.
Composición accionaria: 100% Credi-Xxx S.A.
Apellido y Nombre | Tipo y Nº de Documento | Actividad | Porcentaje de participación |
Credi-Paz S.A. | CUIT 30-54457180-6 | Scios. de Créditos N.C.P | 100% |
Directorio
El Directorio está compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, a fijar por la Asamblea de Accionistas, con mandato por tres años pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea fija la remuneración del Directorio.
Su composición actual es la siguiente:
Presidente: Xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Vicepresidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx
Directores Titulares: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Director Suplente: Xx. Xxxxxx Xxxxxx
Los mandatos se mantienen vigentes hasta la celebración de asamblea que trate los estados contables al 31/12/2019. La Sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley General de Sociedades.
La infraestructura comercial está conformada por 3 sucursales, distribuidas en las provincias de Corrientes, Salta y Resistencia.
La estructura de personal ha evolucionado, en los últimos tres años, 22 a diciembre 2017, 17 a diciembre 2018 y 17 a diciembre 2019. A febrero de 2020 ascienden a 16 empleados.
No existen variaciones significativas en la cantidad de empleados
A. ANTECEDENTES DE LA COMPAÑÍA
Historia de la Compañía
El origen de la Sociedad es fruto de un acuerdo alcanzado entre Suria Holding S.A., un grupo creado para potenciar negocios financieros alrededor de su Compañía controlada de Seguros AR Vida y Credi-Paz S.A., grupo económico nacional que opera en el segmento financiero de consumo desde 1971, con el objetivo de desarrollar el mercado crediticio en el interior de la Argentina.
Para cumplir con su misión, Credipartners ha firmado un convenio de asociación con Credi-Paz S.A. para la utilización de su experiencia en la comercialización de productos financieros dirigida a la población encuadrada en los segmentos C2, C3 y D1, como así también la provisión del soporte informático para el procesamiento de las operaciones, la gestión de la xxxx temprana y tardía, y la administración.
Con fecha 0 xx Xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx toma el control accionario del 100% del capital social y su Directorio, ha resuelto la transferencia, en forma gradual, durante los años 2020 y 2021, de la actividad comercial a su Sociedad controlante.
La Sociedad se encuentra inscripta en el Banco Central de la República Argentina, en el registro de Otros Proveedores no Financieros de crédito bajo el número 70.159
Productos
Los créditos son originados a través de la propia red de sucursales y a través de comercios adheridos. Los créditos se clasifican en:
• Efectivo: originados, aprobados y procesados en las sucursales.
• Consumo: en general de corto plazo y bajo monto, son originados en el comercio, y aprobados y procesados en las sucursales;
• Hogar y construcción: en general de mayor plazo, originados en comercios dedicados a la construcción, corralones, venta de electrodomésticos y equipamiento de gas para autos; la aprobación y su procesamiento se efectúa en las sucursales.
Las tarjetas obtienen todos los beneficios inherentes a la red Cabal, habilitando al cliente para realizar compras, en una o más cuotas, en toda su estructura comercial nacional e internacional; acceder a promociones y permitir la utilización de la red de cajeros Banelco, Link y Cirrus, para el retiro de efectivo.
Adicionalmente el cliente de Credipartners cuenta con los beneficios de asistencia médica, descuentos en farmacias y ópticas, pago del resumen a través de las redes Pago Fácil, Rapipago y Bapro; y el sistema de premios “Puntos Credipaz" que le permite acceder a una vasta gama de productos, ofrecidos por medio de CPCompras.
Al igual que los créditos, las tarjetas son aprobadas y procesadas en el ámbito de la sucursal, para su posterior remisión electrónica a Credired (Empresa administradora de tarjetas, controlada por Credi-Paz), quien mantiene toda la vinculación administrativa y operativa con Cabal.
Política Ambiental
El Directorio de Credipartners, consciente de su responsabilidad en los planos social, financiero y ambiental, y atento a la complejidad y naturaleza de sus operaciones, ha dispuesto una serie de acciones e iniciativas, coordinadas por el Departamento de Recursos Humanos, relacionadas con la participación de la Compañía en programas de reciclado de plásticos y pilas, en la utilización racional del papel, en el aprovechamiento de los recursos energéticos y en la participación del personal en jornadas y seminarios relativos al manejo del medio ambiente. Además forma parte de su política en la materia la transmisión a sus clientes de todos los beneficios que supone vigilar una conducta ambiental responsable, no sólo para beneficio de la sociedad actual en todo su conjunto sino especialmente para brindar las mejores posibilidades de desarrollo a las generaciones futuras. Para ello la Compañía envía mensajes, investigaciones y recomendaciones periódicas relacionados con la temática, a través de los medios de comunicación que utiliza habitualmente con sus clientes.
B. INFORMACIÓN CONTABLE AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL | |||||||
ACTIVO | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 | PASIVO | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 |
ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Deudas Sociales Deudas Fiscales Otras Deudas Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas Fiscales Total Pasivo No Corriente Total Pasivo PATRIMONIO NETO Total Pasivo y Patrimonio Neto | ||||||
Disponibilidades | 508.160 | 478.722 | 561.193 | 10.541.650 | 11.469.144 | 13.561.935 | |
Créditos por Ventas | 89.574.869 | 91.325.011 | 44.925.520 | 1.043.105 | 1.375.307 | 597.024 | |
Otros Créditos | 6.714.259 | 6.094.940 | 80.317 | 4.734.562 | 3.996.515 | 1.359.277 | |
58.436.040 | 53.366.029 | 20.276.759 | |||||
Total Activo Corriente | 96.797.288 | 97.898.673 | 45.567.030 | 74.755.357 | 70.206.995 | 35.794.995 | |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||||||
Bienes de Uso | 556.297 | 728.601 | 310.777 | 1.987.844 | - | - | |
Créditos por Ventas | 63.969 | 666.124 | 359.229 | ||||
Otros Créditos | 1.268.057 | 133.132 | 625.370 | ||||
Total Activo No Corriente | 1.888.323 | 1.527.857 | 1.295.376 | 1.987.844 | - | - | |
76.743.201 | 70.206.995 | 35.794.995 | |||||
21.942.410 | 29.219.535 | 11.067.411 | |||||
Total Activo | 98.685.611 | 99.426.530 | 46.862.406 | 98.685.611 | 99.426.530 | 46.862.406 | |
ESTADO DE RESULTADOS | 2018 (*) | 2017 (*) | 2016 |
Ventas netas de servcios | 99.165.960 | 88.471.614 | 28.290.896 |
Costo de servicios | -11.993.011 | -9.803.232 | -2.390.174 |
Ganancia Bruta | 87.172.949 | 78.668.382 | 25.900.722 |
Gastos de comercialización | -70.105.889 | -57.514.355 | -22.158.844 |
Gastos de administración | -2.169.704 | -2.157.614 | -885.791 |
Otros Ingresos (Egresos) | 662.501 | 243.940 | -32.326 |
15.559.857 | 19.240.353 | 2.823.761 | |
Resultados Financieros y por | |||
tenencia (incluye RECPAM) | -21.970.195 | -8.989.455 | - |
Resultado antes de Impuestos | -6.410.338 | 10.250.898 | 2.823.761 |
Impuesto a las Ganancias | -866.787 | -1.697.097 | -588.078 |
Resultado neto | -7.277.125 | 8.553.801 | 2.235.683 |
(*) Se informa que el Estado de Situación Parimonial y el Estado de Resultados, como así también los índices pertenecientes al periodo finalizado el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, han sido reexpresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2018.
Índices de solvencia y rentabilidad:
INDICES | 2018 | 2017 | 2016 |
Liquidez Acida Solvencia Rentabilidad Endeudamiento | 1,29 0,29 -0,33 3,50 | 1,39 0,42 0,29 2,40 | 1,27 0,31 0,20 3,23 |
Situación económica y financiera año 2019
Dentro del contexto recesivo en el que se desarrolló la economía argentina durante el año 2019, afectando el poder adquisitivo del sector asalariado y, consecuentemente, el consumo, Credipartners ha mantenido, en términos de
moneda histórica, los saldos de deudores de crédito y de tarjeta. El fondeo de las operaciones se logró, mayoritariamente, con el aporte de sus accionistas.
Se estima un resultado del ejercicio positivo a moneda histórica gracias a un estricto control de los gastos y a una mejora en la calidad de originación de las operaciones de crédito. Pero, por otra parte, se verá afectado, principalmente, por la reexpresión del patrimonio neto a moneda constante y por la normativa impositiva que restringe la posibilidad de considerar la pérdida por el efecto inflacionario.
Estimación del Plazo Promedio de Cuentas Elegibles a febrero 2020
CUENTAS ELEGIBLES Estimación del plazo promedio a feb-20 | |||
Período | Deuda | % | |
mar-20 | 11.817.382 | 26,79% | 366.338.848 |
abr-20 | 12.407.122 | 28,13% | 756.834.420 |
may-20 | 7.265.829 | 16,47% | 668.456.250 |
jun-20 | 4.264.286 | 9,67% | 520.242.889 |
jul-20 | 2.765.131 | 6,27% | 423.064.972 |
ago-20 | 1.852.973 | 4,20% | 340.946.994 |
sep-20 | 1.457.198 | 3,30% | 311.840.379 |
oct-20 | 812.476 | 1,84% | 199.056.520 |
nov-20 | 586.945 | 1,33% | 161.409.859 |
dic-20 | 418.075 | 0,95% | 127.930.874 |
ene-21 | 309.663 | 0,70% | 104.356.353 |
feb-21 | 119.915 | 0,27% | 43.768.855 |
mar-21 | 10.059 | 0,02% | 3.983.198 |
abr-21 | 7.893 | 0,02% | 3.362.341 |
may-21 | 2.846 | 0,01% | 1.300.700 |
jun-21 | 2.846 | 0,01% | 1.386.085 |
jul-21 | 2.846 | 0,01% | 1.474.316 |
ago-21 | 1.853 | 0,00% | 1.017.231 |
sep-21 | 614 | 0,00% | 355.257 |
oct-21 | 614 | 0,00% | 374.278 |
nov-21 | 614 | 0,00% | 392.685 |
dic-21 | 614 | 0,00% | 411.705 |
ene-22 | 574 | 0,00% | 403.208 |
feb-22 | 433 | 0,00% | 316.200 |
44.108.797 | 4.039.024.414 | ||
91,57 | |||
Plazo Promedio ---> | 3,05 | ||
Información de la Cartera de Credipartners S.A.:
XXXXXXX COMPLETA (sin intereses a devengar)
DISTRIBUCION POR SALDO ADEUDADO AL 29-02-20 | |||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | Promedio x rango | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | ||
0,01 - 5.000 | 1.102 | 23,14% | 23,14% | 2.896.907 | 4,65% | 4,65% | 2.629 |
5.000 - 10.000 | 1.230 | 25,82% | 48,96% | 9.213.352 | 14,78% | 19,43% | 7.491 |
10.000 - 20.000 | 1.482 | 31,11% | 80,08% | 21.278.880 | 34,14% | 53,57% | 14.358 |
20.000 -30.000 | 591 | 12,41% | 92,48% | 14.339.013 | 23,01% | 76,58% | 24.262 |
30.000 - 40.000 | 227 | 4,77% | 97,25% | 7.705.483 | 12,36% | 88,94% | 33.945 |
40.000 - 161.648 | 131 | 2,75% | 100,00% | 6.890.356 | 11,06% | 100,00% | 52.598 |
TOTAL | 4.763 | 62.323.992 | 13.085 | ||||
DISTRIBUCION POR ANTIGÜEDAD AL 29-02-20 | ||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
1 - 3 meses | 49 | 1,03% | 1,03% | 427.716 | 0,69% | 0,69% |
6 - 3 meses | 95 | 1,99% | 3,02% | 971.255 | 1,56% | 2,24% |
12 - 6 meses | 668 | 14,02% | 17,05% | 8.070.425 | 12,95% | 15,19% |
2 - 1 años | 1.444 | 30,32% | 47,37% | 18.265.856 | 29,31% | 44,50% |
5 - 2 años | 1.768 | 37,12% | 84,48% | 25.249.784 | 40,51% | 85,02% |
6 años | 739 | 15,52% | 100,00% | 9.338.956 | 14,98% | 100,00% |
TOTAL | 4.763 | 62.323.992 | ||||
DISTRIBUCION POR LIMITE DE CREDITO AL 29-02-20 | |||||||
Rango | Cuentas | Saldo de Capital | Límite x rango | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | ||
1 - 5.000 | 289 | 6,07% | 6,07% | 2.744.656 | 4,40% | 4,40% | 3.290.905 |
5.000 - 10.000 | 1.874 | 39,34% | 45,41% | 16.060.943 | 25,77% | 30,17% | 19.668.642 |
10.000 - 20.000 | 1.691 | 35,50% | 80,92% | 21.789.180 | 34,96% | 65,14% | 25.414.390 |
20.000 -30.000 | 697 | 14,63% | 95,55% | 14.431.225 | 23,16% | 88,29% | 16.876.008 |
30.000 - 40.000 | 167 | 3,51% | 99,06% | 5.085.690 | 8,16% | 96,45% | 5.970.096 |
40.000 - 135.000 | 45 | 0,94% | 100,00% | 2.212.298 | 3,55% | 100,00% | 2.778.860 |
TOTAL | 4.763 | 62.323.992 | 73.998.901 | ||||
Evolución de la originación de Credipartners S.A.: Originado vs Cobrado
Periodo | Originación en $ooo | Cobrado en $ooo | Cobrado / Originación |
mar-18 | 8.295 | 9.201 | 111% |
abr-18 | 8.213 | 8.511 | 104% |
may-18 | 7.657 | 9.122 | 119% |
jun-18 | 8.339 | 9.035 | 108% |
jul-18 | 8.949 | 9.787 | 109% |
ago-18 | 11.165 | 9.557 | 86% |
sep-18 | 9.049 | 9.434 | 104% |
oct-18 | 10.009 | 10.222 | 102% |
nov-18 | 9.483 | 9.558 | 101% |
dic-18 | 10.315 | 10.715 | 104% |
ene-19 | 10.006 | 10.788 | 108% |
feb-19 | 8.456 | 10.414 | 123% |
mar-19 | 8.708 | 11.074 | 127% |
abr-19 | 9.914 | 10.559 | 107% |
may-19 | 8.915 | 12.210 | 137% |
jun-19 | 8.385 | 12.147 | 145% |
jul-19 | 10.242 | 12.425 | 121% |
ago-19 | 9.523 | 11.989 | 126% |
sep-19 | 7.654 | 12.091 | 158% |
oct-19 | 9.256 | 13.161 | 142% |
nov-19 | 8.261 | 12.136 | 147% |
dic-19 | 9.578 | 13.288 | 139% |
ene-20 | 9.946 | 13.193 | 133% |
feb-20 | 8.046 | 11.760 | 146% |
EVOLUCION DE LA ORIGINACION | |||||
Periodo | Importe en $ooo | Clientes | Operaciones | Promedio $ x cliente | Promedio Op x cliente |
mar-18 | 8.295 | 5011 | 10765 | 1.655 | 2,15 |
abr-18 | 8.213 | 5142 | 10836 | 1.597 | 2,11 |
may-18 | 7.657 | 4996 | 11157 | 1.533 | 2,23 |
jun-18 | 8.339 | 4878 | 10426 | 1.710 | 2,14 |
jul-18 | 8.949 | 4738 | 10103 | 1.889 | 2,13 |
ago-18 | 11.165 | 4885 | 11105 | 2.286 | 2,27 |
sep-18 | 9.049 | 4615 | 9545 | 1.961 | 2,07 |
oct-18 | 10.009 | 4532 | 10208 | 2.209 | 2,25 |
nov-18 | 9.483 | 4421 | 9853 | 2.145 | 2,23 |
dic-18 | 10.315 | 4408 | 9713 | 2.340 | 2,20 |
ene-19 | 10.006 | 4347 | 10614 | 2.302 | 2,44 |
feb-19 | 8.456 | 4226 | 9333 | 2.001 | 2,21 |
mar-19 | 8.708 | 4175 | 9595 | 2.086 | 2,30 |
abr-19 | 9.914 | 4167 | 9851 | 2.379 | 2,36 |
may-19 | 8.915 | 4118 | 9807 | 2.165 | 2,38 |
jun-19 | 8.385 | 3973 | 8994 | 2.110 | 2,26 |
jul-19 | 10.242 | 3856 | 9521 | 2.656 | 2,47 |
ago-19 | 9.523 | 3840 | 9452 | 2.480 | 2,46 |
sep-19 | 7.654 | 3653 | 8832 | 2.095 | 2,42 |
oct-19 | 9.256 | 3636 | 9611 | 2.545 | 2,64 |
nov-19 | 8.261 | 3457 | 8687 | 2.390 | 2,51 |
dic-19 | 9.578 | 3484 | 8814 | 2.749 | 2,53 |
ene-20 | 9.946 | 3322 | 8320 | 2.994 | 2,50 |
feb-20 | 8.046 | 3216 | 7893 | 2.502 | 2,45 |
Evolución de saldos y atrasos de la cartera total a febrero 2020
Mes | Saldo Total | Hasta 30 días | Hasta 60 días | Hasta 90 días | Hasta 120 días | Hasta 150 días | Incobrabilidad |
mar-18 | 56.234.997 | 74% | 9% | 7% | 5% | 5% | 4% |
abr-18 | 58.365.789 | 74% | 7% | 8% | 7% | 5% | 5% |
may-18 | 58.357.496 | 72% | 10% | 6% | 7% | 6% | 6% |
jun-18 | 59.175.397 | 72% | 10% | 7% | 6% | 6% | 5% |
jul-18 | 60.348.330 | 74% | 8% | 7% | 7% | 5% | 5% |
ago-18 | 65.601.823 | 75% | 8% | 6% | 6% | 5% | 5% |
sep-18 | 67.973.649 | 73% | 10% | 7% | 6% | 5% | 5% |
oct-18 | 70.193.324 | 71% | 10% | 8% | 6% | 5% | 5% |
nov-18 | 72.508.917 | 69% | 10% | 8% | 7% | 5% | 5% |
dic-18 | 74.526.451 | 67% | 11% | 8% | 7% | 6% | 7% |
ene-19 | 74.953.609 | 69% | 9% | 9% | 8% | 5% | 6% |
feb-19 | 74.295.432 | 68% | 10% | 7% | 8% | 6% | 7% |
mar-19 | 73.378.006 | 68% | 10% | 8% | 7% | 7% | 8% |
abr-19 | 73.178.733 | 70% | 10% | 8% | 8% | 5% | 6% |
may-19 | 71.410.556 | 70% | 9% | 7% | 8% | 6% | 6% |
jun-19 | 69.374.977 | 71% | 9% | 7% | 7% | 6% | 6% |
jul-19 | 69.590.578 | 72% | 8% | 6% | 8% | 6% | 5% |
ago-19 | 70.659.974 | 71% | 9% | 7% | 6% | 7% | 7% |
sep-19 | 68.103.278 | 71% | 11% | 8% | 6% | 5% | 4% |
oct-19 | 68.425.588 | 70% | 9% | 9% | 7% | 5% | 5% |
nov-19 | 68.402.648 | 70% | 8% | 7% | 9% | 6% | 6% |
dic-19 | 67.355.249 | 70% | 10% | 7% | 7% | 7% | 6% |
ene-20 | 67.150.130 | 71% | 8% | 8% | 7% | 6% | 5% |
feb-20 | 67.203.920 | 69% | 10% | 8% | 8% | 6% | 5% |
Credipartners S.A. considera a una cuenta como incobrable a partir de los 150 días de atraso computados desde el primer vencimiento impago.
Se informa que tanto los días de atraso para xxxx como incobrabilidad se computan desde la última fecha de vencimiento exigible impaga determinada en cada resumen de tarjeta. Los porcentajes respectivos se calculan sobre el saldo total de deuda a cada fecha de análisis.
Precancelaciones
El promedio de los fondos percibidos en meses anteriores al mes en que la cobranza es exigible, equivale al 0,22% de los vencimientos teóricos de cada mes
Atraso en las carteras activas - Comparación Anual
Situación | feb-18 | feb-19 | feb-20 | |
Normal | 28.013.754 | 35.388.879 | 32.836.802 | |
30 días | 12.091.037 | 14.937.488 | 13.597.352 | |
60 días | 5.802.737 | 7.583.107 | 6.486.423 | |
90 días | 3.346.878 | 5.459.063 | 5.152.717 | |
120 días | 2.984.996 | 6.260.353 | 5.264.476 |
150 días 2.489.638 4.666.543 3.866.150
Total 54.729.040 74.295.432 67.203.920
DISTRIBUCIÓN CARTERA DE CREDITOS AL 31-01-2020 (*)
DESCRIPCION CUENTAS IMPORTES
Cartera propia 4.061 49.542.053
FF CPZ 18 376 4.595.491
FF CPZ 19 519 7.999.997
4.956 62.137.541
(*) El cuadro se expone a la Fecha xx Xxxxx a efectos comparativos respecto de los valores expuestos en el apartado Información sobre la Cartera Cedida a la Fecha xx Xxxxx.
Flujo de Efectivo:
XXXXX XX XXXXXX - Xxxxxxxxxx 0000 a Febrero 2020 - En miles de $ | ||||||
Concepto | sep-19 | oct-19 | nov-19 | dic-19 | ene-20 | feb-20 |
Disponibilidad Inicial | 779 | 662 | 1.657 | 608 | 751 | 365 |
Disponibilidad Final | 662 | 1.657 | 608 | 751 | 365 | 353 |
Aumento (Disminución) neta de efectivo | (118) | 996 | (1.050) | 144 | (387) | (12) |
Causas de las Variaciones | ||||||
Actividades operativas | ||||||
Ingresos del negocio | ||||||
Recaudación créditos | 3.040 | 3.135 | 3.278 | 3.370 | 3.261 | 2.691 |
Recaudación tarjeta | 12.224 | 12.831 | 12.446 | 13.090 | 13.517 | 198 |
Recaudación morosos | 1.947 | 1.768 | 1.507 | 1.734 | 2.406 | 308 |
Servicios a terceros | 562 | 803 | 605 | 580 | 331 | 158 |
17.774 | 18.537 | 17.836 | 18.774 | 19.514 | 3.353 | |
Egresos del negocio | ||||||
Colocación créditos | (1.735) | (2.090) | (2.460) | (2.578) | (23) | (34) |
Colocación tarjeta | (7.130) | (7.223) | (6.771) | (8.098) | (7.409) | (5.047) |
Sueldos | (696) | (686) | (675) | (1.078) | (910) | (838) |
Proveedores | (1.983) | (1.837) | (1.641) | (2.012) | (2.456) | (1.365) |
Impuestos | (1.376) | (2.562) | (1.995) | (1.920) | (480) | (796) |
Otros egresos | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(12.920) | (14.399) | (13.542) | (15.687) | (11.278) | (8.079) | |
Actividades Financieras | ||||||
Recursos financieros - Ing. (Egr.) | (4.971) | (3.143) | (5.344) | (2.943) | (8.623) | 4.714 |
(4.971) | (3.143) | (5.344) | (2.943) | (8.623) | 4.714 | |
La precedente, es información extracontable que no ha sido auditada.
Se informa que las variaciones negativas de efectivo informadas en los movimientos del mes corresponden a variaciones propias de los ciclos del negocio.
Información de las series emitidas y vigentes
Fideicomiso Financiero | Estado | Series Emitidas | Valor de Emisión | Saldo Remanente al 29-02-20 |
Credipaz Serie 18 | Vigente | VDF A | 124.542.000 | 45.167.500 |
VDF B | 31.080.000 | 31.080.000 | ||
Total de Emisiones | 155.622.000 | 76.247.500 | ||
Xxxx de Series Vigentes a febrero 2020
Días de Atraso | Cuentas | Saldo Valor Nominal |
0 - 31 | 5.709 | 81.602.482 |
32 - 90 | 480 | 5.959.610 |
91 - 180 | 289 | 3.821.134 |
181-365 | 575 | 7.255.711 |
>365 | 151 | 1.941.726 |
Total | 7.204 | 100.580.665 |
Incobrabilidad de Series Vigentes Anteriores
Para Xxxxxxxx 00, xx 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxx nominal asciende a $ 9.197.437.- para créditos incobrables.
Se considera crédito incobrable a partir de los 181 días de atraso computados desde el primer vencimiento impago.
Precancelaciones de Series Vigentes Anteriores a febrero 2020
Para Credipaz 18, el promedio de los fondos percibidos en meses anteriores al mes en que la cobranza es exigible, equivale al 3,67% de los vencimientos teóricos de cada mes.
Operatoria y Medidas adoptadas por los Fiduciantes en virtud del COVID-19
A los efectos de dar cumplimiento al aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20 y sus modificatorios Nros325/20 y 355/20, los Fiduciantes cerraron sus locales de manera temporal, desde el 00 xx xxxxx xx 0000 xx 00 xx xxxxx de 2020. En virtud de la comunicación “A” 6958 y “A” 6982, el BCRA autorizó la apertura de los locales a partir del día 13 xx xxxxx del corriente inclusive , permitiendo con esto retomar su actividad. La apertura se debió realizar cumpliendo un protocolo de atención definido por el BCRA, que determina el orden de atención según turnos asignados por número final de documento de identidad. A su vez la empresa determinó y asignó los recursos necesarios para poder cumplir con las medidas de seguridad, limpieza y distanciamiento que la situación exige.
.
A partir de la vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, se direccionó toda la comunicación y el contacto con nuestros clientes hacia la difusión de los medios de pagos disponibles con que cuenta la empresa fuera de sus sucursales a través de campañas mediante el envío de correos electrónicos, SMS y WhatsApp. Asimismo, se ha actualizado la Web con videos explicativos, replicándolos en las distintas redes sociales.
Operativamente, las áreas de sistemas, finanzas, administración, recursos humanos, marketing, gestión xx xxxx temprana y el 70% del contact center, están bajo el régimen de teletrabajo desde sus hogares. En el ámbito de las sucursales, se ha dispuesto de unos 120 celulares xx xxxxx para realizar llamados a todos los clientes, que operan con la tarjeta, para informarles de las prestaciones y servicios en vigencia y reconocer sus necesidades para darles un curso de solución.
Con respecto al funcionamiento de la tarjeta, los clientes pudieron seguir comprando en los comercios habilitados, bajo la normativa actual, y acceder a adelantos de efectivo a través de la red de cajeros bancarios.
Las medidas de aislamiento sanitario dispuestas por el Gobierno mermaron nuestra actividad comercial, específicamente en el período entre el 20 xx xxxxx y el 13 xx xxxxx, debido a que no fue posible desarrollar una atención personalizada de los clientes a través de nuestras sucursales. A partir del restablecimiento de la operatoria habitual la cobranza ha vuelto a su nivel esperado.
VII.- DESCRIPCIÓN DE LOS RECAUDADORES
Servicio Electrónico de Pago S. A. (Pago Fácil) Razón social: Servicio Electrónico de Pago S. A.
Domicilio Legal: Xxxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Nro. de inscripción en la IGJ: 1927 Libro112, Tomo ”A” de Sociedades Anónimas
Fecha de Inscripción: 17 xx xxxxx de 1993.
Actividad: Realizar en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.
CUIT: 00-00000000-0
Tel:(000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
Página Web: xxx.x-xxxxxxxxx.xxx
Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de Fondos.
Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.
Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del territorio Nacional.
La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el país)
Gire S.A. (Rapipago) Denominación social: GIRE S.A.
Domicilio Legal: Xxx. Xxxx. Xxxx X Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Nro. de inscripción en la IGJ: N ° 5634.
Fecha de Inscripción: 6 xx xxxxxx de1991.
Actividad: investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y operaciones conexas.
Tel/ Fax: (000) 0000-0000
E-mail: Xxxxx.xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx
CUIT:30-64399063-2
Página Web: xxxx://xxx.xxxx.xxx
Bapro Medios de Pago S. A. (Bapro Pagos) Razón social: Bapro Medios de Pago S.A.
Domicilio Legal: Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Inscripción en la IGJ: N° 79 del Libro 123 de Sociedades Anónimas.
Fecha de inscripción: 2 de enero de1.998
Actividad: Cobro, registro, conciliación, transmisión de datos y transferencia de fondos de terceros.
CUIT: 00-00000000-0
Tel: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
E-Mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Página Web: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Prisma Medios de Pago S.A. (“Red Banelco” y “Pago Mis Cuentas”) Razón social: Prisma Medios de pago S. A.
Domicilio Legal: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000-xxxx 0 x 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Inscripción definitiva de la fusión ante la IGJ: 0 XX XXXX XX 0000. Número 7172 del Libro 73. Tomo de Sociedades por acciones.
Actividad: servicios empresariales, de apoyo y procesamiento de datos, investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y actividades conexas. Organizar dirigir, administrar y operar sistemas de tarjeta de crédito.
CUIT: 30 – 00000000 - 5
Tel/Fax: (000) 0000-0000
E- mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Página Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Prisma Medios de Pago S.A. (antes denominada Visa Argentina S.A.) absorbió por un proceso de fusión a Banelco
S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida). Banelco S.A. era una empresa que constituyó una red de cajeros automáticos y ofrecía gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetas de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, servicios de recaudación, etc. Esta red de cajeros automáticos se complementaba con el sistema de banca electrónica Xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Pago mis cuentas permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco S.A. era usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales. Prisma Medios de Pago S.A. continúa prestando, como sociedad absorbente, todos los servicios que antes ofrecía Banelco S.A.
RED LINK S.A. (“RED LINK” Y “PAGOS LINK”)
Razón Social: Red Link S.A.
Domicilio Legal: Xxx. Xxxx. X.X. Xxxxx 000 Xxxx 0xx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx N de inscripción en la IGJ: 8977, libro 106 Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de Inscripción: 12 de diciembre de 1988
Actividad: Servicios relacionados con base de datos. Actividades de Informática. Procesamiento de datos
CUIT: 00-00000000-0
Tel/Fax: (000) 0000-XXXX (5465)
E- mail: xxxxxxx_xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Red Link S.A. es una empresa de capitales argentinos con más de 20 años de trayectoria dedicada a la provisión de servicios informáticos de alta calidad, seguridad y confiabilidad de procesamiento.
Su composición accionaría cuenta con reconocidas entidades a nivel nacional tales como el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco Credicoop Coop. Ltdo., el Banco La Pampa, el Nuevo Banco de Santa Fe, el Banco San Xxxx, el Banco xx Xxxxxxx y First Data Cono Sur S.A.
VIII.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
La siguiente descripción ha sido provista por Xxxxxxxxx & Asociados S.A. y el Agente de Control y Revisión y sólo tiene propósitos de información general.
El contador público independiente designado para efectuar las tareas de Agente de Control y Revisión es Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988, o (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o
(iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979
Los informes del agente de control y revisión mensuales deberán ser publicados en el sitio web del Fiduciario, en un apartado especialmente creado al efecto en un plazo que no podrá exceder los quince (15) días hábiles de finalizado el mes al que corresponde el informe y estarán disponibles en las oficinas del mismo,, de acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las NORMAS.
IX.- CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
El haber fideicomitido del presente Fideicomiso se constituye con los siguientes activos fideicomitidos (I) Los Créditos Transferidos (es decir, los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido transferidos al Fideicomiso). Se entiende por Créditos a los derechos creditorios presentes y futuros en pesos originados por los Fiduciantes, correspondientes a saldo de capital de Tarjetas de Crédito por la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por los mismos, que derivan de consumos de bienes o servicios o adelantos en efectivos realizados por los tarjetahabientes, correspondientes a las Cuentas Elegibles. No están comprendidos en los Créditos Transferidos ninguno de los siguientes rubros: a) los intereses punitorios, compensatorios y moratorios que pudieran devengar,
(b) los intereses por adelantos en efectivo, (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (d) comisión mensual por mantenimiento de cuenta; (e) comisión mensual por descuentos y beneficios; (f) comisión anual por emisión y renovación; (g) comisión por situación irregular; (h) comisión por extravío robo o hurto, (i) cargo por uso xxx xxxxxx automático y por pago en redes externas; (j) impuesto al valor agregado; (k) cargo por sellado y todos aquellos conceptos debitados o acreditados en el Resumen de Cuenta del usuario bajo el concepto de comisiones y cargos en general ((a) a (k) conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”); (II) los fondos en efectivo que sean transferidos por los Fiduciantes al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (III) todos los fondos derivados de la conversión a efectivo, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriormente mencionados, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (IV) los Nuevos Créditos que los Fiduciantes seleccionen y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el Artículo 1.4 del Contrato de Fideicomiso; (V) el producido de la inversión de los Fondos de corresponder; y (VI) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos de corresponder.
El Fideicomiso se integra con los Créditos originados por los Fiduciantes en virtud de la operatoria de la tarjeta de crédito emitida por Credi-Paz y Credipartners.
Destinatarios del producto
Cualquier persona puede acceder a una tarjeta “Cabal”, previa verificación de sus antecedentes en las bases externas negativas y positivas, provistas por Servicio Interactivo de Informes S.A (“SIISA”) y Veraz.
Destinatarios excluidos de este producto: No podrán acceder a esta línea los solicitantes:
1) con saldos en estudios jurídicos,
2) que posean operaciones de refinanciación en vigencia,
3) que registren atrasos, al momento del otorgamiento, en el pago del crédito en vigencia,
4) que posean antecedentes negativos en SIISA y en Veraz,
5) solicitantes con embargos en sus recibos de xxxxxxx,
6) que posean sólo ingresos por pensiones graciables, por subsidios por desempleo o por el ejercicio de cargos políticos en organismos públicos nacionales o provinciales.
Actividades laborales especiales - Grupo 1 -: se determina en $15.000 el límite para nuevos solicitantes que realicen alguna de las actividades laborales aquí detalladas:
• Taxistas
• Personas con tareas de vigilancia y seguridad
• Soldados voluntarios
• Empleados de empresas de contratación de servicios temporarios
• Docentes suplentes, evaluar si tiene varias suplencias, y límite de crédito
• Xxxxxxxxx y contratados por tiempo determinado
Actividades laborales especiales - Grupo 2 -: se determina un límite a otorgar para nuevos solicitantes que presenten alguna de las siguientes características:
• Diferencia en el domicilio: cuando el solicitante presente un servicio que no se corresponda con su DNI y no pueda ser verificado con las bases, otorgar hasta $ 4.000
• Reemplazo del recibo de haberes: Si no presenta recibo de haberes, presentando los tres últimos resúmenes de otras tarjetas, se fija un tope de $ 4.000
• Pensiones no contributivas y programa de ingreso social con trabajo: se otorga hasta $ 4.000
Requisitos de originacion
Pautas para el otorgamiento de nuevos solicitantes | |
Edad máxima 80 años y mínima 21 años | Sí |
Antigüedad laboral mínima de 4 meses | Sí |
Verificación del teléfono particular y laboral | Sí |
2 Referencias con teléfono | Sí |
Límite máximo a otorgar sobre sueldo de bolsillo | 100% |
En lo que respecta al procedimiento de aprobación de incremento de límite, el aumento del límite en la tarjeta de crédito puede generarse a pedido del cliente o en función del análisis interno que produzca la compañía, siempre teniendo en cuenta su calificación interna, el endeudamiento y el historial de comportamiento en el resto del sistema financiero.
Cada cliente posee una calificación, integrada por diversas variables como ser su antigüedad en el sistema, el comportamiento de pago y los consumos realizados en un período de tiempo. Esa calificación lo habilita a acceder a un límite representado entre 1 a 2,5 veces su sueldo.
Composición del legajo
El legajo debe contener:
1) Contrato de emisión de tarjeta y condiciones particulares: el solicitante debe firmar y aclarar el nombre de su puño y letra, en el original (para Credi-Paz) y la copia (para el cliente)
2) Fotocopia del DNI
3) Fotocopia del último recibo xx xxxxxx
4) Fotocopia de un servicio a su nombre
5) Consulta a Sistemas Digitales, SIISA y Veraz Consumo
6) Consulta a Veraz Risk, excepto para las actividades especiales
7) Checklist para control interno
X. Xxxxxxx de cobranza
La cobranza de los resúmenes se realiza a través de la propia red de sucursales o por el servicio de recaudación contratado con Pago Fácil, Rapipago y Bapro Pagos. El cliente puede, también, cancelar su deuda a través de Internet, en el portal de Pago mis cuentas.
A través del sistema, a partir del día 25 de cada mes, aproximadamente, el sector xx Xxxx procede, a ejecutar los distintos tipos de gestiones de cobranza y a seleccionar los sectores que realizaran esas gestiones.
La gestión de atraso, standard, que se ejecuta es la siguiente:
Atraso hasta 30 días: Las operaciones de tarjeta de crédito son tercerizadas a una agencia de cobranzas, donde se le realizan llamados telefónicos personalizados, más llamadores automáticos o envío de SMS. Las operaciones de créditos son gestionadas de la misma manera desde el departamento de Gestión xx Xxxx.
Atraso entre 30 y 60 días: Intimación al domicilio particular y llamado personalizado a través del departamento de Gestión xx Xxxx. En forma independiente se efectúa el seguimiento de las promesas de pago. Apoyado con llamadores automáticos.
Atraso entre 60 y 90 días: Comunicación personalizada realizada por el departamento de Gestión xx Xxxx. Intimación al domicilio particular y laboral. Apoyado con llamados telefónicos o SMS automatizado. En las operaciones que no registran pagos desde el otorgamiento se envía fax laboral.
Atraso entre 90 y 120 días: Fax a la empresa, gestión telefónica realizada por operadores del departamento de Gestión xx Xxxx. Telegrama en los casos de créditos que no registran pagos. Ofreciendo planes de regularización o quitas de punitorios por pagos cancelatorios. Apoyado con llamadores automáticos o envío de SMS.
Atraso entre 120 y 150 días: Telegrama, fax a la empresa, Notificación de atraso al domicilio particular. Llamados personalizados realizados desde el departamento de Gestión xx Xxxx. Apoyado con llamadores automáticos o envío de SMS.
Transcurrido este plazo se transfiere la tarea, a estudios que realizan gestiones extrajudiciales y/o judiciales.
El resultado de las llamadas telefónicas realizadas desde el departamento de Gestión xx Xxxx y la agencia de cobranzas externa, más los distintos tipos de intimaciones y telegramas enviados, se ingresan en el sistema y quedan asociados al legajo del cliente para su mejor seguimiento.
Cuando un cliente tiene más de una operación de crédito o más de un producto, el sistema distribuye la gestión a realizar considerando la operación con mayor vector de atraso.
En forma adicional, los usuarios con atraso en la tarjeta reciben, junto con el resumen de cuenta, una intimación con un texto acorde al grado de atraso. En ella a partir de los 60 días se ofrecen alternativas de regularización.
INFORMACIÓN SOBRE LA CARTERA CEDIDA A LA FECHA XX XXXXX
Cuadro Resumen | |
Valor Fideicomitido | $ 260.000.379 |
Cantidad Cuentas | 13.081 |
Cantidad de Deudores | 13.081 |
Relación Créditos/Cuentas | 1,00 |
Valor Fideicomitido Promedio | $ 19.876 |
CUENTAS DETERMINADAS
DISTRIBUCION POR VALOR FIDEICOMITIDO A LA FECHA XX XXXXX | |||||||
Rango | Cuentas | Valor Nominal | Promedio x rango | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | ||
99 - 5.000 | 2.332 | 17,83% | 17,83% | 14.473.046 | 5,57% | 5,57% | 6.206 |
5.000 - 10.000 | 2.926 | 22,37% | 40,20% | 35.772.468 | 13,76% | 19,33% | 12.226 |
10.000 - 20.000 | 4.291 | 32,80% | 73,00% | 78.657.675 | 30,25% | 49,58% | 18.331 |
20.000 -30.000 | 1.785 | 13,65% | 86,64% | 49.794.917 | 19,15% | 68,73% | 27.896 |
30.000 - 40.000 | 956 | 7,31% | 93,95% | 36.602.608 | 14,08% | 82,81% | 38.287 |
40.000 - 115.142 | 791 | 6,05% | 100,00% | 44.699.666 | 17,19% | 100,00% | 56.510 |
TOTAL | 13.081 | 100,00% | 260.000.379 | 100,00% | 19.876 | ||
DISTRIBUCION POR ANTIGÜEDAD A LA FECHA XX XXXXX | ||||||
Rango | Cuentas | Valor Nominal | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
33 - 5 años | 6.688 | 51,13% | 51,13% | 134.617.006 | 51,78% | 51,78% |
5 - 2 años | 4.101 | 31,35% | 82,48% | 81.522.370 | 31,35% | 83,13% |
2 - 1 años | 1.872 | 14,31% | 96,79% | 36.304.939 | 13,96% | 97,09% |
12 - 6 meses | 420 | 3,21% | 100,00% | 7.556.065 | 2,91% | 100,00% |
TOTAL | 13.081 | 100,00% | 260.000.379 | 100,00% | ||
DISTRIBUCION POR LIMITE DE CREDITO A LA FECHA XX XXXXX | ||||||
Rango | Cuentas | Valor Nominal | ||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
1.000 - 5.000 | 242 | 1,85% | 1,85% | 2.812.288 | 1,08% | 1,08% |
5.000 - 10.000 | 850 | 6,50% | 8,35% | 8.514.387 | 3,27% | 4,36% |
10.000 - 20.000 | 5.773 | 44,13% | 52,48% | 77.070.665 | 29,64% | 34,00% |
20.000 -30.000 | 3.760 | 28,74% | 81,22% | 74.780.462 | 28,76% | 62,76% |
30.000 - 40.000 | 1.429 | 10,92% | 92,15% | 46.208.040 | 17,77% | 80,53% |
40.000 - 150.000 | 1.027 | 7,85% | 100,00% | 50.614.537 | 19,47% | 100,00% |
TOTAL | 13.081 | 100,00% | 260.000.379 | 100,00% | ||
Respecto de la segmentación por plazo remanente y original, se informa que en la presente estructura se ceden saldos de tarjetas, por lo cual se expone una estratificación por antigüedad de la cuenta. Teniendo en cuenta esto, se aclara que las estratificaciones de capital remanente y original solicitadas equivalen al cuadro de estratificación de Valor Fideicomitido incorporado, tal como se define dicho termino en el Contrato Suplementario.
La vida remanente de la cartera cedida (Plazo de la Cartera) a la Fecha xx Xxxxx es de 3.22 meses, según la metodología de cálculo estipulada en el Anexo IV del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Las cuentas de la cartera cedida no poseen un atraso superior a 48 días a la Fecha xx Xxxxx y cumplen con los requisitos de Cuentas Elegibles.
Asimismo, se informa que la totalidad de los Deudores son personas humanas.
Se adjunta un DVD con el listado de los Créditos, Marca Verbatim N° de serie XXX000XX000000000.
Tasa de Interés de los Créditos Fideicomitidos
De acuerdo a lo informado al 29 de enero de 2020, en el marco de las Comunicaciones “A” 5388 y “A” 5460, las tasas de interés compensatorio por financiación de saldos son: 10,58% TEM, 128,72% TNA y 155,76% CFT.
El CFT está compuesto por el IVA sobre el interés compensatorio por financiación de saldos.
X.-FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
Flujo de Fondos Teórico estimado del Fideicomiso construido en base al comportamiento esperado de la cartera inicialmente cedida y en los supuestos que: (i) no se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso; y (ii) todo el flujo de fondos se aplique a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria. El cuadro teórico de Xxxxx de Fondos corresponde a la cartera cedida inicialmente.
Período | Valor Nominal | Valor Fideicomitido |
feb-2020 | 68.195.777 | 68.195.777 |
mar-2020 | 67.003.162 | 67.003.162 |
abr-2020 | 40.453.063 | 40.453.063 |
may-2020 | 24.930.598 | 24.930.598 |
jun-2020 | 17.887.090 | 17.887.090 |
jul-2020 | 12.970.462 | 12.970.462 |
ago-2020 | 10.065.560 | 10.065.560 |
sep-2020 | 6.254.991 | 6.254.991 |
oct-2020 | 4.920.836 | 4.920.836 |
nov-2020 | 3.378.878 | 3.378.878 |
dic-2020 | 2.492.984 | 2.492.984 |
ene-2021 | 1.322.931 | 1.322.931 |
feb-2021 | 52.788 | 52.788 |
mar-2021 | 30.977 | 30.977 |
abr-2021 | 19.084 | 19.084 |
may-2021 | 11.333 | 11.333 |
jun-2021 | 5.876 | 5.876 |
jul-2021 | 3.689 | 3.689 |
ago-2021 | 00 | 00 |
xxx-0000 | 00 | 00 |
oct-2021 | 00 | 00 |
xxx-0000 | 00 | 00 |
Total | 260.000.379 | 260.000.379 |
Las cobranzas acumuladas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el 31 xx xxxxx de 2020 ascienden a $ 91.331.527 - las cuales han sido aplicadas para la adquisición de nuevos créditos de conformidad con el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso. A dicha ficha no se registran créditos en xxxx, precancelaciones ni incobrables.
Al respecto se informa que el Valor Fideicomitido equivale al valor nominal expuesto.
XI.-CUADRO DE PAGOS ESTIMADO DE SERVICIOS
Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés mínimo
XXX X | ||||
Xxx xxx | Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx |
150.800.220 | ||||
11/5/2020 | 1.508.002 | 4.147.006 | 5.655.008 | 149.292.218 |
5/6/2020 | 20.810.430 | 4.105.536 | 24.915.966 | 128.481.788 |
6/7/2020 | 20.659.630 | 3.533.249 | 24.192.879 | 107.822.157 |
5/8/2020 | 19.151.628 | 2.965.109 | 22.116.737 | 88.670.529 |
7/9/2020 | 21.564.431 | 2.438.440 | 24.002.871 | 67.106.098 |
5/10/2020 | 19.151.628 | 1.845.418 | 20.997.046 | 47.954.470 |
5/11/2020 | 14.326.021 | 1.318.748 | 15.644.769 | 33.628.449 |
9/12/2020 | 14.326.021 | 924.782 | 15.250.803 | 19.302.428 |
5/1/2021 | 9.802.015 | 530.817 | 10.332.832 | 9.500.414 |
5/2/2021 | 9.500.414 | 261.261 | 9.761.675 | - |
TOTAL | 150.800.220 | 22.070.366 | 172.870.586 | |
Los VDFA devengan una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 100 puntos básicos, con un mínimo del 33 % y máximo del 43% nominal anual. A los efectos de elaborar los cuadros se tomó la tasa de interés mínima del 33% nominal anual.
XXX X | ||||
Xxx xxx | Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx |
39.000.057 | ||||
5/3/2021 | 7.800.011 | 12.155.018 | 19.955.029 | 31.200.046 |
5/4/2021 | 15.600.023 | 884.001 | 16.484.024 | 15.600.023 |
5/5/2021 | 15.600.023 | 442.001 | 16.042.024 | - |
TOTAL | 39.000.057 | 13.481.020 | 52.481.077 | |
Los VDFB devengan una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 200 puntos básicos, con un mínimo del 34% y máximo del 44% nominal anual. A los efectos de elaborar los cuadros se tomó la tasa de interés mínima del 34% nominal anual.
Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés máximo
XXX X | ||||
Xxx xxx | Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx |
150.800.220 | ||||
11/5/2020 | 1.508.002 | 5.403.675 | 6.911.677 | 149.292.218 |
5/6/2020 | 20.810.430 | 5.349.638 | 26.160.068 | 128.481.788 |
6/7/2020 | 20.659.630 | 4.603.931 | 25.263.561 | 107.822.157 |
5/8/2020 | 19.151.628 | 3.863.627 | 23.015.255 | 88.670.529 |
7/9/2020 | 21.564.431 | 3.177.361 | 24.741.792 | 67.106.098 |
5/10/2020 | 19.151.628 | 2.404.635 | 21.556.263 | 47.954.470 |
5/11/2020 | 14.326.021 | 1.718.369 | 16.044.390 | 33.628.449 |
9/12/2020 | 14.326.021 | 1.205.019 | 15.531.040 | 19.302.428 |
5/1/2021 | 9.802.015 | 691.670 | 10.493.685 | 9.500.414 |
5/2/2021 | 9.500.414 | 340.431 | 9.840.845 | - |
TOTAL | 150.800.220 | 28.758.356 | 179.558.576 | |
Los VDFA devengan una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 100 puntos básicos, con un mínimo del 33% y máximo del 43% nominal anual. A los efectos de elaborar los cuadros se tomó la tasa de interés mínima del 43% nominal anual.
XXX X | ||||
Xxx xxx | Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx |
39.000.057 | ||||
5/3/2021 | 7.800.011 | 15.730.023 | 23.530.034 | 31.200.046 |
5/4/2021 | 15.600.023 | 1.144.002 | 16.744.025 | 15.600.023 |
5/5/2021 | 15.600.023 | 572.001 | 16.172.024 | - |
TOTAL | 39.000.057 | 17.446.026 | 56.446.083 | |
Los VDFB devengan una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 200 puntos básicos, con un mínimo del 34% y máximo del 44% nominal anual. A los efectos de elaborar los cuadros se tomó la tasa de interés mínima del 44% nominal anual.
El importe correspondiente a las cobranzas, Impuestos y a los Gastos del Fideicomiso Financiero a cargo del mismo son estimados. Los Gastos del Fideicomiso hasta su vencimiento se han estimado en $ 2.634.828.- los cuales se componen de la siguiente manera: comisión del Fiduciario $ 1.651.650, honorarios del Agente de Control y Revisión $ 228.690.-, asesores y auditores $ 257.488.-, aranceles de oferta pública, listado y negociación, publicaciones gastos varios, etc. $ 497.000.-. Asimismo, los Impuestos del Fideicomiso hasta su vencimiento se han estimado en: Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias por $ 0, Impuesto sobre los Ingresos Brutos $0, Impuesto a las Ganancias $0. Respecto de esta cifra cabe señalar que puede sufrir modificaciones debido a la alteración de ciertas variables: evolución de la Tasa de Referencia, entre otras, toda vez que la Tasa de Referencia tomada para el cálculo de interés de los VDFA y VDFB es 33% y 34% nominal anual respectivamente. Por otra parte, la incobrabilidad de la cartera cedida se estima en $ 9.098.603.
Período | Valor Nominal | Valor Fideicomitido |
feb-2020 | 68.195.777 | 68.195.777 |
mar-2020 | 67.003.162 | 67.003.162 |
abr-2020 | 40.453.063 | 40.453.063 |
may-2020 | 24.930.598 | 24.930.598 |
jun-2020 | 17.887.090 | 17.887.090 |
jul-2020 | 12.970.462 | 12.970.462 |
ago-2020 | 10.065.560 | 10.065.560 |
sep-2020 | 6.254.991 | 6.254.991 |
oct-2020 | 4.920.836 | 4.920.836 |
nov-2020 | 3.378.878 | 3.378.878 |
dic-2020 | 2.492.984 | 2.492.984 |
ene-2021 | 1.322.931 | 1.322.931 |
feb-2021 | 52.788 | 52.788 |
mar-2021 | 30.977 | 30.977 |
abr-2021 | 19.084 | 19.084 |
may-2021 | 11.333 | 11.333 |
jun-2021 | 5.876 | 5.876 |
jul-2021 | 3.689 | 3.689 |
ago-2021 | 00 | 00 |
xxx-0000 | 00 | 00 |
oct-2021 | 75 | 75 |
nov-2021 | 75 | 75 |
Total | 260.000.379 | 260.000.379 |
Período | Ingresos Estimados por Cobranzas | Pago de Servicios Total Estimado considerando el interes minimo | Honorarios Fiduciario | Agente de Control y revision | Otros Gastos | Impuestos Estimados | Revolving Estimados | |
may-2020 | 58.516.006 | 5.655.008 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 52.687.921 | |
jun-2020 | 58.176.614 | 24.915.966 | 117.975 | 16.335 | 81.117 | - | 33.045.221 | |
jul-2020 | 53.492.992 | 24.192.879 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 29.127.036 | |
ago-2020 | 48.843.311 | 22.116.737 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 26.553.497 | |
sep-2020 | 44.533.022 | 24.002.871 | 117.975 | 16.335 | 81.117 | - | 20.314.724 | |
oct-2020 | 39.679.704 | 20.997.046 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 18.509.581 | |
nov-2020 | 35.369.415 | 15.644.769 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 19.551.569 | |
dic-2020 | 32.145.183 | 15.250.803 | 117.975 | 16.335 | 81.117 | - | 16.678.953 | |
ene-2021 | 28.920.951 | 10.332.831 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 18.415.043 | |
feb-2021 | 26.714.898 | 9.761.675 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 16.780.146 | |
mar-2021 | 24.576.723 | 19.955.029 | 117.975 | 16.335 | 81.117 | - | 4.406.267 | |
abr-2021 | 22.821.242 | 16.484.024 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 6.164.141 | |
may-2021 | 19.310.282 | 16.042.023 | 117.975 | 16.335 | 38.767 | - | 3.095.182 | |
jun-2021 | 15.799.322 | - | 117.975 | 16.335 | 81.117 | - | - | |
Total | 225.351.661 | 1.651.650 | 228.690 | 754.488 | - | |||
Las cobranzas acumuladas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el 31 xx xxxxx de 2020 ascienden a $ 91.331.527- las cuales han sido aplicadas para la adquisición de nuevos créditos de conformidad con el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Los cuadros de pagos se armaron sobre la base de una simulación del revolving de la cartera, en la cual la cartera incorporada en cada revolving presenta una caída con características similares a la cartera determinada al origen tanto en plazo como en condiciones, difiriendo de esta manera el cuadro teórico del flujo de fondos. Por otra parte, los ingresos estimados por cobranzas reflejan el comportamiento histórico de la cobranza sobre saldo adeudado. Desde la fecha xx xxxxx hasta la primer fecha de pago de servicio se ha aplicado revolving.
Cabe aclarar que teniendo en cuenta la gran cantidad de variables que incidirán en los pagos de amortización, intereses o renta de los VDF los presentes son cuadros estimados que podrían diferir de la cobranza, la amortización, intereses o renta real de los VDFA y de los VDFB.
Marco legal de las tarjetas de crédito
a) Antecedentes de la Ley de Tarjetas de Crédito.
El 7 de diciembre de 1998 se sancionó la ley Nº 25.065, promulgada el 0 xx xxxxx xx 0000 -xxx xxxxx xxxxxxxxx dispuestos mediante el Decreto Nº 15 del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) de la misma fecha- y publicada en el Boletín Oficial el 14 de enero de 1999 (la “Ley de Tarjetas de Crédito”). En septiembre de 1999 el Congreso de la Nación insistió totalmente con el texto originalmente sancionado, habiendo sido publicado el texto definitivo en el Boletín Oficial el 24 de septiembre de 1999. Consecuentemente, los vetos del PEN quedaron sin efecto, entrando plenamente en vigencia el texto de la Ley de Tarjetas de Crédito el 4 de octubre de 1999. Finalmente, con fecha 12 xx xxxxx de 2008, se sancionó la Ley N° 26.361 que modifica la Ley de Tarjetas de Crédito en lo relativo a la autoridad de aplicación de la misma, que será el Banco Central de la República Argentina, en todas las cuestiones que versen sobre aspectos financieros; y la Secretaría de Comercio Interior, en todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales.
b) Principales disposiciones de la Ley.
Entre las principales disposiciones del nuevo marco, que regula por vez primera en el derecho positivo el régimen de tarjetas de crédito, en el artículo 16 de la Ley 25.065 se destacan topes a los intereses compensatorios. En tal sentido, si la tarjeta fuera emitida por un banco, éste no podrá aplicar intereses compensatorios que excedan un 25% su tasa de préstamos personales. A su vez, si la tarjeta fuera emitida por una entidad no bancaria (tal el caso de Credi-Paz S.A.) los intereses compensatorios no podrán superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema para operaciones de préstamos personales que vaya a ser publicada por el XXXX xxx 0 xx 0 de cada mes.
En cuanto al límite impuesto a los intereses punitorios, éstos no podrán superar en más de un 50% a los efectivamente aplicados en concepto de intereses compensatorios.
Por su parte, la Ley 26.010 modificatoria de la Ley de Tarjetas de Crédito ha impuesto un tope del 3 % a los cargos o descuentos que los emisores de tarjetas de crédito fijen a los comercios sobre las liquidaciones presentadas, no pudiendo tampoco fijar aranceles diferenciados entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.
En relación a los intereses compensatorios, los mismos se computarán:
a) Sobre los saldos financiados entre la fecha de vencimiento del resumen mensual actual y la del primer resumen mensual anterior donde surgiera el saldo adeudado;
b) Entre la fecha de la extracción dineraria y la fecha de vencimiento del pago del resumen mensual;
c) Desde la fecha pactada para la cancelación total o parcial del crédito hasta el efectivo pago, y
d) Desde el vencimiento hasta el pago cuando se operen reclamos, no aceptados o justificados por la emisora y consentidos por el titular.
La Ley de Tarjetas de Crédito establece que los contratos tipos celebrados o renovados luego de su entrada en vigencia deberán estar debidamente autorizados y registrados por la autoridad de aplicación que es la Secretaría de Comercio Interior. Los contratos de tarjetas de crédito celebrados con anterioridad a la sanción de la Ley, mantendrán su plena vigencia hasta la fecha de vencimiento pactada.
Al día xx xxx no se ha constituido en el ámbito de la Secretaría el organismo que efectúa dicho registro y habilitación. Los contratos de todas maneras deberán adecuarse en su totalidad a los términos establecidos en la misma, quedando sujetos a su posterior aprobación por parte de dicho organismo cuando el mismo sea constituido. Credi-Paz S.A. ha adecuado la totalidad de sus contratos a las disposiciones de dicha ley en el mes de noviembre de 2002.
XII.- ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
$
Fiduciantes Credi-Paz S.A.y
Creipartners S.A.
Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19 Fiduciario: Banco de Valores S.A.
$
Cesión de los Créditos
Créditos
Valores Fiduciarios
$ Producido de la Colocación
Entidades Recaudadoras
Inversores
Deudores
XIII.- PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
1. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificaciones, su reglamentación, y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los Artículos 27 a 31 de la sección IV, Capítulo V, Titulo II de las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (SICOLP) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Agentes Colocadores” o, los “Colocadores”), la red de Agentes de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y demás agentes habilitados. Sin perjuicio de ello, se podrá designar Subcolocadores (quienes también ofrecerán los Valores de Deuda Fiduciaria al público inversor), a quienes se les aplicarán las mismas condiciones establecidas en el presente para el Colocador. La designación y el alcance de la actuación de los Subcolocadores, en caso de corresponder, será informada a través del aviso de colocación. Los Agentes Colocadores percibirán una comisión de no más del 1% sobre el monto efectivamente colocado entre terceros (valor nominal por precio de suscripción).
2. Existen convenios de underwriting suscriptos con Credi-Paz S.A en virtud de los cuales Banco de Valores S.A. y Banco Provincia del Neuquén S.A., se comprometen a adquirir hasta cierto monto determinado, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación.
3. En el marco de la Ley 26.831 y sus modificaciones y las Normas de la CNV, los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores de Deuda Fiduciaria, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“Road Shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 8, de la sección II, Capitulo IX, Titulo II de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.
4. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción firme y vinculante presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es:
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona humana, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona humana extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- el tipo de Valor de Deuda Fiduciaria a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir de cada Valor de Deuda Fiduciaria;
- la tasa interna de retorno (“TIR”) para los Valores de Deuda Fiduciaria (cuatro decimales); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valor de Deuda Fiduciaria a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V/N $ 50.000 por inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención xxx xxxxxx de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra los Colocadores.
6. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y los Fiduciantes, y según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con los Fiduciantes, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
7. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecido en las ofertas de suscripción recibidas por los Colocadores y demás agentes habilitados por el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).
Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una tasa xx xxxxx mínima aplicable a cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa xx Xxxxx Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa xx Xxxxx Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
La unidad mínima de negociación para los Valores de Deuda Fiduciaria será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 1.000.
8. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase mayores a V/N $ 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR solicitada.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase iguales o inferiores a V/N $ 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional el monto adjudicado hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada clase no hubieran ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha clase las ofertas del Tramo no competitivo.
9. Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el Período de Licitación, los Fiduciantes sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente, considerando criterios objetivos podrá establecer para los VDF una Tasa xx Xxxxx, que será igual a la Tasa Cupón o la Tasa xx Xxxxx Mínima establecida, la mayor de éstas; o a alguna tasa ofrecida superior a la misma e inferior a la mayor tasa ofrecida, Si como consecuencia de lo mencionado precedentemente, quedan VDF sin colocar, los mismos serán adjudicados a los Fiduciantes en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En caso de que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés mínimo de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de los VDF los Fiduciantes podrán solicitar al Fiduciario que le sean adjudicados los VDF - no adjudicados al underwriter - de una o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa xx Xxxxx Mínima, la que sea mayor.
En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada clase de los VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa xx Xxxxx Mínima si correspondiera, los Fiduciantes podrán decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa xx Xxxxx igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar a los Fiduciantes dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados a los Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones de los Fiduciantes y de común acuerdo con los Colocadores y con los Underwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de los VDF aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx de una o más clases de los VDF que no sea aceptable para los Fiduciantes ( para lo cual requerirá la conformidad de los Underwriters respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en
caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de los Valores de Deuda Fiduciaria aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a adjudicar. Los Valores de Deuda Fiduciaria residuales como consecuencia de esta supresión de decimales serán adjudicados a alguna o algunas de las ofertas de suscripción participantes en el prorrateo por orden de ingreso de las mismas al SICOLP.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
10. A los efectos de suscribir Valores de Deuda Fiduciaria, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores de Deuda Fiduciaria, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP.
11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria requeridos, el límite tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las Resoluciones Nros. 11/2011, 37/2011, 3/2014, 141/2016, 4/2017, 156/2018 de la UIF y sus modificaciones.
12. Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listar en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o negociarse en el sistema Oferta Pública Primaria de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (SICOLP) bajo la modalidad ciega como así también en cualquier otro mercado autorizado.
XIV.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal
en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LA LEY Nº 27430 PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL EL 29/12/2017 INTRODUJO MODIFICACONES A LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y OTRAS LEYES DE CONTENIDO TRIBUTARIO, APLICABLES –EN TERMINOS GENERALES- A PARTIR DEL 01/01/2018. POR SU PARTE, CON FECHA 27/12/2018 SE PUBLICÓ EL DECRETO 1170/2018 QUE REGLAMENTÓ ALGUNAS DE LAS CITADAS MODIFICACIONES. ASIMISMO, MEDIANTE EL ART
205 DE LA LEY 27440 (B.O. 11/05/2018) SE INSTAURÓ UN TRATAMIENTO IMPOSITIVO DIFERENCIAL PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PUBLICA. A ELLO CABE AGREGAR QUE LA LEY Nº 27.541(B.O. 23/12/19) DISPUSO NUEVAS MODIFICACIONES AL IMPUESTO A LAS GANANCIAS REVIRTIENDO ALGUNOS DE LOS CAMBIOS EFECTUADOS POR LA LEY 27430. LAS LEYES CITADAS HAN SIDO REGLAMENTADAS, NO OBSTANTE LO CUAL, EN ALGUNAS SITUACIONES REQUERIRÁN EL DICTADO DE NORMAS COMPLEMENTARIAS. POR LO TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 73 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 2019) establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. La Ley Nº 27430 había establecido la alícuota del gravamen en el 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive y, en el 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020. La ley Nº 27541 suspende la aplicación hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 01/01/2021, inclusive, la aplicación de la alicuta del 25%, estaleciendo que para el periodo de suspensión la alícuota será del 30%.
Mediante el artículo 205 de la Ley Nº 27440 (Boletín Oficial 11/05/2018), con vigencia respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018, se ha instaurado un tratamiento diferencial para los fideicomisos financieros, disponiendo que los mismos no tributarán el Impuesto a las Ganancias si los Certificados de Participación y/o Títulos de Deuda son colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no realizan inversiones en el exterior. En tanto que si realizan inversiones en el exterior, serán sujetos del impuesto en forma proporcional a dichas inversiones.
En los casos en que se verifiquen las pautas señaladas en el párrafo anterior, los inversores son quienes deberán incluir las ganancias que distribuya el fideicomiso financiero en sus propias declaraciones juradas del impuesto a las Ganancias, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
Con fecha 29/05/2019 fue publicado en el Boletín Oficial el decreto 382/2019 mediante el cual el Poder Ejecutivo reglamentó el articulo 205 citado más arriba, estableciendo que los fideicomisos financieros comprendidos en el mismo son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de
proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones (art 1).
Asimismo el decreto 382/2019 establece que personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior en su carácter de inversores titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, serán quienes tributen por la ganancia de fuente argentina, que el fideicomiso hubiera obtenido, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida. De igual modo se imputará si fuese un “sujeto empresa” del país. La percepción de la ganancia deberá ser considerada en el periodo fiscal en que ésta distribuida por el fideicomiso.
Los tenedores de certificados de participación residentes en el país, deberán tributar el impuesto, en caso de corresponder, a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas de forma directa.
Cuando los titulares de certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.
Las ganancias que distribuya el fideicomiso no estarán sujetas al impuesto previsto en el art. 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o en 2019), es decir, al impuesto “cedular” sobre distribución de dividendos y/o utilidades percibidas por personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior.
En resumen, con relación al presente contrato de fideicomiso, atento que los Certificados de Participación y Valores de Deuda Fiduciaria que emitirá se colocarán por Oferta Publica con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no se prevé la realización de inversiones en el exterior, el fideicomiso no tributará el Impuesto a las Ganancias.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo” , en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Tal como se detallará a continuación en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección xx Xxxxxx y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del Régimen de Convenio Multilateral pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
Con fecha 08/02/2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 117/2019, mediante el cual el Poder Ejecutivo, haciendo uso de las facultades otorgadas por el art. 2do, de la Ley 25413, ha sustituido el texto de la exención contenida en el Art 10, inc c del Decreto 380/01.
La nueva redacción dispone que la exención comprende a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en tanto cumplan los siguientes requisitos: a) los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados y b)la totalidad de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública.
En cumplimiento de las disposiciones de la RG AFIP Nº 3900/2016, a los fines del reconocimiento de la exención señalada, se procederá a la inscripción de las cuentas bancarias de las que resulte titular el fideicomiso en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias”.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
I.8. Impuesto de Sellos
Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal ha dispuesto que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de los mercados autorizados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/1/2013 aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. Por ley 6280 (Boletín Oficial 23/12/2019), el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires había establecido nuevas alícuotas para los gravámenes locales con efectos a partir del 01/01/2020. En materia del impuesto de sellos, se redujo la alícuota general del impuesto instrumental del 1% al 0,75% y el de las operaciones monetarias del art.482 del C.F. (t.o.2019) del 1,2% anual al 0,75% anual. No obstante, en el artículo 2º de la ley 6280 incluye una “cláusula transitoria”, según la cual se anulan dichas reducciones en el caso que se produjera la rescisión y/o suspensión del “Consenso Fiscal 2017/18”. A la fecha del presente prospecto, se ha celebrado un nuevo consenso, que suspende los efectos de sus anteriores, con lo cual, se restituyen las alícuotas vigentes en materia de sellos durante el ejercicio 2019. Resta aguardar, para que esta cláusula transitoria adquiera efectiva vigencia, que el nuevo consenso sea objeto de su debida aprobación y publicación.
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 477 del Código Fiscal (t.o.2019) expresa: En los contratos de fideicomisos, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer
oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. (cfme. art.491, punto 50 del mismo Código).
La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación de los mismos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.
De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 26831. No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro) u objetiva como las dispuestas por la Ley Nº 27.541
Personas humanas residentes
La Ley Nº 27.430 (B.O. 29/12/2017) ha introducido modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”) a partir del periodo fiscal 2018, incorporando un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”, mediante el cual se establece un procedimiento para determina el impuesto respecto de los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que pudo haber obtenido una persona humana residente o un beneficiario del exterior, como asimismo las alícuotas aplicables. En forma paralela se derogaron ciertas exenciones contenidas en la ley del gravamen y en otras leyes que amparaban los rendimientos y de resultados de operaciones financieras.
En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determina aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre el total de los intereses percibidos en pesos, sin cláusulas de ajuste, la cual se elevará al 15% si el título es emitido en pesos con cláusula de ajustes o en moneda extranjera. Cuando las ganancias de fuente argentina provengan de intereses y la enajenación de ciertos títulos valores, puede efectuarse una deducción especial en la determinación del impuesto por un monto equivalente al “mínimo no imponible” que se establezca en cada ejercicio fiscal que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuible a cada uno de aquellos conceptos. La alícuota aludida se aplicará sobre la diferencia entre los resultados financieros gravados y el mínimo aludido.
Con fecha 23/12/2019, se publicó la Ley Nº 27541, vigente a partir de dicha fecha, mediante la cual se restablecieron las exenciones anuladas por la Ley Nº 27.430 y se derogaron parcialmente las disposiciones vinculadas del “Impuesto Cedular”. En ese sentido, mediante su artículo 33 se modifica el inciso h) del artículo 26 de la LIG (T.O. en 2019), incorporando la exención a los intereses a plazo fijo en moneda nacional y otras formas de captación de fondos por parte de las entidades financieras reguladas, excluyendo a los depósitos con cláusulas de ajuste y/o en moneda extranjera.
En el mismo inciso se restablece la vigencia –en lo que aquí interesa- del inciso b) de la Ley 24.441 (“Ley de Fideicomiso”), la cual contempla exención amplia para los valores fiduciarios emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, que alcanza a “los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“sujetos empresa “del país), siempre que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.
En forma concordante, a través del artículo 32 de la Ley Nº 27.541 se ha procedido a derogar el artículo 95 de la LIG (T.O. en 2019) a partir del periodo fiscal 2020, que incluía – entre otros rendimientos producto de la colocación de capital- a los intereses de valores fiduciarios (el “Impuesto Cedular””)
En consecuencia, los intereses y ajustes de los valores fiduciarios califican como exentos.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los intereses quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%. No obstante, el artículo 48 de la Ley Nº 27.541 dispuso suspender hasta los ejercicios que se inicien a partir del 01/01/2021, inclusive la aplicación de la última alícuota señalada.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, T.O. en 2019). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo 19 de la LIG (T.O. en 2019) el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo Nacional ha elaborado un listado que contiene 95 “jurisdicciones no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la LIG, disponiendo asimismo que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización. (Artículo 24, decreto 862/19, T.O en 2019 del decreto reglamentario de la LIG).
Según se mencionó precedentemente, mediante la Ley Nº 27.541 se restableció la exención del Impuesto a las Ganancias contenida en el inciso b) de la Ley de la Ley 24.441 (“Ley de Fideicomiso”) que ampara a los rendimientos y resultados de valores fiduciarios, siempre que sean colocados por oferta publica, dejando establecido que, tratándose de beneficiarios del exterior no regirá lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (T.O. en 2019) y en el artículo 106 de la Ley Nº 11683 (T.O. en 1998), normas que limitan la aplicación de exenciones en la medida de transferencias de ingresos a fiscos extranjeros.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Personas humanas residentes
El artículo 33 de la Ley Nº 27.541 modificó el inciso u) del artículo y restableció la vigencia –en lo que aquí interesa- del inciso b) de la Ley 24.441 (“Ley de Fideicomiso”), la cual contempla exención amplia para los valores fiduciarios emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, que alcanza a “los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“sujetos empresa “del país), en la medida que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.
En el mismo sentido, la ley Nº 27.541 mediante artículo su 34, agregó un párrafo final al inciso u) del artículo 26 de la LIG (T.O. en 2019) ampliando el alcance de las exenciones contenidas en el mismo, respecto de los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores incluidos en el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (T.O: 2019), entre ellos los valores fiduciarios, siempre que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, con efectos a partir del periodo fiscal 2020. La incorporación de esta exención, no invalida la preponderancia del tratamiento exentivo señalado en el párrafo precedente.
En consecuencia, los resultados de la compraventa de los valores fiduciarios se encuentran amparados por la dicha exención.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%. No obstante, el artículo 48 de la Ley Nº 27.541 dispuso suspender hasta los ejercicios que se inicien a partir del 01/01/2021 inclusive la aplicación de la última alícuota señalada.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
El resultado de la enajenación de Títulos de Deuda se encuentra exento del impuesto a las ganancias en función de lo expuesto respecto al tratamiento de los intereses de dichos títulos, según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG (T.O. en 2019)
Por otra parte, las recientes modificaciones introducidas al inciso citado en el párrafo anterior por el artículo 34 de la Ley Nº 27.541, con vigencia a partir del periodo fiscal 2020, consistentes en la extensión de la exención respecto de los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores incluidos en el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (T.O: 2019), entre ellos los valores fiduciarios, resultan aplicables a los beneficiarios del exterior, en la medida que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.
A ello cabe agregar, tal como se indicó precedentemente respecto a “personas humanas residentes”, que el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 restableció la vigencia del inciso b) de la Ley 24.441 (“Ley de Fideicomiso”), la cual contempla exención amplia para los valores fiduciarios emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, que alcanza a “los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“sujetos empresa “del país), en la medida que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.
Finalmente, puede concluirse que los resultados por enajenación de los valores fiduciarios resulta exenta. Utilidades de los Certificados de Participación
De acuerdo a lo establecido por el artículo 205 de la Ley Nº 27.440, cuando los fideicomisos financieros cumplan los requisitos previstos en el mismo, dichos fideicomisos no tributarán el Impuesto a las Ganancias, y las utilidades distribuidas deberán ser incluidas por los inversores en sus propias declaraciones juradas impositivas, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
Las ganancias distribuidas estarán sujetas a impuesto, en cabeza de los inversores, en la proporción de la participación que cada uno tuviera en el patrimonio y los resultados del respectivo ente, a la fecha de la distribución. Los titulares de Certificados de Participación imputarán la ganancia neta distribuida en el periodo fiscal en que sea percibida por los mismos.
La RG (AFIP) Nº4498/2019 (B.O:03/06/2019) establece que el fiduciario deberá poner a disposición de los titulares de Certificados de Participación, en proporción al porcentaje de participación que posea cada uno un “Certificado de Resultados”, en el cual se informará: la ganancia neta de fuente argentina discriminada de acuerdo a la naturaleza de las rentas, es decir, las provenientes de las categorías primera, segunda y tercera, diferenciando a las comprendidas en el “impuesto cedular”, las rentas exentas y los dividendos y utilidades asimilares que hubiera percibido el fideicoimiso, incluidos en la distribución. Asimismo en el cita Certificado se incluirá el importe de las retenciones y/percepciones sufridas por el fideicomiso por los impuestos a las ganancias y sobre débitos y créditos en cuentas bancarias, a los efectos que el tenedor del Certificado de Participación pueda computarlas en sus propias declaraciones juradas impositivas.
No integran la base imponible del impuesto a las ganancias a considerar por los inversores, los siguientes conceptos: (i) Cualquier reconocimiento contable del incremento de valor en las participaciones en el fideicomiso. No constituyen ganancias los resultados por “tenencia”. (ii) Las utilidades que hubieren tributado el impuesto conforme la normativa aplicable y lo previsto en el artículo 205 de la Ley N° 27.440. Se trata de las ganancias de fuente extranjera, las cuales deben ser declaradas por el propio fideicomiso en su condición de contribuyente por esa parte de ganancias. (iii) Las distribuciones de utilidades que se hubieran capitalizado mediante la entrega al inversor de certificados de participación. (Artículo 4º Decreto 382/2019)
Personas humanas y jurídicas residentes
Las personas humanas y jurídicas residentes deberán incorporar la ganancia neta informada por el fiduciario a través del “Certificado de Resultados” incluida en la distribución de utilidades efectuada por el fideicomiso, en sus propias declaraciones juradas impositivas y brindarles el tratamiento que establece la ley del gravamen para cada tipo de ganancia que se trate, tomando en consideración las recientes modificaciones introducidas a la LIG por medio de la ley Nº 27.541, que, básicamente, respecto a personas humanas implicaron la incorporación de exenciones para intereses de depósitos bancarios y el rendimiento y resultados de enajenación de valores fiduciarios y otros valores que cumplan determinados requisitos. En la medida que los rendimientos y/ o resultados no estén amparados por exenciones a los efectos de establecer el resultado impositivo resultarán aplicables las disposiciones del Título IV, Capítulo I (“impuesto progresivo”) o Capítulo II (“impuesto Cedular”) de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Cuando los titulares de los certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.
A tales efectos, el ingreso de las sumas retenidas con carácter de pago único y definitivo, se efectuará conforme las condiciones establecidas en la RG (AFIP) Nº 3726 –Sistema de Retenciones Electrónicas (SIRE), según lo dispuesto por el art. 6to de la RG (AFIP) Nº 4498/2019.
Regímenes de retención del impuesto a las ganancias
En la medida que las rentas, rendimientos, resultados de enajenación y distribución de resultados de Valores Fiduciarios detallados precedentemente, no se encuentren amparados por exenciones, cualquiera sea el sujeto que las obtenga pueden quedar sujetos a retenciones impositivas.
A la fecha del presente suplemento de prospecto, la AFIP ha dictado la RG Nº 4227 a través de la cual ha dispuesto un régimen de retención y/o ingreso directo del Impuesto a las Ganancias con relación a las rentas obtenidas por Beneficiarios del Exterior. La retención será aplicable siempre que no se encuentren exentas en función de las modificaciones efectuadas por la Ley Nº 27.541, cuyos efectos han sido incorporados en los ítems precedentes, según correspondía.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
La ley Nº 27.541 (B.O. 23/12/2019) introdujo modificaciones a la ley de Bienes Personales con efectos a partir del periodo fiscal 2019, inclusive, referidas al incremento de las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a fijar alícuotas superiores respecto de los bienes situados en el exterior. Asimismo, introdujo el concepto de “residencia” (según los términos del articulo 116 y siguientes de la LIG, T.0. en 2019) en sustitución del de “domicilio” a los efectos de calificar como contribuyente del impuesto.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $
2.000.000. Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:
Valor total de los bienes que excedan el mínimo no imponible | Pagaran $ | Mas el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000 inclusive | 0 | 0,50% | 0 |
3.000.000 | 6.500.000 inclusive | 15.000 | 0,75% | 3.000.000 |
6.500.000 | 18.000.000 inclusive | 41.250 | 1,00% | 6.500.000 |
18.000.000 | En adelante | 156.250 | 1,25% | 18.000.000 |
La ley delega en el Poder Ejecutivo Nacional, hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xx xxxxx alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la “repatriación” del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado. En ese sentido define en forma detallada los activos que revisten como “financieros”.
En función de la delegación aludida, el PEN a través del Decreto Nº 99/2019 (B.O. 28/12/2019) dispuso las alícuotas aplicables respecto a los bienes situados en el exterior, de acuerdo a lo siguiente:
Valor total de los bienes del país y del exterior | El valor de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del | |
Más de $ | A $ | país pagarán % |
0 | 3.000.000 inclusive | 0,70 |
3.000.000 | 6.500.000 inclusive | 1,20 |
6.500.000 | 18.000.000 inclusive | 1,80 |
18.000.000 | En adelante | 2,25 |
En cuanto a la “repatriación” del producido de la realización de activos financieros situados en el exterior, el artículo 10 del decreto, la define como el ingreso al país, hasta el 31 xx xxxxx de cada año, inclusive, de: (i) las tenencias de moneda extranjera en el exterior y, (ii) los importes generados como resultado de la realización de los activos financieros pertenecientes a las personas humanas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo. Bajo tales circunstancias, quedan exceptuados del pago del impuesto aplicando las alícuotas de la tabla precedente, quienes hubieren repatriado activos financieros que representen, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) del total del valor de los bienes situados en el exterior. El beneficio se mantendrá en la medida que esos fondos permanezcan depositados hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación, en entidades comprendidas en el régimen de la Ley N° 21.526 y sus modificatorias, a nombre de su titular.
A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,50 % a partir del año 2019 y siguientes.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se incian a partir del 1º de enero de 2019
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%. De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente,
contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.
Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)
II.7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Xxxx Xx0000 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13)
II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional
con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La ley Nº 27430 (Boletín Oficial 29/12/2017) ha redefinido el concepto de jurisdicciones de baja o nula tributación, estableciendo que a todos los efectos previstos en la ley del impuesto a las ganancias, cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada para las personas jurídicas argentinas. En consecuencia, puede interpretarse que las disposiciones del Decreto 589/2013 han derogadas de hecho y, por ende la alusión al listado de países cooperantes obrantes en la página web de la AFIP.
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II. 9 Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, la jurisdicción que ha implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes es la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011. Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 8,78%, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 58 Ley 15.170 (Ley Impositiva 2020- Pcia. de Bs. As.), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
II.10. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV. Resolución General 3826/2015 de la AFIP. Régimen de información
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP) la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.
En ese contexto, la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), a través de la Resolución General 3826/2015 del 29/12/2015 ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “Common Reporting Standard” (“NORMAS COMUNES DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución. La información deberá ser suministrada por año calendario a partir de 2016, incluyendo, bajo ciertas condiciones, información de cuentas preexistentes al 31/12/2015 y cuentas nuevas a partir del 1/01/2016. Además de los datos identificatorios de las cuentas declarables y de sus titulares, se incluirán en el reporte
los saldos existentes al 31 de diciembre de cada año y los movimientos anuales (importe bruto total pagado en concepto de intereses, utilidades, amortizaciones de activos financieros, etc.) acaecidos en las mismas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.
XV.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO CREDIPAZ SERIE 19
(i) BANCO DE VALORES S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el Nº 4834 del libro 88 Tomo A de Sociedades por Acciones; autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con domicilio social en Sarmiento310, (C1041AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por quienes firman al pie, en su carácter de apoderados (el “Fiduciario”); (ii) CREDI-PAZ S.A., una sociedad inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 17 de julio de 1967, bajo el número 1889, folio 167 del libro 64, de Estatutos Nacionales con domicilio en Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en calidad de fiduciante administrador y agente de cobro (“Credi-Paz”), representada en este acto por quien firma al pie; y, (iii) CREDIPARTNERS S.A., una sociedad inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número
14.441 del Libro: 64 de Sociedades por Acciones, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciante (“Credipartners” y junto con Credi-Paz los “Fiduciantes” y juntamente con el Fiduciario, las “Partes”) conforme las condiciones del Reglamento del Programa Global de Fideicomisos Financieros CREDIPAZ CONSUMO II cuya oferta pública fue autorizada por la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores N° RESFC-2019-20349-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxxxxx el “Programa”), al que las Partes adhieren, establecen por el presente instrumento las condiciones del contrato suplementario de fideicomiso financiero “Credipaz Serie 19” (el “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), en beneficio de los Beneficiarios, conforme a las siguientes cláusulas.
CONSIDERANDOS:
POR CUANTO, por reunión de los Directorios de Credi-Paz de fecha 13 xx xxxxx de 2019, de Credipartners de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xxx Xxxxxxxxxx en su reunión de fecha 09 de octubre de 2019, han aprobado la constitución de un fideicomiso financiero para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Programa denominado Fideicomiso Financiero CREDIPAZ SERIE 19 (el “Fideicomiso”).
POR CUANTO, en cumplimiento con lo establecido en las reuniones de directorio mencionadas en el considerando precedente y de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” por hasta V/N $ 150.800.220 (pesos ciento cincuenta millones ochocientos mil doscientos veinte) (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” y/o los “VDFA”) y Valores de Deuda Fiduciaria Clase “B” por hasta V/N $ 39.000.057 (pesos treinta y nueve millones cincuenta y siete) (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” y/o los “VDFB” y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A”, los “Valores de Deuda Fiduciaria) y Sobreintegración de hasta V/N $ 70.200.102 (pesos setenta millones doscientos mil ciento dos).
POR CUANTO, los Fiduciantes y el Fiduciario suscribieron un contrato de fideicomiso el 15 de octubre de 2019, (el “Contrato de Fideicomiso Original”), conforme al cual se creó el Fideicomiso y se transfirieron los Créditos (según se define este término más adelante) identificados en el Anexo I del presente Contrato en propiedad fiduciaria al Fiduciario, a los fines regir la etapa de integración del Fideicomiso durante el periodo de gestión de la autorización de oferta pública y de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria.
POR CUANTO, los Fiduciantes han determinado que ciertos Créditos se transfieran al Fiduciario, de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso.
POR CUANTO, el presente tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Original en su totalidad, adecuándolo a las observaciones realizadas por la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) durante el trámite de autorización de listado y/u oferta pública (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”).
EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan el presente Contrato.
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES
A todos los efectos bajo este Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en este Contrato, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Reglamento o en el Programa o en el Suplemento de Prospecto, tienen los significados que se les asigna en el Reglamento o en el Programa o en el Suplemento de Prospecto.
“Administrador” significa Credi-Paz S.A.
“Agentes de Cobros” significan Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A.
“Agente de Cobro y Administración Sustituto” significa Banco de Valores S.A. o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla dicha función.
“Agente de Control y Revisión” es Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000), x Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo 1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014). El Fiduciario podrá designar, de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV, una persona o personas distintas de las nombradas para que cumplan con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y realicen un control en forma mensual sobre la información originada por el Agente de Cobro y Administración respecto de la evolución de los Bienes Fideicomitidos.
“Agente de Control y Revisión Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 2.12 del presente Contrato.
“Agente de Custodia” tiene el significado asignado en el Artículo 1.10 del presente Contrato.
“Asamblea de Beneficiarios” es la asamblea de Beneficiarios convocada a fin de que estos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en cada caso.
“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios” es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios.
“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios” es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
“Asesores Impositivos” tiene el significado asignado en el Artículo 12.1 del presente Contrato.
“Auditor Externo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 12.2 del presente Contrato.
“Aviso de Colocación” es el aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la fecha de emisión y liquidación, y los domicilios de los colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.
“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“Beneficiario” son los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.3 del presente Contrato.
“ByMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
“Cartera” significa los Créditos Transferidos que forman parte de los Bienes Fideicomitidos.
“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza” significa las sumas percibidas por los Agentes de Cobro y/o por los Recaudadores en concepto de pagos realizados por los Deudores Cedidos con imputación a los Créditos Transferidos netas de los Rubros No Incluidos.
“Consumos” significan las compras en comercios realizadas por los clientes de los Fiduciantes con las Tarjetas de Crédito, sea que las mismas se pacten en un único pago o en varios pagos, y los pagos de servicios realizados.
“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el presente Contrato de Fideicomiso.
“Contrato de Fideicomiso Original” significa el contrato suscripto por los Fiduciantes y el Fiduciario en fecha 15 de octubre de 2019, conforme al cual se creó el Fideicomiso y se transfirieron los Créditos (según se define este término más adelante) identificados en el Anexo I del presente Contrato en propiedad fiduciaria al Fiduciario, a los fines regir la etapa de integración del Fideicomiso durante el período de gestión de la autorización de oferta pública y de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Créditos” significa los derechos creditorios presentes y futuros en pesos originados por los Fiduciantes, correspondientes a saldo de capital de Tarjetas de Crédito por la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, que derivan de consumos de bienes o servicios o adelantos en efectivos realizados por los tarjetahabientes, correspondientes a las Cuentas Elegibles.
“Créditos Transferidos” o “Créditos Cedidos”: significa los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido transferidos al Fideicomiso.
“Créditos en Xxxx” significa el importe de los Créditos Transferidos que cuentan con atrasos superiores a cuarenta y ocho (48) días corridos.
“Créditos en Situación Normal” significa el importe de Créditos cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a cuarenta y ocho (48) días corridos.
“Cuadro de Pagos Estimados de Servicios” son los cuadros que indican las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos a pagar en cada una de ellas.
“Cuenta Fiduciaria de Cobranzas” tiene el significado asignado en el Artículo 5.1 del presente Contrato.
“Cuentas” significa cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por los Fiduciantes a los Deudores Cedidos, conforme a las Pautas de las Cuentas establecidas por los Fiduciantes que rigen su otorgamiento y uso, y a las que cada Deudor Cedido ha adherido bajo su firma.
“Cuentas Determinadas” significa aquellas Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionen para el Fideicomiso.
“Cuentas Elegibles” significa las Cuentas que a la Fecha xx Xxxxx determinan los Fiduciantes y Fiduciario para ser transferidas al Fideicomiso en el momento que ello sea necesario y aquellas que se agreguen en cada Fecha de Determinación, en virtud de lo establecido en el presente Contrato. Dichas cuentas son las que se especifican en el Anexo I y aquéllas que se incorporan conforme lo establecido en el Artículo 1.4 del presente Contrato. Estas cuentas deberán cumplir con las siguientes características: (a) ser de propiedad del Fiduciante y de libre disponibilidad; (b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas y cumplir con las condiciones generales y particulares dispuestas por el Fiduciante; (c) haberse originado en Consumos con las Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales no haya recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción;
(d) correspondan a Deudores Cedidos que no hayan registrado atrasos en sus pagos mayores a ochenta (80) días durante los seis meses anteriores a la Fecha de Determinación, (e) que al momento de la Fecha de Determinación no tengan atrasos superiores a cuarenta y ocho (48) días corridos; (f) la antigüedad de la cuenta no deberá ser inferior a 6 (seis) meses; (g) deberán contar con al menos una liquidación mensual emitida en los últimos 6 (seis) meses.
“Deudor Cedido” significa el titular y/o los codeudores de cada Crédito Cedido.
“Día Hábil” es un día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Documentos” significan (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de las Cuentas Elegibles y de los Créditos Transferidos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los Créditos Transferidos que surgen de los mismos; (b) copia de los resúmenes de cuenta en soporte magnético, que emita el Fiduciante a cada uno de los Deudores Cedidos; y (c) los legajos de crédito de los Deudores Cedidos.
“Evento de Remoción de los Agentes de Cobro y del Administrador” tiene el significado otorgado en el artículo
2.3 del presente Contrato.
“Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en el Artículo 2.11 del presente Contrato.
“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Artículo 3.8 del presente Contrato.
“Fecha de Cierre”: significa el último día hábil de cada mes.
“Fecha xx Xxxxx” significa la fecha en que inicialmente se seleccionen los Créditos, es decir el día 31 de enero de 2020, fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos pertenece al Fideicomiso.
“Fecha de Determinación” significa el tercer día hábil posterior a la Fecha de Cierre, o el Día Hábil siguiente, en el cual el Agente de Cobro y Administración remitirá al Fiduciario la información que se corresponda con las Cuentas Determinadas que cumplan con los criterios de elegibilidad y que su valor como mínimo sea equivalente al Valor Fideicomitido.
“Fecha de Emisión” es dentro de los dos Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Suscripción.
“Fecha de Liquidación” es dentro de los dos Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación, fecha en la cual los Beneficiarios abonarán el precio de los Valores de Deuda Fiduciaria. La Fecha de Liquidación será informada en el Aviso de Suscripción.
“Fecha de Pago de Servicios” son las fechas indicadas en el respectivo Cuadro de Pago Estimado de Servicios o el Día Hábil posterior a dicha fecha, si aquel fuera inhábil.
“Fechas de Rendición” significa, conjuntamente la Fecha de Rendición Inicial y las demás Fechas de Rendición en las que el Agente de Cobro y Administración debe rendir la Cobranza, siendo la primera Fecha de Rendición a los tres (3) Días Hábiles de la Fecha xx Xxxxx y así sucesivamente con igual intervalo. En las Fechas de Rendición aquí definidas el Agente de Cobro y Administración, en caso que sea éste último quien perciba las cobranzas, deberá transferir al Fiduciario el importe cobrado durante el período de tres (3) Días Hábiles contados desde la última Fecha de Rendición inclusive, descontados los fondos destinados a la incorporación de Nuevos Créditos conforme el Artículo 1.4 del presente, según corresponda. En caso que los Recaudadores sean quienes perciban las cobranzas, deberán transferir al Fiduciario el importe cobrado durante el período de cinco (5) Días Hábiles desde la última Fecha de Rendición inclusive, descontados los fondos destinados a la incorporación de Nuevos Créditos conforme el Artículo 1.4 del presente, según corresponda.
“Fecha de Rendición Inicial” significa, el último día del Período de Colocación, en cuya fecha tendrá lugar la primera rendición de fondos con destino al primer pago de servicio.
“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso” significa sesenta (60) días de la fecha de vencimiento de los Valores de Deuda Fiduciaria, conforme se indica en el “Cuadro de Pagos Estimado de Servicios”, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
“Fideicomisario” significa los Fiduciantes
“Fideicomiso”: significa el Fideicomiso Financiero CREDIPAZ SERIE 19
“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.
“Flujo de Fondos Teórico” significa las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso por los conceptos cedidos o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza, construido en base al comportamiento esperado de la cartera inicialmente cedida y en los supuestos que: (i) no se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso; y (ii) todo el flujo de fondos se aplique a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en el Artículo 5.3 del presente Contrato.
“Fondo de Gastos” tiene el significado asignado en el Artículo 5.2 del presente Contrato.
“Fondo de Impuesto a las Ganancias”: tiene el significado asignado en el artículo 11.5 del presente Contrato.
“Fondos” tiene el significado asignado en el Artículo 5.4 del presente Contrato.
“Fondos Líquidos” significa los fondos remanentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas una vez aplicados los mismos de conformidad con el Artículo 5.3, cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo 5.4 del presente Contrato.
“Gastos del Fideicomiso” significan todos los gastos razonables y documentados (incluyendo sin limitar, honorarios y comisiones), en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderán por gastos, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los honorarios, aranceles, comisiones, Impuestos del Fideicomiso, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y los que incurra durante toda la existencia del Fideicomiso Financiero; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo 6.1 del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fideicomiso, tanto los iniciales como los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de los Asesores Impositivos del Fideicomiso y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso por asesoramiento y liquidación de los Impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios de los auditores externos del Fideicomiso; (vi) los honorarios de los agentes y/o asesores del Fideicomiso; (vi) los honorarios y gastos de escribanía; (vii) los honorarios de las calificadoras de riesgo en caso de corresponder; (viii) los derechos y aranceles que perciban la CNV y ByMA y/o que deban pagarse a otro mercado autorizado en donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria; (ix) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (x) las comisiones por transferencias interbancarias; (xi) en su caso, los costos de las notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (xiii) los costos de los informes y de la confección de los balances que debe preparar el Fiduciario conforme lo dispuesto en el presente Contrato; (xiv) los honorarios del Agente de Cobro y Administración Sustituto y los costos en que incurra el Agente de Cobro y Administración Sustituto relacionados con la gestión de recaudación, administración, cobro y recupero de los Bienes Fideicomitidos; (xv) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (xvi) los gastos por publicación en los sistemas de información xx XxXX o de cualquier otro mercado autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y/o respecto a las publicaciones realizadas en diario de circulación nacional, de corresponder;
(xvii) los gastos derivados de la celebración de Asambleas de Beneficiarios y/o de la liquidación y extinción del Fideicomiso y todos los demás gastos en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio Fideicomitido; y (xviii) todas aquellas erogaciones en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser afrontadas por el Fideicomiso y suficientemente justificadas por el Fiduciario. Los Fiduciantes podrán asumir con fondos propios cualquier Gasto del Fideicomiso los cuales podrán ser reembolsados por el Fideicomiso.
“Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios necesarios a tales fines que los Fiduciantes podrán afrontar en relación con la emisión y colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, los cuales podrán ser reembolsados por el Fideicomiso, siempre que estos se encuentren debidamente documentados.
“Impuestos del Fideicomiso” significa todos los impuestos, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas o los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo todo otro impuesto que deba pagarse por la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Informe del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en el Artículo 2.10 del presente Contrato.
“Informe Trimestral” es el balance trimestral del Fideicomiso a ser elaborado por el Fiduciario conforme el Artículo 23.1 del Reglamento.
“Instrucción” tiene el significado asignado en el Artículo 1.4 del presente Contrato.
“Ley de Tarjetas de Crédito” significa la Ley Nº 25.065 sobre establecimiento de normas que regulan diversos aspectos vinculados con el sistema de Tarjetas de Crédito, Compra y Débito y cualquier modificatoria o complementaria, así como su reglamentación.
“Mayoría Agravada de Beneficiarios”: será la mayoría que representa el 75% de los votos correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios” cuando la decisión se adopte en una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá una mayoría que al menos represente el 60% de los votos presentes.
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios” cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá una mayoría que al menos represente el 50.01% de los votos presentes.
“Normas de la CNV” significan las NORMAS de la CNV según N. T. 2013 y mod.
“Nuevos Créditos” son aquellos Créditos de las Cuentas Elegibles que seleccione los Fiduciantes con posterioridad a la fecha del presente y que se detallen conforme los archivos de Nuevos Créditos detallado en el Anexo III.
“Organizador” significa Banco de Valores S.A.
“Pautas de las Cuentas” significan las políticas y procedimientos de los Fiduciantes, incluyendo entre otras: (i) las políticas y procedimientos para determinar la solvencia de los Deudores Cedidos o solicitantes de las Tarjetas de Crédito que estén vigentes y sean exigibles; (ii) el otorgamiento de límites de compra y de crédito a los mismos;
(iii) la determinación del pago mínimo; y (iv) los relativos a la apertura y mantenimiento de las cuentas de las Tarjetas de Crédito, emisión, entrega, cancelación y sustitución de las Tarjetas de Crédito, habilitación de nuevos Deudores Cedidos, y a la cobranza de los Créditos contra los Deudores Cedidos.
“Pautas de Control y Revisión” significan las políticas y procedimientos del Agente de Control y Revisión, incluidos en el Anexo II, relativos al control y revisión de las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos, los cuales sólo podrán ser modificados en la medida que dichas modificaciones no afecten adversamente los intereses de los Beneficiarios y tales modificaciones sean notificadas en forma inmediata al Fiduciario y al Agente de Cobro y Administración.
“Período de Cobranza” significa el período comprendido entre el primer y último día de cada mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Las Cobranzas percibidas, conforme con lo dispuesto en el Artículo 3.9 por el Agente de Cobro y Administración dentro del Período de Cobranza será destinada a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente sin perjuicio de que dicha recaudación ingrese a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas con posterioridad al Período de Cobranza y con anterioridad a la Fecha de Pago de Servicios mencionada. El primer Período de Cobranza será el período irregular comprendido entre la Fecha xx Xxxxx y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios.
“Período de Colocación” significa el lapso en el cual se realiza la colocación entre el público de los Valores de Deuda Fiduciaria, el cual será informado en el Aviso de Colocación.
“Período de Devengamiento” significa el período comprendido desde el primero de mes (inclusive) hasta el último día del mes (inclusive) calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Para el caso de los VDFB, el primer Período de Devengamiento a considerar para el cálculo del interés es desde el 01 xx xxxxx de 2020 hasta el 28 de febrero de 2021.
“Período de Revolving” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.4 del presente Contrato.
“Plazo de la Cartera” es el plazo promedio estimado para los Créditos Transferidos calculado por los Fiduciantes conforme lo establecido en el Anexo IV adjunto al presente. Inicialmente, el Plazo de la Cartera será de 3.22 meses calculado con información de los últimos 6 meses, que representa el promedio estimado de la cartera en la fecha de firma del presente Contrato, calculado con información disponible hasta el 31 de enero de 2020. El Plazo de la Cartera será recalculado trimestralmente por el Administrador con la conformidad del Agente de Control y Revisión, tomando en cuenta el total de la cartera para los últimos 6 meses anteriores a cada fecha de cálculo. En caso de que el cálculo del plazo promedio estimado de los créditos cedidos no arroje un número entero, el Plazo de la Cartera será el número entero inmediato superior al número con decimales que el promedio arroje.
“Programa” tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato de Fideicomiso.
“Recaudadores”: Las entidades contratadas por los Fiduciantes para la cobranza de los Créditos. Actualmente se encuentran vigentes contratos con: Servicio Electrónico de Pago S. A. (Pago Fácil); Xxxx S.A. (Rapipago); Bapro Medios de Pago S.A. (Bapro Pagos); Prisma Medios de Pago S.A. (Red Banelco y Pago Mis Cuentas) y Red Link
S.A. (“ Red Link” y “Pagos Link”).
“Reglamento” significa el reglamento del Programa.
“Requerimiento de Fondo de Garantía” tiene el significado asignado en el Artículo 5.3 del presente Contrato.
“Resumen” significa el detalle de débitos y créditos que los Fiduciantes remiten mensualmente a cada uno de sus Deudores Cedidos.
“Rubros No Incluidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.3 del presente Contrato.
“Servicios” significa los conceptos que correspondan pagar a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Servicios de Interés” significa el monto que corresponda abonar a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria en concepto de interés devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Servicios de Capital” significa el monto que corresponda abonar a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria en concepto de amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Sobreintegración” significa $ 70.200.102 (pesos setenta millones doscientos mil ciento dos), siendo esta equivalente al valor fideicomitido cedido en exceso respecto del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse bajo el Fideicomiso, valor que se mantendrá durante la vida del Fideicomiso.
“Tarjetas de Crédito” significa las tarjetas de crédito generadas por la red Cabal emitidas por los Fiduciantes.
“Tasa de Referencia” es el promedio simple de últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio de Período de Devengamiento. La tasa BADLAR Privada es el promedio simple de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el Banco Central de la República Argentina en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.
Para el caso que no se publique en el Boletín Estadístico del BCRA la Tasa Badlar Privados, se tomará la tasa de interés que reemplace a Badlar (la que publique el BCRA en el Boletín Estadístico) o la tasa de interés para plazo fijo de más de un millón de pesos que ofrezca el Banco de la Nación Argentina el último día hábil del mes anterior al de la Fecha de Pago de Servicios que corresponda.
“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje Xxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere la Ley N° 26.831, sus modificaciones y su reglamentación, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA).
“Valor Fideicomitido” significa $ 260.000.379.- (pesos doscientos sesenta millones trescientos setenta y nueve), siendo equivalente a la suma del saldo de capital de los Créditos Transferidos. El monto del Valor Fideicomitido corresponde al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse bajo el Fideicomiso, bruto de amortización, más el importe de la sobreintegración.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF” Son en conjunto los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
“VDFA” los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A “VDFB” los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. Por medio del Contrato de Fideicomiso Original, los Fiduciantes y el Fiduciario constituyeron el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19 bajo el Programa, cuyo patrimonio fideicomitido a la fecha del presente se encuentra constituido por los activos que se enumeran en el Anexo I del Contrato.
Los Créditos Transferidos fueron transferidos fiduciariamente al Fiduciario mediante la suscripción del Contrato de Fideicomiso Original por un Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx de $ 260.000.379.- (pesos doscientos sesenta millones trescientos setenta y nueve) y que el Fiduciario aceptó en tal calidad, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Artículo 1666 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, para ser aplicados en la forma que se establece en el Reglamento y en el presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio de los Beneficiarios.
El Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx es equivalente a 1,3699 veces el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciarios a emitirse bajo el Fideicomiso. Por ende, la Sobreintegración será de 36,99% considerando los Créditos Transferidos.
Los Bienes Fideicomitidos constituirán única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Cada Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos Transferidos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores Cedidos, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos Transferidos al tiempo de la transferencia ante algún reclamo cierto que reciba el Fiduciario.
El producido de la Colocación, neto de gastos y comisiones, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Garantía, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting, será puesta a disposición de los Fiduciantes o a quienes éstos instruyan previamente en contraprestación por la transferencia de los Créditos que se incluyen en el Anexo I del presente.
Cualquier Gasto de Colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria podrá ser abonado por los Fiduciantes y podrán ser reembolsado por el Fiduciario con los recursos del Fideicomiso.
Artículo 1.2. Notificación de la Transferencia. Perfeccionamiento. La transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá efecto entre las Partes desde la celebración del presente Contrato, y en los casos de aquellos Créditos Transferidos con anterioridad a este Contrato de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Original, desde el momento de su respectiva transferencia fiduciaria.
Los Fiduciantes manifiestan que a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia se ha incluido en la documentación que instrumentan los Créditos Transferidos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.
No obstante, con relación con aquellos Créditos Transferidos al Fideicomiso en los cuales no se encuentre incluida dicha disposición, se realizará la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial de la República Argentina, por medio del cual notificará la cesión fiduciaria de los Créditos a los Deudores Cedidos para su perfeccionamiento.
Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. Los siguientes activos constituyen los bienes fideicomitidos (los “Bienes Fideicomitidos”):
(I) los Créditos Transferidos; No están comprendidos en los Créditos Transferidos ninguno de los siguientes rubros: a) los intereses punitorios, compensatorios y moratorios que pudieran devengar, (b) los intereses por adelantos en efectivo, (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (d) comisión mensual por mantenimiento de cuenta; (e) comisión mensual por descuentos y beneficios; (f) comisión anual por emisión y renovación; (g) comisión por situación irregular; (h) comisión por extravío, robo o hurto; (i) cargo por uso xxx xxxxxx automático y por pago en redes externas; (j) impuesto al valor agregado; (k) cargo por sellado y todos aquellos conceptos debitados o acreditados en el Resumen de Cuenta del usuario bajo el concepto de comisiones y cargos en general (a) a (k) conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”).
(II) los fondos en efectivo que sean transferidos por los Fiduciantes al Fiduciario de conformidad con este Contrato;
(III) todos los fondos derivados de la conversión a efectivo, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriormente mencionados, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;
(IV) los Nuevos Créditos que los Fiduciantes seleccionen y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el Artículo 1.4;
(V) el producido de la inversión de los Fondos, de corresponder; y
(VI) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos, de corresponder.
Por no ser cedidos, todos los Rubros No Incluidos corresponden a los Fiduciantes, los cuales serán detraídos de la Cobranza y entregados al Fiduciante correspondiente por el Administrador, con carácter previo a la transferencia de la misma a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. En consecuencia, las sumas que correspondan a los Fiduciantes, no serán remitidas por el Administrador al Fiduciario.
Artículo 1.4. Incorporación de Nuevos Créditos. El período de adquisición de Nuevos Créditos es el período que se inició al momento de firmar el Contrato de Fideicomiso Original, y continúa hasta la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria o hasta el vencimiento del Fideicomiso, lo que ocurra primero (el “Período de Revolving”).
Sujeto a lo establecido en el Artículo 1.9 y conforme a la prelación establecida en el Artículo 3.9 del presente Contrato, en tanto no tenga lugar un Evento Especial, el Fiduciario se obliga a adquirir durante el Período de Revolving, para el Fideicomiso, a requerimiento de los Fiduciantes, Nuevos Créditos.
(i) La adquisición de Nuevos Créditos se realizará: iniciado el Período de Cobranza y
(ii) en cada Fecha de Rendición, y conforme el procedimiento dispuesto en el Artículo 3.9. del presente, una vez que el saldo de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas alcance el saldo equivalente al monto de capital e intereses del Valor de Deuda Fiduciaria que deberá ser abonado en la siguiente Fecha de Pago de Servicios (“Monto de Pago”) netos de la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Garantía; dicho importe será informado por el Agente de Control y Revisión o por el Fiduciario.
La adquisición de Nuevos Créditos se realizará en cada Fecha de Rendición. La adquisición de Nuevos Créditos correspondiente a cada Fiduciante se realizará en función de la cobranza de los Créditos transferidos por cada uno de los Fiduciantes. No obstante ello, en caso de que Credipartnes no cuente con Nuevos Créditos, Credipaz deberá aportar Nuevos Créditos correspondientes a Cuentas Elegibles de su propiedad. La adquisición de nuevos Créditos se realizará conforme con el procedimiento dispuesto en el Artículo 3.9 y en el Artículo 1.9 Apartado (b) del presente. El valor de transferencia de los Nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido.
El vencimiento de los Nuevos Créditos deberá guardar relación con el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.
Se considerará formalizada la adquisición de Nuevos Créditos con la remisión vía correo electrónico de un archivo con el detalle de los Nuevos Créditos que los Fiduciantes enviarán al Fiduciario, en cada Fecha de Rendición en que se adquieran Nuevos Créditos, con el formato previsto en el Anexo III. Asimismo, dicho detalle de Nuevos Créditos deberá identificar los Créditos destinados a la Cartera. Adicionalmente, en el caso de que los Nuevos Créditos sean sobre la base de nuevas Cuentas Elegibles, los Fiduciantes remitirán al Fiduciario, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la remisión del archivo de Nuevos Créditos, una nota debidamente suscripta (la “Instrucción”) en la que se consignará el detalle de los Nuevos Créditos, los montos totales transferidos de los Nuevos Créditos de la Cartera y asumirá, el Fiduciante respectivo, la responsabilidad por la veracidad e integridad de los respectivos Documentos. Dicha Instrucción deberá ser suscripta por los apoderados de los Fiduciantes.
Los Fiduciantes asumen plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos que remita al Fiduciario.
Si a una Fecha de Rendición, no hubiera, respecto de las Cuentas Elegibles, Nuevos Créditos por un monto suficiente para su adquisición, conforme con las sumas existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, los Fiduciantes incorporará nuevas Cuentas Elegibles al Fideicomiso a fin de posibilitar la adquisición de Nuevos Créditos.
La transferencia de los Nuevos Créditos se perfeccionará entre las Partes y frente a terceros en la misma forma establecida en el Artículo 1.2. Asimismo, no se realizarán transferencias de Nuevos Créditos ante la ocurrencia de cualquiera de los Eventos Especiales detallados en el Artículo 3.8 del presente Contrato.
En la medida que los Fiduciantes y los Agentes de Cobro y el Administrador sean la misma persona, a los efectos de la adquisición de los Nuevos Créditos en las condiciones indicadas al inicio del presente Artículo, el Fiduciario presta conformidad para que los Fiduciantes compensen total o parcialmente, en los términos del Artículo 921 del Código Civil y Comercial de la Nación, el precio de adquisición de los Nuevos Créditos transferidos con las Cobranzas existentes en la cuenta que tuviera que rendir, siempre que dicha cobranza corresponda a la Cartera a la cual se incorporan los Nuevos Créditos.
Artículo 1.5. Condiciones de los Créditos. Cada Crédito Transferido correspondiente a las cuentas abiertas por los Fiduciantes (las “Cuentas Elegibles”) deberán reunir los siguientes requisitos al momento de su transferencia, lo cual será verificado por el Agente de Control y Revisión:
(a) ser de propiedad de cualquiera de los Fiduciantes y de libre disponibilidad;
(b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas y cumplir con las condiciones generales y particulares dispuestas por los Fiduciantes;
(c) haberse originado en Consumos con las Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no haya recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción;
(d) correspondan a Deudores Cedidos que no hayan registrado atrasos en sus pagos mayores a ochenta (80) días durante los seis (6) meses anteriores a la Fecha de Determinación;
(e) que al momento de la Fecha de Determinación no tengan atrasos superiores a cuarenta y ocho (48) días corridos;
(f) la antigüedad de la cuenta no deberá ser inferior a seis (6) meses;
(g) deberán contar con al menos una liquidación mensual emitida en los últimos seis (6) meses; y
Artículo 1.6. Sustitución de Cuentas Elegibles por los Fiduciantes. Los Fiduciantes podrán designar otras Cuentas Elegibles, en adición o sustitución de las originales, a los efectos de la generación y transferencia de Nuevos Créditos para el Fideicomiso. A tal efecto, el Fiduciante deberá enviar al Fiduciario un nuevo archivo maestro correspondiente a las nuevas Cuentas Elegibles que se incluyen en la forma prevista en el Artículo 8.1 (i) del presente Contrato.
Artículo 1.7. Desafectación de Cuentas Elegibles:
(a) En cada Fecha de Determinación, se podrán desafectar y/o sustituir Cuentas Elegibles o Cuentas Determinadas, siempre que no se afecte el Valor Fideicomitido de los Créditos Transferidos
(b) Asimismo, los Fiduciantes podrán solicitar al Fiduciario la desafectación de Cuentas Elegibles o Cuentas Determinadas, sin obligación de sustituirlas por otras, en una proporción equivalente a la proporción que
se hubiera cancelado del valor nominal original de los Valores de Deuda Fiduciaria. No obstante, la desafectación de las Cuentas Elegibles o Cuentas Determinadas podrá realizarse desde el momento en que el Fiduciario cuente con los fondos necesarios en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, para hacer frente a los Pagos de Servicios correspondientes a la siguiente Fecha de Pago de Servicios.
Artículo 1.8. Sustitución de Créditos en Xxxx. Los Fiduciantes, con autorización del Fiduciario, podrán reemplazar Créditos Transferidos que presenten una xxxx mayor a noventa (90) días a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. La sustitución de Xxxxxxxx será obligatoria cuando se trate de Créditos cuyos Deudores Cedidos hubieran fallecido o se encontraran desempleados. En tal caso los Fiduciantes entregarán Créditos en Situación Normal por igual Valor Fideicomitido que los Créditos Transferidos que se reemplacen.
El Agente de Control y Revisión verificará la xxxx de dichos Créditos, las circunstancias mencionadas respecto a los Deudores Cedidos para el caso de los Créditos que los Fiduciantes se encuentran obligados a sustituir, y asimismo verificará que los Créditos que se incorporen en virtud de la sustitución cumplan con las condiciones de elegibilidad establecidas en el Artículo 1.5 del Contrato de Fideicomiso.
En todos los casos, los Fiduciantes notificarán por escrito al Fiduciario los Créditos que sean sustituido de conformidad con el presente Artículo, para los cuales deberá cumplir con los mismos recaudos e información a ser provista que los dispuesto en relación con los Nuevos Créditos.
Artículo 1.9. Rendición de las Cobranzas. (a) En cada Fecha de Rendición, los Fiduciantes deberán transferir a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas los fondos correspondientes a las Cobranzas, netos de las compensaciones correspondientes a la adquisición de Nuevos Créditos dispuesto en el Artículo 1.4, en caso de corresponder.
(b) Salvo por lo dispuesto en el acápite anterior, el Fiduciario mantendrá en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas la totalidad de la Cobranza neta de la compra de Nuevos Créditos, conforme lo dispuesto en la Sección III del presente Contrato.
Artículo 1.10. Custodia de los Documentos. La custodia de los Documentos estará a cargo del Fiduciario (“Agente de Custodia”). Los Documentos deberán ser mantenidos en las instalaciones que el Fiduciario considere adecuadas, y contar con las medidas de seguridad necesarias para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas medidas tomadas para la protección de su propia documentación, durante toda la existencia del Fideicomiso. Los Agentes de Cobro y el Administrador podrán tener acceso a los Documentos únicamente de acuerdo a las siguientes pautas: (a) mediante solicitud escrita y justificada,
(b) durante el horario de actividad comercial habitual, y (c) con sujeción a los procedimientos de seguridad y confidencialidad usuales.
Los resúmenes serán entregados al Fiduciario por los Fiduciantes en soporte magnético dentro de los dos (2) Días Hábiles de generados. En caso de que los Fiduciantes se atrasen en la entrega de los resúmenes mensuales, será responsable por los daños relativos a dicho atraso.
Artículo 1.11. Tareas de Revisión y Auditoría. El Agente de Control y Revisión controlará y revisará en tal carácter las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y efectuará un control de la calidad e integridad de la información recibida de los Agentes de Cobro y del Administrador, de conformidad con lo establecido en el Artículo
2.10 del presente Contrato.
Asimismo, el Auditor Externo emitirá trimestralmente informes de revisión de conformidad con el Artículo 12.2 del presente Contrato.
SECCIÓN II
ADMINISTRACIÓN. INFORMES
Artículo 2.1. Agente de Cobro y Administración. Contando con la conformidad de los Fiduciantes, el Fiduciario designa a Credi-Paz S.A. como Administrador y a Credipartners S.A. y Credi-Paz como Agentes de Cobro. El Administrador, de conformidad con el presente Contrato realizará las tareas de administración de los Créditos Fideicomitidos. Los Agentes de Cobro procederán a la Cobranza de los Créditos Transferidos por sí y/o a través de los Recaudadores a los cuales los Fiduciantes notificarán, en términos sustancialmente similares al modelo que se agrega como Anexo VIII de la creación del Fideicomiso, les indicará que tanto el Fiduciario como el Agente de Cobro y Administración Sustituto –en caso de asumir sus funciones- estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden a los Fiduciantes en virtud de los convenios suscriptos con los Recaudadores, y acreditará dichas notificaciones al Fiduciario en un plazo no mayor a diez (10) Días Hábiles contados desde la Fecha de Emisión. A los fines del presente, los Agentes de Cobro y el Administrador no serán gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrán relación de subordinación alguna respecto del mismo, y actuará en virtud de la delegación realizada por el Fiduciario de acuerdo a las Normas de la CNV, debiendo los Agentes de Cobro y el Administrador cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos establecidos en este Contrato. Asimismo, deberá cumplir con la diligencia de un buen hombre de negocios, en beneficio de los Beneficiarios.
Los Agentes de Cobro y el Administrador tienen el deber de informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función que le son asignadas.
Deberán rendir diariamente al Fiduciario el informe de gestión y/o cobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de 3 (tres) Días Hábiles de recibidos los fondos de las Cobranzas y depositar los mismos en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Los Agentes de Cobro y el Administrador realizarán todas las tareas a su cargo, de acuerdo al presente, en interés del Fideicomiso y en beneficio de los Beneficiarios. Al efecto emplearán los procedimientos de administración normales y habituales que resulten aplicables a los Créditos Transferidos de acuerdo a sus respectivos términos.
En todos los casos, el plazo de 3 (tres) días hábiles para el depósito de las cobranzas se computará desde el efectivo pago por parte del Deudor Cedido. En caso que los Recaudadores sean quienes perciban las cobranzas, el plazo para el depósito de la cobranza se extenderá a 5 (cinco) días hábiles computados desde el efectivo pago por parte del Deudor Cedido. Todos los gastos relativos a la sustitución de los Agentes de Cobro y del Administrador, incluyendo la notificación a los Deudores Cedidos serán con cargo al Fideicomiso, en tanto no mediara culpa o dolo de los Agentes de Cobro y/o del Administrador declarada como tal por resolución definitiva dictada por un tribunal competente.
Artículo 2.2. Cobranza de los Créditos Transferidos. (a) Mientras no ocurra un Evento Especial y/ o Evento de Remoción del Administrador, en cada Fecha de Rendición, los Agentes de Cobro y el Administrador deberán transferir a la Cuenta Fiduciaria los fondos correspondientes a las Cobranzas, netos de las compensaciones correspondientes a la adquisición de Nuevos Créditos dispuesto en el Artículo 1.4 del presente Contrato, en caso de corresponder.
Sin perjuicio de lo expuesto, ante el acaecimiento de un Evento Especial y/o Evento de Remoción de los Agentes de Cobro y del Administrador, los Agentes de Cobro y el Administrador deberán comenzar a depositar en el plazo de un día hábil la totalidad de la Cobranza en la Cuenta Fiduciaria.
En caso de recibir cobranzas en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Fiduciario mantendrá en la Cuenta Fiduciaria la totalidad de la Cobranza neta de la compra de Nuevos Créditos, conforme lo dispuesto en la Sección III del presente Contrato.
(b) Los Agentes de Cobro y el Administrador tendrán (sin carácter limitativo) la facultad de iniciar por sí o a través de sus agentes, conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables, cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud del Crédito Transferidos de que se trate, con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que el Deudor Xxxxxx deba abonar de acuerdo a los términos del Crédito Transferido, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.2.(d);
(c) en caso de incumplimiento de pago de algún Deudor Cedido, los Agentes de Cobro y el Administrador podrán informar dicha circunstancia a las agencias de informes comerciales, incluyendo sin limitación, el sistema veraz y cualquier otra agencia de informes de primer nivel, tomando todos los recaudos que a un buen hombre de negocios le competen para que dicha información sea veraz. Los Agentes de Cobro y el Administrador se comprometen a mantener indemne al Fiduciario por todos los daños y perjuicios que la información errónea, emitida en infracción de la Ley de Hábeas Data Nº 25.326, o falsa emitida por los Agentes de Cobro y el Administrador le pudiera ocasionar;
(d) el Fiduciario otorgará a los Agentes de Xxxxx y al Administrador un poder especial para que pueda, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de los Créditos Transferidos; y
(e) los Agentes de Cobro y el Administrador podrán (i) otorgar esperas y/o (ii) refinanciar las obligaciones de los Deudores Cedidos respecto de los Créditos Transferidos, de acuerdo a las políticas de reestructuración usuales para esa entidad, en la medida que éstas no superen el plazo de vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Artículo 2.3. Revocación de los Agentes de Cobro y del Administrador. El Fiduciario podrá revocar la designación de los Agentes de Cobro y del Administrador y reemplazarlo por el Agente de Cobro y Administración Sustituto, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto de los Agentes de Cobro y del Administrador (cada uno un “Evento de Remoción de los Agentes de Cobro y del Administrador”): (a) los Agentes de Cobro omitieran efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito en la fecha en que estuviera obligado a hacerlo en virtud del presente Contrato; (b) los Agentes de Cobro y el Administrador no observaran o cumplieran en término cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Contrato; (c) modificare sustancialmente su objeto social; (d) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios; (e) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (f) fuera decretado contra los Agentes de Cobro y/o el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado equivalente a dos (2) Servicios de Capital, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles; (g) fuera solicitada la quiebra de los Agentes de Cobro y/o el Administrador, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (h) solicitaran la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (i) solicitaran el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, con sus
modificaciones en virtud de la Ley Nº 25.589 y demás normas complementarias y suplementarias; (j) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (k) les fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y los Agentes de Cobro y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; o (l) los Agentes de Cobro y el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Los Agentes de Cobro y el Administrador se obligan a informar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma fehaciente inmediatamente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Agente de Cobro incumplidor y al Administrador y designar al Agente de Cobro y Administración Sustituto en su reemplazo. No obstante, verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a), (b), (c) y (d), estará facultado a proceder a la remoción del Agente de Cobro incumplidor y al Administrador si éstos no subsanaren el incumplimiento dentro del término de los diez (10) Días Hábiles de haber sido notificado, o plazo menor que disponga el Fiduciario en la notificación.
Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción de cualquiera de los Agentes de Cobro y del Administrador ante la existencia de un Evento de Remoción de los Agentes de Cobro y del Administrador, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Beneficiarios a través de una asamblea o mediante una instrucción, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de la mayoría de los Beneficiarios; ello a fin de ratificar el acaecimiento del Evento de Remoción de los Agentes de Cobro y el Administrador y en su caso, la designación del Agente de Cobro y Administración Sustituto.
Declarada la remoción total o parcial de los Agentes de Cobro y del Administrador, quedarán revocados total o parcialmente, según corresponda, de pleno derecho los poderes y facultades conferidos por el Fiduciario para el ejercicio de las funciones de administración y cobranza y custodia, sin necesidad de declaración adicional frente a los Agentes de Cobro y al Administrador. El Fiduciario deberá emitir las comunicaciones y/u otorgar los instrumentos que pudieren corresponder a fin de imponer a terceros de la extinción de las facultades ejercidas por los Agentes de Cobro y el Administrador.
En cualquier caso quedará a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar de los Agentes de Cobro y del Administrador los daños y perjuicios que fueren derivados del incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo.
Artículo 2.4. Agente de Cobro y Administración Sustituto. En cualquier supuesto en que el Fiduciario deba reemplazar a los Agentes de Cobro y al Administrador, de acuerdo a la normativa aplicable, el Fiduciario asumirá las funciones de Agente de Cobro y Administración en todos los aspectos referentes a las funciones de éste conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas a los Agentes de Cobro y al Administrador por los términos y disposiciones del presente
Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciario podrá designar a un tercero para que se desempeñe como agente de cobro y administración sustituto (el “Agente de Cobro y Administración Sustituto”) de conformidad con lo establecido en el Contrato. Las funciones del Agente de Cobro y Administración Sustituto de esta forma designado podrán ser desdobladas, en tanto ello sea posible, en distintos agentes. En la elección del Agente de Cobro y Administración Sustituto o de los agentes correspondientes, el Fiduciario deberá verificar que todos cuenten con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. El Fiduciario una vez designado el Agente de Cobro y Administración Sustituto o los agentes que correspondan, podrá convocar a una Asamblea de Beneficiarios para que estos últimos ratifiquen la designación del/de los mismo/s. La aceptación y xxxxxxxx en el cargo por parte del Agente de Cobro y Administración Sustituto o de los agentes que correspondan importará la sucesión del Fiduciario, en su rol de Agente de Cobro y Administración, en todos sus derechos, deberes y obligaciones acordadas en el Contrato y en la normativa vigente.
En caso de remoción de los Agentes de Cobro y/o del Administrador, el Fiduciario o quién éste designe procederá a notificar a la CNV y a los Deudores Cedidos de la xxxxxxxx por parte del Fiduciario de la función de administración y de cobro regular de los Créditos (y los lugares de pagos si fueran distintos) o, si fuere el caso, de la designación del Agente de Cobro y Administración Sustituto y su domicilio (y los lugares de pagos si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (a) se publicarán avisos durante cinco (5) Días Hábiles en diarios de gran circulación nacional o bien, en diarios de las localidades donde se domicilien los Deudores Cedidos, y (b) se colocarán carteles en las sucursales de los Fiduciantes. Asimismo, el Agente de Cobro y Administración Sustituto podrá remitir cartas por correo certificado. A tal fin los Fiduciantes se comprometen a remitir al Agente de Cobro y Administración Sustituto los siguientes datos relativos a los Deudores Cedidos, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su determinación: nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y teléfonos.. Asimismo el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la AIF.
En el caso del reemplazo de los Agentes de Cobro y del Administrador por el Agente de Cobro y Administración Sustituto, este último deberá cumplir desde el momento de que se efectiviza la renuncia de los Agentes de Cobro y del Administrador con las obligaciones pertinentes previstas para los Agentes de Cobro y para el Administrador establecidas en el presente Contrato , las cuales podrán ser modificadas de acuerdo a (i) las circunstancias propias de los Créditos Fideicomitidos al momento xx xxxxxxxx del Agente de Cobro y Administración, de corresponder, y
(ii) las prácticas usuales xx xxxxxxx aplicables a este tipo de contratos. El Agente de Cobro y Administración
Sustituto y el Fiduciario, en caso de que el Fiduciario hubiera designado un tercero para desempeñar tal función, negociarán de buena fe dichas modificaciones. En tal caso, el Fiduciario y el Agente de Cobro y Administración Sustituto se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos, en términos de disponibilidad de las informaciones necesarias y celebración del contrato correspondiente, que incluirá las indemnidades a favor del Agente de Cobro y Administración Sustituto usuales para este tipo de contratos, para que el Agente de Cobro y Administración Sustituto pueda asumir sus funciones y responsabilidades en el menor tiempo posible desde la renuncia de los Agentes de Cobro y del Administrador.
Asimismo, respecto de las tareas de recaudación de las cobranzas de los Créditos Fideicomitidos, el Agente de Cobro y Administración Sustituto procederá a realizarlas por sí y/o a través de agentes de recaudación especializados en los supuestos permitidos en el presente Contrato, pudiendo continuar la relación con aquellos que ya estuvieran actuando en dicho rol.
Designado que fuera el Agente de Cobro y Administración Sustituto por el Fiduciario y hasta tanto aquel asuma el cargo conferido, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Créditos y la protección del rendimiento y los intereses de los Benefidiciarios.
Todos los gastos relativos a la sustitución de los Agentes de Cobro y del Administrador serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo declarado como tal por resolución definitiva dictada por un tribunal competente, o renuncia intempestiva de los Agentes de Cobro y/o del Administrador o del Agente de Cobro y Administración Sustituto, según sea el caso. En dichos supuestos, el Agente de Cobro y Administración saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y medio la tasa de interés pagada a los Valores de Deuda Fiduciaria.
Los Agentes de Cobro y el Administrador se comprometen a prestar toda la colaboración y a brindar toda la información que fuera necesaria al Agente de Cobro y Administración Sustituto a fin de que el mismo pueda desempeñarse en sus funciones. Asimismo, los Agentes de Cobro y el Administrador deberán entregar al Agente de Xxxxx y Administración Sustituto o a quien éste indique todos los documentos correspondientes a los Créditos que obren en su poder en un plazo no mayor a cinco (cinco) Días Hábiles desde el reemplazo. Asimismo, otorgarán a funcionarios del Agente de Cobro y Administrador Sustituto y del Fiduciario poder por escritura pública con facultades suficientes para, en su caso, emitir las declaraciones juradas a las que refiere el artículo 39 segunda parte incisos a) y b) de la ley 25.065; y otorgará a los abogados que el Fiduciario indique, con facultades de sustitución, poder con facultades suficientes para cobrar judicial o extrajudicialmente los Créditos, correspondientes a Cuentas Elegibles fideicomitidas.
Hasta la xxxxxxxx del cargo por parte del Agente de Cobro y Administración Sustituto, los Agentes de Cobro y el Administrador deberán prestar toda la colaboración para, según el caso, la administración y cobro de los Créditos, y la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto asuma el Agente de Cobro y Administración Sustituto.
Artículo 2.5. Renuncia de los Agentes de Cobro y del Administrador. Los Agentes de Cobro y el Administrador solo podrán renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato cuando hubiere justa causa, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los treinta (30) días. En su caso, la renuncia de los Agentes de Cobro y del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Agente de Cobro y Administración Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones de los Agentes de Cobro y del Administrador. Los gastos incurridos por la designación del Agente de Cobro y Administración Sustituto estarán a cargo de los Fiduciantes.
Artículo 2.6. Delegabilidad de las funciones de administración. (a) Los Agentes de Cobro y el Administrador reconocen que las funciones de administración que se les encomiendan por este acuerdo son personales e indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el punto 2.6 (b) no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito;
(b) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones las de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función;
(c) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y no constituirán una renuncia conforme el Artículo 2.5 y el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya delegado.
Artículo 2.7 Honorarios de abogados. La determinación de los honorarios a pagarse a los Estudios Jurídicos por los servicios brindados es facultad exclusiva del Administrador y deberán ser afrontados por el Fideicomiso. Dichos honorarios deberán ser razonables y acorde a los honorarios xx xxxxxxx.
Artículo 2.8 Facultades de Inspección. El Fiduciario podrá, por intermedio de las personas que a su solo criterio determine, constituirse, previa notificación con no menos de tres (3) Días Hábiles en el domicilio de los Agentes de Cobro y del Administrador, o en los lugares en donde éstos lleven a cabo las tareas que por este Contrato asume, a
efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Agentes de Cobro y por el Administrador.
A tales fines, los Agentes de Cobro y el Administrador se obligan a prestar toda la colaboración que tanto el Agente de Control y Revisión o el Fiduciario como las personas que éste designe le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con las cobranzas de los Créditos Transferidos, lo que incluye también el acceso razonable, a criterio del Fiduciario, a todos los sistemas computarizados de los que los Agentes de Cobro y el Administrador se sirva para el cumplimiento de este Contrato y para los Créditos Transferidos objeto del mismo.
Ninguna de las disposiciones de este Artículo derogará la obligación del Fiduciante, el Fiduciario o los Agentes de Cobro y el Administrador de observar las leyes aplicables que prohíben revelar información respecto de los Deudores, y el incumplimiento de los Agentes de Cobro y del Administrador de proporcionar el acceso a la información previsto en este Artículo en virtud de las obligaciones establecidas por dichas leyes aplicables, no constituirá el incumplimiento de este Artículo 2.8.
Artículo 2.9. Informes del Administrador. El Administrador remitirá en tiempo y forma los informes que se detallan a continuación incluyendo sin limitación los informes diarios de gestión y/o cobranzas solicitados por las Normas de la CNV.
El Administrador deberá presentar los informes a continuación detallados, tanto al Fiduciario como al Agente de Control y Revisión:
(a) en cada Fecha de Determinación enviará al Fiduciario vía correo electrónico (e-mail), un archivo que contendrá la información de los movimientos acaecidos correspondientes a las Cuentas Determinadas. Dicha información incluirá la Cobranza percibida (neta de los Rubros No Incluidos), los nuevos Consumos realizados por los Deudores Cedidos y los Nuevos Créditos incorporados conforme al Artículo 1.4 del Contrato de Fidecomiso. El formato de dicho archivo obedecerá a lo establecido en el Anexo V (a) del presente Contrato;
(b) durante la Etapa de Integración, en Cada Fecha de Determinación remitirá la información que se corresponda con las Cuentas Determinadas que cumplan los criterios de elegibilidad, cuyo valor sea equivalente al valor nominal;
(c) mensualmente, remitirá al Fiduciario, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario un informe de gestión. El formato de dicho archivo obedecerá a lo establecido en el Anexo VI del presente Contrato;
(d) dentro de los diez (10) Días Hábiles de transcurrido cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, remitirá al Fiduciario y Agente de Control y Revisión en el supuesto de Créditos Transferidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el “Informe del Estado de Juicios”). El formato de dicho archivo obedecerá a lo establecido en el Anexo VII del presente Contrato; y
(e) con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación “A” 2729 Anexo I del BCRA y normas complementarias, en caso de corresponder, proporcionará al Fiduciario, la clasificación de los Créditos Transferidos. Asimismo, se compromete a mantener a disposición del Fiduciario, la documentación que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias pudiera requerir al Fiduciario a fin de verificar el grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de los Créditos Transferidos.
Asimismo, deberá suministrar al Fiduciario toda la información que resulte necesaria a fin de que el Fiduciario pueda elaborar los Informes indicados en el Artículo 2.13 del Contrato de Fideicomiso.
Adicionalmente, tanto el Auditor Externo en virtud de los informes trimestrales confeccionados conforme lo establecido en el Artículo 12.2. del presente Contrato, como el Agente de Control y Revisión en virtud del informe mensual confeccionado conforme lo establecido en el Artículo 2.10 del presente Contrato, realizarán un control sobre la información provista por el Administrador respecto de la evolución de los Créditos Transferidos.
Artículo 2.10. Agente de Control y Revisión. El Fiduciario, contando con la conformidad de los Fiduciantes, designan Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx
X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes (el “Agente de Control y Revisión”). Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.
El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y efectuará un control de la calidad e integridad de la información recibida del Administrador de conformidad con las Pautas de Control y Revisión y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual, con firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sobre el resultado de dichas tareas, el cual contendrá entre otros puntos: (i) el estado xx xxxx de los Créditos Transferidos,
(ii) revisar el recálculo trimestral del Plazo de la Cartera, (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales y los Evento s de Remoción del Agente de Cobro y Administración, (iv) los Nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso y el cumplimiento del Artículo 1.5 del presente Contrato; y (v) la verificación del estado de los Eventos Especiales del inciso m) y n) enumerados en el Artículo 3.8 (el “Informe del Agente de Control y Revisión”). El Informe del Agente de Control y Revisión será confeccionado conforme las pautas de control y revisión que se detallan en el Anexo II y los mismos deberán ser publicados mensualmente en el sitio web del Fiduciario, en un apartado especialmente creado al efecto en un plazo que no podrá exceder los quince (15) días
hábiles de finalizado el mes al que corresponde el informe, y estarán disponibles en las oficinas del mismo, de acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las NORMAS.
El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a percibir honorarios mensuales por hasta $ 24.000.- (pesos veinticuatro mil) mensuales más IVA hasta junio 2020. A partir de julio 2020 y hasta diciembre 2020 los honorarios se fijarán en hasta la suma de $30.000.- (pesos treinta mil) más IVA. Para los meses siguientes los honorarios se fijarán de común acuerdo entre las partes y los mismos serán considerados como Gastos del Fideicomiso. Estos honorarios podrán ser soportados con los Bienes Fideicomitidos y/o por el Fiduciante, según correspondiere.
Artículo 2.11. Revocación del Agente de Control y Revisión: El Fiduciario podrá revocar la designación del Agente de Control y Revisión y reemplazarlo por el Agente de Control y Revisión Sustituto, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Control y Revisión (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión”): (a) el Agente de Control y Revisión no observara o cumpliera en término cualquiera de las obligaciones asumidas en el Contrato; (b) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios;
(c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) fuera solicitada la quiebra del Agente de Control y Revisión, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (e) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) solicitara el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, con sus modificaciones en virtud de la Ley Nº 25.589 y demás normas complementarias y suplementarias. El Agente de Control y Revisión se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente inmediatamente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Agente de Control y Revisión y designar al Agente de Control y Revisión Sustituto en su reemplazo. No obstante, verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), estará facultado a proceder a la remoción del Agente de Control y Revisión si éste no subsanare el incumplimiento dentro del término de los diez (10) Días Hábiles de haber sido notificado.
Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción del Agente de Control y Revisión ante la existencia de un Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Beneficiarios a través de una asamblea o mediante una instrucción, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios; ello a fin de ratificar el acaecimiento del Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión y en su caso, la designación del Agente de Control y Revisión Sustituto.
Artículo 2.12 Agente de Control y Revisión Sustituto: En cualquier supuesto en que el Fiduciario deba reemplazar al Agente de Control y Revisión, el Fiduciario designará al Contador Público Independiente de acuerdo con las Normas de la CNV, que actuará como Agente de Control y Revisión sustituto (el “Agente de Control y Revisión Sustituto”). En el caso del reemplazo del Agente de Control y Revisión por el Agente Control y Revisión Sustituto, este último deberá cumplir desde el momento de que se efectiviza la renuncia del Agente de Control y Revisión con las obligaciones pertinentes previstas para el Agente de Control y Revisión establecidas en el presente Contrato. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión Sustituto se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos, en términos de disponibilidad de las informaciones necesarias para que el Agente de Control y Revisión Sustituto pueda asumir sus funciones y responsabilidades en el menor tiempo posible desde la renuncia del Agente de Control y Revisión.
La decisión se publicará en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF. Todos los gastos relativos a la sustitución del Agente de Control y Revisión serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo declarada como tal por resolución definitiva dictada por un tribunal competente, o renuncia intempestiva del Agente de Control y Revisión o del Agente de Control y Revisión Sustituto, según sea el caso. En dichos supuestos, el Agente de Control y Revisión saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y medio última la tasa de interés pagada a los Valores de Deuda Fiduciaria.
El Agente de Control y Revisión se compromete a prestar toda la colaboración y a brindar toda la información que fuera necesaria al Agente de Control y Revisión Sustituto a fin de que el mismo pueda desempeñarse en sus funciones. Asimismo, el Agente de Control y Revisión deberá entregar al Agente de Control y Revisión Sustituto o a quien éste indique todos los documentos correspondientes que obren en su poder.
Hasta la xxxxxxxx del cargo por parte del Agente de Control y Revisión Sustituto, el Agente de Control y Revisión deberá prestar toda la colaboración para la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto asuma el Agente de Control y Revisión Sustituto.
Artículo 2.13. Informes del Fiduciario. En la medida que las Normas en vigencia así lo requieran, el Fiduciario preparará los siguientes informes:
(a) A los Beneficiarios. En cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 1676 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV, el Fiduciario pondrá a disposición de los Beneficiarios (sin necesidad de notificación alguna), diez (10) días calendarios con posterioridad a cada Fecha de Pago de Servicios, en su domicilio, los informes mensuales y, en su caso balances anuales auditados. Dichos informes incluirán: (i) el monto y composición de las inversiones realizadas con los Fondos Líquidos, si los hubiera; (ii) los montos acumulados en el Fondo de Gastos y en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas; (iii) los pagos efectuados durante el período con imputación a Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso; (iv) las sumas pagadas en cada Fecha de Pago de Servicios; y (v) un informe mensual de la gestión del Agente de Cobro y Administración el cual incluirá la gestión de cobranza realizado por éste, de conformidad con las Normas de la CNV.
Una vez transcurrido un mes contado a partir de la fecha en que se hubiera puesto a disposición de los Beneficiarios el informe antes referido, o en su caso el balance anual auditado y el Fiduciario no recibiera objeciones en ese plazo, se considerará aprobado no pudiendo los Beneficiarios impugnar ninguno de sus puntos.
(b) A la Calificadora de Riesgo. En caso de que los Valores de Deuda Fiduciaria cuenten con calificación de riesgo, el Fiduciario se obliga a suministrar a la Calificadora de Riesgo del Fideicomiso un informe mensual detallando la información necesaria sobre los Bienes Fideicomitidos en función de la información suministrada por el Agente de Cobro y Administración y el Agente de Control y Revisión.
(c) A la CNV. El Fiduciario se obliga a suministrar a la CNV la información requerida por las Normas de la CNV.
(d) X XxXX: El Fiduciario se obliga a suministrar x XxXX la información reglamentaria correspondiente.
(e) Al BCRA: En caso de corresponder, el Fiduciario se obliga a suministrar al BCRA la información reglamentaria correspondiente, entre ella y sin limitación, el modelo de Apropiación de Previsiones.
SECCIÓN III CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
Artículo 3.1. Emisión: Por un valor nominal total de hasta 189.800.277.- (Pesos ciento ochenta y nueve millones ochocientos mil doscientos setenta y siete), y un valor nominal unitario de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $ 1 (Pesos uno).
Artículo 3.2. Clases: Los Valores de Deuda Fiduciaria serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de hasta $ 150.800.220, equivalente al 79,45% de la emisión total; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de hasta $ 39.000.057, equivalente al 20,55% de la emisión total. La Sobreintegración será por un valor nominal de hasta $ 70.200.102.
Artículo 3.3 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”): Los VDFA dan derecho al cobro en forma mensual de los siguientes Servicios, conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: (A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFA, una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia más 100 puntos básicos, devengado durante cada Período de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y comparada en cada Fecha de Pago contra el porcentaje mínimo del 33% y máximo del 43% nominal anual. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días. A fin de calcular la Tasa de Referencia (tal como se encuentra descripta), se considerará el promedio simple de las últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio del Período de Devengamiento,
(B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los VDFA hasta la total cancelación de los mismos. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 3.9 del Contrato de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 3.11 del Contrato de Fideicomiso.
Artículo 3.4 Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”): Los VDFB dan derecho, una vez cancelados íntegramente los VDFA , al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: (A) en concepto de intereses, hasta la total cancelación de los VDFB, una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 200 puntos básicos, devengado: (i) desde el 01 xx xxxxx de 2020 hasta el 28 de febrero de 2021 para los VDFB para el primer servicio de capital e interés y (ii) a partir del segundo servicio de capital e interés en adelante y para los restantes servicios, durante cada Período de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y comparada en cada Fecha de Pago contra el porcentaje mínimo del 34% y máximo del 44% nominal anual. El cálculo de los intereses se realizará sobre saldos de capital, y se tomará como base un año de 360 días. Al fin de calcular la Tasa de Referencia (tal como se encuentra descripta), se considerará el promedio simple de las últimas 7 tasas BADLAR Privada informadas por el BCRA al inicio del Período de Devengamiento, (B) en concepto de amortización, el monto indicado en el Cuadro de Pago de Servicio de VDFB hasta la total cancelación de los mismos. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo 3.9 del
presente Contrato. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 3.11 del presente Contrato.
Artículo 3.5. Sobreintegración: La Sobreintegración asciende a la suma de $ 70.200.102- (setenta millones doscientos mil ciento dos), siendo esta equivalente al valor fideicomitido cedido en exceso respecto del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse bajo el Fideicomiso, valor que se mantendrá durante la vida del Fideicomiso.
Artículo 3.6. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios, conforme las prioridades previstas en el Artículo 3.9 del presente Contrato, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria el monto a pagar a cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.
Artículo 3.7. Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en CVSA. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Artículo 3.8. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) falta de pago de los Servicios, conforme al segundo párrafo del Artículo 3.11 del presente Contrato;
b) si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria o, en su caso, si algún mercado autorizado cancelara su autorización de negociación;
c) si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;
d) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de los Fiduciantes de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante incumplidor dentro de los diez
(10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
e) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de los Agentes de Cobro y del Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante incumplidor dentro de os diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
f) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos, siempre que dicha impugnación no pueda ser subsanada por los Fiduciantes a más tardar dentro de los treinta (30) días de acaecida, de los Créditos Transferidos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamo tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos Transferidos;
g) si cualquiera de los Fiduciantes solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable; la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención o disolución del Fiduciante correspondiente;
h) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por los Fiduciantes (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por los Fiduciantes conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los veinte (20) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
i) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por los Agentes de Cobro y el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por los Agentes de Cobro y el Administrador conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente al Patrimonio Fideicomitido y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una
declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante correspondiente dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
j) si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante correspondiente, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;
k) si cualquiera de los Fiduciantes determinase dejar de operar las Tarjetas de Crédito, o si el Fiduciante correspondiente cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones o vendiera parte o la totalidad de su cartera a un tercero y ello derivara en la insuficiente originación de Créditos para incorporar al Fideicomiso;
l) ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso;
m) cuando la Cobranza de un mes represente menos del 40% (cuarenta por ciento) de la Cobranza promedio que surge de dividir en Valor Fideicomitido por el plazo de la cartera;
n) cuando los créditos con una xxxx superior a 90 días supere el 15 % del monto de la cartera original cedida computada a la fecha xx xxxxx y no puedan ser reemplazados conforme al Artículo 1.8 del presente; y
o) cuando durante conjuntamente dos (2) meses contados desde una Fecha de Rendición determinada el Fiduciante no generare Créditos suficientes para aplicar los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas a la adquisición de Nuevos Créditos.
p) cuando la relación saldo de los Valores de Deuda Fiduciaria / saldo nominal de Créditos con atraso no superiores a noventa (90) días más los fondos provenientes de las Cobranzas recibidas para ser aplicadas al próximo pago de servicios más Créditos a recibir correspondientes a los días transcurridos desde la última Fecha de Rendición, sea mayor al 92% y no puedan ser reemplazados los Créditos con atraso mayor a noventa (90) días conforme al Artículo 1.8 del presente.
q) ante la insuficiencia de fondos en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas y/o en el Fondo de Gastos para cubrir los Gastos e Impuestos del Fideicomiso;
Consecuencias de un Evento Especial:
I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos d), e), g), h), i), j), k), o) y p) del apartado anterior, los Fiduciantes deberán, notificar inmediata y fehacientemente la ocurrencia del mismo, al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión. En el caso de los incisos d), e), g), h), i), j), k), o) y p) del apartado anterior, el Evento Especial quedará configurado y declarado con la sola notificación del Fiduciante, y el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios a fin de que estos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer. La decisión se publicará en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Ante el incumplimiento de los Fiduciantes respecto de sus obligaciones de notificar la ocurrencia del Evento Especial, el mismo quedará configurado automáticamente. En este supuesto, en caso de que el Fiduciario tomara conocimiento del evento especial en cuestión, (a) deberá declarar la existencia de un Evento Especial; y (b) deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Las decisiones de las Asambleas Ordinaria de Beneficiarios deberán ser publicadas en la AIF y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria.
II. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos a), b), c), f), l), m), y n) del apartado anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración a los Fiduciantes; y (c) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, teniendo ésta que ser publicada en la AIF y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria. Asimismo, en el caso del inciso b) del apartado anterior, los Beneficiarios que no hubieran votado a favor en la Asamblea de Beneficiarios, podrán solicitar el reembolso del valor residual de sus Valores de Deuda Fiduciaria, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada al VDF -en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos-, que se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del BCRA y se deducirán los importes correspondientes a los gastos, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
Los Beneficiarios reunidos en Asamblea de Beneficiarios, ante un Evento Especial, podrán: (i) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos Transferidos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. En esta Asamblea de Beneficiarios los Fiduciantes y el Fiduciario, en caso de ser Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria, no tendrá derecho a voto en atención al posible conflicto de interés. El precio por el que se enajenen los Créditos Transferidos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación; o (ii) disponer la continuación del Fideicomiso, la suspensión de la adquisición de Nuevos Créditos y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Valores de Deuda
Fiduciaria, con pagos mensuales; o (iii) en los supuestos contemplados en los incisos g), h) e i) del Artículo anterior, disponer la remoción de los Fiduciantes como Agentes de Cobro y de Credi-Paz como Administración, y proceder a la designación del Agente de Cobro y Administración Sustituto con la conformidad del Fiduciario. Ante el acaecimiento del supuesto indicado en el inciso (a) anterior no se generarán intereses moratorios a favor de los Beneficiarios. Los intereses devengados e impagos, previa autorización de la CNV sobre la diferencia del monto que se capitalice, se capitalizarán cada seis (6) meses de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 770 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dicha capitalización sólo se llevará a cabo una vez que se obtenga la autorización de oferta pública por parte de CNV. Producido dicho supuesto, el Fiduciario lo pondrá inmediatamente en conocimiento de los Beneficiarios a través de una publicación por un día en la AIF de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria e informará dicha circunstancia a la CNV y a ByMA.
III. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos k), l), m), n) o) y p) del apartado anterior; se suspenderá la adquisición de Nuevos Créditos, y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales. La totalidad del flujo de fondos se aplicará a la cancelación anticipada de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme lo dispuesto en el Artículo 3.9 del Contrato.
IV. Producido el Evento Especial indicado en el inciso r) del apartado anterior; el Fiduciario requerirá a una Asamblea de Beneficiarios la liquidación del fideicomiso cuya resolución se deberá adoptar por la Mayoría Agravada de Beneficiarios, aplicándose las reglas para la asamblea extraordinaria de las sociedades En el caso en que, pese a los mejores esfuerzos del Fiduciario no pudiera obtenerse en un plazo razonable una resolución de la Mayoría Agravada de Beneficiarios antes indicada, y se mantuviera la situación de insuficiencia de recursos en el fideicomiso que determine la cesación de pagos del mismo (o la inminencia de la cesación de pagos), el Fiduciario podrá, previa comunicación a la CNV, solicitar la liquidación judicial del Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1687 último párrafo del CCC. La liquidación judicial xxxxxxxx necesaria en el caso que, al no existir recursos suficientes para cancelar los Gastos del Fideicomiso, existan pasivos hacia terceros acreedores – es decir, distintos del Fiduciario, del Administrador o de los Beneficiarios -. Ello salvo que la totalidad de tales acreedores presten su conformidad por medio fehaciente para la liquidación extrajudicial del Fideicomiso, a cargo del Fiduciario.
V. El Agente de Control y Revisión verificará antes del día 15 de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de cálculo.
Artículo 3.9 Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. En las Fechas de Rendición que no se correspondan con una Fecha de Pago de Servicios, los fondos provenientes de las Cobranzas de la Cartera serán utilizados de la siguiente manera:
1. Al pago de los Impuestos del Fideicomiso.
2. Al pago de los Gastos del Fideicomiso, neto de los Impuestos del Fideicomiso.
3. Desde el comienzo del Período de Cobranza, los montos se depositarán en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas hasta completar el monto correspondiente al próximo pago a realizarse en la próxima Fecha Pago de Servicios; y
4. Una vez depositado el monto correspondiente al pago a realizarse en la próxima Fecha Pago de Servicios con más la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Garantía, a la adquisición de Nuevos Créditos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
En las Fechas de Rendición que se correspondan con una Fecha de Pago de Servicios, los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas serán destinados a:
I.- Mientras se encuentren vigentes los Valores de Deuda Fiduciaria A:
1. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 5.2 del presente Contrato;
2. a la reposición del Fondo de Garantía, en su caso (excepto en el supuesto referido en el Artículo 5.3, tercer párrafo del presente Contrato);
3. a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder;
4. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
5. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A correspondiente a dicha Fecha de Pago; y
6. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
7. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A pagadera en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.
II.- Una vez cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 5.2 del presente Contrato;
2. a la reposición del Fondo de Garantía, en su caso (excepto en el supuesto referido en el Artículo 5.3, tercer párrafo del presente Contrato);
3. a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder;
4. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
5. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B correspondiente a dicha Fecha de Pago;
6. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
7. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B pagadera en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.
III.- Una vez cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B:
1. al reembolso de los Gastos de Colocación, de corresponder;
2. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 5.2 del presente Contrato;
3. a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder;
4. de corresponder, se restituirán los adelantos de fondos otorgados al Fideicomiso por los Fiduciantes, de conformidad con el Artículo 3.11; y
5. el remanente de los fondos existentes corresponderá a los Fideicomisarios.
IV.- Ante el acaecimiento de un Evento Especial los fondos provenientes de las Cobranzas serán destinados a:
1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
2. al pago de los Gastos del Fideicomiso, neto de los Impuestos del Fideicomiso;
3. a la reposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder;
4. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
5 al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
6. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
7. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
8. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
9. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
10. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
11. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
12. El remanente será entregado a los Fideicomisarios.
Artículo 3.10 Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, debida y puntualmente, en las Fechas de Pago de Servicios que correspondan, con cargo a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, o al respectivo Fondo de Garantía, según fuere el caso.
El Fiduciario deberá publicar en la AIF de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria al menos cinco (5) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Servicios, el correspondiente aviso de pago.
Artículo 3.11 Falta de Pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento.
Transcurridos sesenta (60) días desde el pago realizado en la última Fecha de Pago de Servicio sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el Artículo 3.8 “Eventos Especiales” del presente Contrato, y se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo 3.8 “Consecuencias de un Evento Especial”. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria, según corresponda. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (Pesos cien mil). No obstante, dichos pagos parciales nunca excederán una periodicidad máxima de noventa (90) días, aún si los fondos disponibles no alcanzaren el monto mínimo mencionado.
Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria y restituidos los adelantos de fondos otorgados al Fideicomiso por los Fiduciantes, de haber remanente se procederá a entregar el mismo a los Fideicomisarios.
Cuando se produzca una merma en el Flujo de Fondos Teórico, y esto afecte, sin llegar a constituir un Evento Especial, el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, los Fiduciantes podrán adelantar los fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico, los cuales le serán devueltos de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo
3.9 del presente Contrato de Fideicomiso.
SECCION IV IMPUESTOS
Artículo 4.1. Impuestos. Todos los pagos conforme a las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso o retenciones que correspondan. Serán con cargo a los Bienes Fideicomitidos el pago de todos los Impuestos del Fideicomiso.
Ni el Fiduciario ni los Fiduciantes estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos del Fideicomiso. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a la distribución del Cuadro de Pagos Estimados de Servicios. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos del Fideicomiso o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la autoridad gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.
SECCIÓN V CUENTAS
Artículo 5.1. Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Es la cuenta abierta en Banco de Valores S.A. o en aquella otra entidad que el Fiduciario determine, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria de Cobranzas”) a la que se transferirán los fondos provenientes de las Cobranzas en cada Fecha de Rendición, que serán utilizados conforme a lo establecido en el Artículo 3.9 del presente Contrato.
Artículo 5.2. Fondo de Gastos. Los Fiduciantes aportarán inicialmente la suma de $ 100.000.- con imputación a un fondo de gastos a una cuenta a nombre del Fideicomiso a tal efecto (el “Fondo de Gastos”), cuyo monto se mantendrá en todo momento. El Fondo de Gastos se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso.
En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se transferirá de los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas al Fondo de Gastos, el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite. A su vez, en cualquier momento en que el Fiduciario libere fondos del Fondo de Gastos, dichos fondos liberados serán transferidos a los Fiduciantes (por hasta el monto inicialmente aportado) o a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, si existieran pagos y/o gastos pendientes.
Artículo 5.3. Fondo de Garantía. Los Fiduciantes aportarán inicialmente con el producido de la colocación un importe equivalente a 2 (dos) veces el primer mes de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A de acuerdo al Cuadro de Pago Estimados de Servicios. Una vez abonado el primer Servicio de Interés, el importe del Fondo de Garantía equivaldrá: (a) hasta la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, a 2 (dos) veces el próximo Servicio de interés de esa clase o la suma del último Fondo de Garantía de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A más el primer Requerimiento del Fondo de Garantía establecido en función de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, lo que fuera mayor; y (b) cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y hasta la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, a 2 (dos) veces el interés devengado durante un mes de esa clase calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de Garantía sobre el Requerimiento del Fondo de Garantía será liberado a favor de los Fiduciantes salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará a la cuenta fiduciaria.
Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria, cuando por cualquier causa el Agente de Cobro y Administración no pueda cumplir con sus obligaciones, o en el supuesto que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas resultaran insuficientes para efectuar el pago de los Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Cuadro de Pago Estimado de Servicios, hasta tanto se designe un nuevo Agente de Cobro y Administración, o para el pago de los Servicios de Interés sobre los Valores de Deuda Fiduciaria ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier otro evento.
Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y en cuanto no fuera necesario reponer el Fondo de Garantía, o una vez adecuado el Fondo de Garantía conforme al Requerimiento de Fondo de Garantía, los fondos remanentes serán transferidos al Fiduciante hasta el monto aportado por el Fiduciante.
Artículo 5.4. Inversión de fondos. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos. De realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Las entidades financieras en que se inviertan los Fondos Líquidos deberán tener un nivel de calificación de riesgo igual o superior al de los Valores de Deuda Fiduciaria preferente
vigentes al momento de la inversión. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de Gastos y de Servicios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.
Los fondos depositados en el Fondo de Garantía (los “Fondos”) podrán ser invertidos en Pesos. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y/o gastos a realizar por el Fideicomiso y/o el destino para el cual se han constituido los Fondos. De realizarse, los Fondos serán invertidos en depósitos a plazo en Banco de Valores S.A., o en entidades financieras calificadas con grado de inversión.
SECCIÓN VI COMISIONES
Artículo 6.1. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una comisión de administración mensual que podrá fijarse por hasta $ 150.000 (Pesos ciento cincuenta mil) más el Impuesto al Valor Agregado. La comisión podrá ser retenida por el Fiduciario directamente de los Bienes Fideicomitidos, en forma prioritaria a la distribución de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido
Artículo 6.2. Remuneración de los Fiduciantes como Agentes de Cobro y de Credi-Paz como Administrador. Los Agentes de Cobro tendrán derecho a cobrar, en concepto de comisión por su función, una suma equivalente al 1,5% anual más IVA pagadera mensualmente hasta el cobro total de los Créditos Transferidos. La doceava parte de dicha proporción se aplicará sobre el saldo total de los Créditos Transferidos al último día de cada mes calendario. El Administrador tendrá derecho a cobrar, en concepto de comisión por su función, una suma equivalente al 1,5% anual más IVA pagadera mensualmente hasta el cobro total de los Créditos Transferidos. La doceava parte de dicha proporción se aplicará sobre el saldo total de los Créditos Transferidos al último día de cada mes calendario.
En tanto la función de los Agentes de Cobro y del Administrador sea ejercida por los Fiduciantes, éstos no percibirán remuneración alguna.
En caso de que los Agentes de Cobro y el Administrador cese en sus funciones, el Agente de Cobro y Administración Sustituto percibirá una remuneración razonable y acorde a las condiciones xx xxxxxxx al momento de su contratación.
SECCIÓN VII
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DE LOS FIDUCIANTES Y DE LOS AGENTES DE COBRO Y DEL ADMINISTRADOR
Artículo 7.1. Declaraciones y Garantías de los Fiduciantes.
Sin perjuicio de la revisión por parte del Fiduciario y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, cada uno de los Fiduciantes declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que:
(i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato;
(ii) los Créditos Transferidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 1.5 del presente Contrato y han sido otorgados por el Fiduciante conforme a las Pautas de las Cuentas, cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento;
(iii) los Créditos Transferidos se encuentran exentos de todo tipo de gravamen y se han pagado todos los impuestos sobre los mismos;
(iv) no ha modificado ninguno de los términos y condiciones de los Créditos Transferidos y/o en su caso de los Nuevos Créditos en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;
(v) los métodos de cobranza empleados con relación a los Créditos Transferidos han sido en todo aspecto legales, adecuados, prudentes y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de créditos del Fiduciante;
(vi) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;
(vii) cada uno de los Créditos Transferidos constituyen una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada Crédito que se cede está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito y del Nuevo Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos Transferidos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el deudor y demás obligados;
(viii) es el único titular de cada uno de los Créditos al momento de su transferencia al Fiduciario. Xxxxxx Xxxxxxx está transferido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los Créditos al Fiduciario;
(ix) una vez perfeccionada la transferencia de Nuevos Créditos contemplada bajo el presente Contrato, el Fiduciante habrá transferido al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los Nuevos Créditos, sin perjuicio de las transferencias de derechos efectuadas bajo el Contrato de Fideicomiso Original por la transferencia de los Créditos Transferidos con los alcances indicados en los Artículos 1.1 y 1.2 del presente Contrato;
(x) está debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice;
(xi) posee todas las facultades y autoridad necesarias para transferir los Créditos, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que los Fiduciantes y Agentes de Cobro y Administrador deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento de los Fiduciantes evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante de los Fiduciantes exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;
(xii) se han obtenido todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y los Agentes de Cobro y el Administrador (incluyendo la presentación ante CNV de la solicitud para hacer oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria) y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten a los Fiduciantes que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;
(xiii) la concreción de las operaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios de los Fiduciantes y los Agentes de Cobro y del Administrador, y no resultarán en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos de los Fiduciantes y de los Agentes de Cobro y del Administrador; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo xx xxxxxxxx o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos los Fiduciantes o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos los Fiduciantes o sus bienes;
(xiv) se compromete a mantener en los Nuevos Créditos y a incluir en la documentación que instrumenta los Créditos que en el futuro origine, las disposiciones de los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso, de tal forma que no se requiera notificar por acto público, la cesión de los Nuevos Créditos al Fideicomiso;
(xv) ha tomado todos los recaudos necesarios para obtener la mayor certeza posible según los standards xx xxxxxxx, sobre la solvencia de los Deudores Cedidos, y asimismo ha efectuado un control de los mismos mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero;
(xvi) los Créditos Transferidos corresponden a Cuentas Elegibles y constituyen Créditos en Situación Normal;
(xvii) cuenta con los sistemas informáticos a fin de cumplir con sus obligaciones de información como Agentes de Cobro y Administrador;
(xviii) cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer su función de Agentes de Cobro y Administrador; y
(xix) no podrá flexibilizar las condiciones de otorgamiento de los Créditos en la medida que dichas modificaciones puedan afectar significativamente el Plazo de la Cartera y/o el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Si el Fiduciario tomara conocimiento del incumplimiento de alguna de las declaraciones, garantías y compromisos anteriores, lo notificará a los Fiduciantes y Agentes de Cobro y al Administrador dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes de haber tomado conocimiento. Si los Fiduciantes no subsanaran el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la fecha de notificación, se considerará constituido un Evento Especial, según se define en los términos y condiciones generales de los Valores de Deuda Fiduciaria.
SECCION VIII
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LOS FIDUCIANTES Y DE LOS AGENTES DE COBRO Y DEL ADMNISTRADOR
Artículo 8.1. Obligaciones Adicionales de los Fiduciantes y de los Agente de Cobro y del Administrador.
En adición a las demás obligaciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso, los Fiduciantes y los Agentes de Cobro y el Administrador tendrá las siguientes obligaciones:
(i) al momento de la firma del presente Contrato, deberá presentar la información relativa a la cartera de Créditos Transferidos, que deberá contener como mínimo los siguientes datos: nombre y apellido del titular, domicilio real, número de documento nacional de identidad, CUIT/CUIL, lugar de residencia, número de teléfono y número de operación, información que deberá ser revisada por el Agente de Control y Revisión.
(ii) cumplirá con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma aplicable, pudieran corresponderle en su carácter de originante de los Créditos Transferidos;
(iii) suministrará al Fiduciario en forma inmediata toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato;
(iv) continuará emitiendo la documentación que corresponda a los Créditos Transferidos como lo hace en la actualidad;
(v) pagará todos los Gastos de Colocación y todas las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas o en el Fondo de Gastos, los cuales le serán devueltos de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 3.9 del Contrato de Fideicomiso. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato.
(vi) Credi-Paz en su carácter de Administrador confeccionará los informes mensuales de “Deudores del Sistema Financiero” y “Estado de Situación de Deudores”, o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos Transferidos, conforme las disposiciones del BCRA. Asimismo, se compromete a mantener a disposición del Fiduciario, la documentación que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias pudiera requerir al Fiduciario a fin de verificar el grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de los Créditos Transferidos.
(vii) deberá mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso entregada conforme el inciso
(i) hasta la liquidación del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la cobranza en caso de un eventual cambio de los Agentes de Cobro y del Administrador, a cuyo efecto el Fiduciario podrá requerirle periódicamente a los Agentes de Cobro y al Administrador la remisión de un nuevo archivo con la información actualizada de los Deudores Cedidos;
(viii) deberá asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario;
(ix) mantener plenamente vigente la marca comercial “Credipaz”, a fin de continuar con su explotación a los efectos de la originación y administración de Créditos Transferidos;
(x) no podrá flexibilizar las condiciones de otorgamiento de los Créditos en la medida que dichas modificaciones puedan afectar significativamente el Plazo de la Cartera y/o el repago de los Valores de Deuda Fiduciaria; y
(xi) ante la toma de conocimiento del acaecimiento de un Evento Especial, deberá informarlo inmediatamente al Fiduciario.
(xii) empleará, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente Contrato la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos Transferidos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Administrador deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de los Beneficiarios, excepto que ello sea requerido conforme el Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el Fiduciario requerirá la conformidad de los Beneficiarios;
(xiii) mantendrá e implementará procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores Cedidos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato;
(xiv) deberá emitir la documentación que corresponda a los Créditos Transferidos, tal como lo hace en la actualidad;
(xv) cumplirá debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos Transferidos, (ii) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud del presente Contrato de Fideicomiso, (iii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos Transferidos conforme el presente, y (iv) cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental relativa a la administración de los Créditos Transferidos, cuyo incumplimiento tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo sobre el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a los Agentes de Cobro y al Administrador conforme al presente;
(xvi) de conformidad con las normas contables profesionales vigentes, el Agente de Cobro y Administración mantendrá e implementará aquellos procedimientos administrativos y operativos que sean necesarios para cumplir con las normas mencionadas (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos Transferidos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros);
(xvii) cumplirá debidamente todas sus obligaciones y cumplirá en todos los aspectos esenciales con los requisitos legales que sean necesarios para el cobro de cada Crédito Transferido, cuya imposibilidad de cumplimiento tendría un efecto adverso significativo sobre los Beneficiarios;
(xviii) deberá efectuar las retenciones impositivas que pudieran corresponder por el cobro de los Créditos Transferidos (ya sea en concepto de IVA o cualquier otro Impuesto aplicable) y entregará los correspondientes aportes a la Autoridad Recaudadora en tiempo y forma;
SECCIÓN IX
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO
Artículo 9.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
(i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por la CNV para actuar como fiduciario financiero y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación;
(ii) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos;
(iii) el Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable; y
(iv) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.
SECCIÓN X FACULTADES DEL FIDUCIARIO
Artículo 10.1. Facultades del Fiduciario. Además de las restantes facultades previstas en este Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades:
(i) remover a los agentes del Fideicomiso, y, en su caso designar a los agentes sustitutos, suscribir los correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes, las que deberán ser de acuerdo a precios razonables xx xxxxxxx. Los agentes que sean designados en reemplazo deberán ser de reconocido prestigio en el mercado. El Fiduciario requerirá la conformidad de los Beneficiarios en caso de que la remoción de cualquier agente del Fiduciario implique una disminución de la calificación de riesgo, en el supuesto en que los Valores de Deuda Fiduciaria cuenten con calificación de riesgo;
(ii) efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria en cualquier otro mercado autorizado;
(iii) consultar, con cargo al Fideicomiso: asesores legales, impositivos o contables, y agentes ad-hoc, para el mejor desempeño de sus funciones como Fiduciario, siempre que los honorarios o gastos correspondientes sean razonables y estuvieren debidamente documentados y la circunstancias lo requieran; y
(iv) realizar todas las tareas convenientes o necesarias para el ejercicio de este Fideicomiso, actuando con la prudencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. En caso de que dichas tareas impliquen alterar aspectos sustanciales del presente Contrato, se requerirá el consentimiento de los Beneficiarios, excepto que dichas alteraciones correspondan a requerimientos de la CNV y/x xx XxXX y/x xxx xxxxxxx autorizado que corresponda, a efectos de obtener o mantener la autorización de oferta pública y/o negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria, en cuyo caso se requerirá solamente el consentimiento del Fiduciante. Toda modificación que se introduzca en el Contrato de Fideicomiso Financiero luego de su aprobación por la CNV deberá contar con una nueva autorización del organismo citado, en cumplimiento de la normativa vigente.
SECCIÓN XII
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO
Artículo 11.1. Supuestos de Liquidación del Fideicomiso. El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos:
(i) cuando se hayan cancelado totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria;
(ii) ante la extinción de los Bienes Fideicomitidos;
(iii) cualquier otra causa prevista en este Contrato; y
(iv) el transcurso del plazo máximo legal contado desde la fecha del presente Contrato.
Si ocurre cualquiera de los acontecimientos previstos en este Artículo, el Fideicomiso se liquidará previa notificación fehaciente al Fiduciante (entendiéndose por tal el envío de una notificación escrita vía facsímil); estableciéndose que en caso de producirse el supuesto indicado en el punto (ii), si cualquiera de los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra en circulación, el Fideicomiso no se liquidará hasta el primer día posterior a la Fecha de Pago de Servicios subsiguiente.
Artículo 11.2. Forma de Liquidación. Una vez determinada la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el Artículo
3.9 del presente Contrato.
El Fiduciario se encontrará facultado a solicitar, en cualquier momento, que la liquidación sea realizada por un juez competente en la materia. Únicamente en caso de conflicto entre los Beneficiarios será necesario recurrir a un juez competente a efectos de liquidar del Fideicomiso.
Artículo 11.3. Notificación de la Liquidación Anticipada. En cualquier caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Beneficiarios mediante la publicación de un aviso a publicarse durante un (1) día en la AIF de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en un diario de circulación general del país y/o del exterior, con cargo del Fideicomiso.
En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, y siempre que existan Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, el Fiduciario percibirá, además de la comisión mensual prevista en el Artículo 6.1, primer párrafo, una retribución adicional equivalente a un trimestre.
Artículo 11.4. Extinción del Fideicomiso. El Fideicomiso se extinguirá ante la culminación de la liquidación del Fideicomiso.
En caso de extinción del Fideicomiso por cualquier motivo, el destino de los Bienes Fideicomitidos (si los hubiere) se regirá por las disposiciones del Artículo 3.9 del presente Contrato.
Artículo 11.5. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El Fondo de Impuesto a las Ganancias (“FIIGG”) se constituirá con el producido de las Cobranzas. Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). En el cuarto Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas el importe necesario hasta completar dicho monto. Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. Los fondos excedentes del FIIGG, de existir, se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria luego del pago del IIGG.
SECCIÓN XII
ASESOR IMPOSITIVO Y AUDITOR EXTERNO
Artículo 12.1. Asuntos Impositivos. El Fiduciario, contando con la conformidad de los Fiduciantes, designa al Estudio Xxxxxxx X. Xxxxx y Asociados como asesor impositivo (el “Asesor Impositivo”) del Fideicomiso. En carácter de Asesores Impositivos tendrán a su cargo prestar, todos o cualquiera de los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso: (i) preparar el informe impositivo inicial sobre el tratamiento impositivo que corresponde al Fideicomiso y sus actualizaciones, de corresponder (ii) obtener números de identificación tributaria, (iii) calcular los Impuestos del Fideicomiso adeudados, (iv) preparar la declaración y retención de impuestos, (v) inscripción del Fideicomiso ante los distintos entes de recaudación; (vi) confección de las declaraciones juradas mensuales y anuales del Impuesto a los Ingresos Brutos ; (vi) confección de la declaración jurada mensual, e inicio de los trámites de baja ante los distintos entes de recaudación; y (vii) cualesquiera otros servicios de asesoramiento impositivos relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario, sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de designar otro Asesor Impositivo.
Se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas, el Fiduciario deberá actuar, basándose exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento del asesor impositivo, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento del asesor impositivo, o como consecuencia de la demora del asesor impositivo en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en tiempo y forma o de los Agentes de Cobro y del Administrador en proveer la información y/o documentación al asesor impositivo, salvo que dicha demora se deba a dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por un laudo arbitral y/o sentencia judicial firme y definitiva dictada por un juez competente. Si los Agentes de Cobro y/o el Administrador no entregase la información en tiempo y forma, el Asesor Impositivo deberá notificar dicha situación de inmediato al Fiduciario.
Todos los costos y honorarios asociados con las actividades mencionadas en este artículo serán soportados con los Bienes Fideicomitidos y/o por los Fiduciantes, según correspondiere.
El Asesor Impositivo percibirá por sus funciones bajo el Fideicomiso un honorario inicial de hasta $12.800 más el Impuesto al Valor Agregado y un honorario mensual que podrá fijarse por hasta $ 3.500 más el Impuesto al Valor Agregado. Los honorarios de los Asesores Impositivos serán considerados como Gastos del Fideicomiso. Estos honorarios podrán ser soportados con los Bienes Fideicomitidos y/o por los Fiduciantes, según correspondiere.
Artículo 12.2. Auditor Externo. El auditor del Fideicomiso será Xxxxxxx y Asociados S.R.L. (el “Auditor Externo”). Durante la vigencia del Fideicomiso, las funciones del Auditor Externo serán:
(i) la emisión del informe del auditor al cierre del ejercicio, entendiéndose por tal el 31 de diciembre de cada año;
(ii) la emisión de informes de revisión limitada al cierre de cada trimestre; y
(iii) el auditar el Informe Trimestral y el balance anual con la periodicidad que en cada caso se determine.
El examen será practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que el auditor planifique y realice su trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por el Fiduciario, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables.
Dentro del marco de la auditoría, y con periodicidad trimestral, serán tareas del Auditor Externo entre otras, y tendientes a controlar la información originada por el Agente de Cobro y Administración respecto de la evolución de los activos fideicomitidos: (i) la verificación del estado de atrasos de la Cartera, y (ii) la comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica.
El Auditor Externo percibirá por sus funciones bajo el Fideicomiso honorarios acorde a los precios xx xxxxxxx.
Los honorarios del Auditor Externo serán considerados como Gastos del Fideicomiso. Estos honorarios podrán ser soportados con los Bienes Fideicomitidos y/o por el Fiduciante, según correspondiere.
SECCIÓN XIII CONDICIONES PREVIAS
Artículo 13.1. Condiciones Previas a la Emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria. Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de emitir los certificados definitivos de los Valores de Deuda Fiduciaria están sujetas a las siguientes condiciones previas:
(i) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte de los Fiduciantes consignadas en el presente Contrato;
(ii) al cumplimiento por parte de los Fiduciantes de la rendición correspondiente en la Fecha de Rendición Inicial;
(iii) que la CNV mantenga la autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y
(iv) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonablemente fundada del Fiduciario, haga imposible la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria:(a) evento que afecte particularmente en forma significativa, a razonable criterio del Fiduciario, los Bienes Fideicomitidos; (b) evento que afecte particularmente en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Bienes Fideicomitidos;
(c) suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en ByMA o en cualquier mercado autorizado donde vayan a ser negociados los Valores de Deuda Fiduciaria o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades;
(d) situación de hostilidades significativa en la cual la República Argentina esté involucrada o cualquier declaración xx xxxxxx por parte del Congreso de la República Argentina o cualquier otra calamidad o emergencia significativa nacional o internacional;
(e) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas o económicas de la República Argentina o a nivel internacional y que esto pudiera perjudicar a la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria; o
(f) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino.
En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, y el Contrato de Fideicomiso ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los Valores de Deuda Fiduciaria y el Contrato de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar a los Fiduciantes los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea imputable a los Fiduciantes, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.
Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar a los Fiduciantes, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso, serán a cargo de los Fiduciantes, salvo culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.
En caso de que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Colocador hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.
El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la ley, el Programa, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.
SECCION XIV MISCELÁNEAS
Artículo 14.1. Comunicaciones entre las Partes. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario o al Fiduciante deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:
Al Fiduciario:
Banco de Valores S.A.
Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
A los Fiduciantes:
Credi-Paz S.A.
Xxxxxxx 0000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Atención: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Credipartners S.A.
Xxxxxxx 0000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Atención: Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Al Organizador:
Banco de Valores S.A.
Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: (000) 0000-0000
Fax: (000) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
A cualquiera de los Beneficiarios, a través de la publicación por un (1) día en la AIF de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria. Cualquier notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación.
En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Beneficiarios en la forma antes indicada.
Artículo 14.2. Fecha de Cierre de los Estados Contables del Fideicomiso. Libros del Fideicomiso. Contabilidad. La fecha de cierre del ejercicio económico anual del fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en sita en Xx. Xxxxx 000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
La contabilidad del Fideicomiso será realizada por el Fiduciario.
Artículo 14.3. Resolución del Contrato. El Contrato se resolverá de pleno y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización para listar en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., transcurran treinta (30) días desde la firma del mismo sin que los Valores de Deuda Fiduciaria puedan ser emitidos.
En el caso de resolución del presente Contrato, todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo de los Fiduciantes o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario del Fondo de Gastos si existiere.
Artículo 14.4. Jurisdicción. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 y sus modificaciones- y a la aplicación de su reglamento, conforme lo establece el Art. 46 de la ley 26.831 y sus modificaciones. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Los Beneficiarios podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Artículo 14.5. Aplicabilidad del Reglamento. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato de Fideicomiso están regidos por las disposiciones del Reglamento.
EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las partes firman 3 (tres) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las partes, respectivamente.
CREDI-PAZ S.A.,
como Fiduciante, Fideicomisario, Agente de Cobro y Administrador
Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Director
CREDIPARTENERSS.A.,
como Fiduciante, Fideicomisario y Agente de Cobro
Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Director
BANCO DE VALORES S.A. como Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal Nombre: Cargo: Apoderado | Nombre: Cargo: Apoderado |
ANEXO I
Créditos Transferidos
(a) Cartera Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19
Son los Créditos que se detallan en el DVD Marca Verbatim N° de serie XXX000XX000000000.
Producto
Nro. de Cliente | Nombre | Documento | Saldo de Capital |
El listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se adjunta en un DVD que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores, junto con el Prospecto del Programa, en el domicilio del Fiduciario. Ante la existencia de revolving de los activos fideicomitidos, el Fiduciario deberá presentar ante la CNV un DVD con una periodicidad trimestral, indicando los créditos incorporados al fideicomiso en cada período. Dicha información y sus actualizaciones se encuentran a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.
Cuentas Elegibles
Son las Cuentas Elegibles que se detallan en el Disco Compacto que contiene la siguiente información.
Cuenta | Apellido y Nombre | Días de Atraso | Xxxxxx Xxxxxx en los últimos 6 meses | Saldo de Cuenta |
ANEXO II
Pautas de Control y Revisión del Agente de Control y Revisión
La preparación, en forma mensual y de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV, a partir de la constitución del Fideicomiso, de un informe respecto de la información recibida, la verificación de los Eventos Especiales que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso vinculados con la performance de los Bienes Fideicomitidos, la verificación de imputación de Cobranzas del Fideicomiso respecto de la cobranza total por cada Crédito Cedido, como así también de los montos cobrados y transferidos, los Créditos Transferidos objeto de reemplazo y estado de atrasos de los Créditos Transferidos. La decodificación de la información, como su análisis y la elaboración de los reportes serán realizados con un software especialmente diseñado a estos efectos.
A continuación se detallan las tareas a ser desarrolladas, dependiendo esto de la recepción en tiempo y forma de la información en soporte magnético o cualquier otra notificación que corresponda ser otorgada por parte del Agente de Cobro y Administración:
El alcance de las tareas del Agente de Control y Revisión se limitará a las siguientes tareas, conjuntamente con las establecidas en el art. 28 del Cap. IV, Tít. V de las Normas:
(i) Recepción, adaptación del formato al software de aplicación y resguardo de la información correspondiente a los Créditos que componen el Fideicomiso.
(ii) Recepción, adaptación del formato al software de aplicación y resguardo de la información correspondiente a las Cobranzas y su cotejo con los importes rendidos por los Agentes de Cobro y por el Administrador en caso de que correspondiera (estos últimos deberán ser informados por el Fiduciario).
(iii) Recepción, adaptación del formato al software de aplicación y resguardo de la información correspondiente a los Nuevos Créditos.
(iv) Emisión mensual de informe sobre las cobranzas efectuadas por los Agentes de Cobro y por el Administrador en base a la información proporcionada por ellos mismos.
(v) Verificación de la ocurrencia de Eventos Especiales relacionados con la performance de la cartera de créditos fideicomitidos con anterioridad al día quince de cada mes.
(vi) Información al Fiduciario sobre el estado xx xxxx de la cartera fideicomitida.
(vii) Control de la determinación del monto del fondo de garantía a fin de cada mes.
(viii) Verificación mensual de la evolución de saldos de la cartera, lo cual incluye la validación de los créditos cedidos al inicio del mes contra el inventario al cierre del mes anterior, menos las cobranzas del mes más las cesiones de nuevos Créditos.
(ix) Verificación del cumplimiento de los requisitos de cesión de los nuevos créditos.
(x) Verificación mensual del monto de cobranzas transferidas.
(xi) Verificación del Aviso de Pago preparado por el Fiduciario
(xii) Verificación trimestral del cálculo del Plazo Promedio de la Cartera
(xiii) Verificación mensual del monto de Créditos a Desafectar según lo estipulado en el Artículo 1.8.
(xiv) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.
(xv) Control de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria y su comparación con el Cuadro de Pago Estimado de Servicios incluido en el Contrato de Fideicomiso.
(xvi) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.
ANEXO III
Archivos de Nuevos Créditos
Fecha de Rendición
Detalle de los Nuevos Créditos | Montos totales cedidos de los Nuevos Créditos | Valor Fideicomitido |
[_] | [_] | [_] |
ANEXO IV
Plazo Estimado de Cartera
El plazo de la Cartera es calculado por Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A. de la siguiente manera: Se divide el total de la deuda de la Cartera en dos tipos:
• No Financiables: corresponden a compras y adelantos de efectivo realizados por los usuarios, quienes han decido, al momento de realizar la operación, la opción de su pago en cuotas.
• Financiables: corresponde a compras, adelantos de efectivo y débitos automáticos por servicios, que los usuarios puede financiar al momento del pago del resumen de cuenta, a través de la opción de pago mínimo.
Cálculo de Cuotas
Para cada uno de los tipos de deuda se calculan las cuotas promedio de acuerdo al siguiente detalle:
No Financiable
El usuario recibe en su resumen mes a mes el importe que corresponde abonar de las cuotas de compras realizadas, este importe debe ser abonado en su totalidad. El cálculo de las cuotas promedio se ha realizado multiplicando el capital pendiente de pago por las cuotas pendientes y dividiendo el resultado por el capital pendiente de pago.
Financiable
El usuario opta, al momento del pago de resumen, cancelar un importe entre el mínimo exigible y el pago total.
A fin de determinar la cuota promedio de esta deuda, se considera que el usuario abonará el pago mínimo y el saldo se financiará cancelando mensualmente el 50%, en un período de 6 meses.
ANEXO V
INFORME CORRESPONDIENTE A CADA FECHA DE RENDICIÓN
Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19
Detalle de Cobranzas de los Créditos Transferidos del ../../.. al ../../..
a. Número de usuario
b. Provincia
c. Cobranza
d. Ordenes
e. Débitos
f. Ajustes Créditos
x. Xxxx
ANEXO VI
INFORME DE GESTIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO Y DEL ADMINISTRADOR
Informe Mensual
a. Número de usuario
b. Provincia
c. Saldo Inicial
d. Cobranza
e. Ordenes
f. Débitos
g. Ajustes Créditos
h. Saldo Final
x. Xxxx Atraso
ANEXO VII
INFORME DE ESTADO DE JUICIOS
ESTADO:
Cuenta | DNI | Apellido y Nombre | Deuda | Gastos | Deuda Total | Fecha Vto. |
ANEXO VIII
Buenos Aires, [ ] de [ ] de [ ]
Sres.
Servicio Electrónico de Pago S.A. / Gire S.A. /
Bapro Medios de Pago S.A. / Prisma Medios de Pago S.A. Presente
Ref.: Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes con relación al convenio de recaudación que nos vincula de fecha [ ] de [ ] de [
] relativo a (el “Contrato”), a fin de notificarles que por contrato celebrado el día [ ] de [ ] de [ ] entre Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A.–como Fiduciante– y Banco de Valores –como Fiduciario– (el “Contrato de Fideicomiso”) se ha constituido el Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19 bajo el Programa Global de Valores de Deuda Fiduciaria “FIDEICOMISOS FINANCIEROS CREDIPAZ CONSUMO II” instrumentado por el Fiduciario. Los derechos de los beneficiarios estarán incorporados en Valores de Deuda Fiduciaria a colocar por oferta pública, a cuyos efectos se ha iniciado los trámites de autorización en la Comisión Nacional de Valores.
Credipaz y Credipartners han efectuado, por tal motivo, la cesión de los Créditos detallados en el DVD que se adjunta (Marca [_], Nro. de Serie [_]), que derivan de los Contratos de Tarjeta con los tarjetahabientes.
En virtud del Contrato, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación de los Fiduciantes – es decir, estas entidades – como Agentes de Cobro, lo que implicará que todos los contratos de tarjetas sean transferidos al Fiduciario, o a la tercera persona que el Fiduciario designe para que se desempeñe en tal carácter, como Agente de Cobro y Administración Sustituto.
En consecuencia, es propósito de esta presentación notificarles acerca de (a) la constitución del Fideicomiso, y de la cesión de cuentas de tarjetas convenida con Credi-Paz S.A. y Credipartners S.A.., cesión sujeta a la condición suspensiva de la revocación de Credi-paz S.A. y Credipartners S.A. como Agentes de Cobro, por parte del fiduciario Banco de Valores S. A., (b) que el servicio que esa entidad presta a favor de este Banco se entenderá servido ejercida también en interés del Fiduciario y del Agente de Cobro y Administración Sustituto – sin que ello altere las obligaciones asumidas por esa entidad -, y por lo tanto el Fiduciario y/o el Agente de Cobro y Administración Sustituto están habilitados para ejercer los derechos que nos corresponden bajo el contrato con esa entidad, sin perjuicio de las obligaciones que mantienen estas entidades.
Por último, les solicitamos que toda comunicación que ustedes deban remitir vinculada con el Contrato sea cursada con copia al Fiduciario. A tal fin se consignan los siguientes datos:
Banco de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Argentina Tel.: 0000-0000
Fax: 0000-0000
Telex: 18375-28168 Valor Ar Cables Valoresbank
Dirección Electrónica: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Atención: Xxxxxx Xxxxxxxxx/Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado de CREDI_PAZ S.A.)
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado de CREDIPARTNERS S.A.)
A los [ ] días del mes de [ ] de [ ], por el presente tomamos conocimiento de la constitución del Fideicomiso Financiero Credipaz Serie 19 y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados con los Créditos.
Aclaración:
Cargo:
BANCO DE VALORES S.A.
Xxxxxxxxx 000
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Fiduciario y Organizador
CREDIPARTNERS S.A.
Xxxxxxxxx 000
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
CREDI-PAZ S.A.
Xxxxxxx 0000
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Fiduciantes
BANCO DE VALORES S.A. (y la red de agentes xx XxXX) Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | INTL CIBSA S.A. Xxxxxxxxx 000 Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx |
Agentes Colocadores
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados
Xxx Xxxxxx 000 - Xxxx 00 –Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000
Asesores legales para el Programa y la constitución del Fideicomiso
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de suplentes (todos miembros xx
Xxxxxxxxx y Asociados S.A.)
00 xx Xxxx 000 p. 19 Ciudad Autónoma Buenos Aires
Agente de Control y Revisión