OTRA INFORMACION RELEVANTE

Madrid, 29 de diciembre de 2022

MATRITENSE REAL ESTATE SOCIMI S.A., (la “Sociedad” o “MATRITENSE”) en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 227 del texto refundido de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity, por medio de la presente pone en conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

En fecha 19 de diciembre de 2022 la Sociedad ha celebrado en primera convocatoria Junta General de Accionistas con carácter Universal y se han adoptado por unanimidad de los concurrentes los siguientes acuerdos:

 Aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2021

 Aprobar la propuesta de distribución del resultado

BASE DE REPARTO	2021
Beneficio (Perdida) obtenido en el ejercicio	(1.478.865,71)
TOTAL	(1.478.865,71)
APLICACIÓN
A resultados negativos de ejercicios anteriores	(1.478.865,71)
TOTAL	(1.478.865,71)

 Aprobar la gestión realizada por el órgano de administración.

 Aprobar incluir el nuevo artículo 7 bis en los Estatutos Sociales que tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 7ºBIS. – Obligación de comunicación de Participaciones Significativas. - Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o transmisión de acciones, por cualquier título, que determine que su participación total, directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente por encima o por debajo del 5 % del capital social o sus sucesivos múltiplos.

Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días naturales a contar, desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar.

La sociedad, de tener sus acciones incorporadas a BME Growth dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa BME Growth.”

 Aprobar incluir el nuevo artículo 11 bis en los Estatutos Sociales que tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 11º bis- Acuerdos Esenciales y Acuerdos Importantes de la Junta

Las Juntas Generales podrán decidir, entre otras materias, sobre “Acuerdos Esenciales” o “Acuerdos Importantes”.

Se entenderá por “Acuerdos Esenciales” de la Junta General aquellos acuerdos que la Sociedad deba aprobar en relación con lo siguiente:

- Modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad.

- Aprobar las Cuentas Anuales auditadas, sean individuales o consolidadas.

- Xxxxx y nombrar a los auditores de cuentas, individuales o consolidadas, de la Sociedad.

- Trasladar el domicilio social de la Sociedad al extranjero.

- Aprobar cualquier operación de modificación estructural de las recogidas en la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, de 3 xx xxxxx, o la norma que le sustituya en el futuro.

- Obtener fondos que la Sociedad deba recabar con carácter urgente y extraordinario para proteger sus intereses, y que (a) que, de no obtenerse, sea razonablemente probable que se produzca una disminución importante del valor, o un daño importante, en la cartera de la Sociedad o cualquier otro activo importante de la Sociedad; y (b) esté claramente justificado obtenerlos teniendo en cuenta la cantidad de fondos requeridos y el nivel de la potencial disminución de valor o daño (los “Fondos de Emergencia”), siempre y cuando los Fondos de Emergencia procedan de terceros distintos a los accionistas de la Sociedad y se reciban mediante la suscripción de un aumento de capital.

Se entenderá por “Acuerdos Importantes” de la Junta General aquellos acuerdos que la Sociedad deba aprobar en relación con lo siguiente:

- Adquirir, enajenar o aportar a otra sociedad activos esenciales tal como lo define el artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital o en su momento la norma que lo sustituya en el futuro.

- Aprobar la disolución de la Sociedad, salvo que lo exija la Ley aplicable.

- Ampliar el capital social para obtener Fondos de Emergencia cuando sean los accionistas de la Sociedad quienes suscriban el aumento de capital.”

 Aprobar modificar el artículo 12 de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 12º.- Constitución y Derecho de asistencia a las Juntas y Representación.

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 60% del capital suscrito con derecho a voto. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente los Acuerdos Esenciales será necesario el 75% del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cuando concurran accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente los Acuerdos Esenciales será necesario el 65% del capital suscrito con derecho de voto

Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio del respeto a las mayorías legales exigidas por la normativa en cada momento aplicable.

Podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el Registro de acciones, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. Las tarjetas de asistencias podrán ser utilizadas por los accionistas como documentos de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Todo accionista con derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrá exigir la entrega de la correspondiente tarjeta de asistencia antes de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta, y constar por cualquier medio escrito.

Los miembros del Órgano de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.

El Presidente del Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización. En materia de representación se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento a la Sociedad y a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.”

 Aprobar modificar el artículo 13 de los Estatutos Sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 13º.- Mesa de la Junta General. - Forma de deliberar y de adoptar acuerdos. Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio, excepto la Junta Universal, que podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Actuará como Presidente, según la naturaleza del órgano de administración, el Administrador único, el Presidente del Consejo de Administración o en ausencia de éste el Vicepresidente, si existiere, el Administrador solidario o mancomunado más antiguo de la sociedad, o el de mayor edad si hubiesen sido nombrados al mismo tiempo, y en ausencia de ellos, para todos los supuestos, el socio que la propia Junta acuerde.

Actuará como Secretario, según la naturaleza del órgano de administración, el socio que la propia Junta acuerde en caso de Administrador único, el Secretario del Consejo de Administración o en ausencia de éste, el Vicesecretario, si existiere, el Administrador solidario o mancomunado más moderno de la sociedad, o el más joven si hubiesen sido nombrados al mismo tiempo, y en ausencia de ellos, para todos los supuestos, el socio que la propia Junta acuerde.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

Los acuerdos sociales se adoptarán por las mayorías legales establecidas. Sin perjuicio de lo anterior:

- En primera convocatoria, para la adopción de (i) Acuerdos Esenciales será necesario el voto favorable al menos el 80% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta; y (ii) Acuerdos Importantes será necesario el voto favorable de al menos el 55% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta, sin perjuicio de que la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales deberá ser aprobada por al menos el 50,01% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta.

- En segunda convocatoria, para la adopción de (i) Acuerdos Esenciales será necesario el voto favorable al menos el 75% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta; y (ii) Acuerdos Importantes será necesario el voto favorable al menos el 52% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta, sin perjuicio de que la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales deberá ser aprobada por al menos el 50,01% del capital social con derecho a voto que asiste a la junta.

Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio del respeto a las mayorías legales exigidas por la normativa en cada momento aplicable.

En la Junta General deberán votarse separadamente, aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, todos los asuntos que sean sustancialmente independientes entre sí; y, en todo caso, el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; en la modificación de los estatutos sociales, la de cada artículo o grupo

de artículos con autonomía propia y aquellos en los que se disponga, en su caso, en los presentes estatutos.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista se estará a lo establecido en la Ley.”

 Aprobar como consecuencia de las modificaciones estatutarias aprobadas en virtud de los acuerdos Cuarto a Séptimo, aprobar un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales.

 De conformidad con lo previsto en el artículo 161, y en particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 160 (f) del Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se toma en conocimiento y en lo menester se autoriza expresamente a la sociedad para que proceda a negociar y formalizar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para proceder a la hipoteca de los inmuebles:

- Inmueble sito en la calle Dos Amigos número 6 de Madrid, inscrito en el Registro de la Propiedad número 27 de Madrid, número de finca 17.508.

- Inmueble sito en calle San Xxxxxxx Xxxxxx número 53 de Madrid inscrito en el Registro de la Propiedad número 27 de Madrid, número de finca 4.457.

- Inmueble sito en calle Xxxxxx xx Xxxxx número 96 de Madrid inscrito en el Registro de la Propiedad número 5 de Madrid, número de finca 10.848.

- Inmueble sito en calle Xxxxxx xx Xxxxx número 98 de Madrid inscrito en el Registro de la Propiedad número 5 de Madrid, número de finca 10.849, inscripción 8ª, al folio 6 del tomo 163.

- Inmueble sito en calle Xxxx Xxxxxxxx número 9 de Madrid: inscrito en el Registro de la Propiedad número 52 de Madrid, número de finca 6.993.

- Inmueble situado en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, correspondiente a la finca registral 19.953 del Registro de la Propiedad número 14 de Madrid.

pudiendo determinar libremente pactos, cláusulas en relación con la hipoteca. Autorizándose para que el Consejo de Administración de la compañía, bien directamente o por medio de apoderados designados, puedan llevar a cabo las actuaciones previamente referidas.

 Gravar con un Prenda de primer rango los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento, de los derechos de crédito derivados de los contratos de seguros y de los derechos de crédito derivados de las cuentas del proyecto.

 Otorgar poder irrevocable, aun en supuestos de autocontratación, doble representación o conflicto de intereses; en los siguientes términos:

(a) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueren necesarios para formalizar, en nombre y representación de las Poderdantes, la extensión de las Prendas en los términos previstos, así como tomar posesión de los activos que resulten pignorados como consecuencia de dicha extensión respecto de las Prendas, y según lo estipulado en la legislación aplicable;

(b) llevar a cabo cualesquiera acciones necesarias y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para subsanar, complementar o aclarar las Prendas o documentos públicos que se hubieren formalizado en relación con los mismos;

(c) en caso de ejecución de las Prendas, representar a las Poderdantes en la subasta de los Activos Pignorados en virtud de las Prendas y otorgar, en nombre y representación de las Poderdantes, todos los documentos públicos o privados que sean necesarios para formalizar la transmisión de los referidos derechos de crédito a favor del adquirente o adquirentes;

(d) designar y comparecer ante el notario español que estime conveniente para formalizar cualesquiera documentos públicos que hayan de otorgarse en relación con las Prendas y el presente Poder Irrevocable;

(e) liquidar y pagar, x xxxxx de las Poderdantes, cuantos gastos y tributos se deriven de los actos realizados y documentos formalizados en cumplimiento de lo pactado en las Prendas y en el ejercicio del presente Poder Irrevocable;

(f) realizar cualesquiera otras actuaciones que resulten necesarias para dar cumplimiento a lo pactado en las Prendas y en este Poder Irrevocable y a la ejecución de las Prendas;

(g) en general, suscribir, en los términos y condiciones que estime convenientes, pero conforme con lo pactado en las Prendas, cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la constitución y perfección plena de las Prendas y sus eventuales extensiones, y desarrollar cuantas actuaciones (incluyendo requerimientos a fedatarios públicos y notificaciones a cualesquiera terceros) resulten necesarias para dicha constitución y perfección plena; y

(h) solicitar xxx Xxxxxxx interviniente en la constitución, novación y/o extensión de las Prendas todo tipo de copias y certificados de los documentos públicos en que la misma se formalice.

(i) a asegurarse de que este Poder Irrevocable se mantiene plenamente vigente y efectivo hasta (i) que la Apoderada permita su revocación o (ii) se haya producido la cancelación del Contrato xx Xxxxxxxx.

 Facultar al Consejo de Administración, para la ejecución de los anteriores acuerdos y para que comparezcan ante Notario y eleve a público los anteriores acuerdos otorgando

la correspondiente escritura y efectuando, en su caso y si preciso fuere, las aclaraciones, correcciones, subsanaciones o modificaciones para adaptar el acuerdo a la calificación del Registrador hasta lograr la inscripción en el Registro Mercantil.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que precisen

D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx XXX Secretario del Consejo de Administración