Contract

La celebración de todo Contrato de Venta de Equipamiento el “Contrato”) con Racklatina S.A. (“Racklatina”) se regirá por los siguientes términos y condiciones, en un todo conforme al Código Civil y Comercial de La República Argentina. Los presentes Términos y Condiciones se aplicarán y formarán parte de todos los actos y Contratos que se ejecuten o celebren entre las partes.

1. Aplicación y Alcance: Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (los “Términos y Condiciones”) serán aplicables y vinculantes para todas las órdenes de compra (“OC”) del Equipamiento recibidas por Racklatina S.A. (“Racklatina”) del comprador (“Comprador”). La aceptación del Presupuesto, y/o Pedido de Venta emitido por Racklatina implica (lo que ocurra primero): a) la aceptación irrevocable e incondicionada de estos Términos y Condiciones los cuales forman parte integrante de todos los Presupuestos y/o Pedidos de Venta emitidos y recibidos por Racklatina, b) que las actividades objeto del Presupuesto y/u OC y/o Pedido de Venta aceptado se regirán por lo establecido en estos Términos y Condiciones, los cuales prevalecen sobre cualquier OC que hubieren celebrado las Partes de acuerdo a lo estipulado en la cláusula 23 del presente.

2. Definiciones. El término “El Equipamiento” – en adelante “el Equipamiento”- significa e identifica el, o los bienes indicados en el Presupuesto y/o Pedido de Venta emitido por Racklatina. A los fines del presente “Presupuesto” significa el documento emitido por Racklatina a pedido del Comprador que contiene una descripción del Equipamiento objeto de la venta, su precio, forma, medio y plazo de pago del mismo, especificaciones del Equipamiento, y la forma y plazos de entrega, el cual será enviado al Comprador para su consideración. “Pedido de Venta” significa el documento emitido por Racklatina que refleja que la OC fue procesada y aceptada, y que incluye todos los Términos y Condiciones de la transacción.

3. Precio. Los precios que Xxxxxxxxxx consigne en el Presupuesto y/o en el Pedido de Venta están siempre expresados en dólares estadounidenses, y no incluyen IVA u otros impuestos, los cuales deberán ser adicionados en todos los casos y abonados por el Cliente. Racklatina podrá unilateralmente ajustar y/o modificar los precios acordados, de acuerdo a las eventuales variaciones ocurridas en el transcurso de la ejecución de la venta objeto del Presupuesto y/o Pedido de Venta que obliguen a Racklatina a incurrir en mayores costos para completarla, siempre y cuando dichos mayores costos se hubieren generado por causas ajenas a Racklatina. Los precios no incluyen los trabajos realizados por materiales defectuosos entregados por el Comprador. Además, el precio no incluye el almacenamiento del Equipamiento terminado, como así tampoco ningún otro concepto que no se encuentre expresamente detallado en el presupuesto y/ o pedido de venta. La propuesta comercial, propuesta técnica y/o el pedido de venta se confecciona en base a la legislación vigente a la fecha de su emisión. En consecuencia, cualquier modificación y/o alteración de la legislación vigente que afecte la economía general de esta, será trasladada al precio. De igual modo, cualquier modificación en las bases impositivas o la aparición o creación de nuevos impuestos y/o tasas y/o aranceles y/o cualquier otro tributo con posterioridad al ingreso de la orden de compra y que de algún modo impacten en el objeto de esta y en los costos de Racklatina, serán trasladados al precio a facturar.

4. Facturación y Forma de Pago. Racklatina emitirá todas sus facturas en dólares estadounidenses. El Comprador se obliga a realizar todos los pagos en el plazo y condiciones acordados en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas emitido por Racklatina. El Comprador podrá pagar el Precio a través del medio de pago y plazos que pacte con Racklatina en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas, en Dólares estadounidenses o en moneda nacional, al tipo de cambio vendedor divisa xxx xxxxx estadounidense establecido por el

Banco de la Nación Argentina en su página web, del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago. En caso de que las Partes hubieran acordado el pago del precio del Equipamiento en Dólares Estadounidenses, entonces el Comprador deberá pagar el precio en la moneda acordada, renunciando irrevocablemente a pagar el mismo en Pesos y a aplicar los artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial de la Nación. Racklatina se reserva el derecho de suspender próximos Pedidos de Venta y/o OC con el Comprador, si el pago no es realizado por este en las fechas acordadas.

5. Variaciones en el Tipo de Cambio. En todos los casos en que el Comprador realice pagos en moneda nacional, y hubiere variaciones entre el tipo de cambio que pudiere figurar en la factura de Racklatina y la fecha de cobro de la misma (fecha de pago), Racklatina emitirá el documento contable correspondiente, reflejando dicha variación. Cualquier pago realizado por el Comprador que no sea total quedará como pago a cuenta del total del precio, y Racklatina podrá reclamar la diferencia de tipo de cambio originada por la variación que hubiere experimentado el tipo de cambio xxx xxxxx estadounidense (según el tipo cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina) entre la fecha de emisión de la Factura y la fecha del efectivo pago de la misma. En tal caso, el Comprador se obliga a abonarle a Racklatina dicha diferencia, dentro del plazo de 7 días hábiles contados a partir de la emisión del documento contable correspondiente, mediante la forma de pago que Racklatina y el Comprador acuerden en cada caso. El Comprador renuncia en este acto a aplicar la teoría de la imprevisión del artículo 1091 del Código Civil y Comercial. En tal sentido, el Comprador manifiesta que la eventual diferencia futura que pudiere haber en el tipo de cambio (y cotización) entre el Dólar estadounidense y el Peso no constituye una alteración extraordinaria de las circunstancias existentes al tiempo de la celebración del presente acuerdo, y que dicho eventual riesgo fue merituado y asumido totalmente por el Comprador.

6. Anticipos del Precio. En caso de que Racklatina o el Comprador hubieren acordado el pago de anticipos por pedidos de ventas, el monto pagado en concepto de anticipo quedará como pago a cuenta del total a facturar. Los anticipos de Precio que fueren recibidos por Racklatina no implica la aceptación de pagos parciales ni la renuncia a cobrar intereses que pudieren devengarse, y, por lo tanto, Xxxxxxxxxx hace expresa reserva de cobrar los intereses y accesorios que pudieren corresponder en cada caso. Racklatina fijará el plazo de pago de los anticipos, los cuales serán siempre de contado. Una vez recibido el pago del anticipo, Racklatina dará inicio al procesamiento del pedido del Equipamiento correspondiente. Cualquier demora en que incurra el Comprador para el pago del anticipo, provocará demoras en el procesamiento del pedido del Equipamiento, todo lo cual podrá redundar en demoras en la posterior entrega del Equipamiento, siendo esto responsabilidad exclusiva del Comprador, quien renuncia a reclamar de Racklatina cualquier daño que pudiere haber sufrido por dichas demoras.

7. Mora. Intereses. La falta de pago de cualquier importe hará incurrir al Comprador en xxxx automática, de pleno derecho por el mero vencimiento del plazo, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. A partir de la fecha xx xxxx, el saldo impago devengará intereses moratorios sobre saldos aplicando la tasa informada por el Banco Nación Argentina, en su página

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/Xxxx/XxxxxxxxxxxXxXxxxxxxXxxxxxxxxx, sección Tasas, Tasa Activa Cartera General Diversas, Tasa Nominal Anual Vencida con Capitalización cada 30 días. En caso xx xxxx, Xxxxxxxxxx podrá resolver el contrato de pleno derecho y sin más, e imputará cualquier importe que el Comprador pague en lo sucesivo a los siguientes rubros de OC al siguiente orden de prelación: a) gastos de cobranza, disposición (indicados en la cláusula 13) y honorarios judiciales, b) intereses compensatorios y moratorios, y c) capital.

8. Órdenes de Compra. A los fines de poder adquirir el Equipamiento, el Comprador deberá enviar a Racklatina las órdenes de compra correspondientes (las “OC”). El Comprador deberá emitir las OC a nombre de Racklatina e insertar en las mismas la siguiente información: a) descripción y especificaciones del Equipamiento, b) código de catálogo, c) cantidad de Equipamientos que desean adquirir, d) precio unitario en USD,

e) condición de pago, f) moneda de facturación, g) dirección de entrega del Equipamiento, h) persona de contacto, indicando su correo electrónico, y teléfono, y, h) cualquier otra instrucción particular en relación a la entrega del Equipamiento. El Comprador se obliga a insertar en las OC información veraz y exacta. Racklatina no será responsable por los daños y/o demoras que pudieren derivar y/o estuvieren relacionadas a información falsa y/o errónea y/o inexacta consignada en las OC.

9. El Comprador. deberá remitir sus OC a Racklatina por e-mail a la siguiente casilla de correo: xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

10. Aceptación de las OC. Racklatina podrá aceptar las OC mediante correo electrónico dirigido a la casilla de correo electrónico que el Comprador indique en la OC, dentro de los 10 días hábiles de recibida la OC. Dentro de dicho plazo, Racklatina podrá formular observaciones a la OC, las cuales deberán ser aceptadas o rechazadas por el Comprador. La falta de respuesta de Xxxxxxxxxx, o la falta de acuerdo sobre el contenido de la OC dentro del plazo indicado precedentemente implicará el rechazo total de la OC. Todos los cambios en la OC que realice el Comprador, incluyendo aquellos que afecten la identidad, alcance y entrega del Equipamiento, deberá ser documentado por escrito y estarán sujetos a la aprobación previa de Racklatina, del ajuste en el precio, y otros términos y condiciones que se vean afectados. En cualquier caso, Racklatina se reserva el derecho de rechazar cualquier cambio que considere que no sea técnicamente recomendable o inconsistente con los estándares y especificaciones de la ingeniería o calidad, o incompatible con la capacidad de diseño o manufactura del Equipamiento de Racklatina. Una vez aceptada la OC, el Comprador podrá adquirir el Equipamiento objeto de la misma. La Partes estipulan que la aceptación del Presupuesto o Xxxxxx xx Xxxxx enviado, según corresponda, por Xxxxxxxxxx implica la aceptación total e incondicionada del Comprador de estos Términos y Condiciones de venta.

11. Rechazo de las OC. Racklatina solamente podrá rechazar una OC del Comprador en caso de que: (i) la OC no contenga la información indicada en la cláusula 10 precedente y/o (ii) el Comprador posea deuda vencida de cualquier OC, (iii) la OC no coincida con lo estipulado en la Presupuesto de Racklatina (diferencias de precio, condiciones de pago, moneda utilizada, condiciones comerciales, etc.), (iv) Cualquier otra situación que a criterio de Racklatina pudiere tener un impacto negativo en la transacción y/o no estuviere clara y/o pudiere ser perjudicial para Racklatina. Racklatina no tiene la obligación de aceptar ninguna OC, aun cuando la misma reúna todos los requisitos aquí estipulados.

12. Cancelación de OC.

Racklatina podrá cancelar cualquier OC mediante aviso por escrito, sin que ello genere el derecho del Comprador a reclamarle a Racklatina indemnización alguna. En ningún caso, el Comprador podrá cancelar la OC.

13. Consideraciones Adicionales. En caso de que el Comprador: a) incumpla su obligación de pagar el precio del Equipamiento, y/o b) hubiere cancelado la OC del Equipamiento que se encontraren ubicados en los depósitos de Racklatina, y/o que ya hubiere sido ingresada al país los productos necesarios para el Equipamiento, y/o, c) no retirase el Equipamiento objeto de la OC en un plazo de 30 días corridos contados a partir de la fecha de entrega o la de ingreso al depósito (la que fuere anterior), entonces,

Racklatina podrá disponer libremente de dicho Equipamiento, y/o destruirlos y/o revenderlos a terceros, según su mejor saber y entender. La disposición del Equipamiento en cualquiera de las formas indicadas en la presente cláusula: i) no darán derecho al Comprador a realizar ningún reclamo de ninguna naturaleza contra Racklatina, y, ii) en ningún caso implicará el pago por compensación, y/o la cancelación de los importes adeudados por el Comprador, el cual seguirá pendiente de pago y será exigible. En caso de que el Comprador desee recibir nuevamente dichos Equipamientos, deberá solicitar un nuevo Presupuesto a Racklatina, emitir una nueva OC, y acordar nuevas condiciones comerciales tales como nuevos plazos de entrega del Equipamiento, nuevos precios, descuentos, plazos de pago, entre otros. Las Partes acuerdan que el Comprador deberá abonar la totalidad de los costos derivados y/o relacionados a la reventa, disposición, devolución y/o destrucción del Equipamiento mencionado en esta cláusula.

14. Entrega del Equipamiento. Racklatina entregará el Equipamiento en su domicilio, salvo que se acuerde otro lugar en el Presupuesto y / o Pedido de Venta. Se excluye servicio xx xxxx y/o manipulación. Es decir, que el Comprador deberá bajar por sus propios medios el equipo del camión. En ambos casos el costo xxx xxxxx y seguro serán a cargo del Comprador hasta su destino final y bajo su exclusiva responsabilidad o, excepcionalmente, según fuere acordado expresamente en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas emitido por Racklatina, en cada caso particular. Racklatina no será responsable por eventuales daños que pudieran sufrir los bienes en oportunidad de descarga, carga y posterior traslado. Para el computo del plazo de entrega se consideran días hábiles y comenzará a correr desde la confirmación de la orden en los términos expuestos en el Artículo 10, pero no antes de que sean remitidas a Racklatina, todas las cuestiones técnicas relativas a la misma y/o de la recepción de un anticipo si así fuere acordado. El cumplimiento de los plazos de entrega acordados en el presupuesto y/o pedidos de venta emitido por Racklatina son estimativos, y, por lo tanto, se encuentran sujetos a disponibilidad de los productos que componen en Equipo, y/o a lo que demore la tramitación del proceso importación en cada caso. La demora en la entrega del Equipo por motivos de falta de disponibilidad de productos y/o demoras en la importación y nacionalización de cualquier naturaleza de los productos necesarios para el Equipo no implicará un incumplimiento de Racklatina. La firma y/o sello del remito implica declaración de conformidad con la mercadería entregada, sin perjuicio de los derechos que le pudieren corresponder en caso de que la misma resultara defectuosa atribuible a su constitución/fabricación. Todas las especificaciones y pedidos especiales que el Comprador realice en relación al empaque, envoltorio, embalaje y/ o marca de los Productos podrán estar sujetos a cargos adicionales no incluidos de otra manera en el presupuesto, y/o Pedido de Ventas y/o en cualquier otro documento intercambiado entre las Partes, quedando dichos cargos adicionales a cargo del Comprador. Racklatina dará por cumplido el plazo de entrega, cuando efectivamente se produzca la misma, aun siendo esta fecha anterior a lo pactado en el presupuesto de ventas y/o pedido de ventas, o cuando de aviso de la disponibilidad para su retiro, en los casos en que el Cliente retire de los depósitos de Racklatina. Mientras la mercadería permanezca en propiedad de Racklatina, el comprador no podrá empeñar o dar como garantía la mercancía, en favor de terceros. El Comprador está obligado a declarar sus necesidades a su debido tiempo, en cuanto el método de transporte. De lo contrario, Racklatina está facultado para elegir el modo y la ruta de transporte a expensas del Comprador.

15. Almacenamiento. El Equipamiento cuya fabricación o entrega se retrase debido a cualquier causa dentro del control del Comprador, puede ser almacenado por Racklatina, por cuenta y riesgo del Comprador, y los cargos regulares correspondientes y los gastos relacionados con los mismos serán

pagados por el Comprador, pero si, en opinión de Xxxxxxxxxx, no puede obtener o continuar con dicho almacenamiento, el Comprador, previa solicitud, proporcionará o dispondrá instalaciones de almacenamiento adecuadas y asumirá todos los costos y riesgos relacionados con ello.

En caso de que el Comprador incumpla con el retiro del Equipamiento en el plazo acordado, Racklatina tendrá derecho a cancelar la OC, vender el Equipamiento por cuenta del Comprador a otra persona y/o empresa y reclamar los daños y perjuicios pertinentes.

16. Penalidades. Xxxxxxxxxx no consiente ni acepta la imposición de penalidades de ninguna índole y por ninguna causa que pudieren ser impuestas por el Comprador, las cuales no serán aplicables a Racklatina.

17. Devoluciones. En ningún caso se admitirá la devolución del Equipamiento efectivamente recepcionado, salvo en el supuesto en que fuere necesario para su cambio y/o reparación en términos de la garantía del mismo.

18. Garantía. Racklatina garantiza los productos incluidos en el Equipamiento por defectos materiales, de mano de obra y de diseño, en los mismos términos y con la misma extensión de la garantía otorgada por el fabricante y/o proveedor del producto, en cada caso. La presente garantía no incluye ni comprende los diseños, materiales, criterios de construcción, mano de obra, o bienes que fueren provistos o especificados por el Comprador (incluyendo aquellos que provengan de otros fabricantes o vendedores). Racklatina no garantiza la compatibilidad de los productos incluidos en el Equipamiento con los bienes de otros fabricantes o con las aplicaciones del Comprador. La garantía quedará automáticamente sin efecto en el supuesto en que se diera al Equipamiento y/o a los productos (incluidos en el mismo) un tratamiento distinto al sugerido por Racklatina, como por ej. si se los sometiera a la aplicación de magnitudes eléctricas, mecánicas, físicas o climáticas que difieran con las especificadas por Racklatina. La garantía se limita exclusivamente a la reparación, modificación o sustitución de los componentes que presenten fallas por desperfectos de fabricación, siempre y cuando el fabricante luego de hacer un análisis determine que sea de fabricación y no por mal uso y siempre que los componentes fallados sean restituidos a Racklatina. De prosperar la sustitución del componente fallado, la misma se realizará sobre camión en el radio de entrega de Racklatina o mediante transporte a cargo del Comprador. Ante una eventual anomalía, el producto deberá estar disponible para Racklatina, por el período necesario para la identificación de la causa, así como para la ejecución de las reparaciones necesarias o sustitución. Los gastos xx xxxxx, embalaje, costos de remoción, desinstalación y recolocación, reinstalación del producto, servicios de ajustes, parametrización cuando sea aplicable; serán gastos a cargo del Comprador. La garantía se extinguirá, independientemente de cualquier aviso, si el Comprador realiza o solicita realizar por un tercero cualquier modificación o reparación en el producto o Equipamiento que presente un defecto, sin la previa autorización por parte de Racklatina. El derecho a la garantía quedará suspendido en caso xx xxxx o incumplimiento de las obligaciones asumida por el Comprador en la OC. El lapso temporal de la suspensión será considerado garantía transcurrida en caso de que el Comprador, posteriormente, cumpla con sus obligaciones para con Racklatina. La presente garantía no se extiende a: a) Defectos que surjan de los materiales proporcionados por el Comprador, diseño pedido por el Comprador o mala utilización; b) El sometimiento del Equipamiento y/o Producto a magnitudes físicas mecánicas distintas a las especificadas por Racklatina; c) Inadecuada calidad del suministro y/o sistema de puesta a tierra; d) Daños originados en la incorrecta manipulación de los ajustes en las protecciones; e) Cambios o reparaciones que sean consecuencia de un desgaste normal, daños o lesiones causados por la falta de cuidado, inspección o mantenimiento insuficiente o uso inadecuado del Equipamiento; f) cualquier otra causa no imputable a Racklatina.

En el caso de los suministros intangibles (Desarrollo de software, Servicios de Ingeniería y demás Servicios) tienen la garantía que Racklatina otorgue en las condiciones particulares.

19. Indemnidad. El Comprador se obliga a mantener indemne a Racklatina y sus proveedores por cualquier reclamo derivado del y/o relacionado a el uso indebido del Equipamiento, y/o en forma contraria o inconsistente con las especificaciones del mismo provistas por Racklatina y/o sus proveedores.

Racklatina acuerda mantener indemne al Comprador de cualquier reclamo, demanda o procedimiento de un tercero por daños a la propiedad y por lesiones físicas directamente causadas por defectos y/o fallas graves del Equipamiento y directamente relacionadas a este, hasta el alcance estipulado en la presente cláusula y adicionalmente, con los límites establecidos en la cláusula 20 de los presentes Términos y Condiciones. La presente indemnidad se encuentra condicionada a que previamente el Comprador le notifique por escrito a Racklatina de existencia de la demanda o reclamo y le provea dentro de las 72 horas de notificada o de haber tomado conocimiento de la misma de toda la documentación e información que sea relacionada a la misma, para poder asumir la defensa de dicha demanda o reclamo. Las Partes acuerdan que Xxxxxxxxxx podrá proveer y contratar a su propia elección un estudio jurídico especializado para que ejerza la defensa legal de Racklatina y del Comprador en el reclamo, en cumplimiento con lo estipulado en la presente clausula. Xxxxxxxxxx solamente será responsable del pago de los honorarios de los abogados que representen al Comprador siempre y cuando fueren los designados por Racklatina. En caso de que el Comprador celebre algún tipo de acuerdo conciliatorio y/o transaccional y/o de pago destinado a poner fin al reclamo o pagar el mismo, entonces Xxxxxxxxxx solamente se encontrará obligada a mantener indemne al Comprador sujeto a que previamente Racklatina hubiere aprobado los términos y condiciones de dicho acuerdo conciliatorio y/o transaccional previamente por escrito y en forma fehaciente. Las Partes acuerdan que la obligación de indemnidad de Racklatina se limita solamente al pago de los daños emergentes, inmediatos reclamados hasta el monto máximo y único del Equipamiento cuestionado en los términos establecidos en la cláusula 20 subsiguiente y en ningún caso tendrá la obligación de mantener indemne al Comprador por daño moral, perdida de chance, y/o lucro cesante, ni de ningún daño derivado de consecuencias mediatas, mediatas tenidas en mira, ni remotas. El Comprador acepta dicha limitación de la indemnidad, entendiendo la misma constituye indemnización única, completa y suficiente por el total de los daños que pudiere sufrir en relación con estos Términos y Condiciones.

20. Límite de Responsabilidad. Racklatina limita su responsabilidad por cualquier incumplimiento solo hasta el límite máximo único y total del valor del 10% sobre el total del precio insertado en el Pedido de Ventas que el Comprador hubiere aceptado. Por lo tanto, las Partes acuerdan que Xxxxxxxxxx se liberará de toda responsabilidad abonando dicho importe y no será responsable de pagar ningún otro importe que el Comprador estime corresponder.

21. Protección de Derechos: El Comprador no adquirirá ningún derecho sobre la propiedad industrial y/o intelectual de Peima sobre el Equipamiento a través de la OC y el Comprador no tiene derecho a utilizar ninguna información del Equipamiento que cause una violación de los derechos de Peima.

22. Fuerza Mayor. No obstante cualquier disposición en contrario, Xxxxxxxxxx no será responsable ante el Comprador y/o cualquier tercero por cualquier incumplimiento y/o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contraídas mediante el presente si dicho incumplimiento y/o retraso se debe a circunstancias fuera de su control, incluyendo pero sin limitarse a restricciones de hecho y/o derecho, que limite o entorpezca

importaciones, y/o huelgas, y/o piquetes, y/o bloqueos y/o cualquier tipo desastre natural o hecho del príncipe y/o Pandemia y/o cualquier otro hecho similar.

23. Prevalencia. Las Partes acuerdan que en caso de que hubiere conflictos entre lo establecido en cualquier OC, factura y/o cualquier otro documento emitido por Racklatina o el Comprador, y las disposiciones de estos Términos y Condiciones, prevalecerán y se aplicarán siempre los términos del presente, salvo que Racklatina hubiere aceptado en forma expresa, por escrito, y en particular dicha modificación, y hubiere manifestado expresamente que se trata de una excepción.

24. Cesión. El Comprador no podrá ceder los presentes Términos y Condiciones, ni la OC, ni el Pedido de Venta sin la conformidad previa de Racklatina expresada por escrito.

25. Domicilios. A los fines del presente, las Partes constituyen domicilios especiales a todos los efectos de los Términos y Condiciones en los domicilios informados en el Pedido de Ventas. Todas las notificaciones efectuadas en dichos domicilios serán válidas y vinculantes para las Partes. El cambio de domicilio solo surtirá efectos a partir de la recepción de la notificación por la otra Parte. Las Partes declaran bajo juramento que los domicilios denunciados en el Pedido de Venta se encuentran habitados y en uso por ellos, y que hay personal para recibir cualquier notificación relacionada al presente.

26. Jurisdicción. A todos los efectos legales derivados de los presentes Términos y Condiciones, de la OC y/o el Pedido de Venta y/o la transacción objeto de las mismas, las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y competente de los Tribunales Ordinarios Nacionales en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que le pudiera corresponder.

27. Uso Indebido. El Comprador declara y garantiza que el Equipamiento no tiene la intención ni será utilizado (y deberá abstenerse de hacerlo) para ningún tipo de proyecto, y/o aplicación y/o utilización nuclear ni como “Basic Component”, según la normativa y regulación nuclear de los Estados Unidos ni de ningún otro país.

28. Cumplimiento de las Leyes. Ética y Compliance. El Comprador se obliga a cumplir con la totalidad de las leyes aplicables a su actividad comercial y al negocio objeto del presente. El Comprador declara y garantiza que cumple con la ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas, y los lineamientos establecidos por la oficina anti corrupción de la Argentina, y en particular que no ha realizado y no ha cometido ni se ha visto involucrado, ya sea directamente, a través de sus empleados, y/o indirectamente a través de terceros, contratistas, en: actividades de cohecho trasnacional y local, ofrecer pagar coimas y/o entrega de bienes de valor a empleados públicos, funcionarios del gobierno (municipal, provincial y nacional), candidatos a cargos públicos de ningún partido político, para que estos hagan o dejen de hacer actos que impliquen una violación de sus deberes como funcionario público, y/o con los fines de inducir o causar que dicha persona a contratar a Racklatina y/o al Comprador, incluyendo pero sin limitarse a tráfico de influencias, negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, conclusión, enriquecimiento ilícito, y balances e informes falsos agravados. El Comprador declara y garantiza que tiene un plan de integridad análogo y de OC con los preceptos y lineamientos de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) y un firme compromiso orientado a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos que el programa guarde “relación con los riesgos propios de la

actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, y que cumple el mismo.” Asimismo, el Comprador se obliga a notificar si algún empleado de Racklatina o uno de sus empleados hubiere llevado a cabo alguna actividad que viole la obligación objeto de esta cláusula del presente.

29. Exportaciones. Los Productos y materiales incluidos en el Equipamiento, objeto del presente pueden estar sujetos a leyes y normativa sobre exportación, y, por lo tanto, el Comprador deberá abstenerse de realizar cualquier acción sin contar antes con los permisos, y habilitaciones correspondientes. Es responsabilidad del exportador (y no de Racklatina) cumplir con dichas leyes y reglamentos. Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario, en el caso de que la ley de los Estados Unidos de América o la ley local aplicable requiera una autorización para la exportación o reexportación de cualquier Producto o tecnología relacionada con éstos, no podrá realizarse ninguna exportación hasta que se haya obtenido dicha autorización, sin perjuicio de la fecha de entrega pactada. En el caso de que la autorización de exportación sea negada, Racklatina quedará liberado de cualquier obligación posterior relacionada con la venta y/o licencia y entrega del (los) Producto(s) sujeto(s) a la autorización denegada, sin responsabilidad de ningún tipo respecto del Comprador y/o cualquier otra persona. Racklatina no cumplirá, ni tendrá la obligación de cumplir con solicitudes relacionadas con algún boicot, excepto dentro de los límites permitidos por la ley de los Estados Unidos de América, y a su propia discreción.

30. Confidencialidad. A los efectos de realizar la operación de compraventa, las Partes intercambiarán distinto tipo de documentación y/o información confidencial, debiendo en consecuencia las Partes considerar “Material Confidencial” toda aquella información y/o documentación que la otra Parte le brinde o entregue, sin limitación, como así también todas las notas, análisis, compilaciones, estudios, interpretaciones y demás documentos confeccionados y/o elaborados y entregados por la otra Parte, ya sea en forma escrita o por medios electrónicos. En tal sentido, las Partes se obligan a no divulgar y a mantener bajo estricta reserva y confidencialidad el Material Confidencial durante todo el tiempo de vigencia de este OC y por 3 años adicionales contados a partir de la finalización de la vigencia del mismo. El alcance del término Material Confidencial no incluye la información que; 1) fuera o pasara a ser de conocimiento público sin que mediara incumplimiento del presente, 2) se encontrara en poder de alguna de las Partes por otros medios, siempre y cuando no le conste a la otra Parte que la fuente de dicha información se encontraba obligada en virtud de un convenio de confidencialidad de carácter contractual, legal o con terceros respecto de dicha información, y 3) fuera desarrollada por una de las Partes de manera independiente, sin basarse directa o indirectamente en el Material Confidencial.