Contract
Apéndice de Servicios Profesionales v2.0 Productos y Servicios de Riesgo
Los términos de este Apéndice (el “Apéndice de Servicios Profesionales”) se aplican además de los Términos Principales a todos los Servicios Profesionales proporcionados al Cliente.
1. ALCANCE
1.1. Este Apéndice de Servicios Profesionales se aplicará cuando el Cliente se suscriba a los Servicios Profesionales en virtud de una Declaración de Trabajo (Statement of Work, SOW). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Apéndice de Servicios Profesionales se definen en los Términos Principales o en la cláusula 11 a continuación.
1.2. En algunos casos derechos adicionales o modificaciones a aquellos establecidos en el presente Apéndice de Servicios Profesionales son aplicables a SOW específicas y estos se especifican en la SOW.
2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES
TR prestará los Servicios Profesionales identificados en la SOW al Cliente. Los Servicios Profesionales se prestarán en las instalaciones de TR salvo que se haya especificado algún Sitio en la SOW, en cuyo caso serán prestados en el Sitio.
3. OBLIGACIONES DEL CLIENTE Y GESTIÓN DE LOS PLAZOS DE TIEMPO
3.1. El Cliente tomará todas las medidas razonables para garantizar la salud y seguridad de cualquier personal de TR que preste los Servicios Profesionales mientras se encuentre en las instalaciones del Cliente.
3.2. La prestación de los Servicios Profesionales está condicionada a que el Cliente, en todo momento y de forma oportuna:
(a) proporcione un gerente de proyecto calificado para que represente al Cliente y coopere y trabaje con TR durante la contratación de los Servicios Profesionales;
(b) facilite al personal de TR acceso a el(los) Sitio(s) y los equipos, sistemas y servicios técnicos que necesiten razonablemente para el desempeño de los Servicios Profesionales, según lo establecido en la cláusula 8.2;
(c) asegure que TR tenga el acceso y la plena cooperación del personal técnico y gerencial del Cliente y de cualquier tercero aplicable que tenga la habilidad, experiencia y el conocimiento correspondiente que TR pueda requerir de manera razonable;
(d) proporcione a TR información, especificaciones o instrucciones con suficiente detalle, precisión e integridad según lo necesite razonablemente TR;
(e) asegure que cualquier equipo, sistema operativo y otro software que el Cliente le solicite a TR usar o modificar y cualquier material o información proporcionado a TR sea propiedad del Cliente o que el Cliente tenga todos los derechos necesarios para autorizarle a TR usarlo o modificarlo; y
(f) desempeñe cualquier obligación o dependencia adicional especificada en la SOW.
3.3. Cuando se le impida a TR desempeñar sus obligaciones en virtud de la SOW debido a cualquier fallo o retraso por parte del Cliente de llevar a cabo sus obligaciones o dependencias estipuladas en el presente Contrato entonces, sin perjuicio de los demás derechos y recursos de TR, TR tendrá derecho a:
(a) solicitar una reunión con la alta gerencia del Cliente y el Cliente pondrá a disposición el personal relevante de su alta gerencia para discutir y, según corresponda, acordar los motivos y las consecuencias de dicho fallo o retraso; y/o
(b) presentar una nota de control de cambios [change control note, CCN] (según se define a continuación) para que la firme el Cliente, que establece cualquier modificación a las disposiciones del Contrato debido a algún retraso o fallo por parte del Cliente, incluidos los Cargos y/o los Plazos de Tiempo. El Cliente no retendrá ni retrasará injustificadamente su acuerdo en virtud de esta cláusula 3.3.
3.4. Sin perjuicio de ningún otro derecho o recurso a disposición de TR, TR no será responsable de ningún incumplimiento de cualquier Plazo de Tiempo u otra obligación en virtud del Contrato, si dicho incumplimiento es consecuencia del fallo del Cliente de cumplir con sus obligaciones o dependencias en virtud del Contrato de forma oportuna o de demoras ocasionadas por el Cliente.
4. ENTREGA Y ACEPTACIÓN
4.1. Cuando la SOW especifique que existen Criterios de Aceptación para los Entregables, se aplicarán las siguientes condiciones:
(a) TR usará esfuerzos razonables para completar los Entregables y los presentará para las pruebas de aceptación por parte del Cliente de conformidad con el Plazo de Tiempo estipulado.
(b) Cuando reciba el(los) Entregable(s), el Cliente lo(s) someterá de inmediato a pruebas para determinar si se ajustan esencialmente a los Criterios de Aceptación. La aceptación de los Entregables tendrá lugar en la fecha que sea la más reciente de las siguientes: (i) en que el Cliente indique por escrito a TR que los Entregables cumplen de manera sustancial los Criterios de Aceptación o se aceptan de otro modo; (ii) en que finalice el Período de Aceptación de los Entregables si, dentro de dicho período, el Cliente no le notifica a TR ningún incumplimiento de los Criterios de Aceptación de acuerdo con la cláusula 4.2 a continuación; (iii) en que TR pueda demostrar razonablemente que los Entregables cumplen de manera sustancial los Criterios de Aceptación; o (iv) después de que el Cliente haya utilizado por primera vez los Entregables en un entorno de producción.
4.2. Si el Cliente determina que los Entregables no cumplen sustancialmente los Criterios de Aceptación, el Cliente le presentará a TR una lista de todas las no conformidades junto con la evidencia de las mismas en un formato razonablemente especificado de manera oportuna por TR (un “Informe de la Prueba de Aceptación”).
4.3. El Cliente notificará a TR la aceptación o presentará un Informe de la Prueba de Aceptación en cada caso por correo electrónico, marcado como “Informe de la Prueba de Aceptación” en el encabezado del asunto, al departamento de atención al cliente de TR y a su gerente de cuentas a las direcciones de correo electrónico notificadas de manera oportuna por TR.
4.4. Si los Entregables no son aceptados de conformidad con la cláusula 4.1(b), TR puede modificar los Entregables y volver a presentarlos al Cliente para la aceptación y las disposiciones de las cláusulas 4.1(b), 4.2 y 4.3 se aplicarán únicamente a tal(es) presentación(es) sometida(s).
4.5. Si no se especifica ningún Criterio de Aceptación en la SOW, se considerará que el Cliente ha aceptado los Entregables en el momento de su entrega.
5. CONTROL DE CAMBIOS
5.1. Cualquiera de las partes puede solicitar cambios en los Servicios Profesionales, los Entregables y/o su Especificación, el Plazo de Tiempo o los Cargos al presentar una solicitud por escrito a la otra parte (incluido por correo electrónico), marcada “Solicitud de Control de Cambios” en el encabezado del asunto y de conformidad con cualquier otro requisito de formato informado por TR.
5.2. TR realizará una evaluación inicial de la solicitud de cambio, incluyendo la solicitud de información adicional del Cliente según sea necesario, y le responderá al Cliente declarando si en principio TR está preparada para llevar a cabo el cambio solicitado. TR puede rechazar una solicitud de cambio actuando de forma razonable.
5.3. El Cliente cooperará con y facilitará información y asistencia (lo que incluye poner a disposición el personal correspondiente para
las reuniones) según TR lo solicite razonablemente a fin de responder una solicitud de cambio tan pronto como sea posible.
5.4. Cuando TR acepte en principio algún cambio, TR preparará y presentará al Cliente una nota de control de cambios formal (una “CCN”) que establezca: (i) el alcance e impacto del cambio, incluidos los cambios en el alcance de la Especificación y el Plazo de Tiempo; y, según corresponda, (ii) cualquier otro cambio consiguiente requerido al Contrato, incluidos los Cargos, según sea el caso.
5.5. Ningún cambio solicitado entrará en vigor salvo que y hasta que cada parte haya firmado la CCN relevante.
6. PERMISOS Y RESTRICCIONES DE USO
Según lo dispuesto en los términos del Contrato, TR le otorga al Cliente un permiso limitado, no exclusivo e intransferible durante el Plazo para usar los Entregables para sus propios fines comerciales internos en la medida requerida para el debido disfrute de los Servicios Profesionales. Cuando los Entregables incluyan configuraciones o modificaciones al Software estándar de TR u otros Servicios, se concede el permiso de usar el Entregable del mismo modo que se aplica al Software en cuestión u otros Servicios. Tenga en cuenta que la cláusula 5.2 (Restricciones de Uso) de los Términos Principales es aplicable a los Entregables.
7. PROPIEDAD INTELECTUAL
El Cliente acuerda que todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Entregables desarrollados por o en nombre de TR como parte de cualquier SOW son y permanecen bajo la propiedad exclusiva de TR.
8. PERSONAL
8.1. TR tomará las medidas oportunas para asegurar que el personal que realice los Servicios Profesionales en el Sitio cumpla con cualquier requisito razonable del Cliente en materia de seguridad, salud, prevención y confidencialidad en relación con dicho Sitio que se notifique con antelación.
8.2. TR llevará al Sitio cualquier equipo que se especifique conforme a lo establecido en la SOW.
8.3. El Cliente acepta que durante el plazo correspondiente a los Servicios Profesionales, y durante doce (12) meses posteriores, no empleará ni contratará ni solicitará directa o indirectamente, sin el consentimiento previo por escrito de TR, a ningún empleado de TR salvo que el Cliente no estará incumpliendo esta cláusula 8.3 si dicha contratación resulta de una respuesta a algún anuncio general al público para el empleo o la búsqueda de personal que no se haya dirigido específicamente al empleado relevante.
9. CONTRATISTA INDEPENDIENTE
TR y el Cliente acuerdan que TR es un contratista independiente.
10. VIGENCIA DE LOS TÉRMINOS
Las cláusulas 7 y 8.3 del presente Apéndice de Servicios Profesionales seguirán vigentes tras la terminación del Contrato o del Servicio Profesional aplicable, junto con cualquier otro que por su naturaleza deba seguir vigente.