Contract
1. GENERAL
1.1 El presente documento, junto con la orden de compra a la cual se refiere («la Orden de Compra»), contiene todas las condiciones del contrato entre las partes relativo a los Bienes («los Bienes») o Servicios («los Servicios») («el presente Contrato»).
1.2 La inclusión de otras condiciones distintas a las aquí contenidas en las respuestas del vendedor («el Vendedor») queda totalmente prohibida, y ningún comportamiento del Comprador se interpretará como una aceptación de dichas condiciones diferentes.
1.3 El presente Contrato no se puede ampliar, modificar, ni sustituir, sino es mediante un instrumento escrito firmado por un representante autorizado del Comprador.
1.4 En caso de discrepancia entre las disposiciones de la Orden de Compra u otro contrato formal escrito y el presente Contrato, prevalecerán las disposiciones de la Orden de compra o en su caso , del contrato escrito.
2. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO
2.1 El acto del Vendedor consistente en: (a) devolver el acuse de recibo correspondiente de esta Orden de Compra,
(b) entregar los Bienes o materiales, o (c) prestar los Servicios, se interpretará como la plena aceptación del Vendedor a los términos del presente Contrato.
3. ESPECIFICACIONES Y GARANTÍAS
3.1 La calidad, cantidad y descripción de los Bienes y/o Servicios deberán estar plenamente conformes con la Orden de Compra y/o cualquier especificación aplicable proporcionada por el Comprador al Vendedor o acordada por escrito por el Comprador.
3.2 El Vendedor garantiza que todos los Bienes y Servicios ofrecidos:
3.2.1 son de primera calidad en cuanto a diseño, fabricación, ejecución, materiales, composición y calidad;
3.2.2 son conformes a los diseños, y otros datos y estándares indicados por el Comprador, en su caso;
3.2.3 son de calidad comercial y adecuados para el uso previsto;
3.2.4 están libres de cargas y otros gravámenes;
3.2.5 están conformes con la legislación y la normativa aplicables;
3.2.6 no estan afectos a derechos de patentes, licencias y otros derechos de propiedad intelectual de terceros.
Todas las garantías son permanentes y persistirán tras la recepcion de los Bienes o los Servicios por parte del Comprador.
4. PRECIO
4.1 El precio de los Bienes y/o los Servicios estará indicado en la Orden de Compra a menos que se especifique lo contrario:
4.1.1 no incluirá el impuesto sobre el valor añadido aplicable ni ningún otro impuesto sobre Bienes y Servicios;
4.1.2 incluirá todos los demás importes e impuestos, obligaciones, costes de transporte y costes de seguro, embalaje adecuado, descarga, inspecciones, pruebas, certificados, etc.
4.2 El precio no estará sujeto a cambios sin el consentimiento escrito previo del Comprador.
5. PAGO
5.1 El Vendedor facturará al Comprador en cualquier momento tras la entrega de Bienes o la prestación de Servicios.
5.2 Salvo previo acuerdo, el vencimiento de las facturas sera exigible a los noventa (90) días, con pago el día 1 del mes siguiente. Los 90 días se contarán desde la recepcion de la oportuna factura, o bien desde la recepción de los Bienes y/o servicios, prevaleciendo de entre ambos supuestos aquel que se produzca mas tarde. Los pagos iniciados en el segundo día laborable del mes de vencimiento se entenderán como realizados dentro de plazo.
5.3 El Comprador podrá compensarse de los pagos pendientes al vendedor aquellos importes que éste último (o
sus compañías afiliadas) le adeuden a él (o a cualquier compañía afiliada). En el caso de estar involucrada una compañía afiliada del vendedor, éste acuerda responder de forma conjunta y solidaria de todas las deudas que la filial le deba al comprador.
5.4 El Vendedor notificará previamente al Comprador por escrito su intención de ceder cualquier cantidad vencida y pendiente de pago o a punto de vencer según el presente Contrato.
6. ENTREGA
6.1 La entrega de los bienes se realizara según INCOTERMS acordados (ICC INCOTERMS 2000). Si las condiciones de los INCOTERMS no son aplicables, se entenderá que la entrega tendrá lugar en el momento de finalizar la entrega en el lugar designado por el Comprador.
6.2 El plazo para la entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios siendo fundamental empezará a contar bien a partir del momento de la aceptación de la Orden de Compra por parte del Vendedor o bien a partir de la fecha en la que el Vendedor sea poseedor de la información y los diseños necesarios para permitirle empezar a trabajar en los Bienes o los Servicios, prevaleciendo en todo caso aquel que se produzca más tarde.
6.3 La entrega de los Bienes a plazos sólo se permitirá mediando el consentimiento del Comprador; y dicho permiso, en caso de concederse, no dará derecho al Vendedor a reclamar ningún pago anticipado a no ser que así se haya acordado con el Comprador por escrito.
6.4 Si el Comprador no puede recepcionar los Bienes o asumir su instalación en la fecha pactada, el Vendedor tendrá la obligación de encontrar un emplazamiento adecuado para almacenarlos, si bien los costes directamente relacionados con dicho almacenamiento correrán de cuenta y cargo del Comprador. No obstante, deberá informarse previamente al Comprador de las particularidades y el coste del almacenaje propuesto por el Vendedor, quien se encargará también de garantizar que los Bienes y el lugar donde se almacenen estén debidamente asegurados contra los riesgos habituales informando al Comprador de la cobertura de dicho seguro.
6.5 Si la entrega se realiza antes de la fecha especificada en la Orden de Compra, el Comprador podrá devolver los Bienes al Vendedor a expensas y riesgo de éste último.
6.6 En cada entrega deberá indicarse la cantidad exacta y la descripción de los Bienes y/o los Servicios prestados.
La documentación de transporte y una factura separada en la que se indique el número de Orden de Compra para cada envío deberá enviarse por correo ordinario a la planta o a la oficina del Comprador desde donde se curso la orden de compra, a la atención del departamento contable.
Cuando los Bienes sean facturados por el Vendedor pero remitidos por un tercero, la factura deberá llevar especificado el nombre del transportista y el lugar donde se haya originado la entrega del Bien.
Si el envío no se entrega en las dependencias del Comprador, con la factura deberá incluirse la xxxxx xx xxxxxx original.
La liquidacion del Comprador será siempre aceptada como definitiva en todos los envíos salvo error manifiesto..
6.7 La entrega sólo se considerará completa si los Bienes y Servicios acordados son entregados en su totalidad de acuerdo con el presente Contrato en el lugar designado por el Comprador.
6.8 El Vendedor proporcionará al Comprador la Hoja de Datos de Seguridad del Material («HDMS») por cada Bien entregado al Comprador según lo acordado en el presente Contrato anualmente o antes en caso de que dicho documento haya sido modificado.
6.9 Si el Vendedor se encuentra en la posición de poder solo suministrar a algunos de sus clientes, , el Comprador tendrá prioridad sobre el resto de clientes del Vendedor.
7. CAMBIOS / TRABAJO EXTRA
7.1 El Vendedor no realizará ningún cambio en el diseño ni en las especificaciones de los Bienes o los Servicios excepto en
el caso de contar con el consentimiento escrito del Comprador o de una petición escrita del mismo.
7.2 La parte vendedora no podrá modificar, o cambiar los productos, sus métodos o procesos productivos, la localización de la producción, su composición cuantitativa y/o qualitativa, agentes, ingredientes y/o disolventes utilizados en el proceso de producción sin la previa autorización o petición (ambas por escrito) de la parte compradora. En caso de que la parte vendedora intente aplicar uno de los cambios o modificaciones descritos anteriormente, deberá informar a la parte compradora al menos con 3 meses de antelación.
7.3 El vendedor realizará en cualquier momento las modificaciones técnicas en los Bienes o Servicios que desee el Comprador.
7.4 Los cambios y adiciones no comportarán un aumento del precio acordado ni la prolongación del tiempo de entrega pactados a menos que, en los cinco (5) días siguientes a la petición del Comprador interesando dichos cambios o adiciones, el Vendedor presente una propuesta escrita justificando el aumento del precio o una prorroga del plazo pactado previo todo ello a la ejecución de dichos cambios o adiciones, y siempre que el Comprador haya mostrado su conformidad por escrito a dichos cambios y adiciones, así como al precio indicado por el Vendedor antes de su ejecución
7.5 El Comprador podrá rescindir o resolver el presente Contrato, total o parcialmente, si la realización de los cambios o adiciones que desea no parece posible en condiciones aceptables. En tal caso, el Vendedor tendrá derecho a una indemnización, si procede, en los terminos establecidos en la cláusula 16.3.
8. MATERIAL Y EQUIPO DEL COMPRADOR Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 Todas las especificaciones, diseños, patrones, modelos, herramientas de diseño, tintes, moldes y otros elementos suministrados por el Comprador al Vendedor o cuyo coste se cargue en la Orden de Compra (a) son confidenciales y no se revelarán al Vendedor ni a ninguna otra persona sin el consentimiento previo del Comprador, (b) no se podrán copiar ni utilizar para otros fines que no sean la ejecución de la Orden de Compra, (c) serán propiedad del Comprador, (d) serán devueltos en buenas condiciones al Comprador, a coste y riesgo del Vendedor, inmediatamente, a petición o al cumplimiento de la Orden de Compra y (e) el Vendedor deberá asegurarlos contra riesgos mientras estén en su posesión.
8.2 En el caso de que algún artículo suministrado por el Comprador al Vendedor o cuyo coste se cargue en una orden de compra se dañe o destruya, ya sea debido a un error de fabricación del Vendedor o por cualquier otro motivo, deberá ser repuesto o indemnizado por el Vendedor.
8.3 Cuando los Bienes sean diseñados, creados o desarrollados de otro modo por o para el Vendedor de conformidad con la Orden de Compra, todos los derechos intelectuales relativos a los mismos en todo el mundo (incluyendo, sin limitaciones, patentes, derechos de autor, derechos de diseño, diseños registrados, marcas comerciales, marcas de servicio y know-how y cualquier otro derecho de analoga naturaleza que resulte de aplicación) ("los Derechos de Propiedad Intelectual ") pertenecerán al Comprador. El Vendedor por la presente renuncia expresamente a los Derechos de Propiedad Intelectual a favor del Comprador de modo que, en el momento de la creación o el desarrollo de los Bienes, los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los mismos revertirán automáticamente al Comprador y el Vendedor deberá, a petición del Comprador, (y sin perjuicio de la resolución del presente Contrato) firmar y procurar la firma de todos los documentos o llevar a cabo y/o procurar la ejecución de todas las acciones que el Comprador solicite de forma razonable para que dichos Derechos de Propiedad Intelectual reviertan al Comprador.
8.4 El Vendedor garantiza que los Bienes y/o Servicios
entregados y el uso de los mismos no infringen ningún derecho de propiedad industrial ni intelectual.
9. PROHIBICIÓN DE CONTRATACIÓN EXTERNA
9.1 El Vendedor no podrá traspasar ni contratar externamente a terceros, ni total ni parcialmente, las prestaciones a su cargo según el presente Contrato, salvo consentimiento escrito del Comprador.
10. INSPECCIONES, PRUEBAS, NO SE EXIME LA RESPONSABILIDAD
10.1 El Comprador podrá, en todo momento, por sí mismo o por terceros, inspeccionar, examinar o probar los Bienes o Servicios, independientemente de dónde estén depositados los Bienes o dónde se presten los Servicios.
10.2 La inspección, examen, prueba, compra, y/o pago por parte del Comprador o en nombre de éste no eximirá al Vendedor de sus obligaciones ni responsabilidades de conformidad con este Contrato.
10.3 El Comprador debera notificar al Vendedor los defectos en el plazo de treinta (30) días laborables a la recepción de los Bienes o Servicios, salvo en el caso de vicios ocultos, en los que dicha notificación se hará en el plazo de treinta (30) días laborables a partir de que se descubra dicho defecto.
11. RIESGO Y TRASPASO DEL TÍTULO DE PROPIEDAD
11.1 Los Bienes que deban entregarse y/o los Bienes con respecto a los cuales se vayan a prestar los Servicios son por cuenta y riesgo del Vendedor hasta que se haya completado la entrega, según lo que se establece en la cláusula 6.7.
11.2 Si el Comprador realiza algún pago antes de la entrega, el título de propiedad de los Bienes que correspondan a dicho pago se traspasa el Comprador en el momento del pago. El Vendedor tiene la obligación de identificar y mantener identificados los Bienes propiedad del Comprador que sigan estando depositados en el local del Vendedor. El Vendedor conservará dichos Bienes en nombre del Comprador.
12. IDENTIFICACIÓN DEL COMPRADOR
12.1 El Vendedor acuerda que los signos distintivos utilizados por el Comprador, como marcas, nombres comerciales, logotipos u otros signos decorativos, solo se utilizarán en artículos suministrados al Comprador.
13.ORDEN PÚBLICO, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE
13.1 El Vendedor y sus empleados o terceros contratados por el Vendedor deberán observar estrictamente todas las normas, reglamentos, órdenes e instrucciones en vigor en el centro donde se realice el trabajo en materia de orden público, seguridad y medio ambiente. Dicha obligación afecta básicamente a los centros implicados por razon del presente contrato.
13.2 La parte vendedora garantiza que se han cumplido todos los requerimientos y regulaciones aplicables. En el caso de que el Reglamento REACH no 1907/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo (REACH) fuese de aplicación, la anterior garantía será aplicable hasta que los productos, sus elementos químicos y/o componentes tal y como se definen en el Art. 3 párrafos 1) y 2) REACH hayan alcanzado el final de la cadena de abastecimiento. Además, la parte vendedora garantiza que ha realizado todo lo posible para garantizar y defender la comerciabilidad de los productos, incluyendo (aunque sin limitarse) prerregistro, registro, formulario de autorización y/o defensa contra restricciones. La parte vendedora efectuará un seguimiento continuo de la situación regulatoria de los productos, sus elementos y/o componentes químicos, e informará inmediatamente a la parte compradora acerca de cualquier modificación, etc. de dicha situación.
14. RESPONSABILIDAD Y RECHAZO DE PRODUCTOS
14.1 El Vendedor por la presente acepta indemnizar y mantener al Comprador, sus filiales y los directivos, ejecutivos y empleados del Comprador indemnes frente a las reclamaciones, ya sean reales o supuestas, demandas, pérdidas, daños y perjuicios, pagos, costes o gastos cualesquiera (incluyendo costes judiciales y honorarios y costes razonables de abogados) que se deriven de, (a)
incumplimiento del Vendedor de conformidad con el presente Contrato, incumplimiento que incluirá, sin limitaciones, (i) un defecto producido en la fabricación, el procesamiento, el empaquetado o el etiquetado de los Bienes, y (ii) un incumplimiento de las garantías establecidas de conformidad con las cláusulas 3 y 8.4; (b) daños a la propiedad o a las personas derivados de las acciones, omisiones o negligencia del Vendedor, sus empleados, agentes, subcontratistas u otros en relación con el cumplimiento del presente Contrato, salvo en la medida en que ello sea imputable únicamente a la negligencia del Comprador o sus empleados, agentes o subcontratistas.
14.2 El Comprador se reserva el derecho de rechazar todo o parte de los Bienes y/o Servicios que el Comprador considere no conformes con la cláusula 3 del presente Contrato o con la Orden de Compra y devolver dichos Bienes rechazados al Vendedor, por cuenta y riesgo de éste, y sin perjuicio de cualquier otra solución legal a la que el Comprador pueda tener derecho, éste podrá, a su elección, exigir al Vendedor reponga los Bienes y/o vuelva a prestar los Servicios por parte del Vendedor x xxxxx del mismo.
15. SEGURO
15.1 El Vendedor deberá, en todo momento, poseer la siguiente cobertura de seguro:-
15.1.1 Indemnización a los trabajadores, en su caso, hasta los límites legales
15.1.2 Responsabilidad del empresario con un mínimo de
500.000 $ (USD) por accidente / enfermedad;
15.1.3 Responsabilidad pública con un mínimo de 1.000.000
$ (USD) por accidente y 2.000.000 $ (USD) por las pérdidas totales salvo acuerdo escrito en contrario del Comprador;
15.1.4 Seguro de automóvil por daños a la propiedad y/o lesiones causadas a la propiedad del Comprador o a persona(s) por un vehículo de motor bajo el control del Vendedor, sus empleados, agentes y subcontratistas con un mínimo de 1.000.000 $ (USD);
15.1.5 Responsabilidad de producto con un mínimo de
10.000.000 $ (USD)
15.1.6 Todas las pérdidas, daños, lesiones u otras reclamaciones contra el Vendedor o el Comprador que puedan derivarse del presente Contrato.
15.2 El Vendedor debera acreditar la existencia del seguro y recabar la aprobación del Comprador antes de iniciar ningún trabajo de conformidad con el presente Contrato.
16. SUSPENSIÓN / RESCISIÓN / RESOLUCIÓN
16.1 El Comprador está facultado para suspender el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o a rescindir o resolver el presente Contrato total o parcialmente (en adelante: rescisión) previo requerimiento escrito:
16.1.1 con efectos inmediatos si el Vendedor no cumple con alguna obligación frente al Comprador en el plazo pactado, o no lo hace adecuadamente, cuando el Comprador haya informado al Vendedor de dicho hecho mediante notificación escrita y la situación no se haya solucionado por parte del Vendedor en el plazo de quince (15) días laborables;
16.1.2 en caso de concurso , siempre que la Orden de Compra no pueda servirse como resultado de dicha declaracion de concurso. En estos casos, el Comprador solo está obligado a abonar al Vendedor la parte proporcional del precio de los Bienes o Servicios ya entregados, siempre y cuando los Bienes entregados fueren útiles para el Comprador, y / o el Comprador exprese su intencion de conservar los Bienes, todo ello sin perjuicio del derecho a reclamar daños y perjuicios que asiste al Comprador en meritos de lo dispuesto en la cláusula 14.
16.2 El incumplimiento contractual, en el plazo previsto, según lo establecido en la cláusula 16.1.1 tendra lugar también cuando haya un retraso en los planes de producción o de ejecución indicados o fijados por el Comprador, o si, según las circunstancias, queda razonablemente justificada la
presunción de que pueda producirse un retraso en la ejecución total o parcial de la prestacion de conformidad con el presente Contrato.
16.3 El Comprador puede rescindir el presente Contrato, total o parcialmente, mediando una previa requerimiento escrito si el acuerdo con su comprador o con el cliente en beneficio del cual se ha firmado el presente Contrato con el Vendedor se rescinde, resuelve o suspende por cualquier motivo, total o parcialmente. En tal caso, así como en el caso de la cláusula 7.5, el Comprador solo asume la obligación de abonar al Vendedor la parte proporcional del precio correspondiente a los Bienes o Servicios ya entregados.
16.4 Si el Comprador o el Vendedor no pueden cumplir con el presente Contrato durante más de treinta (30) días por motivo de fuerza mayor, ambas partes podrán rescindir el presente Contrato supeditado al pago de la parte proporcional del precio a los Bienes y Servicios ya entregados o prestados.
16.5 Aparte de los casos anteriormente mencionados, el Comprador podrá rescindir el presente Contrato previo requerimiento escrito, contra pago de la parte proporcional del precio correspondiente a los Bienes o Servicios ya entregados. No obstante si el Vendedor justifica que debido a dicha rescision ha sufrido daños o pérdidas, tendra derecho a reclamar un incremento xxxxxx xxx xxxx por ciento (10%) sobre el precio fijado pendiente de pago , como indemnización y en lo menester clausula penal por dichos daños y perjuicios (incluyendo lucro cesante). Quedando excluida toda reclamación del Vendedor para complementar o sustituir los daños y perjuicios asi determinados .
17. DISCREPANCIAS Y LEY APLICABLE
17.1 Todas las discrepancias existentes entre las partes se someterán exclusivamente al juzgado competente del domicilio social de la entidad del Comprador que ha emitido la Orden de Compra.
17.2 El presente Contrato entre el Comprador y el Vendedor está sujeto al derecho del país en el que la entidad del Comprador que ha emitido la Orden de Compra tiene su domicilio social. No se aplicará a este contrato la Convención de la ONU sobre los Contratos para la Venta Internacional de Bienes.
18. GENERAL
18.1 El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o facultad previsto en el presente Contrato no se interpretará como renuncia, y ningún ejercicio aislado o parcial de un derecho, facultad o privilegio podra excluir el ejercicio de dichos derechos facultades o privilegios en otro momento o el ejercicio de otros distintos.
18.2 El Comprador es miembro del grupo de empresas cuya sociedad holding es Allnex S.à r.l. (Luxembourg), por lo que podrá cumplir con cualquiera de sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos de conformidad con el presente por sí mismo o a traves de cualquier otro miembro de su grupo, si bien en este caso cualquier acto u omisión de dicho otro miembro se considerará un acto u omisión del Comprador.
18.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en este Contrato, previsión, estimación o resultado de negociaciones entre las partes, no se requerirá al Comprador que pida, tome o pague al Vendedor ninguna cantidad mínima de Bienes.
18.4 En el caso de que alguna parte del presente Contrato no se pudiera llevar a efecto r o entrara en conflicto con las leyes o normas aplicables en cualquier jurisdicción, la parte o disposición inválida será sustituida por una disposición que cumpla, en la medida de lo posible, con el objetivo original de dicha parte o disposición de forma válida y ejecutable, y el resto del presente Contrato seguirá siendo vinculante para las partes.
Am/vc/c-contracts/purchase/GCP-Spain-Spanish 07.05.2013