TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA PRODUCTOS Y/O SERVICIOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA PRODUCTOS Y/O SERVICIOS
1. DEFINICIONES E NTERPRETACIÓN
1.1. En el supuesto que el Comprador y el Proveedor/Vendedor (o sus respectivas Filiales) hayan
4. PRECIO Y PAGO
4.1. Salvo acuerdo en contrario, pactado por escrito con el Comprador, los importes incluidos en la
formalizado términos contractuales alternativos o un acuerdo marco regulando la compra de los Productos Orden de Compras:
y Servicios estipulados en la Orden de Compra, esos términos alternativos se aplicarán en lugar de los presentes Términos y Condiciones generales.
1.2. Las siguientes definiciones serán de aplicación en el presente documento de Términos y Condiciones:
"Filiales" son cualquier compañía, sociedad u otra entidad que en cualquier momento, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo el control común, ya sea del Comprador o bien del Proveedor;
"Información Confidencial" es toda información empresarial, técnica, operativa, del producto, del cliente o personal referente al Comprador, al Vendedor o a sus respectivas Filiales, que sea divulgada u obtenida por un tercero en relación con el suministro de los Productos y/o Servicios;
"Legislación de Protección de Datos" este término hace referencia a las leyes aplicables sobre protección de Datos personales que establecen la protección de datos personales con la finalidad de
(a) No estarán sujetos a variaciones motivadas por las fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas;
(b) Incluirán, los embalajes, etiquetas, tasas o cargos en concepto de aduanas, fletes o transporte; y
(c) No incluirán impuestos (i.e. IVA; IGV). Dichos impuestos serán añadidos en las facturas que emita el Vendedor de acuerdo a la legislación aplicable en cada momento.
4.2. Salvo que las partes hayan acordado unas fechas de facturación distintas, el Vendedor emitirá la factura tras la entrega. El documento deberá ser enviado a la dirección del Comprador indicada en la Orden de Compra.
El Comprador abonará los importes facturados en el plazo estipulado en la Orden de Compra, salvo que hayan existido discrepancias. El pago se realizará contra la presentación de las facturas que cumplan con los requisitos fiscales correspondientes. Si la fecha de vencimiento del pago coincidiera en día no hábil, ésta se aplazará al primer día hábil siguiente.
4.3. El Comprador podrá cuestionar razonablemente la validez legal, precisión o corrección de la factura
regular su tratamiento legítimo, controlado e informado, a efecto de garantizar la privacidad y el derecho a y podrá deducir del pago la parte impugnada, ya sea en parte o en todo hasta que se subsanen los errores la autodeterminación informativa de las personas y a todas las leyes y regulaciones locales aplicables en el encontrados en el documento a satisfacción plena del Comprador. El Vendedor facilitará al Comprador
país en que los Productos y/o Servicios deben suministrarse;
"Entrega" es el acto de entregar los Productos y/o de prestar los Servicios, en la dirección indicada en las Especificaciones o en la Orden de Compra, según sea el caso;
"Parte informante" tiene el significado establecido en la cláusula 10.1;
cualquier información solicitada encaminada a poder comprobar el precio incluido en las factura.
5. TITULARIDAD Y RIESGO EN LOS PRODUCTOS
5.1. La propiedad y el riesgo de los Productos se considerará transferida al Comprador mediante la mera
"Documentación" es la documentación relativa a los Productos y/o los Servicios, que debe proporcionar Entrega. La plena titularidad de los Productos libre de derechos o intereses preexistentes de cualquier
el Vendedor en virtud de la cláusula 6.1; tercero, se transferirá al Comprador mediante el pago del Precio total o parcial correspondiente a los
"Pérdida/s" son todas las pérdidas, reclamaciones, responsabilidades, costes, gastos y daños de cualquier Productos realmente entregados. naturaleza;
"Datos personales" tiene el significado establecido en la legislación correspondiente al respecto; "Precio" es la cantidad estipulada en la divisa correspondiente que figura en la Orden de Compra como precio para los Productos y/o los Servicios;
"Productos" es todo artículo, mercancía, suministro, material u otros, enumerados o referenciados en la Orden de Compra que deberá proporcionar el Vendedor de acuerdo con estos Términos y Condiciones; "Orden de Compra" es la orden o pedido que formula el Comprador en relación a los Productos y/o Servicios que han de ser entregados de conformidad con estos Términos y Condiciones, con un único número identificador. El único número de identificación de la Orden de Compra debe ser incluido en todas las facturas del Vendedor por los Productos y/o los Servicios entregados al Comprador para que el procesamiento de la factura y el pago puedan tener lugar;
"Comprador" es la compañía del grupo Bristol-Xxxxx Squibb especificada en la Orden de Compra.
"Parte Destinataria" tiene el significado establecido en la cláusula 10.1;
6. DOCUMENTACIÓN
6.1. El Vendedor proporcionará al Comprador toda la documentación relativa a los Productos y/o Servicios proporcionados habitualmente por el mismo o de la forma que sea convenida. La documentación será suficiente para permitir que el Comprador reciba plena satisfacción de los Productos y/o los Servicios, incluyendo sin limitación, la documentación suficiente para operar, hacer pleno uso y/o mantener los Productos sin depender de la intervención del Vendedor.
7. CANCELACIÓN, APLAZAMIENTO, RECHAZO Y OTROS INCUMPLIMIENTOS
7.1. En el supuesto de que los Productos y/o Servicios entregados, no cumplan materialmente con las Especificaciones, la Orden de Compra, y/o las especificaciones operativas, funcionales y técnicas especificadas por el Vendedor, no existiendo ninguna limitación de los derechos legales para el Comprador o en el supuesto de que la Entrega se retrase más de 7 días naturales tras la fecha de entrega
"Servicios" son los servicios establecidos o referenciados en la Orden de Compra que debe proporcionar acordada, el Comprador podrá:
el Vendedor de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones; se incluyen los servicios de instalación o mantenimiento de los Productos.
"Especificaciones" es la declaración del Comprador de los requisitos relativos al ámbito de aplicación y las especificaciones respectivas al rendimiento aplicables a los Productos y/o Servicios;
"Términos y Condiciones" significa los presentes términos y condiciones generales de compra que forman parte de la Orden de Compra correspondiente. Cualquier enmienda de los mismos se aplicará únicamente para aquellas Órdenes de Compra de Productos y/o Servicios que se realicen después de la entrada en vigor de dicha enmienda;
"Período de Garantía" es el período de 12 meses que se inicia con la Entrega de los Productos, salvo que la ley aplicable disponga otro plazo, en cuyo caso este será el período de garantía para los Productos y/o Servicios;
"Vendedor" significa la persona, empresa o sociedad que suministra los Productos o prestadora de los Servicios y a la cual aplican los presentes Términos y Condiciones generales de compra;
2. ÁMBITO
2.1. Siempre y cuando el Comprador pague el Precio, el Vendedor deberá proporcionar los Productos y/o los Servicios de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones generales de compra.
2.2. Salvo aprobación escrita en contrario del Comprador o establecida en la Orden de Compra, estos Términos y Condiciones prevalecerán sobre cualquier otro término y condición, términos comerciales, condiciones de compra o reconocimiento de pedido proporcionado por el Vendedor.
2.3. El Vendedor reconoce que proporciona los Productos y/o Servicios al Comprador con carácter no exclusivo. Nada de lo contenido en estos Términos y Condiciones restringirá la capacidad del Comprador para obtener Productos y/o Servicios iguales o similares a los Productos y/o Servicios de cualquier tercero.
2.4. Nada de lo contenido en estos Términos y Condiciones compromete o garantiza cualquier compra futura de los Productos y/o los Servicios por parte del Comprador al Vendedor.
2.5. Los Productos y/o Servicios se compran en beneficio del Comprador y sus Filiales.
3. ENTREGA
3.1. Excepto acuerdo en contrario incluido en la Orden de Compra o en las Especificaciones de compra, el Vendedor entregará los Productos o prestará los Servicios al Comprador en un tiempo máximo de 30 días naturales a partir de la fecha de recepción por parte del Vendedor de la Orden de Compra. El factor tiempo es esencial a la hora de efectuar la Entrega.
(a) notificar al Vendedor por escrito que, con efecto inmediato, el Comprador rescinde en su totalidad o en parte la Orden de Compra para los Productos y/o Servicios;
(b) rechazar los Productos y/o Servicios afectados o si, en opinión del Comprador, el retraso o incumplimiento es grave, todos los Productos y/o Servicios, inclusive aquellos anteriormente suministrados;
y/o
(c) Aplicar un 1% diario de penalización a partir de los 7 días naturales transcurridos desde la fecha estipulada para la recepción del pedido en la Orden de Compra.
7.2. Si el Comprador rechaza todos o parte de los Productos y/o Servicios o rescinde en su totalidad o en parte la Orden de Compra para los Productos y/o Servicios contemplados en la cláusula 7.1, el Vendedor deberá aceptar la devolución y abonará de inmediato al Comprador el Precio total facturado y todos los costes incurridos por el Comprador motivados por la devolución de los Productos al Vendedor.
7.3. El Comprador se reserva el ejercicio del derecho a ser indemnizado por el Vendedor en concepto del exceso sobre el precio que, en su caso, hubiera sido sufragado por éste al tener que adquirir otros Productos y/o Servicios entregados y/o prestados por un tercero en sustitución de los Productos y/o Servicios del Comprador rechazados por el Vendedor al no cumplir éstos con las Especificaciones, la Orden de Compra, y/o las especificaciones operativas, funcionales y técnicas acordadas por la partes, así como en concepto de pérdidas y daños y perjuicios que la demora le haya provocado.
7.4. En caso de pérdida o daños en los Productos en el transcurso de la Entrega, el Comprador dará aviso de los mismos al Vendedor de inmediato en cuanto tenga conocimiento de los mismos; el Vendedor a continuación y por su cuenta y a su cargo deberá reponer o reparar rápidamente los Productos perdidos o dañados.
7.5. En cualquier momento en que el Comprador lo desee podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, realizar un aplazamiento de la Entrega de los Productos y/o Servicios, siempre y cuando la comunicación del retraso de la fecha de Entrega acordada se realice por el Comprador con anterioridad a la fecha inicialmente acordada por las partes en la Orden de Compra.
8. GARANTÍAS E INDEMNIZACIONES
8.1. Sin restricción de ninguna garantía o derecho establecido por la ley conforme al derecho aplicable, el Vendedor garantiza que:
(a) tras la Entrega, los Productos y/o Servicios cumplen materialmente con las Especificaciones y la Orden de Compra, y continuarán cumpliendo éstas durante el Período de Garantía;
(b) los Productos son conformes a su descripción y están materialmente libres de defectos en su diseño,
material, fabricación e instalación;
(c) los Productos poseen una calidad satisfactoria y son razonablemente aptos para su propósito y uso;
(d) los Productos son nuevos y no han sido usados por ninguna persona, salvo acuerdo contrario por escrito con el Comprador;
(e) cumplirá con todas las leyes aplicables a la hora de suministrar los Productos y/o Servicios;
(f) los Productos y/o Servicios cumplirán con todas las leyes, reglamentaciones y estándares de la industria aplicables al igual que con las especificaciones técnicas, funcionales u operativas publicadas por el Vendedor;
(g) todos los Servicios serán llevados a cabo por personal competente, adecuadamente cualificado y formado;
(h) los Productos (y/o el uso normal de Productos por parte del Comprador y sus Filiales) no infringen ni infringirán en ningún momento los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero;
(i) no es consciente de ningún conflicto de interés que pudiere afectar de forma materialmente adversa a su capacidad para suministrar los Productos y/o los Servicios tal como son requeridos de acuerdo a los presente Términos y Condiciones; y
usan exclusivamente para llevar a cabo las obligaciones del Vendedor según estos Términos y Condiciones y sin ningún otro propósito;
(b) asegurar la privacidad de los Datos Personales del Comprador de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes aplicables al respecto;
(c) no divulgar los Datos Personales del Comprador a ningún tercero, ni tan siquiera para efectos de almacenamiento;
(d) previa petición del Comprador, destruir o devolver los Datos Personales del Comprador tras la rescisión o vencimiento de la Orden de Compra; y
(e) asegurar que no se transfieren Datos Personales del Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
12. PROPIEDAD INTELECTUAL
12.1. Los derechos de propiedad intelectual del Comprador o del Vendedor, según sea el caso, que existan en la fecha en que el Vendedor reciba la Orden de Compra, seguirán perteneciendo o seguirán siendo autorizados a la parte que introduzca tales derechos.
(j) tiene el derecho pleno y no restringido de entregar los Productos y/o los Servicios de acuerdo con estos 12.2. Todos los derechos de propiedad intelectual de los Productos y/o Servicios creados específicamente
Términos y Condiciones y todas las leyes aplicables.
8.2. El Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier Pérdida derivada de su incumplimiento por cualquiera de las condiciones contempladas en la cláusula 8.1. Además, si en cualquier momento durante el Período de Garantía, el Vendedor es conocedor de la ocurrencia de cualquier incumplimiento en la Entrega de los Productos y/o los Servicios contemplados en la cláusula 8.1(a) - (j), o el Comprador notifica al Vendedor de dicho incumplimiento, el Vendedor vendrá obligado a rectificar de inmediato dicho incumplimiento sin coste alguno para el Comprador.
8.3. El Vendedor indemnizará al Comprador y le resarcirá frente a todas las acciones judiciales, costas, reclamaciones, demandas, gastos y responsabilidades de cualquier clase con respecto a las pérdidas directas, indirectas o consecutivas sufridas por el Comprador o de las que pueda responder el Comprador como consecuencia de la falta de Entrega de los Productos y/o Servicios por parte del Vendedor de conformidad con lo contenido en los presente Términos y Condiciones y/u Orden de Compra, y/o las especificaciones operativas, funcionales y técnicas acordadas por las partes.
9. VIGENCIA Y RESCISIÓN
9.1. Estos Términos y Condiciones obligan legalmente a las Partes con relación a la Entrega de los Productos y/o Servicios. Las cláusulas 8, 11, 12 y 14.2 prevalecerán tras la Entrega de los Productos y/o Servicios.
9.2. El Comprador puede cancelar el suministro por parte del Vendedor de cualquier Producto y/o Servicios que queden pendientes de Entrega por parte de este al Comprador inmediatamente y mediante notificación por escrito al Vendedor:
(a) en las circunstancias que establece la cláusula 7; y
(b) en el supuesto que el Vendedor no entregara los Productos y/o Servicios dentro del período pertinente
para el Comprador y pagados por este según estos Términos y Condiciones como parte del Precio, serán cedidos al Comprador de inmediato tras su creación. Los derechos de propiedad intelectual se ceden para su explotación mundial, por la duración de la vigencia de protección y para todos los canales, medios, forma o formatos de explotación, incluyendo sin restricción, el derecho a reproducir, usar, adaptar, modificar, transformar, publicar, distribuir, realizar y comunicar públicamente, traducir y preparar obras derivadas o ceder, vender o autorizar tales derechos con carácter exclusivo y no exclusivo.
12.3. El Vendedor concede al Comprador y a sus Filiales una licencia no exclusiva, perpetua (u otra vigencia máxima permitida por el derecho aplicable) y con sus cuotas de licencia plenamente pagadas para usar, copiar y almacenar cualquiera de los derechos de propiedad intelectual preexistentes o derechos de terceros, que forman parte de los Productos y/o los Servicios que son necesarios para que el Comprador reciba el beneficio de los Productos y/o Servicios.
12.4. El Vendedor deberá, a petición del Comprador, hacer todos los actos y formalizar todos los documentos razonablemente requeridos para permitir al Comprador obtener el beneficio pleno contemplado en esta cláusula 12.
12.5. Todo uso por parte del Vendedor de los nombres del Producto o de la empresa, logotipos o marcas comerciales del Comprador o de sus Filiales requiere el consentimiento previo por escrito del Comprador. Todos estos nombres, logotipos y marcas comerciales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador, de sus Filiales y de sus autorizados, según sea el caso.
13. INSOLVENCIA
13.1. El Vendedor deberá comunicar inmediatamente y por escrito al Comprador y el Comprador tendrá derecho (sin perjuicio de los demás derechos que nazcan a favor del Comprador) mediante notificación por escrito al Vendedor, a rescindir en su totalidad o en parte la Orden de Compra para los Productos y/o
y con los requisitos de calidad indicados en las Especificaciones, tal como se añade y/o se aclara mediante Servicios si el Vendedor subscribiese cualquier concurso o pacto con o a beneficio de sus acreedores,
la Orden de Compra correspondiente, y aún sin haber subsanado dicho incumplimiento a satisfacción del Comprador en el plazo de 14 días naturales tras haber recibido la solicitud de este para solucionar el incumplimiento.
9.3. Cualquier cancelación contemplada en las cláusulas anteriores no eximirá al Comprador de la obligación de pagar al Vendedor por los Productos y/o Servicios proporcionados satisfactoriamente antes de la fecha de la cancelación y/o rescisión.
10. CONFIDENCIALIDAD
10.1. Una de las partes (la "Parte Destinataria") mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte (la "Parte Informante") y no usará dicha Información Confidencial para ningún otro fin sin el previo consentimiento escrito de la Parte Informante.
10.2. La Parte Destinataria puede usar, divulgar y/o almacenar la Información Confidencial de la Parte Informante:
(a) a efectos de cumplir sus obligaciones según estos Términos y Condiciones;
(b) dentro de su organización y para sus Filiales o subcontratistas con carácter de "necesidad de saber",
quebrase, se dictase una resolución de intervención por quiebra contra el mismo, se nombrase un interventor o un interventor y gestor para el mismo o entrase en liquidación, ya sea voluntaria u obligatoria o quedase sometido a supervisión judicial.
14. VARIOS
14.1. Los presentes Términos y Condiciones reemplazan y prevalecerán sobre todos los anteriores y se aplicarán independientemente de cualquier compromiso, discusión o acuerdo posterior relativo al mismo contenido, así como cualquier término y condición generales o especiales del Vendedor.
14.2. Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la xxx xxx xxxx donde esté domiciliada la entidad del Comprador especificada en la Orden de Compra. Las partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, someterán cualquier conflicto o reclamación relacionados con los presentes Términos y Condiciones a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad donde esté domiciliada la entidad del Comprador especificada en la Orden de Compra.
14.3. El Comprador notificará al Vendedor toda modificación de estos Términos y Condiciones.
14.4. El Vendedor, salvo expreso acuerdo en contrario, no puede ceder ni transferir ni hacer la novación
siempre y cuando tales destinatarios hayan formalizado un compromiso amplio de confidencialidad con la de su obligación de suministrar los Productos y/o Servicios (o de sus derechos) fundándose en estos
Parte Destinataria suficiente para proteger la Información Confidencial de la Parte Informante de acuerdo con estos Términos y Condiciones.
10.3. Para evitar dudas, las obligaciones de confidencialidad en esta cláusula 10 no se aplican en los siguientes casos si la información es:
(a) de dominio público, a menos que haya un incumplimiento de la sección 11.1 de la Parte Destinataria;
(b) divulgada correctamente por un tercero o conocida por el Vendedor antes de la fecha de la Orden de Compra; o
(c) necesaria su divulgación para el cumplimiento de una disposición legal.
11. PRIVACIDAD DE DATOS
11.1. Al proporcionar los Productos y/o Servicios, el Vendedor cumplirá con la legislación sobre Protección de Datos relativa a datos personales de los clientes, personal o asesores del Comprador o sus Filiales, obtenidos por el Vendedor en relación con estos Términos y Condiciones (los "Datos Personales del Comprador").
11.2. Sin limitación a lo establecido en la cláusula 11.1, el Vendedor deberá:
(a) procesar los Datos Personales del Comprador únicamente en lo que concierne a las instrucciones del Comprador tal como aquí se incluyen o en la Orden de Compra pertinente y asegurar que estos datos se
Términos y Condiciones. El Comprador puede ceder y transferir o hacer la novación de sus derechos y obligaciones fundándose o derivándose de estos Términos y Condiciones previa notificación escrita al Vendedor de que se ha producido dicha cesión y transferencia o novación.