Fideicomiso Irrevocable De Garantía, Administración, Fuente De Pago Y Pagos AIA SA Bancos

Fideicomiso Irrevocable De Garantía, Administración, Fuente De Pago Y Pagos AIA SA Bancos

Rendición de Cuentas

Período: del 01 de Xxxxx al 31 de Diciembre de 2018

En desarrollo del contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de garantía, administración, fuente de pago y pagos suscrito mediante documento privado del 31 de julio del año 2015, y modificado mediante otrosí No. 1 de fecha 22 de septiembre de 2016 y de conformidad con la obligación establecida en la cláusula novena, numeral primero (i) “obligaciones del fiduciario”, del citado contrato, a continuación presentamos la rendición de cuentas correspondiente al período comprendido entre el 1 de Julio al 31 de Diciembre de 2018

Partes del contrato:

Fideicomitentes

Nombre: Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A.

Documento de identificación: 000.000.000-5

Porcentaje de participación 100%

Fiduciaria

Entidad: Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria

Identificación: 000.000.000-1

Representante Legal: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Beneficiarios

Deuda acuerdo según pagarés firmados PA
Entidad	Monto tramo A	% part.	Monto tramo B	% part.	Monto total	% part.
Colpatria	$ 11,364,287,271	15.76%	$ 6,306,817,177	15.78%	$ 17,671,104,448	15.77%
Banco de Bogotá	$ 10,543,106,058	14.62%	$ 5,850,005,051	14.63%	$ 16,393,111,109	14.63%
Banco Davivienda	$ 7,788,507,212	10.80%	$ 4,321,573,384	10.81%	$ 12,110,080,596	10.80%
Banco de Occidente	$ 8,335,630,276	11.56%	$ 4,625,153,057	11.57%	$ 12,960,783,333	11.56%
Caja Social	$ 7,858,343,097	10.90%	$ 4,360,322,903	10.91%	$ 12,218,666,000	10.90%
Corpbanca	$ 7,322,703,739	10.15%	$ 4,063,898,250	10.17%	$ 11,386,601,989	10.16%
Itaú Coprbanca Colombia S.A.	$ 7,011,285,182	9.72%	$ 3,890,319,751	9.73%	$ 10,901,604,933	9.73%
Banco popular	$ 5,397,127,801	7.48%	$ 2,957,559,198	7.40%	$ 8,354,686,999	7.45%
Av Villas	$ 4,163,684,353	5.77%	$ 2,310,284,499	5.78%	$ 6,473,968,852	5.78%
Sudameris	$ 1,969,623,831	2.73%	$ 1,092,876,169	2.73%	$ 3,062,500,000	2.73%
Bancolombia	$ 357,872,495	0.50%	$ 198,571,075	0.50%	$ 556,443,570	0.50%
Total Cop	$72,112,171,315	100%	$39,977,380,514	100%	$112,089,551,829	100%

I. Objeto y finalidad del negocio

El contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago y pagos, tiene por objeto la constitución de un fideicomiso con fines de garantía de las obligaciones garantizadas, mediante la transferencia por parte del fideicomitente, a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable, de los bienes fideicomitidos para que sean administrados por el fiduciario en los términos y condiciones que más adelante se indican, con el propósito de servir de garantía del cumplimiento de las obligaciones garantizadas. Este fideicomiso en virtud del acuerdo privado que el fideicomitente suscribió con acreedores garantizados solo podrá adquirir las obligaciones financieras del tramo b obligaciones que serán garantizadas con el presente fideicomiso.

El fideicomiso que por este instrumento se constituye se denominará fideicomiso irrevocable de garantía, administración, fuente de pago y pagos - AIA S.A Bancos Nit. 830.053.963-6.

Para el cumplimiento de lo anterior se realizarán las siguientes actividades por el fideicomiso:

• Ostentar propiedad sobre los bienes fideicomitidos.

• entregar a título de comodato precario los inmuebles que conforman los bienes fideicomitidos al fideicomitente.

• Administrar los bienes fideicomitidos conforme al objeto del contrato, siguiendo para el efecto lo establecido en el mismo y las instrucciones que imparta el fideicomitente o los acreedores garantizados según corresponda, única y exclusivamente en las materias en las que se prevé de manera expresa en este contrato;

• Enajenar los bienes fideicomitidos a título de compraventa a terceros interesados en los mismos, quienes deberán pagar en su totalidad el precio de los bienes fideicomitidos.

• En el evento que cualquiera de las obligaciones garantizadas resulten incumplidas por parte del fideicomitente y/o del fideicomiso, adelantar el procedimiento de ejecución de la garantía que se establece en el contrato.

• Asumir la deuda del tramo b y suscribir los títulos y documentos correspondientes.

• Restituir al fideicomitente los bienes fideicomitidos, cuando el fiduciario reciba una notificación de liberación expedida por los acreedores garantizados en la que se le da instrucciones de hacer dicha transferencia.

I.I Finalidad del negocio

Garantizar hasta la concurrencia de los bienes fideicomitidos las obligaciones garantizadas a favor de las entidades financieras y formen parte del acuerdo privado y que tengan certificados de garantía vigentes.

Garantizar las obligaciones que el fideicomitente y el fideicomiso contraiga con los acreedores garantizados.

Servir de fuente de pago de las obligaciones garantizadas en el evento que el fideicomitente no pague

II. Bienes que conforman el fideicomiso

Tipo de bien:

De acuerdo con el Otrosí No. 1 del contrato xx xxxxxxx de fecha 22 de septiembre de 2016, se modificó la cláusula de bienes mencionados a continuación.

Los bienes inmuebles que a continuación se señalan, que se transferirán al fideicomiso mediante documento separado.

Nombre del inmueble	No. Folio de matricula	Cedula catastral
Bahía loft – seis b apartamento	080-104590	10400610144903
Parqueadero 19	080-104560	10400610092903
Parqueadero 20	080-1045361	10400610091903
Cuarto útil 19	080-104534	10400610103903
Lote 19 intercity (se transfiere solamente el 50% de propiedad de AIA) o	012-67670	200018461001019
Lotes 20 intercity	012-67671	200018461001020
Lotes 21 intercity	012-67673	200018461001021
Casa xx xxxxxx local 6	024-19588	2010000290080100000000
Local propio 2-16	280-192167	10602250093901
Local propio s-05	280-192100	10602250023901
Local propio s-06	280-192101	10602250025901

• Cesión de los derechos económicos derivados de las ventas de inmuebles que el fideicomitente tenga directamente o a través de estructuras fiduciarias.

• Cesión de los derechos económicos derivados de la cesión de los derechos fiduciarios a título oneroso suscrito entre el fideicomitente, credicorp y umbral de fecha 17 xx xxxxx de 2015 sobre el 100% de los derechos fiduciarios dentro del fideicomiso fa parqueo lote 5 mundo san remo. A la fecha de suscripción del contrato fiduciario el fideicomitente ha recibido la suma de

$ 2.391.875.000 de un total de $ 5.400.000.000, por lo que dichos excedentes deberán ser cedidos a favor del fideicomiso que por este documento se constituye.

• Cesión de los derechos económicos derivados de los derechos fiduciarios que el fideicomitente actualmente tiene en su calidad de fideicomitente de un 15% dentro del fideicomiso p.a. Porvenir constituido en alianza fiduciaria S.A estas utilidades se recibirán en el momento que el proyecto PA Porvenir se liquide. Dicha utilidad a la cual tiene derecho AIA S.A, se deberá consignar en las cuentas del fideicomiso mercantil irrevocable de garantía, administración fuente de pago y pagos AIA S.A Bancos.

• Cesión de derechos económicos derivados de la participación que el fideicomitente tiene en el PA Calima – Colpatria (hoy del 67% equivalente a $8.782.763.340) en su calidad de fideicomitente de dicho fideicomiso.

• Cesión de derechos económicos derivados de la promesa de compraventa celebrada con Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por medio de la cual se vendió el apartamento bahía loft con los parqueaderos 19 y 29 y el cuarto útil 19 el día 13 xx xxxx de 2016 por valor de 700 millones de pesos, de los cuales están pendientes de pago 670 millones de pesos

• Cesión del derecho de beneficio de área por valor de $ 5.317.308.789, que el fideicomitente tiene dentro del PA Square Trade and Home, de recibir un piso de oficinas de 851 m2, más 7 parqueaderos sencillos y 5 dobles lineales, de Square Trade and Home ubicado en la ciudad de Medellín.

• Cesión de derechos económicos derivados de los dividendos de las acciones que a continuación se señalan, cuya titularidad es del fideicomitente. Así como de los derechos económicos derivados de la venta de los activos de dichas sociedades.

• 220.000 acciones ordinarias de titularidad del fideicomitente que corresponden al 20% de la propiedad accionaria, emitidas por sociedad las cabañitas S.A.S., quien detenta en la actualidad la propiedad del inmueble denominado lote Amazonía identificado con folio de matrícula número 01N-5315320.

• 1.187.892 acciones ordinarias de titularidad del fideicomitente que corresponden al 10.80% de la propiedad accionaria, emitidas por inversiones Búcaros en liquidación (beneficiaria escisión sociedad lote norte), quien detenta en la actualidad la propiedad del inmueble denominado lote norte identificado con folio de matrícula número 012-42043.

• Los recursos derivados de las utilidades de las acciones de propiedad de AIA S.A en las sociedades concesión túnel aburra oriente S.A y constructora túnel de oriente S.A.S una vez estas puedan ser repartidas conforme a los términos del acuerdo de accionistas de los socios de las sociedades anteriormente mencionada.

• Los rendimientos de los dineros administrados por el patrimonio autónomo generados por la inversión de los mismos en los fondos administrados por la fiduciaria.

• La suma de un millón de pesos moneda legal ($ 1.000.000,oo) que el fideicomitente aportará al momento de la firma del contrato.

• Las sumas que el fideicomitente percibirá en razón a las resultas de los litigios que a se señalan en el anexo 1, y que el fideicomitente con la suscripción de este documento se obliga a aportar a el fideicomiso.

• Los demás bienes muebles e inmuebles que con posterioridad a la constitución del fideicomiso sean transferidos por el fideicomitente.”

Estado actual, localización e identificación de los bienes:

Se adjuntan extractos de la Cuenta de Ahorros No. 000-00000-0.y la Participación en la Cartera Colectiva Abierta – Credifondo 81700275-1, en las que se administran los recursos del fideicomiso, en donde se encuentra en detalle de los movimientos (adiciones, retiros y rendimientos) del patrimonio por cada mes, durante el periodo de la presente rendición de cuentas.

Estado actual, localización e identificación de los bienes:

Localización: Los bienes Fideicomitidos se encuentran localizados en la ciudad de Armenia Quindío y Santafé de Antioquia.

Impuestos: El pago de los impuestos se encuentra acreditado al año 2016. Está pendiente por parte del fideicomitente el soporte de pago de los impuestos del año 2017.

Avalúos: Los bienes fideicomitidos tienen avaluó realizado por XXX Xxxxxxxx Inmobiliaria de fecha 06 de febrero de 2015 y 25 de febrero de 2015.

Situación Jurídica

de los Bienes: Conforme a Folio (s) de Matricula de fecha 23 de Noviembre de 2016, los inmuebles objeto del fideicomiso se hallan libres de embargos, demandas civiles, anticresis, prendas, censos, condiciones resolutorias, limitaciones de dominio y en general de cualquier gravamen. Sin embargo se encuentra pendiente que el Fideicomitente actualice estos documentos.

Estado de pólizas:

Tipo de Póliza: Todo Riesgo

Aseguradora: Seguros Generales Suramericana S.A. No. de Póliza: 0318500-8

Tomador: Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A. Asegurado: Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A.

Patrimonio Xxxxxxxx Xxxxxx de Pago AIA SA Bancos Beneficiario: Patrimonio Xxxxxxxx Xxxxxx de Pago AIA SA Bancos Fecha de Expedición: 05 de Enero de 2016

Fecha de Vencimiento: 05 de Enero de 2017 Estado: Vencida

Nota: Se ha solicita a través de la presente rendición de cuentas al Fideicomitente actualización de certificados de tradición y libertad, e impuesto predial de los bienes fideicomitidos, Avaluó y Póliza de seguro, a la fecha no se han recibido dicha actualización.

III. Evolución de los aportes y del patrimonio del fideicomiso

Recursos dinerarios:

Se adjuntan extractos de la Cuenta de Ahorros No. 000-00000-0.y la Participación en la Cartera Colectiva Abierta – Credifondo 81700275-1, en las que se administran los recursos del fideicomiso, en donde se encuentra en detalle de los movimientos (adiciones, retiros y rendimientos) del patrimonio por cada mes, durante el periodo de la presente rendición de cuentas.

Inmuebles (aportados)

Al corte de la presente rendición de cuentas se han transferido los siguientes inmuebles:

Nombre	No. Matricula inmobiliaria	No. Cedula catastral	Dirección	Ciudad
Local comercial 2-16	280-192167	01-06-0225-0093-901	Cra 6 no. 3 -180	Armenia, Quindío

Local comercial S-05	280-192100	01-06-0225-0023-901	Cra 6 no. 3 -180	Armenia, Quindío
Local comercial S-06	280-192101	01-06-0225-0025-901	Cra 6 no. 3 -180	Armenia, Quindío
Lote 6	024-19588	2010000290080100000000	Urbanización Casa xx Xxxxxx P.H.	Santa fe de Antioquia, Antioquia

Últimos Avalúos sobre los activos:

De fecha 06 y 25 de febrero de 2015 se llevó a cabo avalúo técnico elaborado por la firma ISA lta inmobiliaria., dando como resultado:

Nombre	No. Matricula Inmobiliaria	No. Cedula Catastral	Dirección	Ciudad	Avaluo ISA LTDA. Febrero de 2015
Local comercial 2-16	280-192167	01-06-0225-0093-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 355,296,000.00
Local comercial S-05	280-192100	01-06-0225-0023-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 545,759,920.00
Local comercial S-06	280-192101	01-06-0225-0025-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 98,585,240.00
Lote 6	024-19588	2010000290080100000000	Urbanización Casa xx Xxxxxx P.H.	Santa Fe de Antioquia, Antioquia	$ 96,224,740.00
				Total	$ 1,095,865,900.00

Cesión beneficio de área

De acuerdo con la certificación a marzo de 2016 emitida por Bancolombia, al corte de la presente rendición de cuentas se transfirieron el siguiente beneficio de área.

Nombre del bien	Total transferencia
Pa square trade and home	$ 5,324,057,245.41
Totales:	$ 5,324,057,245.41

Venta de inmuebles

Durante la vigencia del Fideicomiso los siguientes inmuebles fueron transferidos al Patrimonio Autónomo y posteriormente vendidos

Nombre	No. Matricula inmobiliaria	No. Cedula catastral	Dirección	Ciudad
50% de lote bodega 19	012-67670	200018461001019	Parque Empresarial Intercity P.H., Paraje San Xxxxxxx, Xxxxxx Portachuelo	Girardota, Antioquia
Lote bodega 20	012-67671	200018461001020	Parque empresarial Intercity P.H., paraje san xxxxxxx, xxxxxx portachuelo	Girardota, Antioquía

Lote bodega 21
012-67672
200018461001019
Parque Empresarial Intercity P.H., paraje San Xxxxxxx, Xxxxxx Portachuelo
Girardota, Antioquia

IV. Detalle xx xxxxxxx y usos

Se adjunta el anexo “Informe de Pagos” que detalla las fuentes y usos del Credifondo 81700275-1, así mismo se adjuntan los extractos citados en la presente rendición.

Se precisa que:

Número de pagos: 00

Mecanismo utilizado: ACH y Cheque

Partidas a conciliar y / o anticipos pendientes de legalizar en desarrollo del contrato xx xxxxxxx

Durante del periodo objeto de la rendición, no existen Rechazos sin procesar, ordenes causadas pendientes por pagar, ni anticipos pendientes por legalizar, ni cheques en caja pendientes por reclamar.

V. Comisiones Fiduciarias

Comisión de estructuración: Por la constitución del fideicomiso la fiduciaria cobrará una comisión de estructuración de ocho millones de pesos moneda legal colombiana ($8.000.000.oo). Esta comisión genera iva y será cancelada por el fideicomitente, por una única vez, dentro de los cinco (5) días siguientes a la firma del contrato fiduciario. Esta comisión no incluye el estudio de títulos de los inmuebles realizados por los abogados externos autorizados por el grupo Itaú Corpbanca Colombia S.A.

Comisión de Administración: desde la firma del contrato y hasta su liquidación, el fiduciario cobrará una comisión por mes de cinco (5) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA y adicional cobrará cero punto cinco (0.5) salarios mínimos mensuales legales vigentes por cada matrícula vendida, o por inmueble junto con sus bodegas y/o garajes, en caso de que proceda. La anterior comisión será pagadera dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes. Esta comisión incluye la realización de hasta veinte (20) pagos mensuales. En el evento que durante el mismo mes, en caso que el fideicomitente solicite la realización de más de veinte (20) pagos, el fiduciario cobrará por cada pago adicional la suma de veinte mil pesos moneda legal colombiana ($20.000) más IVA por cada pago. Los pagos se realizarán a través de transferencias electrónicas. La comisión de administración incluye la expedición de los certificados de garantía a favor de los acreedores garantizados. Adicionalmente, esta comisión incluye la asistencia a los comités fiduciarios y el endeudamiento del fideicomiso.

Comisión por Modificación: Cualquier modificación, adición y/o aclaración al contrato generará a favor del fiduciario y a cargo del fideicomitente el pago de una comisión equivalente a 1.5 salarios mínimos mensuales legales vigentes.

Comisión por Ejecución de la Garantía -en el evento que por alguna razón deba iniciarse algún tipo de acción judicial o administrativa para la defensa o restitución de los bienes fideicomitidos, se

generará una comisión mensual equivalente a dos punto cero (2.0) salarios mínimos mensuales legales vigentes, adicionales a la comisión mencionada en el literal ii) del presente numeral, mientras dure el eventual proceso jurídico o administrativo o la ejecución de la garantía.

Comisión por enajenación del inmueble fideicomitido: En el evento de la ejecución el fiduciario cobrará una comisión equivalente al tres por ciento (3%) sobre el valor de la venta del bien fideicomitido.

A continuación se relacionan las comisiones que fueron facturadas y pagadas durante el periodo de la rendición:

Detalle de comisiones facturadas en el periodo de la presente rendición:

Período	Estado	Fecha	Vr.Comi.Liq.	Vr. IVA	Vr. Total
201807	Pagada	24/07/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
201808	Pagada	28/08/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
201809	Pagada	24/09/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
201810	Pagada	26/10/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
201811	Pagada	26/11/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
201812	Pagada	27/12/2018	3,906,210.00	742,180.00	4,648,390.00
Total			23,437,260.00	4,453,080.00	27,890,340.00

Comisiones facturadas durante la vigencia del fideicomiso:

Año	Vr.Comi.Liq.	Vr.Adicional	Vr. IVA	Vr. Total
Total 2015	24,108,750.00	0.00	3,857,400.00	27,966,150.00
Total 2016	41,367,300.00	0.00	6,618,768.00	47,986,068.00
Total 2017	44,263,020.00	60,000.00	8,421,372.00	52,744,392.00
Total 2018	46,874,520.00	0.00	8,906,160.00	55,780,680.00
Total	156,613,590.00	60,000.00	27,803,700.00	184,477,290.00

Al corte de la presente rendición de cuentas el fideicomitente se encuentra al día en el pago de comisiones fiduciarias.

VI. Descripción del desarrollo y ejecución del negocio

A continuación se efectúa una descripción de las obligaciones más importantes de las partes para la ejecución óptima del negocio:

Obligaciones de la fiduciaria

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Solicitar cada seis (6) meses un certificado de Tradición y libertad de LOS INMUEBLES FIDEICOMITIDOS para efectos de verificar que se encuentran libres de gravámenes, embargos o de cualquier otra afectación inscrita.	Cumplida	Se solicita a través de la presente rendición de cuentas actualizar los folios de matrícula de los bienes fideicomitidos.

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Solicitar a EL FIDEICOMITENTE la realización de por lo menos, un avalúo a y/o re avalúo por lo menos cada dos (02) años sobre LOS BIENES FIDEICOMITIDOS con el fin de determinar la capacidad de dicho bien para soportar las garantías otorgadas, según el nuevo avalúo y el monto de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS. Los avalúos y sus actualizaciones deberán ser realizados por ISA LIMITADA.	Cumplida	El avaluó es de fecha 25 de Febrero de 2015 y el vencimiento es hasta el 25 de Febrero de 2017. Se solicita al Fideicomitente actualización de esta información
Verificar al momento de expedir certificados de garantía que el valor de las obligaciones garantizadas con la presente fiducia no superen el porcentaje determinado en el numeral 1.13. y se dé cumplimiento a las condiciones del numeral 1.3. del Capítulo Primero de definiciones del contrato.	Cumplida	Valor de Limite de Cubrimiento: 100% Se lleva un control en el Fideicomiso para que los certificados a expedir no superen el límite de garantía antes descrito
Llevar un registro de los ACREEDORES GARANTIZADOS del contrato y de su participación en la garantía.	Cumplida	Se lleva control y registro de cada uno de los Acreedores
Cuando se den las condiciones previstas en el contrato para declarar el incumplimiento o la exigibilidad de la garantía, solicitar la restitución de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS por terminación del contrato de comodato y realizar todas las gestiones encaminadas a la venta de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS de acuerdo con el procedimiento establecido para el efecto.	No se presento	Mediante comunicación de fecha 17 xx xxxxxx de 2017 el Banco Caja Social, solicito la Activación de la garantía del Patrimonio Autónomo AIA Bancos, sin embargo dicha exigibilidad no se llevó acabo en consecuencia a que la Sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados entro en proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades
Una vez iniciado el proceso de restitución EL FIDUCIARIO rendirá un informe mensual sobre el estado del mismo, el cual será dirigido a los ACREEDORES GARANTIZADOS o a sus cesionarios.	No se ha presentado
Informar a los ACREEDORES GARANTIZADOS o a sus cesionarios, a las direcciones registradas en las dependencias del FIDUCIARIO, sobre cualquier hecho o circunstancia de que tenga conocimiento y que pueda afectar la propiedad o la posesión quieta y pacífica de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS o el desarrollo del contrato.	Cumplida	Se ha informado a los Acreedores oportunamente todos los acontecimientos o hechos relacionados al Fideicomiso
Ejercer los derechos y las acciones o excepciones que se relacionen con LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.	Cumplida
Llevar la personería para la protección y defensa de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS contra actos de terceros, de los ACREEDORES GARANTIZADOS y aún del mismo FIDEICOMITENTE.	Cumplida

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Rendir cuentas comprobadas de su gestión a EL FIDEICOMITENTE y a los ACREEDORES GARANTIZADOS o sus cesionarios dentro de los primeros diez (10) días hábiles de los meses xx Xxxxx y Diciembre de cada año, mediante el envío al correo electrónico o por el medio seleccionado por EL FIDUCIARIO, con sus respectivos soportes documentales, de las actividades que ha llevado a cabo en cumplimiento del contrato en la forma y términos de las reglamentaciones expedidas por la Superintendencia Financiera.	Cumplida	Se ha remitido la rendición de cuentas oportunamente y de manera semestral, las mismas fueron enviadas al fideicomitente vía correo electrónico. Se aclara que por disposición de la superintendencia financiera de Colombia, la rendición de cuentas deberá ser remitida a más tardar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx que se está informando.
Mantener LOS BIENES FIDEICOMITIDOS objeto de esta fiducia separado(s) de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.	Cumplida	Se aperturo una cuenta corriente con el Banco Itaú y un Credifondo única exclusivamente para administrar los recursos del Fideicomiso, separados de los de la Fiduciaria y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.
Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus facultades y obligaciones, o cuando debe apartarse de las autorizaciones contenidas en este contrato, o cuando las circunstancias así lo exijan. En todo caso, la actuación de EL FIDUCIARIO quedará en suspenso, mientras se resuelva definitivamente el tema, sin que se genere responsabilidad alguna a cargo de EL FIDUCIARIO por tal hecho.	No se ha presentado
Recibir los recursos producto de la venta de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS y con su producto, cancelar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS conforme a lo establecido en el contrato o entregarlos en dación en pago, cuando se presente incumplimiento de los DEUDORES o exigibilidad anticipada de la garantía, por alguno de los ACREEDORES GARANTIZADOS, de acuerdo con el procedimiento de ejecución de la garantía indicado en este contrato.	Cumplida	Se han recibido en la cuenta del patrimonio autónomo recursos provenientes de la venta de inmuebles y los mismos han sido abonados a los Bancos
Realizar diligentemente todos los actos necesarios para la consecución de la finalidad perseguida mediante este contrato.	Cumplida
Realizar diligentemente las gestiones necesarias para el desarrollo del objeto del contrato de conformidad con lo establecido en el mismo y las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE.	Cumplida	Se han cumplido con las instrucciones impartidas por el Fideicomitente, Beneficiarios y con las que la Fiduciaria crea pertinentes.
Invertir las sumas de dinero del PATRIMONIO AUTONOMO, de acuerdo con las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE.	Cumplida	Los recursos han sido administrados en el Credifondo No. 000-00000-0

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Realizar los pagos de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS conforme a las condiciones establecidas en el Contrato y en el ACUERDO PRIVADO, el cual es anexo del contrato y con la prelación de pagos establecida en la cláusula Vigésima Primera de este contrato. Este pago se hará con cargo a las sumas de dinero provenientes de la venta de los BIENES FIDEICOMITIDOS, así como de los rendimientos que éstos produzcan y las demás sumas de dinero que se encuentren en el FIDEICOMISO.	Cumplida	Se han recibido recursos producto de la venta de algunos de los bienes fideicomitidos, y con los recursos se ha descontado el pago de la comisión fiduciaria y se han realizado abonos a las obligaciones a favor de cada uno de los acreedores
Otorgar un mandato de venta a por lo menos un promotor inmobiliario aprobado previamente por los ACREEDORES GARANTIZADOS, para promover la venta de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, en el menor tiempo posible y en las mejores condiciones, siempre y cuando respetando lo establecido en el ACUERDO PRIVADO. La comisión de los promotores inmobiliarios por la venta de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS se descontará del valor de venta. Para esta gestión podrán también utilizar sistemas de subastas. Para la selección del promotor inmobiliario, EL FIDUCIARIO presentará tres promotores al COMITÉ DE ACREEDORES, para que entre éstos escojan el promotor seleccionado.	Cumplida
Será obligación del Promotor escogido dar a conocer tanto a la FIDUCIARIA como al COMITÉ DE ACREEDORES todas las ofertas que se presenten para la compra de los bienes, antes de comprometerse a la venta de los mismos. Dependiendo de la fecha en que se efectúe la venta, a partir de la creación de este FIDEICOMISO, se tendrán en cuenta como valor de venta y como mínimo, los porcentajes del avalúo de los bienes establecidos en el acuerdo privado y en el numeral xxiii de la cláusula Décima de este contrato. El promotor inmobiliario para decidir sobre el precio de venta de los activos se ajustará a lo establecido en el numeral xxiii de la cláusula Décima, dando estricta aplicación a estas instrucciones; el Promotor rendirá cuentas de su gestión al COMITÉ DE ACREEDORES establecido en el acuerdo privado. Cualquier desacato o incumplimiento a las directrices aquí estipuladas, será causal de terminación del acuerdo privado y de este contrato xx xxxxxxx, debiendo la Fiduciaria proceder a la liquidación del FIDEICOMISO.	Cumplida
Presentar al FIDEICOMITENTE la rendición final de cuentas de su gestión al terminar el contrato xx Xxxxxxx Mercantil	No se ha presentado	El Fideicomiso se encuentra vigente
Mantener los dineros con sus rendimientos y las inversiones separados de los de EL FIDUCIARIO y de los que correspondan a otros negocios FIDUCIARIOS.	Cumplida	Se aperturo una cuenta de ahorros y un Credifondo única exclusivamente para administrar los recursos del Fideicomiso, separados de los de la Fiduciaria y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO en la forma y términos establecidos por la Ley y por la Superintendencia Financiera de Colombia.	Cumplida	Se ha producido información financiera del Fideicomiso de acuerdo con lo que establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Realizar los trámites necesario para el logro del Registro del contrato en Confecámaras, conforme a los términos de la Ley 1673 de 2013 del 20 xx Xxxxxx de 2013 y el Decreto Reglamentario 400 del 23 de Febrero de 2014, y las demás normas que las sustituyan.	Cumplida	Se ha realizado únicamente el registro ante Confecamaras de Itaú Corpbanca Colombia, quien otorgo mandato a la Fiduciaria para realizarlo.
Las demás señaladas y por la Ley y que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto del contrato.	En ejecución

Obligaciones del fideicomitente

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Transferir y entregar en forma irrevocable los BIENES FIDEICOMITIDOS objeto de este contrato para el cumplimiento de la finalidad del mismo. Así mismo deberá asumir todos los costos de la transferencia de los BIENES FIDEICOMITIDOS al FIDEICOMISO.	Cumplida	Al corte de la presente rendición de cuentas el Fideicomitente ha realizado la trasferencia de los bienes mencionados en los Bienes Fideicomitidos
En el evento en que en el FIDEICOMISO no cuente con los recursos suficientes para cumplir con el pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS del ACUERDO PRIVADO, será responsabilidad de EL FIDEICOMITENTE hacerlo, así como los demás gastos que se hagan necesarios para la debida ejecución del contrato. De esta situación se dará notificación a LOS ACREEDORES GARANTIZADOS.	Incumplida	El fideicomitente ingreso x xxx 1116
Entregar al FIDUCIARIO, en el momento que vayan a transferir los BIENES INMUEBLES FIDEICOMITIDOS al FIDEICOMISO, los siguientes documentos: Certificado de Libertad y Tradición del inmueble, cuya fecha de expedición no supere los treinta (30) días, Fotocopia xxx Xxx y Salvo de Impuesto Predial y Valorizaciones de los últimos cinco (5) años. Así como la copia auténtica de los siguientes apartes del reglamento de propiedad horizontal, si aplica: 1. Linderos generales y especiales; 2. Áreas de uso común y 3. Coeficientes de Propiedad Horizontal.	Incumplida	El Fideicomitente no ha realizado la actualización de los certificados de Tradición y libertad, impuestos prediales y los demás consagrados en este numeral.
Remitir a EL FIDUCIARIO los informes y certificaciones establecidos en el contrato con la periodicidad que éste indique.	En ejecución	El Fideicomitente ha atendido los requerimientos de la Fiduciaria sin embargo a la fecha tiene pendiente Actualización de información sobre los bienes fidecomitidos.
Remitir con tres (3) días hábiles de antelación al FIDUCIARIO, toda la información necesaria a efectos de que este pueda proceder a realizar los pagos y/o las restituciones.	No se ha presentado	Durante el periodo de la presente rendición de cuentas no se han realizado restituciones de aportes, ni pago a terceros.

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Informar a EL FIDUCIARIO sobre cualquier cambio material o legal en la situación financiera o de otra índole que pueda afectar las condiciones en que debe mantenerse el FIDEICOMISO y los flujos de fondos provenientes de los recursos fideicomitidos.	Cumplida	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades.
Reconocer todos los costos y gastos en que incurra EL FIDUCIARIO para dar cumplimiento al contrato, para lo cual autoriza desde ya al FIDUCIARIO a descontarlos de los recursos administrados en virtud del contrato.	Cumplida	El fideicomitente ha reconocido todos los costos y gastos en que incurrió EL FIDUCIARIO para dar cumplimiento al contrato.
Pagar la comisión fiduciaria.	Cumplida	Al día
No gravar los recursos y sumas derivadas que conforman los BIENES FIDEICOMITIDOS.	Cumplida	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades.
Cumplir a cabalidad las obligaciones y deberes derivados de su actividad y de la ejecución de su objeto social.	Cumplida	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades.
Actualizar periódicamente su información financiera con el objeto de dar cumplimiento a las normas y políticas de Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SARLAFT).	Incumplida	El Fideicomitente no ha realizado actualización de información.
Presentar de manera oportuna la escritura pública de transferencia de los bienes inmuebles fideicomitidos, mediante la cual se incrementará el FIDEICOMISO, a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente y verificar su debido registro. Los costos respectivos en todo caso serán exclusivamente por cuenta del FIDEICOMITENTE.	Cumplida	El Fideicomitente ha presentado realizado en su debido momento la presentación de las escrituras de trasferencia y así mismo ha asumido los costos de estos trámites.
Emplear el mayor cuidado en la conservación de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. Así mismo, deberá tomar las medidas de seguridad que sean necesarias, respondiendo hasta la culpa levísima y por caso fortuito y fuerza mayor; en virtud de esto, se obliga a informar al FIDUCIARIO sobre los hechos que afecten o puedan llegar a afectar el(los) inmueble(s) respondiendo por tanto de los perjuicios que se causen por tales omisiones.	Cumplida	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades.
Suministrar oportunamente al FIDUCIARIO las sumas de dinero que éste le solicite para el cumplimiento de los fines previstos en este contrato y para su perfeccionamiento y terminación.	Cumplida	Han sido trasferidos los recursos correspondientes a la venta de Activos que ha tenido el PA

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Mantener LOS BIENES FIDEICOMITIDOS libres de toda clase de gravámenes y limitaciones de dominio y a paz y salvo en materia de impuestos, multas, sanciones, tasas y contribuciones, etc., que se generen por cualquier causa respecto de el mismo, efectuando las erogaciones pertinentes y suministrando a EL FIDUCIARIO los recursos necesarios para su pago.	cumplida	A la fecha la Fiduciaria no ha sido notificada por incumplimiento de este hecho.
Declarar y pagar el impuesto predial, los impuestos de valorización y demás impuestos, tasas o contribuciones que graven LOS BIENES FIDEICOMITIDOS y remitir copia de dichas declaraciones a EL FIDUCIARIO.	Incumplida	Se encuentra pendiente el soporte de pago de los impuestos del año 2017 Y 2018.
Informar AL FIDUCIARIO y a los ACREEDORES GARANTIZADOS de cualquier situación que dificulte o imposibilite el cumplimiento de sus obligaciones, así como la ocurrencia de causales de disolución, concordato, cesación de pagos, etc.	Cumplida	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades
Permitir a EL FIDUCIARIO y a los ACREEDORES GARANTIZADOS o a las personas autorizadas por éstos, la inspección de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, y de todos los contratos destinados a la conservación y custodia de el(los) bien(es), cuando ellos la consideren necesaria.	No se ha presentado
Dar aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pueda afectar la propiedad y posesión quieta y pacífica de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS; en todo caso exhibir el contrato y la constancia de su registro para dejar establecido ante la autoridad pertinente la transferencia de propiedad que consta en el contrato y la imposibilidad de perseguir el FIDEICOMISO por obligaciones distintas a las que éste garantiza.	No se ha presentado	.
Informar al FIDUCIARIO cualquier persecución, medida cautelar o litigio de que sea objeto LOS BIENES FIDEICOMITIDOS y oponerse a tales diligencias. Todos los gastos en que incurra para tal efecto, serán asumidos por EL FIDEICOMITENTE.	No se ha presentado	Actualmente el fideicomiso se encuentra bajo un procesos ejecutivo por la demanda de caja social , los gastos de esta defensa los asume el fideicomitente.
Realizar los trámites necesarios para obtener la elaboración de un avalúo y/o re avalúo de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS por parte de las firmas avaluadoras autorizadas por EL FIDUCIARIO, con una periodicidad máxima de dos años (2) o con la periodicidad que El FIDUCIARIO y/o los ACREEDORES GARANTIZADOS considere pertinente. EL FIDUCIARIO podrá pagar este gasto con cargo al FIDEICOMISO y en el evento en que no alcancen a ser cubiertos por éste, serán asumidos solidariamente por EL FIDEICOMITENTE, quien deberá pagarlos contra la presentación de la cuenta de cobro por parte de EL FIDUCIARIO. Es entendido que esta facultad de EL FIDUCIARIO, de realizar el avalúo de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS por cuenta de EL FIDEICOMITENTE, en caso de que éste no lo hiciere, no implica en ningún caso ni en forma alguna responsabilidad para EL FIDUCIARIO quien puede no hacer uso de ella.	Incumplida	El avaluó es de fecha 25 de Febrero de 2015 y el vencimiento es hasta el 25 de Febrero de 2017. Se solicita al Fideicomitente actualización de esta información

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Contratar y mantener vigente durante la vigencia de este contrato, y posteriormente si aún existiesen obligaciones vigentes o vencidas garantizadas por este fideicomiso, los seguros necesarios sobre los bienes fideicomitidos según su naturaleza, mediante pólizas de seguros expedidas por una compañía de seguros legalmente autorizada para funcionar en Colombia, por un valor igual o superior al último avalúo comercial de los bienes fideicomitidos, que sean susceptibles de ser asegurados, designando como beneficiario de las pólizas al fiduciario como vocero del fideicomiso. Así mismo, el fideicomitente deberá asegurar los bienes fideicomitidos, según corresponda, contra los daños que su funcionamiento pueda ocasionar a terceros, en el entendido de que el fideicomitente es y seguirá siendo el único responsable frente al fiduciario, los acreedores garantizados y a los terceros, por todos y cada uno de los daños que bajo cualquier circunstancia ocasionen los bienes fideicomitidos. En el caso de ocurrencia de un siniestro, serán de cuenta del fideicomitente, el valor del deducible pactado en las pólizas de seguro, ya se trate de un reclamo por pérdida parcial o por pérdida total; en el mismo supuesto, y cualquier otro saldo debido con ocasión de este seguro. En caso que el fideicomitente no lo haga, el fiduciario podrá contratar o renovar directamente las pólizas correspondientes, con cargo al fideicomiso y a el fideicomitente solidariamente. Es entendido que esta facultad de mantener asegurado el inmueble por cuenta de el fideicomitente, en caso de que éste no lo hiciere, no implica en ningún caso ni en forma alguna responsabilidad para el fiduciario quien puede no hacer uso de ella.	Incumplida	A la fecha la póliza de seguro se encuentra vencida
En el evento que el último avalúo periódico de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS refleje una desvalorización en relación con los anteriores avalúos, o el valor registrado por la FIDUCIARIA, el FIDEICOMITENTE no estuviere en la capacidad de aportar nuevos BIENES FIDEICOMITIDOS, los ACREEDORES GARANTIZADOS en dicho momento instruirán al FIDUCIARIO sobre las acciones a tomar o la ejecución de la garantía.	No se ha presentado
Realizar por cuenta propia o a través de un tercero que este designe, las gestiones de venta de los BIENES FIDEICOMITIDOS para el cumplimiento del pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, teniendo en cuenta los siguientes parámetros, los cuales fueron establecidos en el ACUERDO PRIVADO:	Cumplida	El fideicomitente ha realizado por su cuenta la venta de los bienes fideicomitidos

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
La venta de activos se llevará a cabo aplicando un castigo en el precio de venta, sobre su valor comercial (según ofertas recibidas), según haya transcurrido el plazo desde la creación del FIDEICOMISO (excluyendo el Túnel de Oriente) sin que se haya producido su venta, así: Transcurridos seis (6) meses, en el cinco por ciento (5%); transcurridos 12 meses, en el diez por ciento (10%); transcurridos dieciocho (18) meses, en el quince por ciento (15%); transcurridos veinticuatro (24) meses, en el veinte por ciento (20%); transcurridos treinta (30) meses, en el veinticinco por ciento (25%); transcurridos treinta y seis (36) meses, en el treinta por ciento (30%); transcurridos cuarenta y dos (42) meses, en el treinta y cinco por ciento (35%) y transcurridos cuarenta y ocho (48) meses, en el cuarenta por ciento (40%). Estos castigos sobre el valor comercial (según ofertas recibidas) de los activos se aplicarán solo hasta que se haya terminado de pagar el TRAMO B. Se actualizará el avalúo comercial de los activos, cada dos (2) años, dicho avalúo deberá ser realizado por ISA Ltda. La venta de estos activos no podrá efectuarse a sociedades vinculadas directa o indirectamente a AIA, ni a socios o accionistas de la misma.	Cumplida	Proceso realizado por el fideicomitente
Será obligación del Fideicomitente y del Promotor dar a conocer al Comité de Acreedores todas las ofertas que se presenten para la compra de los bienes antes de comprometerse a la venta de los mismos. Igualmente, será obligatorio proceder a la venta cuando las ofertas se encuentren dentro de los rangos establecidos y autorizados en el acuerdo privado y este contrato xx xxxxxxx, o cuando el descuento sea de hasta un 10% del valor base. Cuando la oferta recibida sea por un valor menor al precio base en un 10% y hasta un 25%, y si el Promotor y el Fideicomitente están de acuerdo con la misma se procederá a la venta de los bienes. En caso que el Promotor y/o el Fideicomitente no estén de acuerdo con la oferta deberán poner en conocimiento del Comité de Acreedores las causales y/o las razones por las cuales no se lleva a cabo la venta. Si la oferta recibida es por un valor inferior al 25% del precio base, en todo caso deberá presentarse dicha oferta a consideración del comité de acreedores para que sea éste quien determina si la misma se acepta o no. Cualquier desacato o incumplimiento a las directrices aquí estipuladas, será causal de terminación del acuerdo privado y de este contrato xx xxxxxxx, debiendo la Fiduciaria proceder a la liquidación del FIDEICOMISO.	No se presento	Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades
Elaborar las minutas de compraventa previamente aprobadas por EL FIDUCIARIO, en las que expresamente se señalarán que están a cargo del FIDEICOMITENTE las obligaciones de saneamiento y evicción de los inmuebles y las demás obligaciones derivadas de la calidad de vendedor, compareciendo el FIDECIOMISO únicamente como tradente.	Cumplida

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones / y o gestión
Notificar a los juzgados judiciales respectivos, dentro de los 5 días hábiles a la suscripción del presente documento de la cesión de los derechos económicos derivados de las resultas de las reclamaciones y demandas que por este documento se ceden a EL FIDEICOMISO. De dicha notificación EL FIDEICOMITENTE deberá dar traslado a EL FIDUCIARIO dentro de los 10 días siguientes a la suscripción del presente documento.	Cumplida
Certificar mensualmente al FIDUCIARIO sobre los BIENES FIDEICOMITIDOS vendidos, dicha certificación deberá venir suscrita por el representante legal del Fideicomitente y su revisor fiscal y/o contador público, según corresponda.	Incumplida	El Fideicomitente no ha remitido esta información
Las demás establecidas en la ley y en otras cláusulas de este contrato.	En ejecución

Obligaciones de los acreedores garantizados

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones y / o gestión.
Informar al fiduciario, a solicitud de éste o del fideicomitente, cuando de acuerdo con el saldo de las obligaciones a cargo del fideicomitente y/o el fideicomiso, amparadas con la presente fiducia mercantil, pueda liberar total o parcialmente el monto de participación que le corresponde.	No se ha presentado.
Informar al fiduciario su dirección al momento de adhesión y cualquier cambio que se presente en desarrollo del contrato	Cumplida
Cuando existan recursos en el fideicomiso remitir a través del representante designado de los acreedores garantizados, la liquidación de pago de los intereses y capital, según corresponda, de las obligaciones garantizadas para realizar los pagos respectivos. El fiduciario se abstendrá de realizar el correspondiente pago a favor de los acreedores garantizados de las obligaciones garantizadas, si no se remite la mencionada instrucción.	No se ha presentado	Los Beneficiarios no han remitido la información en los tiempos que la Fiduciaria la solicita
Suministrar en defecto del fideicomitente a prorrata de su participación en la garantía y ante un evento de ejecución de la garantía fiduciaria y sin perjuicio de que puedan repetir contra el fideicomitente como directamente obligado, el pago de los impuestos, multas, sanciones, tasas y contribuciones, etc., que se generen por cualquier causa respecto de los bienes fideicomitidos, efectuando las erogaciones pertinentes y suministrando a el fiduciario los recursos necesarios para su pago.	No se presento	Durante el periodo de la presente rendición de cuentas no se presentó este hecho.
Coadyuvar con todos los trámites necesarios para el registro de este contrato ante la confederación de cámaras de comercio de colombia - confecámaras, conforme a los términos de la ley 1673 de 2013 del 20 xx xxxxxx de 2013 y el decreto reglamentario 400 del 23 de febrero de 2014, y las demás normas que las sustituyan.	Cumplida

Descripción de la obligación	Estado	Observaciones y / o gestión.
Suministrar en el evento de la ejecución de la garantía, los recursos necesarios para atender las comisiones y gastos derivados del fideicomiso, en el evento en que en el fideicomiso no cuente con recursos suficientes y/o el fideicomitente no llegaré a pagar una cualquiera de las comisiones o uno cualquiera de los gastos o costos que se generen con ocasión de la ejecución del contrato, dentro de los cuales se encuentran impuestos, multas, sanciones, tasas, contribuciones nacionales, departamentales o municipales generados(as) sobre los bienes fideicomitidos y/o el fideicomiso.	No se ha presentado	Mediante comunicación de fecha 17 xx xxxxxx de 2017 el Banco Caja Social, solicito la Activación de la garantía del Patrimonio Autónomo AIA Bancos, sin embargo dicha exigibilidad no se llevó acabo en consecuencia a que la Sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados entro en proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades
En el evento de ejecución de la garantía pagar las comisiones descritas en el numeral 8 de las condiciones del contrato xx xxxxxxx mercantil de garantiza, administración, fuente de pago, pagos del capítulo primero de la primera parte de este contrato, y los gastos en que incurra el fiduciario para la defensa de los bienes fideicomitidos. En el evento en que en el fideicomiso no cuente con recursos suficientes y/o estos gastos no sean pagados por el fideicomitente, los recursos aportados por los acreedores garantizados, por los conceptos antes indicados, serán reembolsados preferencialmente sobre el valor de enajenación de los bienes fideicomitidos si se venden a terceros en la etapa de ejecución de la garantía o podrán ser exigidos a los acreedores garantizados antes de proceder a la dación de los bienes fideicomitidos. Estas sumas de dinero canceladas por parte de los acreedores garantizados, generarán intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley a partir del día siguiente al de la presentación al fideicomitente de la respectiva factura de cobro y hasta el momento en que se realice el pago efectivo de estos gastos.	No se ha presentado	Mediante comunicación de fecha 17 xx xxxxxx de 2017 el Banco Caja Social, solicito la Activación de la garantía del Patrimonio Autónomo AIA Bancos, sin embargo dicha exigibilidad no se llevó acabo en consecuencia a que la Sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados entro en proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades
Remitir al fiduciario la liquidación de pago que se debe realizar por intereses y capital, cada vez que el fideicomiso cuente con recursos para atender las obligaciones garantizadas	Incumplida	Esta información no ha sido suministrada oportunamente.

VII. Hechos relevantes

Restituciones de aportes al fideicomitente

El día 23 de diciembre de 2015, se gira al fideicomitente por concepto de restitución de aportes la suma de $700.000.000, teniendo en cuenta la autorización dada por el comité de acreedores el día 04 de diciembre del 2015.

Modificaciones al Contrato xx Xxxxxxx

Mediante documento privado de fecha de fecha 22 de septiembre se realizó el otrosí no. 1 al contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de garantía, administración, fuente de pago y pagos, celebrado entre Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A. e Itaú Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria (Antes Xxxx Fiduciaria S.A.) En el que se modificaron las siguientes clausulas

Clausula primera: se modificó el porcentaje de participación de los acreedores garantizados del numeral 1.1 de la cláusula de definiciones de del capítulo primero – primera parte del contrato

Clausula segunda: se modifican los bienes que conforman los bienes fideicomitidos, consagrados en el numeral 1.2 de la cláusula de definiciones del capítulo primero – primera parte del contrato.

Cláusula segunda: cláusula sexta: se aclara que el Nit de la sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A. Es 890.904.815-5

Cláusula tercera: cálculo reliquidación intereses tramo B: se incluye para claridad de los acreedores garantizados la fórmula de cálculo para la liquidación de la reliquidación de los intereses del tramo B, de acuerdo a la revisión realizada de los acreedores garantizados y el fideicomitente.

Certificados de garantía

Mediante comunicación de fecha 30 de noviembre de 2016, el fideicomitente solicito a la fiduciaria la expedición de los certificados de garantía a favor de cada uno de los acreedores.

Los certificados fueron expedidos el 02 de diciembre de 2016, el cálculo que se realizo fue tomar el valor total de siete mil cuatrocientos cuarenta y nueve millones setecientos treinta y nueve mil seiscientos noventa y cinco pesos (7,449,739,695.00) correspondiente a el total de los bienes transferidos al fideicomiso, y este valor se dividió por el porcentaje de participación que le correspondía a cada acreedor, de acuerdo con lo establecido en el otrosí no. 1 al contrato xx xxxxxxx, sin embargo el cálculo se realizó tomando cuatro decimales (4) en cada porcentaje, esto en común acuerdo con el fideicomitente, quedando los certificados de la siguiente manera:

Certificados expedidos y anulados

Entidad	% part.	Certif. Iniciales
Colpatria	15.7652%	1,174,463,864.94
Banco de Bogotá	14.6250%	1,089,525,371.10
Banco Davivienda	10.8039%	804,864,919.64
Banco de Occidente	11.5629%	861,404,658.14
Caja Social	10.9008%	812,081,765.29
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca)	10.1585%	756,780,801.10
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca- Xxxx)	9.7258%	724,546,736.81
Banco Popular	7.4536%	555,272,479.55
AV Villas	5.7757%	430,275,453.46
Sudameris	2.7322%	203,541,074.47
Bancolombia	0.4964%	36,982,570.49
Total	100.0000%	7,449,739,695.00

Estos certificados fueron entregados en original a cada uno de los acreedores en el comité que se llevó a cabo en el mes de diciembre de 2016.

Sin embargo se recibieron observaciones por parte de los acreedores en la que indicaban el inconformismo por el valor de los certificados ya que en el otrosí quedaron los porcentajes con dos decimales y esto generaba diferencia en el valor expedido de todos los acreedores.

Por lo que se anularon de todos los certificados mencionados en el cuadro anterior y se procedió con la expedición de los nuevos certificados utilizando los porcentajes de participación que los acreedores tienen en el tramo b y que están contenidos en el otrosí, dado que el patrimonio autónomo es la garantía de las obligaciones de este tramo. Los certificados quedaron así:

Entidad	% part.	Certif. Correctos
Colpatria	15.77%	1,174,823,949.90
Banco de Bogotá	14.62%	1,089,151,943.41
Banco Davivienda	10.80%	804,571,887.06
Banco de Occidente	11.56%	861,189,908.74
Caja Social	10.90%	812,021,626.76
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca)	10.16%	1,481,753,225.34
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca-Xxxx)	9.73%
Banco Popular	7.45%	555,005,607.28
AV Villas	5.78%	430,594,954.37
Sudameris	2.73%	203,377,893.67
Bancolombia	0.50%	37,248,698.48
Total	100.00%	7,449,739,695.00

Teniendo en cuenta que El Lote Bodega 21 de Intercity fue vendido a Top Import SAS y transferido mediante escritura pública No. 1257 de fecha 31 xx xxxxx de 2017 y que sobre este bien fueron expedidos certificados de garantía, el Fideicomiso no tenía garantía sobre los certificados que habían sido expedidos a los Bancos, situación que había sido notificada a los Acreedores Beneficiarios y al Fideicomitente. De acuerdo con lo anterior y en vista de que ninguno de los Bancos realizo la devolución de los certificados originales, la Fiduciaria procedió con el cambio de los certificados a 31 de diciembre de 2017 con el fin de reflejar en los estados financieros la realidad del Fideicomiso.

Este cambio fue informado en el mes de Enero de 2018 a todos los Acreedores Beneficiarios y Fideicomitentes

Certificados de garantía vigentes

Al corte de la presente rendición de cuentas, los certificados de garantía quedaron expedidos de la siguiente manera:

Beneficiario	Porcentaje	Valor
Itaú	19.89%	1,276,922,713.00
Colpatria	15.77%	1,012,421,880.00
Banco de Bogotá	14.62%	938,592,764.00
Banco Davivienda	10.80%	693,351,700.00
Banco de Occidente	11.56%	742,143,115.00
Caja Social	10.90%	699,771,623.00
Banco Popular	7.45%	478,284,274.00
AV Villas	5.78%	371,071,558.00
Sudameris	2.73%	175,263,902.00
Bancolombia	0.50%	32,099,616.00
Total		6,419,923,145.00

Registro del Beneficio de Área

La certificación que se tomó para la información de la cesión de beneficio de área que el fideicomitente tiene en el PA Square Trade and Home, fue tomada de una certificación que emitió Bancolombia de fecha 21 de enero de 2016 por valor de $5.317.308.789.

Sin embargo es importante precisar que la contabilidad del fideicomiso está actualizada con la última certificación xx xxxxx de 2016 que emitió Bancolombia del beneficio de área por valor de

$5.324.057.245,41

Pago de las obligaciones Tramo A

En los meses de noviembre y diciembre del año 2016, se recibió instrucción por parte del fideicomitente para realizar abono de intereses de las obligaciones del tramo A así

Entidad	Noviembre	Diciembre
Colpatria	73,870,708.00	73,968,252.00
Banco de Bogotá	68,533,005.00	68,623,171.00
Banco Davivienda	50,627,297.00	50,693,912.00
Banco de Occidente	54,183,820.00	54,255,089.00
Caja Social	53,361,015.00	51,141,184.00
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca)	47,974,813.00	46,483,307.00
Itaú Corpbanca (Antes Corpbanca-Xxxx)	47,138,613.00	45,895,341.00
Banco Popular	36,612,400.00	35,090,003.00
AV Villas	27,064,261.00	27,096,980.00
Sudameris	13,376,126.00	12,819,920.00
Bancolombia	2,430,372.00	2,329,332.00
Total	475,172,430.00	468,396,491.00

De acuerdo con lo pactado en el comité de acreedores celebrado el 04 de noviembre de 2016, todos los acreedores emitieron una comunicación dirigida a Itaú Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria (Antes Xxxx Fiduciaria S.A.) como vocera del Patrimonio Autónomo AIA Bancos en la que autorizaron el pago de los intereses de los meses de noviembre y diciembre de las obligaciones del tramo A, dado a que los recursos que recibe el fideicomiso son únicamente para garantizar el pago de las obligaciones del tramo B.

Proceso de reorganización Arquitectos e Ingenieros Asociados

Mediante Comunicación de fecha 17 xx Xxxxxx de 2017 el Banco Caja social solicito la Activación de la Garantía dado a que la obligación del Tramo A a nombre del Fideicomitente se encuentra en xxxx. Lo anterior dando cumplimiento al Acuerdo privado de Acreedores

El 24 xx xxxxxx de 2017 la Fiduciaria procedió a notificar sobre la solicitud de la Activación de la Garantía a todos los Acreedores Beneficiarios mediante correo electrónico y comunicación formal y así mismo informo al Fideicomitente sobre este hecho, solicitando su pronunciamiento al respecto.

Mediante correo del 08 de Septiembre, el Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de

Sociedades, sin embargo a la fecha no se ha recibido notificación de este hecho por parte de la Superintendencia de Sociedades.

El hecho mencionado anteriormente fue notificado a los Acreedores Beneficiarios vía correo electrónico el 14 de Septiembre de 2017

Mediante comunicación de fecha 22 de septiembre de 2017 Banca Caja social solicita al Patrimonio Autónomo el Pago total de la Obligación del Tramo B.

Mediante Comunicación de fecha 10 de Octubre se dio respuesta al Banco Caja Social en los siguientes términos

Teniendo en cuenta (i) la comunicación remitida por la sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A de fecha ocho (8) de septiembre de dos mil diecisiete (2017) en la que esta sociedad informa que ha presentado ante la Superintendencia de Sociedades una solicitud de admisión a un proceso de reorganización bajo el régimen concursal Colombiano el día treinta y uno (31) de julio de dos mil diecisiete (2017), situación que fue comunicada a ustedes el día 14 de Septiembre de 2017 y (ii) lo establecido en el artículo 17 de la ley 1116 de 2006, la Fiduciaria debe suspender la venta de los activos que componen el patrimonio autónomo y por lo tanto debe abstenerse de ejecutar la garantía, salvo que para ello cuente con autorización de la Superintendencia de Sociedades.

Lo anterior amparado por el principio de universalidad del artículo 4 de la ley 1116 de 2006 según el cual la totalidad de los bienes del deudor incluyendo aquellos transferidos a favor de Patrimonio Autónomo, y todos sus acreedores quedan vinculados al proceso de insolvencia.

Adicionalmente, cabe precisar que para el cobro anticipado de las obligaciones deben agotarse los mecanismos de salvaguardia previstos en la cláusula trigésima sexta del acuerdo privado de reestructuración, y debe darse la terminación de este contrato con el fin que cada uno de los acreedores quede en libertad de ejercer sus acciones de cobro de manera individual. En este sentido consideramos necesario elevar la solicitud a los órganos de control establecidos en el contrato fiduciario y en el acuerdo privado de reestructuración con el fin de que estos tomen las decisiones que consideren pertinentes.

Mediante comunicación de fecha 10 de Octubre de 2017, se dio traslado a la solicitud de Banco Caja Social a todos los Acreedores con el fin de que el comité delibere y decida sobre las acciones contractuales y legales que iniciará con ocasión del incumplimiento de las obligaciones financieras que alega Banco Caja Social.

El 18 de Octubre de 2017 se realizó un comité extraordinario de Acreedores con el fin de definir la situación del Fideicomiso con respecto a * Presentación del Fideicomitente para acogerse a la ley 1116 * Solicitudes del Banco Caja Social y * Recursos en la cuenta del PA disponibles por valor de $ 164,743,539.13

En este comité Arquitectos e Ingenieros Asociados mencionó que

AIA informa que en la distribución parcial del lote propiedad de la sociedad Cabañitas en liquidación, le ha sido asignado el lote numero dos con un área de 26.442 metros cuadrados. Las firmas Con altura y AIA desarrollaran conjuntamente un proyecto inmobiliario de vivienda de interés social denominado Amazonia sobre dicho lote. La sociedad Cabañitas aportará el lote al proyecto por un valor de 9.000 millones, valor superior en un 18% al avalúo actualizado por la firma ISA Inmobiliaria en el mes xx Xxxxx de 2017.

Dicho aporte será restituido directamente a Fiduciaria ITAU en calidad de cesionario de los derechos económicos derivados de las acciones de la sociedad Cabañitas, dando

cumplimiento a lo exigido en la garantía mobiliaria sobre las acciones a favor de las entidades financieras.

Se recordó que el área total del lote de la sociedad Cabañitas es de 315.000 m2 y AIA posee el 20% de las acciones de la sociedad."

Los compromisos de la Reunión fueron los siguientes

1. AIA informa que espera que la Superintendencia se pronuncie a más tardar en 15 días hábiles respecto a aceptación xx xxx 1116. (Al corte de la presente rendición de cuentas no se ha recibido notificación por parte de Superintendencia Financiera)

2. Los Acreedores solicitaron a la fiduciaria enviar una comunicación formal, sobre su posición a la solicitud del fideicomitente de acogerse a la ley 1116, dado que el la obligación del tramo A esta en cabeza de AIA pero las del tramo B está en cabeza del Patrimonio Autónomo. (Mediante comunicación de fecha 21 de Noviembre se dio respuesta a este punto y el contexto se explica mas adelante)

3. Banco Caja Social solicito un respuesta a la comunicación enviada a la fiduciaria el pasado

22 de septiembre de 2017 (Mediante comunicación de fecha 21 de Noviembre se dio respuesta a este punto y el contexto se explica más adelante)

4. Nos se dispondrán de los recursos existentes hasta que no se conozca la respuesta por parte de la Superintendencia (Mediante comunicación de fecha 21 de Noviembre se dio respuesta a este punto y el contexto se explica más adelante)

Mediante comunicación de fecha 21 de noviembre de 2017 Itaú Asset Management Colombia S.A Sociedad Fiduciaria, como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo denominado Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración, Fuente de Pago y Pagos AIA Bancos por medio de la presente dio respuesta a las inquietudes presentadas en la reunión sostenida el dieciocho

(18) de octubre de dos mil diecisiete (2017) teniendo en cuenta la comunicación enviada por Banco Caja Social el veintidós (22) de septiembre de dos mil diecisiete (2017) mediante la cual en su calidad de acreedor del Patrimonio Autónomo solicitó el pago de la obligación a cargo de Fideicomiso en calidad de deudor, dio su concepto en los siguientes términos:

Al respecto precisó que el contrato xx xxxxxxx en referencia tiene como objeto “La constitución de un fideicomiso con fines de garantía de las Obligaciones Garantizadas mediante la transferencia por parte del Fideicomitente, a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable, de los Bienes Fideicomitidos para que sean administrados por El Fiduciario en los términos y condiciones que más adelante se indican, con el propósito de servir de garantía al cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. Este fideicomiso en virtud del acuerdo privado que El Fideicomitente suscribió con Acreedores Garantizados solo podrá adquirir las obligaciones financieras del Tramo B, obligaciones que serán garantizadas con el presente Fideicomiso”

Es así que, en el numeral sexto (6) de la cláusula primera del contrato fiduciario, una de las actividades principales del Fideicomiso es la de asumir frente a los Acreedores Garantizados la deuda del Tramo B y suscribir los títulos y documentos correspondientes en calidad de deudor.

En virtud de lo anterior, el contrato debe continuar ejecutándose a pesar de la admisión en el proceso de reorganización de la sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A en la

medida en la que existe una separación patrimonial que permite entender que el deudor del tramo B, en este caso el Patrimonio Autónomo no es sujeto del proceso de reorganización.

Adicionalmente, de conformidad con el artículo 21 de la ley 1116 de 2006 cabe resaltar que el objeto del fideicomiso se circunscribe al pago de la obligación de la que es titular, y por lo anterior, al ser un contrato de tracto sucesivo no podrá terminarse unilateralmente por el hecho de la admisión en el proceso de reorganización.

Conforme a lo manifestado anteriormente la Fiduciaria procederá a realizar el pago únicamente de la obligación del Tramo B de acuerdo con la participación de cada uno de los Acreedores Garantizados, atendiendo el procedimiento establecido en la cláusula vigésima primera del contrato fiduciario, por lo que agradecemos remitirnos la instrucción de pago correspondiente.

Adicionalmente de acuerdo a lo solicitado por los Acreedores Garantizados informamos que a la fecha de la presente comunicación se encuentra: (i) un saldo de recursos disponibles de 161.250.431,68 que corresponden a los recursos de todas las ventas efectuadas más los intereses generados y (ii) los siguientes bienes inmuebles:

Inmuebles:

Nombre	No. Matricula Inmobiliaria	No. Cedula Catastral
LOTE 6	024-19588	2010000290080100000000
Local comercial 2-16	280-192167	01-06-0225-0093-901
Local comercial S-05	280-192100	01-06-0225-0023-901
Local comercial S-06	280-192101	01-06-0225-0025-901

A la comunicación de fecha 21 de Noviembre de 2017, manifestó por medio de comunicación de fecha 24 de Noviembre de 2017 su incompatibilidad con la decisión de la Fiduciaria en cuanto a destinar los recursos que se encuentran en el PA para el pago de obligaciones a favor de los Acreedores Beneficiarios, dado a que lo dispuesto en el artículo de la Ley 1676 muestra que solamente una vez “confirmado en acuerdo de reorganización, el acreedor garantizado tendrá derecho a que se pague su obligación con preferencia a los demás acreedores que hacen parte del acuerdo”

La norma de la ley 1676 que se cita es concordante con el artículo 17 de la Ley 1116 que de manera imperativa prohíbe al deudor y a sus administradores efectuar compensaciones, pagos, arreglos, desistimientos, allanamientos, terminaciones unilaterales o de mutuo acuerdo de procesos en curso; conciliaciones o transacciones de ninguna clase de obligaciones a su cargo, salvo que para ello exista autorización previa, expresa y precisa del juez de concurso.

Teniendo en cuenta lo anterior y sin la autorización antes descrita, la Fiduciaria estaría realizando pagos por cuenta de AIA, a acreedores cuyas acreencias son anteriores a la fecha de la admisión de la solicitud de apertura de la reorganización, al realizar estos pagos estaría incumpliendo con la ley, razón por la cual solicitan no realizar los pagos.

La respuesta de la fiduciaria a la comunicación antes descrita se realizó el 05 de Diciembre de 2017 precisando lo siguiente:

1. La Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración, Fuente de Pago y Pagos AIA Bancos realizó el pago del Tramo B en razón a su calidad de

deudor o titular de la deuda adquirida de conformidad con lo establecido en el contrato fiduciario suscrito el treinta y uno (31) de julio de dos mil quince (2015), y los pagarés correspondientes.

Por lo anterior, es claro que el Tramo B forma parte de la obligación financiera contraída por El Fideicomiso y éste debe pagar las obligaciones a su cargo con los recursos que integren Patrimonio Autónomo; sin que por ello se entienda que este pago se efectúa en nombre y por cuenta del deudor en reorganización.

2. Como es de su conocimiento, el día veintidós (22) de septiembre de dos mil diecisiete (2017) la fiduciaria recibió una solicitud por parte del Banco Caja Social en la cual requirió el pago de la obligación contraída por el Patrimonio Autónomo en razón de su calidad de deudor, en la cual señaló que:

“El Patrimonio Autónomo Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración, Fuente de Pago y pagos AIA BANCOS se obligan al pago de la mencionada obligación, al suscribir a favor del banco Caja Social S.A el pagaré en blanco número 010 con su respectiva carta de instrucciones, en cumplimiento con lo previsto en el contrato xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable de Garantía, Administración, Fuente de Pago y Pagos, celebrado entre la sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A AIA S.A y esa fiduciaria (antes Xxxx Fiduciaria) el 31 de julio de 2015”.

Esta situación fue discutida en el Comité de Acreedores celebrado el dieciocho (18) de octubre de dos mil diecisiete (2017) en las instalaciones de la fiduciaria, en la cual los acreedores solicitaron el pago de la obligación contraída por el Patrimonio Autónomo, es decir el Tramo B con los recursos líquidos que se encontraran a la fecha.

Finalmente, se reiteró que los pagos que se realizan en ejecución del contrato fiduciario, se fundamentan en la obligación de pago asumida por el Fideicomiso de manera directa (Tramo B), conforme a lo establecido en el contrato fiduciario.

El 13 de diciembre de 2017 el Fideicomitente contesta estando en desacuerdo con la Fiduciaria según lo expresado en la comunicación. Manifestando que la posición de Arquitectos e Ingenieros Asociados es que la Fiduciaria se ajuste rigurosamente a los términos del contrato y a las normas legales, especialmente en consideración a que el Fideicomitente se acogió al proceso de reorganización que regula la ley 1116 de 2006.

Asimismo ratifico que el contrato xx Xxxxxxx fue cebrado en desarrollo del Acuerdo Privado de Reestructuración de las obligaciones Financieras de Arquitectos e Ingenieros Asociados, el cual tiene por objeto recibir unos bienes fideicomitidos para que sean administrados por la Fiduciaria y sirvan de garantía para el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, en virtud del acuerdo Privado.

Y quien contrajo las obligaciones del Tramo B con los Acreedores fue la sociedad Arquitectos e Ingenieros Asociados, quien permitió que el Fideicomiso las adquiriera y estas obligaciones también deben ser sujetas a las normas de la ley de reorganización, Igualmente manifiesta que incumple con lo impuesto en dicha ley y solicita nuevamente a la Fiduciaria abstenerse de realizar los pagos y sugiere someter la controversia ante la Superintendencia de Sociedades.

La Fiduciaria el 27 de diciembre de 2017 se manifestó realizando las siguientes precisiones:

Que el Patrimonio denominado Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración, Fuente de Pago y Pagos AIA-S.A nace a la vida jurídica mediante el contrato xx xxxxxxx constituido por documento privado el día treinta y uno (31) de julio de dos mil quince (2015). Es en virtud de este documento que se establecen los parámetros y las facultades que le asisten a la Fiduciaria quien actúa únicamente como vocera del Patrimonio Autónomo mencionado.

El patrimonio Xxxxxxxx debe realizar el pago de las obligaciones contraídas en los pagarés suscritos y en el contrato fiduciario, teniendo en cuenta que en el mismo se le otorgaron facultades para constituirse como titular de las obligaciones denominadas Tramo B a favor de los Acreedores Garantizados y que, con los activos que se encuentran en el mismo se deben pagar las obligaciones contraídas.

Debe tenerse en cuenta que si bien el contrato fiduciario regula la garantía de obligaciones cuyo titular es exclusivamente el Fideicomitente (tramo A) también es cierto que facultó a El Patrimonio Autónomo para adquirir la obligación del Tramo B en calidad de deudor, por lo anterior, no compartimos la posición adoptada por ustedes referente a que el pago que se pretende realizar no correspondería a obligaciones adquiridas por el Patrimonio Autónomo con los acreedores financieros en calidad de titular del crédito.

Se reitera que al ser un contrato de tracto sucesivo no se puede suspender el pago de la obligación a cargo de Patrimonio Autónomo en virtud del proceso de reorganización en el que se encuentra inmerso AIA. Es de precisar que los pagos que realiza la fiduciaria no implican la ejecución de la garantía sino el cumplimiento de su deber en condición de titular del crédito denominado Tramo B. y por lo tanto no podría interpretarse que se están cancelando obligaciones objeto de garantía.

• Los cheques para el pago de las obligaciones fueron girados el 24 de Noviembre de 2017 y se pusieron a disposición de los beneficiarios para el pago de las obligaciones.

• El día diecisiete (22) de enero del dos mil ocho (2018) Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria en su calidad de Vocera y administradora del Fideicomiso se recibe oficio de embargo. Ref Proceso ejecutivo singular de mayor cuantía No. 110013103062017000690- 00 del banco caja social S.A contra el fideicomiso, ordenando embargo de las sumas de dinero y y créditos que por cualquier concepto existen a favor del fideicomiso.

• Con fecha de 01 de febrero del 2018 se notifica a fideicomitente y bancos la orden de embargo recibida el 26 de enero del 2018.

• El día diecisiete (17) xx xxxxx del dos mil ocho (2018) Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria en su calidad de Vocera y administradora del Fideicomiso recibió notificación por aviso del proceso ejecutivo singular identificado con el radicado No. 2017-690

• El 18 xx xxxx del 2018 se reunieron en las instalaciones del banco Itaú y mediante conferencia telefónica los acreedores, el fideicomitente y fiduciaria para evaluar la situación del fideicomiso frente a los acontecimientos presentados. Fiduciaria presento la propuesta de honorarios abogado, para la cual el fideicomitente solicito tiempo para validarla e informar si estaba de acuerdo.

• El 25 xx xxxx del 2018 se reunieron en las instalaciones del banco Itaú y mediante conferencia telefónica los acreedores y el fideicomitente, donde fue aprobada la propuesta de honorarios del abogado.

• El 15 xx xxxxx se reunieron en las instalaciones del banco Itaú y mediante conferencia telefónica, todos los acreedores, el fideicomitente y fiduciaria , donde el fideicomitente presento un status de la compañía y del proceso xx xxx 1116

• De la reunión anterior los acreedores solicitaron al fideicomitente les ampliara la información respecto a Proyecto presentado a la superintendencia y Informe más detallado de los proyectos en desarrollo por más de 250.000 millones, información que envió por correo electrónico.

• El día 19 de julio se reunieron en las instalaciones del banco Itaú y mediante conferencia telefónica, todos los acreedores, el fideicomitente y fiduciaria para validar temas del proceso ejecutivo. Se mencionada reunión se da a conocer la fecha de audiencia para el dia 17 de octubre del 2018 a las 11:30

• El día 17 de octubre del 2018 se lleva a cabo la audiencia del Fideicomiso. En cuanto a la diligencia que se llevó en el Juzgado Sexto Civil del Circuito se practicaron interrogatorios de

parte tanto al Representante Legal de Banco Caja Social como al Representante Legal de Itaú Fiduciaria. La juez dispuso libramiento de oficio a la Superintendencia de Sociedades para recaudar las pruebas solicitadas dentro del proceso como es la verificación del estado actual del proceso de reorganización de Arquitectos e Ingenieros Asociados, y así mismo fijó para el 23 de Enero de 2019 la audiencia para los alegatos y fallo.

• El patrimonio autónomo recibe proceso ejecutivo No.630014003008201800583-00 por el cobro de cuotas de administración del centro comercial Armenia por parte del juzgado octavo civil municipal.

• Para el proceso ejecutivo señalado en el punto anterior el fideicomitente no informa “La circunstancia de este ejecutivo obedece a que al haber entrado AIA en reorganización empresarial, dichas obligaciones quedaron sujetas al concurso de acreedores, por lo que en consecuencia lógica el abogado demanda al fideicomiso en calidad de titular de dominio de los inmuebles.”solicitando de esta manera poder especial para atender la demada .

• Con fecha 22 de noviembre del 2018 se otorga poder especial a el Señor Xxxxxx Xxxxxx Valencia Xxxxx para que atienda el proceso. Actualmente se tiene la demanda y La constructora AIA proveerá los recursos al fideicomiso para que estos sean pagados por ITAÚ directamente al demandante.

• El día 19 de noviembre del 2018 a las 10 am se llevó a cabo reunión donde se realizó una pequeña retroalimentación de la audiencia, posteriormente el fideicomitente interviene y plantea al "COMITÉ DE ACREEDORES GARANTÍZADOS " la sustitución de uno de los bienes dados en garantía. Explicando su propósito de desarrollar un proyecto inmobiliario. Los acreedores solicitan al fideicomitente mayor información respecto al proyecto para que cada banco puedan presentarlo al interior de cada banco en sus comités.

• De igual manera se indica en dicho comité que la tipología del actual fideicomiso es de garantía y no xx xxxxxxx inmobiliaria, por tanto de llegar a aceptarse la propuesta el fideicomiso deberá realizar el respectivo otrosí.

• El fideicomitente una vez organice la información del proyecto presentara al "COMITÉ DE ACREEDORES GARANTÍZADOS, la propuesta para que sea validada.

VIII. Estado del contrato xx xxxxxxx

El Fideicomitente notificó a la Fiduciaria que el 31 de julio de 2017 realizó solicitud de admisión al proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades, sin embargo a la fecha no se ha recibido notificación de este hecho por parte de la Superintendencia de Sociedades.

IX. Relación de procesos, quejas y/o reclamos

Durante la presente rendición de cuentas, no se presentaron quejas, reclamos o solicitud de mejoras en la administración del fideicomiso.

X. Acreedores garantizados y estado de garantías

Fuente de pago Tipo de crédito

El crédito es de tipo ORD

Tipo de garantías otorgadas:

Al corete de la presente rendición de cuentas se encuentran los siguientes bienes:

Inmuebles (aportados)

Nombre	No. Matricula Inmobiliaria	No. Cedula Catastral	Dirección	Ciudad	Avaluo ISA LTDA. Febrero de 2015
Local comercial 2-16	280-192167	01-06-0225-0093-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 355,296,000.00
Local comercial S-05	280-192100	01-06-0225-0023-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 545,759,920.00
Local comercial S-06	280-192101	01-06-0225-0025-901	CRA 6 No. 3 -180	Armenia, Quindío	$ 98,585,240.00
Lote 6	024-19588	2010000290080100000000	Urbanización Casa xx Xxxxxx P.H.	Santa Fe de Antioquia, Antioquia	$ 96,224,740.00
				Total	$ 1,095,865,900.00

Cesión beneficio de área

De acuerdo con la certificación a marzo de 2016 emitida por Bancolombia, al corte de la presente rendición de cuentas se transfirieron el siguiente beneficio de área.

Nombre del bien	Total transferencia
Pa square trade and home	$ 5,324,057,245.41
Totales:	$ 5,324,057,245.41

Cesión de derechos económicos

• Cesión de los derechos económicos derivados de las ventas de inmuebles que el fideicomitente tenga directamente o a través de estructuras fiduciarias.

• Cesión de los derechos económicos derivados de la cesión de los derechos fiduciarios a título oneroso suscrito entre el fideicomitente, Credicorp y umbral de fecha 17 xx xxxxx de 2015 sobre el 100% de los derechos fiduciarios dentro del fideicomiso fa parqueo lote 5 mundo san remo. A la fecha de suscripción del contrato fiduciario el fideicomitente ha recibido la suma de

$ 2.391.875.000 de un total de $ 5.400.000.000, por lo que dichos excedentes deberán ser cedidos a favor del fideicomiso que por este documento se constituye.

• Cesión de los derechos económicos derivados de los derechos fiduciarios que el fideicomitente actualmente tiene en su calidad de fideicomitente de un 15% dentro del fideicomiso P.A. Porvenir constituido en Alianza Fiduciaria S.A. estas utilidades se recibirán en el momento que el proyecto PA Porvenir se liquide. Dicha utilidad a la cual tiene derecho AIA S.A, se deberá consignar en las cuentas del fideicomiso mercantil irrevocable de garantía, administración fuente de pago y pagos AIA S.A Bancos.

• Cesión de derechos económicos derivados de la participación que el fideicomitente tiene en el PA Calima – Colpatria (hoy del 67% equivalente a $8.782.763.340) en su calidad de fideicomitente de dicho fideicomiso.

• Cesión de derechos económicos derivados de la promesa de compraventa celebrada con Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por medio de la cual se vendió el apartamento bahía loft con los parqueaderos 19 y 29 y el cuarto útil 19 el día 13 xx xxxx de 2016 por valor de 700 millones de pesos, de los cuales están pendientes de pago 670 millones de pesos

• Cesión del derecho de beneficio de área por valor de $ 5.317.308.789, que el fideicomitente tiene dentro del PA Square Trade and Home, de recibir un piso de oficinas de 851 m2, más 7 parqueaderos sencillos y 5 dobles lineales, de PA Square Trade and Home ubicado en la ciudad de Medellín.

• Cesión de derechos económicos derivados de los dividendos de las acciones que a continuación se señalan, cuya titularidad es del fideicomitente. Así como de los derechos económicos derivados de la venta de los activos de dichas sociedades.

• 220.000 acciones ordinarias de titularidad del fideicomitente que corresponden al 20% de la propiedad accionaria, emitidas por sociedad las cabañitas S.A.S., quien detenta en la actualidad la propiedad del inmueble denominado lote Amazonía identificado con folio de matrícula número 01n-5315320.

• 1.187.892 acciones ordinarias de titularidad del fideicomitente que corresponden al 10.80% de la propiedad accionaria, emitidas por inversiones Búcaros en liquidación (beneficiaria escisión sociedad lote norte), quien detenta en la actualidad la propiedad del inmueble denominado lote norte identificado con folio de matrícula número 012-42043.

• Los recursos derivados de las utilidades de las acciones de propiedad de AIA S.A en las sociedades concesión túnel aburra Oriente S.A y constructora túnel de oriente S.A.S una vez estas puedan ser repartidas conforme a los términos del acuerdo de accionistas de los socios de las sociedades anteriormente mencionada.

Relación de beneficiarios:

Deudor: Patrimonio Autónomo AIA SA Bancos Nit: 830.053.963-6

Obligaciones Tramo B

Beneficiario	Numero de obligación	Monto inicial	Saldo capital a 31 de diciembre de 2017
AV Villas	258320971	$ 2,310,284,499.00	$ 2,310,284,499.00
Banco Davivienda	07003396700105616	$ 4,321,573,384.00	$ 4,321,573,384.00
Banco de Bogotá	Cuenta convenio 701 157210001732	$ 5,850,005,051.00	$ 5,850,005,051.00
Bancolombia	11810000186373	$ 198,571,075.00	$ 198,571,075.00
Caja Social	171000002990	$ 4,360,322,903.00	$ 4,360,322,903.00
Colpatria	4080024974-1	$ 6,306,817,177.00	$ 6,306,817,177.00
Corpbanca	18113038981	$ 4,063,898,250.00	$ 4,063,898,250.00
Xxxx Bank	734794-5	$ 3,890,319,751.00	$ 3,890,319,751.00
Occidente	ORD-101781950-01 CON 9050	$ 4,625,153,057.00	$ 4,625,153,057.00
Popular	11060779	$ 2,981,432,921.00	$ 2,981,432,921.00
Sudameris	5980057940	$ 1,092,876,169.00	$ 1,092,876,169.00
Total		$ 40,001,254,237.00	$ 40,001,254,237.00

Estado de las garantías y de las obligaciones

En la cuenta de ahorros no. 000-00000-0 han ingresado recursos en los meses para realizar el pago de los intereses de las obligaciones financieras del tramo B con los acreedores y comisión fiduciaria, cuyos montos se reflejan en los extractos correspondientes.

Garantía

La garantía otorgada es sobre todos los bienes fideicomitidos.

Certificados de garantía vigentes

Beneficiario	Porcentaje	Valor
Itaú	19.89%	1,276,922,713.00
Colpatria	15.77%	1,012,421,880.00
Banco de Bogotá	14.62%	938,592,764.00
Banco Davivienda	10.80%	693,351,700.00
Banco de Occidente	11.56%	742,143,115.00
Caja Social	10.90%	699,771,623.00
Banco Popular	7.45%	478,284,274.00
AV Villas	5.78%	371,071,558.00
Sudameris	2.73%	175,263,902.00
Bancolombia	0.50%	32,099,616.00
Total		6,419,923,145.00

XI. Cesiones

Durante el periodo objeto de la rendición no se presentaron cesiones.

XII. Estado de condiciones suspensivas o resolutorias

A la fecha no existen condiciones suspensivas o resolutorias.

XIII. Órganos de administración y/o control

Comité de los acreedores garantizados: para el funcionamiento de la presente fiducia, existirá un comité de acreedores, el cual será el mismo que se estableció en el acuerdo privado y que se reunirá con la presencia de el fiduciario, con la finalidad de decidir lo concerniente a:

La designación del abogado a quien el fiduciario otorgará poder para la defensa del(los) los bienes fideicomitidos, la determinación del valor de los honorarios y como éstos serán asumidos por los acreedores garantizados en proporción a su participación en la garantía, cuando ni el fideicomitente ni el fideicomiso provean los recursos necesarios. Sin perjuicio de lo anterior el fiduciario está autorizado para constituir un apoderado provisional que atienda las primeras diligencias necesarias.

Impartir instrucciones al fiduciario en el evento de presentarse una disminución en el valor de los bienes fideicomitidos.

Velar por el cumplimiento de lo aquí previsto, para lo cual recomendará todas las medidas que considere necesarias para lograrlo.

Vigilar los pagos de las obligaciones garantizadas, en los términos previstos en este contrato y en el acuerdo privado.

Advertir a las partes sobre los eventos de incumplimiento de las obligaciones garantizadas.

Autorizar la transferencia de los bienes inmuebles, antes de que el comprador cancele el 100% del precio de los mismos.

Designar al promotor inmobiliario de la terna presentada por el fiduciario. Darse su propio reglamento o ajustarlo cuando lo considere conveniente.

Otras medidas que considere oportuno consultar el fiduciario y que interesen a los acreedores garantizados, en especial las relativas a distribución de gastos necesarios para la defensa del fideicomiso y cualquier otro gasto requerido para el desarrollo del contrato, cuando ni el fideicomiso ni el fideicomitente suministren los recursos necesarios.

Parágrafo primero – convocatoria: se reunirá por derecho propio en la ciudad de Medellín o en Bogotá por lo menos, una vez al mes, durante los primeros seis (06) meses, a partir de la fecha de suscripción del contrato; durante los seis (06) meses siguientes se reunirá de manera bimestral, y en delante se reunirá trimestralmente. La convocatoria la realizará el fideicomitente, con una antelación no menor a cinco (5) días hábiles; y en forma extraordinaria cuando sea convocado por alguno de sus miembros o el representante legal del fideicomitente, o el fiduciario que administra el PA AIA o el agente de seguimiento, con una antelación no menor a dos (2) días hábiles. Por cada reunión elegirá, dentro de sus miembros, un presidente que tendrá a su cargo la dirección de las reuniones y la facultad de citar a reuniones extraordinarias al comité de acreedores. La secretaría del comité de acreedores estará a cargo de un representante o de la persona que el fideicomitente determine para el efecto.

Parágrafo segundo - quórum: el comité de acreedores deliberará válidamente con la presencia de por lo menos siete (7) de sus miembros (quórum mínimo). Las decisiones serán tomadas por mayoría absoluta de los miembros presentes en la reunión.

Parágrafo tercero - composición: el comité de acreedores estará compuesto por un representante de cada uno de los acreedores garantizados. Al comité de acreedores deberán asistir igualmente con voz pero sin voto, el representante legal del fideicomitente, el fiduciario o el mandatario que cada uno de estos designen mediante poder y el agente de seguimiento. Cada uno de los acreedores garantizados de los nombrados en el comité deberá informar al representante legal del fideicomitente el nombre de la persona que lo representará en el comité.

XIV. Vigencia del contrato

El contrato tendrá una duración de ocho años (08) término que podrá prorrogarse sólo por acuerdo escrito entre las partes, con antelación a la fecha de su expiración. No obstante lo anterior, el mismo seguirá vigente hasta el pago total de las obligaciones a favor de los acreedores garantizados siempre y cuando existan bienes fideicomitidos.

XV. Estados financieros

Adjunto a la presente rendición de cuentas encontrara los estados financieros del fideicomiso. De igual manera, le recordamos que la contabilidad del fideicomiso, los comprobantes y demás soportes de la misma, están a disposición del fideicomitente y de los beneficiarios en las oficinas de la fiduciaria.

XVI. Contactos en la fiduciaria

Para brindar un mejor servicio, a continuación le informamos las personas que se encuentran a cargo del negocio fiduciario y por tanto las autorizadas para entregar y recibir cualquier tipo de información:

Nombre	Teléfono	Correo electrónico
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5818181 ext. 4307 cel.: 3174018461	Xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xx
Xxxxx Xxxxxxx	5818181 ext. 4695 cel.: 3138541425	Xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	5818181 ext. 4580 cel.: 3182063081	Xxxxxxx.Xxxxxxx@xxxx.xx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	5818181 ext. 4178 cel.: 3182063081	Xxxxxxxxx.Xxxxxxx@xxxx.xx
Xxxxxxx Xxxxxx	5818181 ext. 4308 cel.: 3182063081	Xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

Quedamos pendientes de los comentarios y observaciones con respecto a la presente rendición de cuentas, las cuales deben presentarse por parte del fideicomitente y/o beneficiario, dentro de los diez

(10) días hábiles siguientes al recibo del presente documento. De no recibirse observación alguna, se entenderá como aprobada.

Cordialmente,

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Representante legal

E: Xxxxxxx Xxxxxx

Anexos:

1.	Extractos cuentas bancarias
2.	Extractos fondos de inversión
3.	Estados financieros
Si	al revisar este documento tiene	alguna observación por favor envíe un correo electrónico a:

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx y con gusto será atendida en el menor tiempo posible.

Si al revisar la información sobre la rendición de cuentas encuentra alguna inconformidad, comuníquese si lo considera necesario a revisoría fiscal Pricewaterhousecoopers Ltda. Apartado aéreo 60188 de Bogotá D.C. y al correo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Defensor para Itaú Asset Management Colombia S.A Sociedad Fiduciaria: Dr. Xxxxx Xxxxxxxx Agudo Dirección de Atención Bogotá, D.C, Xxxxxxx 00X # 00 – 00 Xxxxxxx 000 Ed. Oficity, Bogotá D.C., el horario de atención al público es de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 6:00 p.m. en jornada continua. Teléfono: 0000000/64. Correo Electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

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Tel: 5818181 ext 4308

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