CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
III. VIGENCIA DEL CONTRATO Y PLAZO PARA EJERCER OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES: El contrato de cuentas en participación tendrá duración indefinida, de manera que durará hasta tanto las PARTICIPES NO GESTORAS recuperen su inversión representada en puntos en los términos previstos en este contrato. Las PARTICIPES NO GESTORAS contarán con (1) año contados a partir de la firma del presente documento para la conversión de puntos en acciones en la forma pactada. No obstante, en caso de constituirse la sociedad y que las inversionistas paguen la conversión de puntos en acciones de la misma este contrato se extinguirá. IV. OBJETO DEL CONTRATO | 1. PARTES DEL CONTRATO PARTICIPES GESTORES XXXX XXXXXXX y XXXXX XXXXXXXX actuando en nombre propio identificados como aparece al píe de sus cédulas PARTICIPES NO GESTORAS XXXXXXX XXXXX y XXXXXX XXXXXX, actuando en nombre propio identificados como aparece al píe de sus cédulas II. VALOR DEL CONTRATO LAS PARTICIPES NO GESTORAS han decidido invertir en el fondo común, la suma de TREINTA MILLONES DE PESOS ($ 30.000.000), representados en 30 puntos porcentuales de participación en la asociación, (15 puntos para cada inversionista). Cada punto tiene un valor de UN MILLÓN DE PESOS ($ 1.000.000) y les confiere a aquellas los derechos que se relacionan en este contrato. |
Aunar esfuerzos humanos y de capital para desarrollar una Operación Mercantil consistente en el montaje y explotación de un establecimiento de un restaurante llamado .Co-cina “Chef Xxxxx Xxxxxxx”, y distribuir las utilidades entre los partícipes de conformidad con el porcentaje de participaciones que las que sean titulares, las cuales para efectos del presente contrato se denominarán puntos. V. DOCUMENTOS DEL CONTRATO 1. Contrato de arrendamiento y redes sociales del restaurante y del chef. 2. plan de negocios que contiene un presupuesto de gastos e ingresos proyectados para la operación. | VI. FORMA Y PLAZOS DE PAGO El aporte en capital se debe pagar al establecimiento comercial .Co-cina “Chef Xxxxx Xxxxxxx” o a la sociedad que se constituya a más tardar el 27 de febrero de 2022 |
VIII. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES:
A. DE LOS PARTICIPES GESTORES:
Todas las actividades que constituyen la Operación Mercantil y las que se deriven directa o indirectamente de su ejecución, tales como gerencia, administración, manejo contable y tributario, compras de inventario, elaboración de productos, ventas, contratación y gestión del personal, serán ejecutadas por LOS PARTICIPES GESTORES y se darán a conocer como propias de estos ante terceros o en caso de que se constituya la sociedad esta figurará como responsable en siendo sus únicos socios y representantes legales aquellos, salvo que las PARTICIPES NO GESTORES, entren a formar parte de la misma. Dicha sociedad será la propietaria del establecimiento de comercio .co-cina “Chef Xxxxx Xxxxxxx”.
LOS PARTICIPES GESTORES, tendrán las siguientes obligaciones:
Administrar el establecimiento de comercio en el que se desarrollará la Operación Mercantil cumpliendo todos los procedimientos y requisitos legales para su funcionamiento.
Responder ante terceros por obligaciones que contraiga en el desempeño y giro ordinario de las actividades propias de la operación mercantil.
En general, el gestor se obliga a consagrar sus mejores esfuerzos en la administración de los negocios que resulten de la presente asociación, poniendo en ellos toda su normal capacidad, conocimientos, experiencia y relaciones comerciales.
B. DE LAS PARTICIPES NO GESTORAS
LAS PARTICIPES NO GESTORAS. LAS PARTICIPES NO GESTORAS realizan una
inversión en dinero y su responsabilidad se limitará al monto de su aporte al Fondo Común, salvo que habiendo revelado su calidad de PARTICIPE, deba responder solidariamente ante terceros por alguna operación de conformidad con los dispuesto en el artículo 511 del Código de Comercio.
LAS PARTICIPES NO GESTORAS como titulares de los 30 puntos porcentuales de participación en la asociación, (15 puntos para cada inversionista), tiene los siguientes derechos:
Participar con voz y voto en Comités mensuales con los PARTICIPES GESTORES para revisar el desarrollo de la operación vinculada al establecimiento de comercio.
Solicitar rendición de cuentas a los PARTICIPES GESTORES en los términos de la cláusula quinta.
Ejercer el derecho de inspección de conformidad con lo establecido en la cláusula séptima.
Recibir un porcentaje de las utilidades o dividendos de la operación comercial, proporcional al número de puntos de que es titular, hasta un valor igual y máximo a tres veces la suma invertida.
Convertir los puntos de participación en igual número de acciones nominativas de la sociedad propietaria del establecimiento de comercio, pagando un valor adicional por cada punto de QUINIENTOS MIL PESOS ($ 500.000) en favor de los PARTICIPES GESTORES, para un total de QUINCE MILLONES DE PESOS ($ 15.000.000).
En el evento en que LAS PARTICIPES NO GESTORAS hubiere recibido el retorno de una suma igual a dos veces el valor de su inversión y no ejerza la opción de compra de acciones en el término indicado, fenecerá su derecho a ser accionista de la sociedad. Si llegado un año de vigencia del presente contrato las PARTICIPES NO GESTORAS no ejercen el derecho de preferencia para la compra de acciones, pero no ha recibido el retorno de tres veces el valor de su inversión, en todo caso tendrá derecho a continuar vinculada a la asociación de cuentas en participación, hasta que ello ocurra.
IX. APORTES AL FONDO COMÚN
El capital aportado a la firma del presente documento por los PARTICIPES GESTORES
asciende a la suma de TREINTA MILLONES DE PESOS ($ 30.000.000), divididos en cien
(100) puntos porcentuales de valor nominal de TRESCIENTOS MIL PESOS ($300.000) cada uno, los cuales han sido pagados en la siguiente forma:
1. El participe gestor XXXX XXXXXXX, es titular de treinta y cinco (35) puntos porcentuales de los derechos sobre la asociación en cuentas en participación e igual porcentaje de acciones sobre la sociedad que se constituyó para ser propietaria del establecimiento de comercio, pagados mediante recursos de dinero destinados a la adecuación de la casa donde funcionaria el establecimiento de comercio, instalación de redes hidráulicas y eléctricas, hechura de la cocina, obra civil, pintura, pulida de pisos, dotación del mobiliario de mesas y sillas, luces y decoración, y aportes en especie en la gestión de montaje, aportes de trabajo o industria, que
le otorgan el treinta y cinco por ciento (35%) de los derechos sobre la asociación en cuentas en participación e igual porcentaje de acciones sobre la sociedad que se constituya para ser propietaria del establecimiento de comercio.
2. El participe gestor XXXXX XXXXXXXX, es titular del treinta y cinco (35) porcentuales de los derechos sobre la asociación en cuentas en participación e igual porcentaje de acciones sobre la sociedad que se constituya para ser propietaria del establecimiento de comercio, pagados a través de un aporte en especie e intangible en asesoría para el montaje del restaurante, creación del menú, marca personal, enlazamiento en redes sociales, aportes de trabajo o industria, que le otorgan el treinta y cinco por ciento (35%) de los derechos sobre la asociación en cuentas en participación e igual porcentaje de acciones sobre la sociedad que se constituya para ser propietaria del establecimiento de comercio.
3. Por su parte, LAS PARTICIPES NO GESTORAS, adquieren el treinta por ciento (30 %) restante de los derechos sobre la asociación en cuentas en participación comprometiéndose a suscribir y pagar cada una un total de 15 PUNTOS DE PARTICIPACIÓN, por valor de QUINIENTOS MIL PESOS ($ 500.000) cada uno, para un total de aporte de inversión de 30 puntos, por valor de TREINTA MILLONES DE PESOS ($ 30.000.000) que se comprometen a pagar a más tardar el 27 de febrero de 2022.
X. RENDICIÓN DE CUENTAS Y CONTABILIDAD
El PARTICIPE GESTOR coordinará con el área administrativa y contable la preparación y emisión de informes y estados financieros con cortes semestrales con el fin de mantener informado al PARTICIPE NO GESTOR. La rendición de cuentas se hará en reuniones presenciales convocadas por LOS PARTICIPES GESTORES, mediante comunicación escrita dirigida a la dirección electrónica del PARTICIPE NO GESTOR, que se declare para efectos de recibir notificaciones relacionadas con el presente contrato.
LOS PARTICIPES GESTORES, abrirán una cuenta bancaria p a r a e l manejo exclusivo de los recursos de la operación. Las cuentas de los ingresos y egresos resultantes de las actividades de la Operación Mercantil serán llevadas en libros, archivos y registros completamente contables independientes al de los PARTICIPES GESTORES.
LOS PARTICIPES GESTORES en calidad de administradores y ejecutores y directores de la Operación Mercantil recibirán los aportes de los PARTICIPE NO GESTOR y serán responsables del manejo del Fondo Común, que deberá ser destinado exclusivamente a las actividades que constituyen la OperaciónMercantil y aquellas inherentes a la puesta en funcionamiento de la misma.
XI.- INSPECCIÓN
LOS PARTICIPES GESTORES garantizarán mediante procedimientos adecuados y plazos oportunos, que EL PARTICIPE NO GESTOR puedan ejercer en cualquier momento su derecho a acceder a la información financiera y contable de la Operación Mercantil. LOS PARTICIPES GESTORES emitirán reportes mensuales en los Comités de las cuentas de la Operación Mercantil con el fin de mantener informados a los PARTICIPES NO GESTORES de la evolución de la Operación.
XII.- GESTIÓN
LOS PARTICIPES GESTORES se obligan a administrar y la Operación Mercantil poniendo en ella todo su conocimiento, capacidad y experiencia y conducirán el Establecimiento de Comercio con suma diligencia poniendo al servicio de la Operación Mercantil su buen nombre (good will), su saber hacer (know how) y las relaciones comerciales o personales que pudieran favorecerla. LAS PARTICIPES NO GESTORAS podrá participar en la Operación Mercantil con su trabajo y contribución personal lo que redundará en su propio beneficio para efectos de apoyar la operación, sin que ello le otorgue derecho a recibir ningún emolumento adicional a las utilidades a las que pueda tener derecho. Durante el año 2022, cualquier participe podrá recibir un
porcentaje del ocho (8%) por ciento del valor de las facturas del restaurante por clientes o eventos referenciados por aquél, siempre que se haya informado previamente al administrador del nombre de la persona que reserva el evento por su gestión comercial.
XIII. UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Las utilidades que resulten de la Operación Mercantil serán distribuidas entre LAS PARTES de acuerdo a su porcentaje de participación en la forma en lo establezca el Comité. En caso de pérdidas, estas se distribuirán entre LAS PARTES serán asumidas por LOS PARTICIPES GESTORES, en la misma proporción descrita para las utilidades y se deducirán del aporte realizado al fondo común o de las reservas.
XIV. TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN
El presente contratose entenderá terminado ante la sobreviniencia de los siguientes supuestos: a) LOS PARTICIPES GESTORES se vean incursos en proceso de liquidación; c) que se generen pérdidas superiores al 60% de la suma con la que se constituyó el Fondo Común; d) por decisión unánime de LAS PARTES expresada por escrito.
Sobrevenida la terminación del contrato, se procederá a liquidar la cuenta en participación para efectos de lo cual LOS PARTICIPES GESTORES presentarán los estados financieros correspondientes con base en los cuales seprocederá a adjudicar a cada PARTICIPE en proporción a su porcentaje de participación, lo que le corresponda.
XV. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
PACTO ARBITRAL: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en el mismo, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por las partes. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo, los árbitros serán escogidos por el Centro de Conciliación y Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Bucaramanga de una lista de árbitros de Colombia de centros de arbitraje que tengan relación estrecha con la causa, que se sujetará a lo dispuesto en la ley 1563 de 2012, o en las normas que la reglamenten, adicionen o modifiquen, de acuerdo a las siguientes reglas:
a. El Tribunal estará integrado por tres árbitros
b. El Tribunal decidirá en derecho
c. El Tribunal funcionará en Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bucaramanga.
XVI. NOTIFICACIONES Y FIRMA
POR LOS PARTICIPES GESTORES XXXX XXXXXXX Y XXXXX XXXXXXXX 123456 Y 34567 | POR LAS PARTICIPES NO GESTORAS XXXXXXX XXXXX Y XXXXXX XXXXXX 87654 Y 78990 |
Las solicitudes, comunicaciones y notificaciones que las partes deban hacer en virtud de la relación contractual constarán por escrito y se entenderán debidamente efectuadas al correo electrónico de las partes. Este contrato se firma a los cinco (5) días del mes de febrero de 2022.