SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA

FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas III”

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios

“Mercado Crédito”

por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)

BANCO PATAGONIA S.A.

En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador

MERCADOLIBRE S.R.L.

En su carácter de Fiduciante y Administrador

First Corporate Finance Advisors S.A

Asesor Financiero

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24

En su carácter de Sub-Colocador

Por un monto de hasta V/N $ 824.000.000 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

por un monto de hasta V/N $ 800.000.000

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un monto de hasta V/N $ 24.000.000

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 28 xx xxxxx de 2018 de la CNV. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento Resumido. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del

Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 20 de febrero de 2020.

Los valores de deuda fiduciaria Clase A (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”) y los valores de deuda fiduciaria Clase B (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”, y éstos junto con los VDFA, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente resumen del suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto Resumido” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el “Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas III” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme a los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en los derechos de cobro bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC provenientes de las Ventas Elegibles a ser depositados en la Cuenta de MercadoLibre, los que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y dependerá de la circunstancia de que se realicen Ventas Elegibles y el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes propios del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso, remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento. Banco Patagonia S.A. se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Este Suplemento de Prospecto Resumido debe leerse junto con el Suplemento, el Contrato Suplementario, prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00 x 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Av. Caseros 3039, Piso 2°, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx tienen los significados que allí se les asignó.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 11 DE FEBRERO DE 2020. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A DICIEMBRE DE 2019. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN, LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 20 de febrero de 2020, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página web

xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.

I. ADVERTENCIAS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO , ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO:

(I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.

EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DE LA EFECTIVA GENERACIÓN DE FLUJOS DE FONDOS FUTUROS POR EL FIDUCIANTE, CIRCUNSTANCIA QUE ESTARÁ DETERMINADA, ENTRE OTRAS COSAS, POR LA GENERACIÓN CONTINUA

DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Y DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. EN ESPECIAL, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO ESPECIAL PARA LA INVERSIÓN CONTENIDA EN EL APARTADO C DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento Resumido, el Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos político- económicos de la República Argentina

El 11 xx xxxxxx de 2019 se llevaron a cabo las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias presidenciales y legislativas en Argentina (las “PASO”), en las cuales Xxxxxxx Xxxxxxxxx del Frente de Todos logró un 47,65%, mientras que el partido del ex presidente Xxxxx obtuvo un 32,08%. Asimismo, el pasado 27 de octubre de 2019 se llevaron a cabo las elecciones

generales, en las cuales resultó vencedor Xxxxxxx Xxxxxxxxx con un 48,1% de los votos. Cabe aclarar que a la fecha no se conoce con certidumbre el plan económico que llevará a cabo el presidente electo.

Como resultado de las PASO, el 29 xx xxxxxx de 2019, por medio de un decreto de necesidad y urgencia del Gobierno Nacional, se anunció un “reperfilamiento de la deuda”, que consiste en habilitar la postergación de los vencimientos de títulos de corto plazo (Letes, Lecap, Lecer y Lelink), ahorrando cerca de US$13 mil millones, según estimaciones del Ministerio de Hacienda. El 19 de septiembre el Gobierno Nacional ingreso por medio de la Cámara de Diputados el proyecto xx xxx para que sea tratado, dejando las puertas abiertas para que del resultado de la negociación entre el Gobierno y los acreedores surja no solo un estiramiento de plazos de pago, sino también una reducción en el capital adeudado y una rebaja en la tasa de interés, diferenciándose del plan previsto en primer lugar. Las negociaciones, entre moneda local y extranjera, representará un equivalente a unos U$S 30 mil millones.

Luego de las PASO, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6770, sus modificatorias y complementarias, mediante las cuales se aplicaron restricciones cambiarias. Si bien existen algunas diferencias, a partir del dictado de estas normas se reestablecen varios de los controles de cambio que existían antes de su eliminación a fines del año 2015. Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 se ha publicado en el boletín oficial la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541 que declara la emergencia pública en materia financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. Dicha ley introdujo restricciones cambiarias y modificaciones impositivas.

Asimismo, el 12 de febrero de 2020 se ha publicado en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera. Dicha ley otorga a facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa. Asimismo, la ley autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de estructuración.

La incertidumbre política generada a partir del resultado de las elecciones del pasado 27 de octubre de 2019, el anuncio de reperfilamiento de deuda por parte del Ministerio de Hacienda, las restricciones cambiarias implementadas por el Gobierno Nacional y, en su caso, la demora en el desembolso por parte del Fondo Monetario Internacional (FMI) por un total de U$S

5.400 millones, como así también la reciente sanción xx Xxx N° 27.541 y las modificaciones introducidas por la misma y su pendiente reglamentación, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y por ende, sobre la situación financiera de los numerosos tarjetahabientes, lo que podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

c. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, afectación adversa al mercado de cambios y el tipo de cambio aplicable en la República Argentina, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

d. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como Administrador, teniendo a su cargo las obligaciones previstas en el artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, mientras que el Fiduciario a través del poder irrevocable otorgado a su favor por parte del Fiduciante operará la Cuenta de MercadoLibre, donde serán depositadas las liquidaciones correspondientes a los Créditos por parte de los Deudores Cedidos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante y/o del Fiduciario puede perjudicar la administración de los Créditos y, consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.

A su vez, los Créditos serán pagaderos por los Deudores Cedidos en la Cuenta de MercadoLibre. A efectos de transferir el importe correspondiente a los Créditos a la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario cuenta con un poder bancario irrevocable otorgado a su favor sobre la Cuenta de MercadoLibre. Conforme a lo acordado en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá diariamente debitar de la Cuenta del MercadoLibre el monto correspondiente al Monto Máximo Cedido, y la suma restante, transferirla a la Cuenta Disponible del Fiduciante.

En ese sentido, la cesión fiduciaria será válida entre las Partes desde el mismo momento de instrumentarse la cesión, y oponible a terceros desde el momento en que First Data Cono Sur S.R.L., Prisma Medios de Pago S.A. y Banco Patagonia S.A., en su carácter de banco pagador, sean notificados de la misma mediante escritura pública. En el instrumento de notificación se consignará además, el mandato irrevocable otorgado por el Fiduciante al Fiduciario para la operación de la Cuenta de MercadoLibre, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. No puede asegurarse que la Cuenta de MercadoLibre esté libre de medidas cautelares ordenadas en sede judicial o administrativa. Sin embargo, ello puede implicar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado hasta tanto se regularice la situación, hecho que no importará la pérdida de la cobranza para el Fideicomiso- ya que la cesión fiduciaria de los Créditos es oponible erga omnes-.

Consideración especial de riesgo para la inversión.

Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización, se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones.

En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.

e. Riesgo de originación de los Créditos

El repago de los Valores Fiduciarios depende, principalmente, de la efectiva generación de Ventas Elegibles con Tarjetas de Crédito en la Argentina. En consecuencia, dicho repago depende en gran medida (sin perjuicio de la situación macroeconómica y política imperante en la República Argentina) de la generación de tales operaciones en virtud de los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, por lo que cualquier reducción significativa en las mismas impactando en la efectiva generación de los Créditos por el Fiduciante, podría tener un efecto sustancial adverso en el cumplimiento de los pagos requeridos bajo los VDF.

f. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.

En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.

En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría

verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.

Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos ya generados por Ventas Elegibles, pero sí podría afectar la generación futura de tales Ventas Elegibles, y por lo tanto, afectar negativamente la generación de los nuevos Créditos. No obstante lo anterior, tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.1. del Contrato Suplementario.

g. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

h. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

i. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques

La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones: (i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos; (v) cumplimiento de normativas de seguridad aplicables en la industria de pagos con tarjetas nucleadas bajo PCI-DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), que establece un estándar internacional de seguridad de datos desarrollado y aplicado por las compañías de tarjetas, y sujeto a auditorías anuales de cumplimiento, llevadas a cabo por auditores autorizados.

Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día los trescientos sesenta y cinco días de cada año calendario), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.

Asimismo, las Procesadoras de Sistemas de TC podrían sufrir ciberataques lo que podría impedir el procesamiento de los pagos por parte de estas, y en consecuencia perjudicar a los Créditos, y en consecuencia afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios. En ese sentido, las Procesadoras de Sistemas de TC están adheridas y sujetas a control bajo la normativa PCI-DSS aplicable a la industria de tarjetas, sin perjuicio de medidas de seguridad adicionales.

En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el procesamiento y liquidación de los Créditos en las cuentas correspondientes, y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.

j. Reclamos de los tarjetahabientes a las Procesadoras de Sistemas de TC

La Ley N° 25.065, sus modificatorias y complementarias, les otorgan a los tarjetahabientes una serie de derechos a ser ejercidos contra las Procesadoras de Sistemas de TC en los siguientes casos: (i) impugnación de resúmenes mensuales por gastos desconocidos, (ii) información incorrecta o engañosa sobre un producto, (iii) falta de información acerca de gastos y/o cargos no permitidos, (iv) falta de entrega del resumen mensual, y otros.

Es importante destacar que en los casos indicados en el párrafo anterior, los tarjetahabientes pueden desconocer cargos e impugnarlos administrativa y/o judicialmente. En ese sentido, los potenciales inversores deben considerar que si numerosos tarjetahabientes impugnan los cargos y/o gastos, ello podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

k. Concentración por deudor y por sector económico.

Los Bienes Fideicomitidos incluyen dos Deudores Cedidos, los cuales son First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medios de Pagos S.A. en su carácter de administradoras de sistemas de tarjetas de crédito emitidas tanto por entidades financieras como entidades no financieras que emiten sus tarjetas bajo las marcas Mastercard y Visa. En tal sentido, una afectación patrimonial de los Deudores Cedidos y/o de los emisores de tarjetas de crédito bajo las marcas Mastercard y/o Visa y/o los bancos que formen parte del circuito de pago, individualmente o en su conjunto, podría afectar adversamente la capacidad de repago de los Valores Fiduciarios, lo cual podría resultar en un perjuicio para los Beneficiarios.

l. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y los artículos 1.092 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los Vendedores, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto Resumido, del Suplemento y del Prospecto del Programa.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.

Denominación del Fideicomiso Financiero:	“XXXX Derechos Creditorios Tarjetas III” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”
Monto de emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 824.000.000 (Pesos ochocientos veinticuatro millones).
Denominación social del Fiduciario:	Banco Patagonia S.A.
Denominación social del Fiduciante:	MercadoLibre S.R.L.
Emisor:	Banco Patagonia S.A.
Fideicomisario:	MercadoLibre S.R.L.
Organizador:	Banco Patagonia S.A.
Administrador:	MercadoLibre S.R.L.
Colocadores:	Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub-colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”).
Agente de Control y Revisión:	Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, el Agente de Control y Revisión Suplente asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión.
Auditores Externos:	Deloitte & Co. S.A.
Asesor Financiero:	First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores legales:	Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx
Agente de Custodia	Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.
Procesadoras de Sistemas de TC	Son las empresas administradoras de sistemas de Tarjetas de Crédito, que se detallan en el Anexo IV del Contrato Suplementario.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante:	A la fecha del presente Suplemento Resumido, entre el Fiduciante y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso y la entablada con relación a los Fideicomisos Financieros “Mercado Crédito” que se encuentran vigentes bajo el Programa: ● Contrato Co-branded de emisión de tarjetas de crédito. ● Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente banco.
Objeto del Fideicomiso:	El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos.
Bienes Fideicomitidos:	Son (i) los Créditos, es decir, los derechos de cobro a generarse con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se

	depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, que se procesen bajo los números de comercios, cuyo depósito se realiza en el Banco Pagador; u otro/s comercio/s que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y, eventualmente, (b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos. Los derechos de cobro mencionados serán por hasta montos mensuales equivalentes al Monto Máximo Cedido durante la vigencia del Fideicomiso, cuya sumatoria será equivalente al Monto Máximo Cedido Total; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos por hasta los montos indicados.
Monto Máximo Cedido:	Es (i) la Cobranza por un importe mensual equivalente a los Servicios a ser abonados en la próxima Fecha de Pago de Servicios y aquellos montos correspondientes a los conceptos identificados en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario durante la vigencia del Fideicomiso, y (ii) en caso de que ocurra un Evento Especial, y se decida proceder a la liquidación anticipada del Fideicomiso, el monto requerido para afrontar los Gastos del Fideicomiso, cancelar los VDF y otros gastos para hacer frente a la liquidación anticipada.
Monto Máximo Cedido Total:	Es la sumatoria del Monto Máximo Cedido por los diferentes importes mensuales necesarios para afrontar los conceptos indicados en el artículo 4.4. del Contrato Suplementario, de acuerdo con el Flujo de Fondos Teórico y aquellos otros impuestos y/o gastos extraordinarios que surjan durante la vigencia del Fideicomiso y no fueren previstos o estimados en dicho flujo de fondos.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A	(i) Valor Nominal: por hasta $ 800.000.000 (ii) Tipo y Clase: VDFA. (iii) Renta y forma de cálculo: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase, conforme a lo detallado en el Cuadro de Pagos de Servicios; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 33% nominal anual y un máximo del 45% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iv) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: los pagos de capital e interés sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario. (v) Forma de integración: la forma de integración se encuentra detallada en la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”. (vi) Proporción de cada clase de Valores Fiduciarios respecto de los Bienes Fideicomitidos: los VDFA representan aproximadamente el 97,1% del monto total de la emisión.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B	(i) Valor Nominal: por hasta $ 24.000.000. (ii) Tipo y Clases: VDFB. (iii) Renta y forma de cálculo: Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución

	al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder, y luego de amortizados los VDFA,: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase, conforme a lo detallado en el Cuadro de Pagos de Servicios; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 300 puntos básicos, con un mínimo de 34% nominal anual y un máximo del 46% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iv) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: los pagos de capital e interés sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario. (v) Forma de integración: la forma de integración se encuentra detallada en la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”. (vi) Proporción de cada clase de Valor Fiduciario respecto de los Bienes Fideicomitidos: los VDFB representan aproximadamente el 2,9% del monto total de la emisión.
Tasa de Referencia de los VDF:	Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA del mes calendario inmediato anterior al inicio del Período de Devengamiento. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” es la tasa promedio en Pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA), y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” podrá consultarse en la página web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx)- Estadísticas- Principales Variables- Tasas de Interés- BADLAR en pesos de bancos privados (en % n.a.). En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF.
Período de Devengamiento:	Es: (a) el período transcurrido entre el 01 xx xxxxx, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para los siguientes Servicios.
Fecha y moneda de pago:	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto Resumido (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por intereses y capital a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos previamente indicados. La moneda de pago será en Pesos.
Fecha xx Xxxxx:	Será la Fecha de Emisión.

Forma en que están representados los Valores Fiduciarios:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios:	El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación:	Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Emisión:	La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios:	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios Teórico, el vencimiento final de los VDF se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Fecha de cierre de ejercicio:	Será el 31 de diciembre de cada año.
Ámbito de negociación:	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina.
Destino de los fondos provenientes de la colocación:	El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, corresponderán al Fiduciante como pago de precio por transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el presente Fideicomiso. El Fiduciante destinará los fondos recibidos producto de la colocación para atender las distintas opciones de disponibilidad de fondos con que cuentan los usuarios Vendedores, de acuerdo a lo previsto en los Términos y Condiciones de uso xx Xxxxxxx Pago.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado las siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios:

	Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: AAAsf(arg) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: AAAsf(arg) Significados de las calificaciones: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 11 de febrero de 2020 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página web del agente de calificación de riesgo.
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión:	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 13 de diciembre de 2019 y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 9 xx xxxx de 2019. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 13 de febrero de 2020.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las Comunicaciones “A” 6770, sus modificatorias y complementarias, del BCRA y al texto ordenado por la Comunicación “A” 6884 del BCRA, Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E-1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros:	Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 104/2016, N° 141/2016, N° 4/2017, N° 30-E/2017, N° 28/2018 y N° 156/2018, y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. A tal efecto, los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el sitio web de la UIF (xxx .xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en el sitio web de la AFIP (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. El Emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de

la UIF (en especial las resoluciones No. 11/2011, 52/2012, 29/2013, 3/2014, 460/2015, 141/2016, 30-E/2017, 67-E/2017, 4/2017, 156/2018, 28/2018 y complementarias, entre

otras).

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

BANCO PATAGONIA S.A. CUIT: 30-50000661-3

Domicilio Postal: Av. Xx Xxxx 701 piso 24º. Buenos Aires Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Directorio, órgano de fiscalización.

La nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia / Consultar / Directivos u Auditoria según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Historia y desarrollo

Con fecha 21 xx xxxxx de 2010, Banco do Brasil S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores (los “Accionistas Vendedores”), firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 21 de octubre de 2010 el Banco Central de Brasil concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 28 de octubre de 2010 el Banco Central de Brasil ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 07 de febrero de 2011, el Directorio del Banco Central de la República Argentina aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 21 xx xxxxx de 2010 entre Banco do Brasil S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 12 xx xxxxx de 2011 entre los Vendedores y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.

Política Ambiental.

Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e-mail.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxx.xxxxx .

Información Contable.

Por tratarse de una entidad financiera sujeta a control del Banco Central de la República Argentina, la información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables. Podrá obtenerse información adicional de Banco Patagonia S.A. en la página web de CNV: xxx.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxx Patagonia S.A./Información Financiera .

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario.

Con fecha 14 de noviembre de 2019, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE.

Declaraciones del Fiduciario:

El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada que:

(a) ha verificado que el Fiduciante, el Administrador y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;

(b) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones;

(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato Suplementario;

(d) la transferencia de los Créditos será perfeccionada en legal forma, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

(e) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos;

(f) conforme lo verificado por el Agente de Control y Revisión los contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC (First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa) se encuentran vigentes; y

(g) al día de la fecha del Suplemento de Prospecto, no ha habido atraso alguno en la rendición de cobranzas en relación con las series anteriores de los Fideicomisos “Xxxx Derechos Creditorios Tarjetas” en las que Banco Patagonia S.A. actúa como fiduciario.

Declaraciones del Fiduciante:

El Fiduciante manifiesta lo siguiente:

1. Que no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.

4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante y Administrador y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR.

La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.

Denominación social: MercadoLibre S.R.L. CUIT: 30-70308853-4.

Domicilio: Av. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: (+5411) 0000-0000

Sitio-Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ Fax: (+5411) 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones

MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo Mercado Libre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.

En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticker "XXXX".

La siguiente tabla informa, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en dólares estadounidenses para las acciones ordinarias en NASDAQ:

	Xxxxxx		Xxxxxx
2019
1er trimestre	US$	507,93	US$	296,59
2do trimestre	US$	641,39	US$	482,35
3er trimestre	US$	690,10	US$	537,29
4to trimestre	US$	599,24	US$	482,95
2018
1er trimestre	US$	413,9	US$	322,6
2do trimestre	US$	355,5	US$	285,4
3er trimestre	US$	384,4	US$	295,7
4to trimestre	US$	369,5	US$	257,52
2017
1er trimestre	US$	216,29	US$	161,02
2do trimestre	US$	297,22	US$	215,28
3er trimestre	US$	292,38	US$	232,64
4to trimestre	US$	329,28	US$	221,51

En los términos del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias y del inciso c) del artículo 2° de la Resolución N° 76/2019 de la UIF y complementarias, MercadoLibre es Sujeto Obligado por su carácter de Agregador/Facilitador de Pagos. Dicha resolución entrará en vigencia en su totalidad el 30 xx xxxxx de 2020.

Por último, se informa que MercadoLibre se encuentra comprendido bajo la Comunicación “A” 6859 y la Comunicación A “6885” del BCRA, emitidas con fecha 9 y 30 de enero de 2020, respectivamente, en su carácter de proveedora de servicios de pago (PSP).

1. Nómina del órgano de administración de MercadoLibre S.R.L.

La Gerencia de MercadoLibre S.R.L. está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Stelleo Passos Tolda	Gerente Titular y Presidente	Indefinido*
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular y Vicepresidente	Indefinido
Xxxxx Xxxxxxxxx Arnt	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxx Xxxxxx de la Xxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxx de los Xxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Di Chello	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido

*Por Acta de Reunión de Socios Nro. 32 del Fiduciante, se modificó el plazo de duración del mandato de los miembros del órgano de administración por plazo indefinido.

Se informa que el Fiduciante no cuenta con órgano de fiscalización de acuerdo con los Artículo 158 y 258 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

2. Historia de la Compañía.

La Compañía se funda en el año 1999, inaugurando la plataforma digital xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (la “Plataforma de MercadoLibre”) a través de la cual se ofrecen soluciones para que individuos y empresas puedan comprar, vender, y anunciar bienes y servicios por Internet.

En el año 2001, se celebra una alianza exclusiva con e-Bay para Latinoamérica, en virtud de la cual MercadoLibre comienza a trabajar en conjunto con ésta para mejorar el servicio y acelerar el desarrollo de la Compañía.

Buscando potenciar el ecosistema de e-commerce en la región, en 2003 se lanzó Mercado Pago, la plataforma más simple y segura para recibir pagos y gestionar pagos y cobros de los usuarios de MercadoLibre.

Durante 2008, se adquieren las operaciones de XxXxxxxx.xxx de la Argentina (sumado a la adquisición de dichas operaciones en otros países).

Con el transcurso del tiempo, Mercado Libre continuó ampliando su ecosistema, integrando Mercado Libre Publicidad, creada a efectos de ofrecer soluciones de publicidad para anunciantes, de display o performance, dentro y fuera del sitio; y Mercado Shops, que permite a los usuarios montar su propia página web y administrar su propio negocio virtual a través de la utilización

de un software desarrollado y de propiedad de MercadoLibre, posibilitando a los usuarios crear y diseñar su propio comercio electrónico y página web.

En el año 2013, continuando la integración del ecosistema de MercadoLibre, se lanza Mercado Envíos en Argentina, que permite el envío de los productos a los compradores, de manera más ágil y sencilla.

Asimismo, a partir del conocimiento de sus usuarios y, consciente de sus necesidades de financiación, en 2015 MercadoLibre lanzó una plataforma de créditos digital, denominada Mercado Crédito., que le permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicarlos a capital de trabajo y hacer crecer sus negocios, concentrándose en el universo de las micro, pequeñas y medianas empresas, como también mejorar la oferta de financiación para sus compras, permitiendo así mayor inclusión y desarrollo financiero.

Todas las soluciones mencionadas conforman un ecosistema de servicios con distintas funcionalidades, todas desarrolladas bajo la estructura societaria de MercadoLibre, que ilustramos a continuación:

3 Descripción de la actividad de la compañía.

MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.

En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes soluciones de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.

Así, a través de la Plataforma de MercadoLibre, el Fiduciante provee una plataforma en línea que funciona como los clasificados de un diario tradicional pero a través y con los beneficios de Internet, a fin de que los diferentes usuarios que se registran con la finalidad de comprar y/o vender determinados productos y/o servicios puedan realizar operaciones de comercio electrónico de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea.

La plataforma en cuestión se encuentra dividida en dos (2) secciones bien diferenciadas: en la primera, separada en diversas categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software (sección “Marketplace”); en la segunda, separada en tres (3) simples categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una importante cantidad de bienes registrables tales como inmuebles, autos, motos y otros vehículos automotores y/u ofrecer una inmensa cantidad de servicios (sección “Clasificados”). Dentro del Marketplace, la unidad de negocios “MercadoLibre Envíos” permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío a precios competitivos.

Luego, con el lanzamiento de su unidad de negocios “Mercado Pago” (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Mercado Pago”), el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados como también algoritmos tecnológicos que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre otros.

Mercado Libre a través de su unidad de negocio Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ejerciendo una función de agregador (el “Agregador”), ofreciendo múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico y también permite el desarrollo de pagos en el mundo físico mediante la utilización de terminales de pago (MPOS), como también permite realizar pagos mediante la utilización de códigos QR (quick response codes, códigos de respuesta rápida).

3. 1. El rol de Agregador que desempeña el Fiduciante

MercadoLibre, en su rol de Agregador, provee a sus usuarios el servicio de procesamiento de pagos, agregando múltiples medios de pago para que puedan ser utilizados por los mismos en las transacciones realizadas en el entorno del comercio electrónico. Adicionalmente al servicio de procesamiento, el Fiduciante en su rol de Agregador presta otro conjunto de servicios conexos que generan alto valor agregado y cobran especial relevancia para el desarrollo del comercio electrónico y el desarrollo de medios de pago digitales, permitiendo que los pagos electrónicos sean viables. Estos servicios conexos y ventajas están centradas en:

● Fácil integración: el Agregador provee una integración muy sencilla para que los Vendedores puedan ofrecer a sus clientes una gran variedad de medios de pago. El Vendedor no necesita tramitar conexiones con todos y cada uno de dichos medios de pago, sino que con una única conexión al Agregador ya sortea dicho escollo. El Agregador es quien utiliza su propio código de conexión que lo vincula a cada medio de pago para procesar pagos por cuenta y orden de sus clientes. Específicamente en relación a los Créditos, al originarse en el marco de los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, es Mercado Libre como Agregador quien posee la relación contractual con las mismas.

● Gestión de riesgo: ésta es una tarea clave y uno de los pilares de los servicios de valor agregado que ofrece el Agregador. Una adecuada gestión de riesgo requiere una mirada estratégica, muy sofisticada, con amplios conocimientos sobre la industria de pagos y el ambiente digital. Esta sofisticación implica el manejo de redes neuronales con capacidad de predecir comportamientos, mirar cientos de miles de variables en simultáneo y tomar decisiones on line en tiempo real, para que las transacciones logren un equilibrio entre la óptima conversión de los pagos y la detección y bloqueo de los casos riesgosos. Además, el servicio se complementa con una estructura humana adicional capaz de realizar controles y revisiones manuales sobre las transacciones dudosas a fin de poder rescatarlas previo a ser bloqueadas.

● Programas de cobertura: el Agregador es quien recibe los fondos de las operaciones liquidadas por las Procesadoras de Sistemas de TC en el marco del Contrato con las Procesadoras de Sistemas de TC, y aplica programas para colaborar con el cumplimiento de las obligaciones subyacentes de las partes (que el comerciante entregue el producto, que el comprador quede satisfecho con lo que compró, que los productos no lleguen dañados, entre otras) antes de que los Vendedores tengan dinero en cuenta disponible para retirarlo a sus cuentas bancarias. El Agregador logra también proveer a las partes flujos de resolución de conflictos para ayudar a buscar una solución en los casos donde la transacción entre dos terceras partes no haya llegado a buen término. Incluso puede darse el caso de que cuando el Agregador está integrado a una plataforma de comercio electrónico puede ofrecer a sus usuarios una cobertura en caso de una transacción que presente algún inconveniente. Ejemplos de estos programas son la compra protegida y el programa de protección al Vendedor. El primero de ellos tiene como objeto otorgar una cobertura a todos aquellos compradores que hayan comprado y pagado una compra a través de la página web del Fiduciante que hayan recibido un producto defectuoso o diferente a lo anunciado. El programa de protección al Vendedor aplica al usuario de la plataforma web del Fiduciante que haya vendido un bien tangible utilizando el sistema. Por este Programa, el Vendedor podrá solicitar el reembolso de cierto importe en relación con una venta en particular donde el pago de la misma haya sufrido un contracargo o reversión por el usuario que envía los fondos.

● Procesamiento de retiros: el Agregador procesa la transferencia de los fondos a los Vendedores.

● Atención al cliente: el Agregador pone a disposición de sus usuarios una estructura de atención al cliente a través de múltiples canales (por ejemplo: chat, mails, redes sociales) a fin de poder dar soporte a sus dudas, consultas y reclamos. Dicho servicio se brinda no solamente al Vendedor, sino también a los compradores.

● Conciliación de pagos: el Agregador concilia y consolida la información de todos los medios de pago que procesa, facilitando la operatoria de los comerciantes que suelen ser pequeñas y medianas empresas.

Para más información véase el acápite correspondiente en el Suplemento en versión completa.

VII. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

Para una descripción detallada y completa de los otros participantes, nos remitimos a la sección “Descripción de Otros Participantes” contenido en el Suplemento.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

1. Introducción.

Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos, es decir, los derechos de cobro a generarse con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, que se procesen bajo los números de comercios, cuyo depósito se realiza en el Banco Pagador; u otro comercio que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y eventualmente

(b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos. Los derechos de cobro mencionados serán por hasta montos mensuales equivalentes al Monto Máximo Cedido durante la vigencia del Fideicomiso, cuya sumatoria será equivalente al Monto Máximo Cedido Total ; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos por hasta los montos indicados.

El esquema de originación y procesamiento de transacciones que generan los Créditos es el siguiente:

*Las características de las principales etapas del flujo se encuentran detalladas en el subapartado “3.1. Originación” del apartado “3.Proceso de originación y Cobranza de los Créditos “de la presente Sección.

Se destaca que los Créditos cumplen con los siguientes criterios de elegibilidad: (a) (i) son de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; y (ii) están originados en Ventas Elegibles y cumplen con los criterios de elegiblidad para calificar como tal, (b) Los Créditos existen y son legítimos; y (c) Los fondos / bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas, comprometiéndose el Fiduciante a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a

las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias).

2. Marco legal de las tarjetas de crédito.

Las Procesadoras de Sistemas de TC se encuentran sujetas a la Ley Nº 25.065 y a sus modificaciones (“Ley de Tarjetas de Créditos”) y están obligadas a cumplir con todas sus disposiciones. También están sujetas a las regulaciones del Banco Central de la República Argentina, las que serán descriptas más adelante.

En el marco regulatorio de la Ley de Tarjetas de Créditos se regulan principalmente, entre otros: las tarjetas de crédito, el contrato de emisión y las partes involucradas, las autoridades de aplicación de la ley, la aplicación de la misma a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito, el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden público de las disposiciones comprendidas en el mismo.

Entre las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas de Crédito y del Banco Central de la República Argentina, se destacan las siguientes:

(i) Topes a los intereses compensatorios: en las Comunicaciones ‘‘A’’ 3052 y 3044 y complementarias y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, se estipula que toda entidad no bancaria emisoras de tarjetas de crédito tendrá prohibido cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en más del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales que vaya a publicarse del 1 al 5 de cada mes el Banco Central. Así se indica la aplicación de sanciones para aquellas entidades que violen las comunicaciones que hacen referencia a este tema.

(ii) Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a los efectivamente aplicados en concepto de intereses compensatorios. Los intereses punitorios no serán capitalizables.

(iii) Tope del 3% a las comisiones que los emisores de tarjetas de crédito fijen a los comercios sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor.

(iv) Prohibición al emisor para fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios de un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.

(v) Los contratos tipos celebrados o renovados luego de la entrada en vigencia de la Ley de Tarjetas de Crédito deberán estar debidamente autorizados y registrados por la autoridad de aplicación.

(vi) Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Industria, Comercio y Minería para aspectos comerciales.

(vii) Deber de información mensual de los emisores sobre sus ofertas a la Secretaría de Industria, Comercio y Minería, información que será publicada.

3. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.

3.1. Originación:

De acuerdo a lo indicado en la introducción de la presente Sección, el Fiduciante, con el fin de ofrecer a sus usuarios distintos medios de pago para concertar sus operaciones, se ha afiliado al sistema de tarjetas de crédito administradas por las Procesadoras de Sistemas de TC, suscribiendo el correspondiente contrato de afiliación y asumiendo, asimismo, la función de Agregador. Los Créditos objeto del presente, de acuerdo a lo explicado más adelante, se originan a partir de la autorización otorgada por las Procesadoras de Sistemas de TC de las transacciones de los usuarios de MercadoLibre.

Al momento de la afiliación del Fiduciante al sistema de tarjetas de crédito administrado por las Procesadoras de Sistemas de TC, éstas proveen al Fiduciante una serie de números de comercio, que sirven a los efectos de identificar las operaciones con tarjetas de crédito en los distintos canales y contrapartes, y se utilizan para procesar las transacciones realizadas a través de MercadoLibre en su carácter de Agregador. A su vez, cada número de comercio asignado tiene asociada una cuenta bancaria específica (denominada usualmente como cuenta banco pagador, o cuenta banco acreditador), de titularidad del afiliado al

sistema de tarjetas (MercadoLibre en su carácter de Agregador), en la que las Procesadoras de Sistemas de TC liquidan las transacciones autorizadas en los plazos correspondientes.

Asimismo, el Fiduciante a lo largo de su relación con las Procesadoras de Sistemas de TC, podrá solicitar nuevos números de comercio asociados a nuevas cuentas bancarias, dependiendo de las necesidades financieras del Fiduciante. Para solicitar un nuevo número de comercio, el Fiduciante completa una solicitud de nuevo número de comercio indicando la cuenta bancaria ligada al mismo y lo envía a las Procesadoras de Sistemas de TC para su aprobación y posterior otorgamiento.

Como se describe en el sexto párrafo de este punto 3.1, la originación de un Crédito se da al momento en que un usuario comprador decide pagar su compra mediante la utilización de una tarjeta de crédito. MercadoLibre realiza la captura de la transacción, y rutea la misma hacia las Procesadoras de Sistemas de TC a través de uno de los números de comercio específicos que le han otorgado dichas Procesadoras de Sistemas de TC. El flujo de autorización y confirmación de la transacción se da también a través de ese número de comercio.

Por su parte, el Fiduciante, actuando como Agregador, celebra un contrato con los Vendedores que ofrecen sus productos y servicios tanto dentro como por fuera de la Plataforma de MercadoLibre, mediante la aceptación online de los Términos y Condiciones de Uso del servicio xx Xxxxxxx Pago. Este acuerdo permitirá a los usuarios utilizar el servicio de procesamiento de pagos ofrecido por MercadoLibre, incluyendo recibir pagos por ventas de bienes o servicios y utilizar las herramientas de ventas. Es decir, los Vendedores no tienen ninguna relación contractual ni jurídica con las Procesadoras de Sistemas de TC, sino que su relación contractual es únicamente la que los vincula a MercadoLibre, quien actúa según las instrucciones expresamente otorgadas por los Vendedores referidas al cobro, disponibilización y destino de los fondos que reciben en su Cuenta MercadoPago.

Es aquí cuando el rol de MercadoLibre como Agregador adquiere importancia, al utilizar su propio código de conexión (los números de comercio) que lo vincula a cada medio de pago para procesar dichos pagos por cuenta y orden de sus usuarios. Los usuarios vendedores pueden observar, como pago autorizado a liquidar y luego disponibilizado en su Cuenta Mercado Pago, el producido de sus ventas una vez concretada cada compra independientemente del plazo de liquidación aplicado por las administradoras de tarjetas de crédito en favor del Fiduciante, extinguiéndose la obligación de pago al usuario vendedor, una vez que el dinero se encuentra autorizado a liquidar.

Los Vendedores, al operar con MercadoLibre como Agregador, pueden tener la disponibilidad de sus fondos anticipadamente a cómo los obtendrían si operaran de manera directa con las Procesadoras de Sistemas de TC (sin perjuicio de la autorización de la liquidación de dichos fondos , que se da al momento en que se autoriza una transacción por parte de las Procesadoras de Sistemas de TC, pero permanecen indisponibles por un plazo menor de tiempo en base a los programas de protección de compras de MercadoLibre).

Así, los Vendedores obtienen condiciones financieras más beneficiosas de manera directa, ya que pueden tener disponibles sus fondos generados por ventas en la Plataforma de MercadoLibre con anterioridad al plazo en que las Procesadoras de Sistemas de TC liquidan las transacciones al público en general y a MercadoLibre en su carácter de Agregador en particular pudiendo disponer de su capital de trabajo, a la vez que evitan tener que asumir costos financieros onerosos para financiar con endeudamiento dicho capital de trabajo (se benefician financieramente al no tener que asumir tasas de interés para financiar su giro comercial).

Las Procesadoras de Sistemas de TC asumen la obligación principal (sin perjuicio de otras obligaciones adicionales establecidas en los contratos) de abonar a MercadoLibre las liquidaciones correspondientes al producido de las ventas de sus usuarios en razón de la afiliación de éste a las Procesadoras de Sistemas de TC y siendo MercadoLibre el titular de los números de comercio y de la cuenta del Banco Pagador en que se acreditan las sumas liquidadas.

En lo que respecta a los usuarios compradores que deseen adquirir productos o servicios ofrecidos por los vendedores mediante el uso de sus tarjetas de crédito, éstos abonan dichas transacciones mediante la utilización de las mismas a través de los servicios xx Xxxxxxx Pago, quien toma a su cargo la función de captura de datos de las tarjetas de crédito, y envía la transacción de manera online a las Procesadoras de Sistemas de TC para su autorización ruteando dicha transacción a través de un número de comercio específico otorgado por dichas Procesadoras de Sistemas de TC (por favor remitirse al apartado 1 de la presente Sección, donde podrá observarse en los puntos 1, 2, y 3 del flujo la descripción gráfica de este proceso).

Una vez autorizado el pago por la Procesadora de Sistemas de TC y por el banco emisor de la tarjeta de crédito, la Procesadora de Sistemas de TC comunica tal autorización al Fiduciante (puntos 5, 6, y 7 del gráfico de flujo del apartado 1 de la presente Sección). Acto seguido, el Fiduciante informa al comprador la concreción del pago (punto 8 del gráfico de flujo del apartado 1 de la presente Sección) y al usuario vendedor la autorización a liquidar del saldo correspondiente en su cuenta Mercado Pago

que permanece indisponible por un plazo de tiempo determinado en base, entre otras cosas, al programa de protección de compras de MercadoLibre, que busca asegurar la entrega de los productos vendidos al comprador.

El Fiduciante recibe dichas liquidaciones en la Cuenta de MercadoLibre como un activo de su titularidad por subrogación legal, en los términos del artículo 915 del Código Civil y Comercial de la Nación, al ya haber recibido la autorización a liquidar los fondos en favor de los Vendedores, y quedando como titular del crédito generado a su favor a partir del pago autorizado por las Procesadoras de Sistemas de TC (cuyo origen fue la operación del tarjetahabiente).

Por su parte, y como se explicará en el apartado siguiente, la Cobranza de las liquidaciones se efectúa en la Cuenta de MercadoLibre en diferentes plazos de liquidación que disponen las Procesadoras de Sistemas de TC.

3.2. Cobranza de los Créditos:

El Fiduciante ha informado a las Procesadoras de Sistemas de TC la cuenta bancaria en la cual las Procesadoras de Sistemas de TC liquidarán los flujos de fondos correspondientes a las transacciones autorizadas. Dicha cuenta bancaria es la designada y asociada a los números de comercio de MercadoLibre otorgados por las Procesadoras de Sistemas de TC individualizados en este Prospecto.

A dicha cuenta, identificada como la Cuenta de MercadoLibre, las Procesadoras de los Sistemas de TC transferirán la liquidación de las Cobranzas. La descripción gráfica de este proceso podrá observarse descripta en el flujo del proceso detallado en el punto 1 - Introducción del presente capítulo.

3.3. Perfeccionamiento de la cesión.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se deberá notificar a los Deudores Cedidos por escritura pública con anterioridad a la Fecha de Emisión.

3.4. Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC.

A continuación, se listarán las principales características de los contratos suscriptos por MercadoLibre con las Procesadoras de Sistemas de TC.

3.4.1. Contrato con FirstData Cono Sur S.R.L.

MercadoLibre S.R.L., se ha afiliado a FirstData Cono Sur S.R.L, en su carácter de Agregador. De esa manera, el Fiduciante puede ofrecer a sus usuarios pagos y cobros mediantes tarjetas de crédito emitidas bajo la marca Mastercard y Visa.

Dicha afiliación se plasma en la Carta Oferta 1/2016 de fecha 16 xx xxxxxx de 2016, donde se indican el objeto de la afiliación, y los derechos y obligaciones del Fiduciante. Dicha carta oferta establece las condiciones para la prestación de servicios de facilitador de pagos que presta FirstData a MercadoLibre.

El plazo de duración del contrato es por un período de cinco (5) años y, a su finalización, se acordó la renovación automática por períodos consecutivos de doce (12) meses, salvo el derecho de las partes de rescindir el contrato, debiendo cursar una notificación por escrito con una anticipación de sesenta (60) días. Luego del plazo de duración de cinco (5) años, cualquiera de las partes tiene derecho a rescindir en cualquier momento el acuerdo, debiendo notificar a la otra parte su intención por escrito con una anticipación de ciento ochenta (180) días.

Son causales de incumplimiento del contrato, que habilitan a la parte cumplidora a rescindir el mismo, las siguientes:

- Incumplimiento material de cualquiera de las obligaciones a cargo de las partes, y si tal incumplimiento no fuera subsanado dentro de los diez (10) días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento;

- Insolvencia, liquidación, quiebra, administración judicial, administración, examen, disolución u otra acción similar de cualquiera de las partes.

3.4.2. Contrato con Prisma Medios de Pago S.A.

MercadoLibre S.R.L., actuando como Agregador, se ha afiliado a Prisma Medios de Pago S.A. De esa manera, el Fiduciante puede ofrecer a sus usuarios pagos y cobros mediantes tarjetas de crédito emitidas bajo la marca Visa y Mastercard

Dicha afiliación se plasma en (i) formulario de adhesión a establecimientos; (ii) Anexo Agrupador; (iii) términos y condiciones de uso del sitio de internet de Prisma Medios de Pago S.A.; (iv) Términos y condiciones de Prisma Medios de Pago S.A.; y (v) Solicitud de homologación de sistemas; todos ellos de fecha 07 de diciembre de 2016. En dichos documentos se plasman el objeto de la afiliación, y los derechos y obligaciones del Fiduciante, estableciendo las condiciones para la actuación del Fiduciante como Agregador a fin de procesar transacciones con tarjetas de crédito administradas por Prisma Medios de Pago S.A.

El plazo de duración es indeterminado, sin perjuicio del derecho de rescisión previsto a favor de ambas partes, con el solo recaudo del envío de una notificación por escrito con una anticipación de 15 días a la contraparte.

Son causales de incumplimiento del contrato, que habilitan a la parte incumplidora a rescindir el mismo, las siguientes:

- Incumplimiento de las obligaciones a cargo previstas en el contrato;

- Quiebra, concurso preventivo, inhabilitación para operar con cuenta corriente, estado de insolvencia de cualquiera de las partes;

- Por MercadoLibre, la transacción de operaciones con tarjetas no habilitadas por Visa;

- Participación en actividades fraudulentas, o ilícitas, entre otras.

Obligaciones principales asumidas por MercadoLibre con las Procesadoras de Sistemas de TC:

- Obligación de autorizar la liquidación delos fondos a los usuarios por las transacciones realizadas con las Tarjetas de Crédito, dentro del plazo estipulado en el contrato suscripto entre MercadoLibre y sus usuarios;

- Obligación de suscribir el correspondiente contrato con los usuarios;

- Envío a la procesadora de reportes mensuales, incluyendo cierta información de los usuarios para el cumplimiento de normativa en materia de KYC y prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, entre otras;

- Cumplimiento de requisitos operativos de las transacciones objeto de autorización por la procesadora;

- Previsión de un mecanismo de solución de conflictos entre los usuarios compradores y vendedores;

- Cumplimiento de las medidas de seguridad necesarias para operar con las tarjetas (PCI, Payment Card Industry); entre otras.

Se aclara que no existe vinculación jurídica alguna entre las Procesadoras de Sistemas TC y los Vendedores. Los Vendedores suscriben los términos y condiciones de MercadoLibre, y MercadoLibre es quien celebra los contratos de agrupación con las Procesadoras de Sistemas de TC. Los Vendedores se agregan al sistema a través de la contratación de los servicios que presta MercadoLibre (y la plataforma xx Xxxxxxx Pago).

4. Obligaciones del Administrador. Administración de la Cuenta de MercadoLibre.

4.1. Durante la vigencia del Fideicomiso el Administrador asume las siguientes obligaciones:

i) mantener y administrar la cartera fideicomitida y la documentación correspondiente,

(ii) realizar todas aquellas tareas necesarias o convenientes para administrar dichos bienes,

(iii) la realización de cualquier presentación, informe, notificación, solicitud, inscripción ante la CNV y cualquier otra entidad en representación del Fiduciario,

(iv) preparar y entregar mensualmente al Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, un informe que contendrá la siguiente información: (a) la naturaleza de los montos depositados en la Cuenta de MercadoLibre por la Procesadora de Sistemas de TC, detallando el concepto al cual corresponden; y (b) toda otra información que el Fiduciante considere relevante y/o sea requerida por el Fiduciario. El informe precedente será entregado al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente determinen, pudiendo el Fiduciario solicitar el envío de la versión en soporte papel debidamente firmada por el Fiduciante, y

(v) mantener informado al Fiduciario de cualquier hecho relevante en relación a los Créditos y la Cuenta de MercadoLibre.

4.2. Banco Patagonia S.A., en su calidad de Fiduciario, administra el cien por ciento (100%) de los flujos de fondos que el Procesador de Sistemas de TC deposite en la Cuenta de MercadoLibre, en virtud del poder irrevocable otorgado por el Fiduciante a favor de Banco Patagonia S.A. en su calidad de Fiduciario Financiero del Fideicomiso y no a título personal, conforme a lo establecido en el Contrato Suplementario.

Banco Patagonia S.A., en su calidad de Fiduciario Financiero y no a título personal, es responsable por la gestión y administración de los fondos que se acrediten en dicha Cuenta de MercadoLibre, debiendo administrar los mismos acorde a los términos y condiciones del Contrato Suplementario y actuando con la debida diligencia y profesionalidad.

5. Inexistencia de gravámenes sobre los Créditos.

Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.

6. Características Particulares de los Créditos.

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

FLUJOS DE FONDOS FUTUROS ESPERADOS

En cumplimiento de lo requerido por las Normas, en la presente sección se acompaña una proyección de la cobranza de los Créditos elaborada por el Fiduciante. La proyección abarca un período de 16 meses, comprendiendo desde el mes de enero de 2020 hasta el mes xx xxxxx de 2021.

En miles de AR$
Cobranza de tarjetas de Crédito
Mes
	Mastercard	Visa
ene.-20	5.058.879	13.795.287
feb.-20	4.859.125	13.610.931
mar.-20	4.996.401	14.481.640
abr.-20	5.156.132	15.431.817
may.-20	5.451.002	16.339.679
jun.-20	5.880.649	17.646.666
jul.-20	6.435.575	19.268.578
ago.-20	6.933.243	20.789.157
sep.-20	6.880.979	20.560.915
oct.-20	7.415.299	22.269.636
nov.-20	7.813.372	23.380.936
dic.-20	8.598.920	25.846.845
ene.-21	9.495.259	28.557.778
feb.-21	9.038.303	27.003.949
mar.-21	9.800.044	29.364.824
abr.-21	10.504.065	31.441.025

El análisis contenido en la presente sección se basa principalmente en expectativas y/o proyecciones actuales de MercadoLibre respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de MercadoLibre.

Analizando las originaciones históricas, se obtiene el promedio de cuotas en que se realizan las originaciones xx Xxxxxxx Libre. Adicionalmente, considerando la distribución diaria de originaciones del año 2018, se aplica igual distribución diaria a la proyección de originaciones mensual y, en función al promedio de cuotas obtenido del análisis histórico, se proyectan las

cobranzas. Este análisis es realizado por cada administradora (First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medios de Pago S.A.). Se aclara que la operación bajo esta modalidad con las administradoras antes indicadas comenzó el 16 xx xxxxxx de 2016 y el 07 de diciembre de 2016, respectivamente, siendo esas mismas fechas las fechas de firma de los contratos de Agregador, conforme lo indicado en la sección 3.4.1 y 3.4.2 de la Sección VIII presente Suplemento.

Aunque XxxxxxxXxxxx considera que el análisis contenido en la presente Sección y sus resultados son razonables, toda vez que los mismos han sido efectuados solamente sobre la base de información disponible para MercadoLibre a la fecha del presente, están igualmente sujetos a riesgos e incertidumbres. En virtud de ello, los resultados reales y, en particular, el volumen de Créditos que efectivamente se origine podrían ser significativamente distintos de los detallados en el análisis contenido en la presente sección.

Se acompaña, asimismo, información histórica respecto de la cobranza de los Créditos desde el mes de enero de 2018 hasta el mes de diciembre de 2019.

En miles de AR$
Cobranza de tarjetas de Crédito
Mes
	Mastercard	Visa
ene.-18	1.516.698	3.926.366
feb.-18	1.202.537	2.979.601
mar.-18	1.483.848	3.665.560
abr.-18	1.564.888	4.512.747
may.-18	1.923.479	6.028.526
jun.-18	2.089.864	4.849.988
jul.-18	1.869.428	4.871.756
ago.-18	2.172.684	5.781.300
sep.-18	2.123.516	5.351.653
oct.-18	2.056.362	5.872.312
nov.-18	2.583.231	6.644.332
dic.-18	2.483.646	6.600.487
ene.-19	3.170.093	8.722.060
feb.-19	2.699.995	7.641.026
mar.-19	2.511.352	7.805.942
abr.-19	3.432.178	7.293.987
may.-19	3.342.660	11.128.309
jun.-19	4.296.640	8.313.829
jul.-19	4.371.966	15.758.065
ago.-19	3.133.126	15.749.288
sep.-19	2.946.832	17.778.524
oct.-19	4.335.731	20.920.180
nov.-19	4.683.839	21.211.597
dic.-19	6.356.776	21.826.060

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO A TASA MÍNIMA

Fecha

Flujo

Gastos (*)

Impuestos (**)

Flujo Disponible

31/03/2020	90.050.649	1.383.982	0	88.666.667
30/04/2020	88.708.043	190.230	1.684.479	86.833.334
31/05/2020	86.662.813	190.230	1.472.583	85.000.000
30/06/2020	84.858.905	347.989	1.344.249	83.166.667
31/07/2020	82.750.523	190.230	1.226.959	81.333.334
31/08/2020	80.777.813	190.230	1.087.583	79.500.000
30/09/2020	78.973.905	347.989	959.249	77.666.667
31/10/2020	76.865.523	190.230	841.959	75.833.334
30/11/2020	74.892.813	190.230	702.583	74.000.000
31/12/2020	73.456.080	715.164	574.249	72.166.667
31/01/2021	71.006.225	190.230	482.661	70.333.334
28/02/2021	69.007.809	190.230	317.583	68.499.996
31/03/2021	33.377.238	347.989	189.249	32.840.000
30/04/2021	275.505	190.230	85.275	0
	991.663.844	4.855.183	10.968.661	975.840.000

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO A TASA MÁXIMA
Fecha	Flujo	Gastos (*)	Impuestos (**)	Flujo Disponible
31/03/2020	98.050.649	1.383.982	0	96.666.667
30/04/2020	96.618.176	190.230	2.261.279	94.166.667
31/05/2020	93.859.613	190.230	2.002.716	91.666.667
30/06/2020	91.342.372	347.989	1.827.716	89.166.667
31/07/2020	88.520.656	190.230	1.663.759	86.666.667
31/08/2020	85.834.613	190.230	1.477.716	84.166.667
30/09/2020	83.317.372	347.989	1.302.716	81.666.667
31/10/2020	80.495.656	190.230	1.138.759	79.166.667
30/11/2020	77.809.613	190.230	952.716	76.666.667
31/12/2020	75.659.547	715.164	777.716	74.166.667
31/01/2021	72.496.358	190.230	639.461	71.666.667
28/02/2021	69.784.609	190.230	427.716	69.166.663
31/03/2021	36.560.705	347.989	252.716	35.960.000
30/04/2021	292.305	190.230	102.075	0
	1.050.642.244	4.855.183	14.827.061	1.030.960.000

(*) Gastos estimados, incluye Honorarios del Fiduciario, del Auditor, del Agente de Control y Revisión, Arancel de BCBA, CNV y Caja de Valores, entre otros.

(**) Ingresos Brutos

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS.

Cuadros a tasa mínima

VDFA
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital

				800.000.000
15/04/2020	66.666.667	22.000.000	88.666.667	733.333.333
15/05/2020	66.666.667	20.166.667	86.833.334	666.666.666
15/06/2020	66.666.667	18.333.333	85.000.000	599.999.999
15/07/2020	66.666.667	16.500.000	83.166.667	533.333.332
15/08/2020	66.666.667	14.666.667	81.333.334	466.666.665
15/09/2020	66.666.667	12.833.333	79.500.000	399.999.998
15/10/2020	66.666.667	11.000.000	77.666.667	333.333.331
15/11/2020	66.666.667	9.166.667	75.833.334	266.666.664
15/12/2020	66.666.667	7.333.333	74.000.000	199.999.997
15/01/2021	66.666.667	5.500.000	72.166.667	133.333.330
15/02/2021	66.666.667	3.666.667	70.333.334	66.666.663
15/03/2021	66.666.663	1.833.333	68.499.996	-
	800.000.000	143.000.000	943.000.000

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (33%).

VDFB
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
				24.000.000
15/04/2021	24.000.000	8.840.000	32.840.000	-
	24.000.000	8.840.000	32.840.000	-

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (34%).

Cuadros a tasa máxima

VDFA
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
				800.000.000
15/04/2020	66.666.667	30.000.000	96.666.667	733.333.333
15/05/2020	66.666.667	27.500.000	94.166.667	666.666.666
15/06/2020	66.666.667	25.000.000	91.666.667	599.999.999
15/07/2020	66.666.667	22.500.000	89.166.667	533.333.332
15/08/2020	66.666.667	20.000.000	86.666.667	466.666.665
15/09/2020	66.666.667	17.500.000	84.166.667	399.999.998
15/10/2020	66.666.667	15.000.000	81.666.667	333.333.331
15/11/2020	66.666.667	12.500.000	79.166.667	266.666.664
15/12/2020	66.666.667	10.000.000	76.666.667	199.999.997
15/01/2021	66.666.667	7.500.000	74.166.667	133.333.330
15/02/2021	66.666.667	5.000.000	71.666.667	66.666.663
15/03/2021	66.666.663	2.500.000	69.166.663	-
	800.000.000	195.000.000	995.000.000

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto que rige para todos los Períodos de Devengamiento (45%).

VDFB
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
				24.000.000
15/04/2021	24.000.000	11.960.000	35.960.000	-
	24.000.000	11.960.000	35.960.000

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto que rige para todos los Períodos de Devengamiento (46%).

Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa mínima. Para el armado del Cuadro de Pagos de Servicios Teórico se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 15.823.844, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 10.968.661, y de los honorarios del Agente de Control y Revisión, Fiduciario, Asesores y Auditores de $ 4.855.183, todos ellos incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido. Dichos conceptos arrojan un total estimado del 1,92% del monto de emisión. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa máxima. Para el armado del Cuadro de Pagos de Servicios Teórico se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 19.682.244, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 14.827.061, y de los honorarios del Agente de Control y Revisión, Fiduciario, Asesores y Auditores de $ 4.855.183, todos ellos incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido. Dichos conceptos arrojan un total estimado del 2,39% del monto de emisión. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, aranceles de los mercados, entre otros.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

Durante la vida del Fideicomiso, las Procesadoras de Sistemas de TC depositarán las liquidaciones por Ventas Elegibles en el

Banco Pagador designado, en una cuenta a nombre del Fiduciante. El Fiduciario utilizará un poder irrevocable otorgado por el Fiduciante mediante el cual transferirá de la Cuenta de MercadoLibre a la Cuenta Fiduciaria, durante el Período de Cobranzas, los montos necesarios para el pago de los Servicios de los VDF y Gastos del Fideicomiso, es decir el Monto Máximo Cedido.

Una vez cubierto el Monto Xxxxxx Xxxxxx, el Fiduciario transferirá el excedente de las Cobranzas depositadas a la Cuenta Disponible del Fiduciante. Esta operación se repetirá hasta la cancelación total de los VDF.

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 7°.a) del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del sistema SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes. De conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos por las Normas de la CNV. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. (Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24 de la CNV) como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).

Las solicitudes de suscripción serán recibidas por los Colocadores y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, asegurándose el trato igualitario entre los Agentes Habilitados, bajo la modalidad cerrada. Todo Agente Habilitado podrá participar en la licitación de los Valores Fiduciarios a través del Sistema SIOPEL, no requiriendo autorización alguna por parte del Colocador.

2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxx.xxx.xxx.xx), o en xxx.xxxxxx.xxx o en el Micrositio del MAE.

3. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante, se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por los Colocadores, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercado autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios al menos con dos horas de anticipación como mínimo al cierre del Período de Difusión o Período de Licitación, según corresponda.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles, de conformidad con lo establecido en el punto 10 del presente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o los Colocadores ni tampoco contra el Fiduciante.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.

4. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que

surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación.

La licitación será ciega – de “ofertas selladas”.

5. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

Las ofertas de suscripción deberán detallar el (i) valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, (ii) la TIR solicitada, y

(iii) toda aquella información que el Fiduciario necesite para cumplir con las normas de la UIF, de acuerdo con lo indicado en el punto 10 de la presente Sección.

6. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios de cada Clase, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través del Colocador, Sub-Colocador u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios de cada Clase mayores o iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR. Se adjudicarán a la TIR xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva-siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de la Clase respectiva formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de los Valores Fiduciarios de la Clase respectiva.

7. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo

-teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los valores disponibles de la Clase que el Fiduciante determine emitir. A los efectos de la determinación de la TIR xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada Clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “TIR xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada Clase que se resuelva colocar.

Concluido el Período de Licitación, el Fiduciante, de acuerdo con los Colocadores, analizará las ofertas de suscripción recibidas de cada Clase y, en función del volumen de las mismas, el Fiduciante procederá a:

a) Determinar e instruir al Fiduciario el monto de Valores Fiduciarios a emitir de cada Clase.

b) Determinar la TIR xx Xxxxx de cada Clase de acuerdo al procedimiento previsto en este mismo punto 8.

El Colocador, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios de cada Clase ofrecidos o considerar desierta la licitación de una o ambas Clases, según las instrucciones que reciba, en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos de cada Clase; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios de cada Clase ofrecidos se acepte una TIR xx Xxxxx, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más Clases, aun cuando la totalidad de las ofertas de la Clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Asimismo, el Fiduciante podrá, pero no estará obligado, a instruir al Fiduciario a que se le adjudiquen Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la TIR xx Xxxxx (o en caso de no haber aceptado ninguna TIR o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, a la par).

En caso de ocurrir las circunstancias detalladas en el párrafo anterior, las solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

8. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la TIR xx Xxxxx, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios de cada Clase correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios de cada Clase a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la TIR xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios de cada Clase, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

9. Los Colocadores realizarán, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la TIR xx Xxxxx para los VDF de cada Clase) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

10. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador, el Sub-Colocador, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones N° 141/2016, N° 30-E/2017, N° 4/2017, N° 28/2018 y N° 156/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores. Asimismo, los Colocadores podrán solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Asimismo, en caso de ocurrir una falla

en el Sistema SIOPEL durante el Periodo de Colocación, dicha circunstancia deberá ser comunicada inmediatamente a la CNV.

Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

11. Los procedimientos internos que empleará el Colocador, el Sub-Colocador y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

12. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

13. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indique el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario, el Colocador y el Sub-Colocador no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

14. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, será puesto a disposición del Fiduciante.

16. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta por ciento (0,40%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos del Colocador, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

15. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.

16. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF y sus modificatorias y complementarias, los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación y, en caso de corresponder, remitirla al Fiduciario, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Sub-colocadores; (ii) los Co-colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; y (iii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes del Colocador, los Co-colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

17. En aquellos supuestos en los que se licite un Valor Fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el Período de Licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser

cursada por el Fiduciario.

18. No se ha suscripto ningún convenio de Underwriting.

19. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los Valores Fiduciarios. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en la sección “Descripción del Tratamiento Impositivo” del Suplemento, al cual remitimos.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO- TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

El Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero se encuentra descripto en el Suplemento, al que remitimos.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el [ ] de [ ] de 2020. Se aclara que el tercer ejemplar se firma a los fines de ser presentado ante la CNV.

POR MERCADOLIBRE S.R.L.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos

Creditorios Tarjetas III”

Firma: Aclaración: Cargo:

POR BANCO PATAGONIA S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas III” Y NO A TÍTULO PERSONAL

Firma: Firma:

Aclaración: Aclaración:

Cargo: Cargo:

MERCADOLIBRE S.R.L.

Av. Caseros 3039, Piso 2° (C1430CRG) Ciudad de Buenos Aires

Fiduciante y Administrador

BANCO PATAGONIA S.A.

Av. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

00 xx Xxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Sub-Colocador

Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx

Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso

Agentes de Control y Revisión

Xxxxxxx Xxxxxxxx (Titular) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (Suplente), ambos socios de Deloitte & Co. S.A

Xxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

First Corporate Finance Advisors S.A.

Edificio Nordlink P. WP- Madres de Xxxxx 00 xx Xxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx

Asesores Financiero

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA

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