CONDICIONES GENERALES DE VENTA - PRONUTEC

CONDICIONES GENERALES DE VENTA - PRONUTEC

1. Definiciones

1.-En las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante CGV), los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica: - “Vendedor”: cualquier empresa perteneciente a PRONUTEC, que figure en la oferta u otro documento al que resulte de aplicación las presentes CGV. - “Comprador”: Cualquier persona física o jurídica con quien Vendedor contrate o a quién venda “los Productos”; - “Producto(s)”: significa productos, o parte de los mismos, objeto de contrato, tal y como queda descrito en estas CGV condiciones y, en su caso, en la confirmación de pedido efectuada por Xxxxxxxx. - “Entrega”: perfeccionamiento del suministro y puesta a disposición de los productos en las condiciones acordadas previamente (Ejemplo: Ex works, CFR,etc..).

2. General

1.Todas las ventas de los Productos efectuadas por el Vendedor están sujetas a las presentes CGV, salvo estipulación en contrario. No tendrán valor ni efecto jurídico otras condiciones o pactos que no hayan sido aceptadas expresamente y por escrito por el Vendedor.

2. La suscripción de cualquier pedido, acuerdo, contrato, significa la renuncia por el Comprador a sus propias condiciones generales de compra y/o cualquier otra estipulación, y la aceptación de las presentes CGV.

3. Todos los pedidos deberán ser realizados por escrito y están sujetos a la expresa aprobación del Vendedor.

4. Se considerará que las presentes CGV han sido comunicadas al Comprador desde el momento en que éste recibe una oferta del Vendedor, acompañada de estas CGV. Alternativamente, se considerarán como comunicadas, si el Comprador las recibió previamente en el curso de su relación comercial con el Vendedor, considerándose en este caso aceptadas por el Comprador a todos los efectos al cursar su pedido.

5. En el caso de que los Tribunales competentes declararan cualquier disposición de estas CGV nula, esto no afectará al resto de disposiciones de estas CGV que continuarán en vigor. En este supuesto, las partes negociarán y tratarán de

alcanzar un acuerdo sobre el texto de un articulo alternativo, que sustituya a la disposición derogada, y cuya intenciones y contenido sea lo mas similar con esta última.

3. Plazo de entrega

1. El Vendedor se esforzará por realizar la entrega de los Productos dentro del plazo establecido, los cuales tendrán carácter de estimativos y no vinculantes, sin que en ningún caso el Vendedor garantice el cumplimiento de los mismos.

2. Salvo que sea imputable al Vendedor por negligencia grave o dolo, la expiración del plazo de entrega no dará derecho al Comprador a exigir daños o indemnización alguna, rechazar el suministro de los Productos, o suspender el cumplimientos de cualquier obligación, especialmente de la de pago, o incluso instar su resolución.

3. El plazo de entrega comenzará a computarse desde la fecha de aprobación de la operación por el Vendedor y el cumplimiento por parte del Comprador de todas sus obligaciones. Los plazos de entrega se entenderán prorrogados, siempre que concurran causas que paralicen o entorpezcan los trabajos, y/o circunstancias atribuibles al Comprador y/o a Terceros, incluyendo sin limitación, retraso en la fecha de pago o incumplimiento de otras obligaciones, en cuyo caso el plazo de entrega entenderá prorrogado por el mismo tiempo que duren las causas que provoquen el retraso.

4. Transferencia de la propiedad y riesgos

1. Salvo que se especifique lo contrario , las condiciones de entrega serán por defecto EXWORKS Vendedor (Incoterms 2010).

2. El Vendedor notificará al Comprador la disponibilidad de carga de los productos dentro del plazo de entrega.

El Comprador informara tanto del nombre del transportista como de las condiciones de carga antes de la fecha prevista de entrega. Si el Comprador no cumpliera con lo acordado, el riesgo pasará a este último a partir del día de hallarse el material listo para su envío, y (i) el Vendedor estará autorizado para almacenar los productos a expensas y riesgo del Comprador pudiendo cargar al Comprador por gastos de almacenaje. Superado el plazo de un (1) mes después de la fecha en que el precio resultara vencido, el Vendedor podrá disponer de forma razonable de los productos sin necesidad de comunicarlo al Comprador al objeto de recuperar los gastos y perdidas en que hubiera podido incurrir, y todo ello sin perjuicio de la obligación de pago en que haya incurrido el Comprador.

3. El Vendedor se reserva expresamente la propiedad de los Productos, que continuarán siendo de su propiedad hasta que el Comprador efectúe el completo pago del precio convenido. Si el Comprador promoviera expediente concursal, suspensión de pagos, quiebras, o asimilado, se abstendrá de incluir en su activo los citados Productos, e informará al Vendedor de manera inmediata.

4. El Comprador se obliga a proclamar la existencia de esta reserva de dominio ante quien proceda en cualesquiera supuestos. El Comprador estará obligado a conservar en su poder los Productos con toda diligencia y cuidado y asegurarlos por su cuenta contra todo posible riesgo.

5. En consecuencia, el Comprador se abstendrá de realizar cualquier acto de disposición, cesión o gravamen, por cualquier título, respecto de la mercancía en tanto se encuentre pendiente de pago cualquier cantidad de precio.

En el supuesto que el Comprador procediera a la venta de los Productos, el Vendedor podrá reclamar el pago al nuevo comprador, incluso en el supuesto de que la misma se hubiese incorporado a otros productos.

5. Precio

1. Todos los precios son netos, sin incluir ningún tipo de impuesto, IVA, derecho o tasa, que se repercutirán posteriormente en la factura con los tipos correspondientes. Salvo estipulación escrita en contrario todos los precios son Ex works.

2. Como regla general, la validez de las ofertas es de una (1) semana, salvo que se especifique lo contrario en la propia oferta.

3. Si los costes o materiales utilizados por el Vendedor para la ejecución de los Productos, resultaran modificados de forma significativa y justificada con posterioridad a la fecha de la oferta realizada por el Vendedor al Comprador,

el Vendedor podrá repercutir al Comprador dichos incrementos previa notificación al mismo. En ese caso, el Comprador, dentro de los siete (7) días siguientes a haber recibido dicha notificación, podrá proceder a cancelar el pedido, sin ningún tipo de responsabilidad de ninguna de las partes hacia la contraparte. En el supuesto que el Comprador no rechazara el incremento en el precio en el plazo anteriormente indicado, siete (7) días, el nuevo precio será considerado como aceptado entre las partes a todos los efectos.

6. Condiciones de pago

1. Salvo pacto escrito en contrario, el pago de todos los pedidos cursados, se efectuarán por adelantado.

2. Todas las facturas emitidas por el Vendedor serán consideradas como aprobadas y conformes a no ser que el Comprador muestre su disconformidad por escrito al Vendedor, dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la misma.

3. En los casos de entregas parciales, el Vendedor estará autorizado a facturar y a exigir el pago de cada entrega parcial, así como a girar facturas parciales, y el Comprador vendrá obligado a pagar dichas facturas de conformidad con las presentes CGV.

4. La fecha de pago será el día en que Xxxxxxxx reciba efectivamente el pago.

5. Si la cantidad adeudada no ha sido pagada en la fecha de pago establecida, el Vendedor se reserva el derecho de exigir el interés mensual correspondiente según lo dispuesto en la Directiva 2000/35/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 xx xxxxx de 2000, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, desde la fecha establecida para el pago hasta que este se reciba de manera completa y total, y todo ello sin perjuicio de cualquier otro derecho que corresponda al Vendedor, incluido el derecho a recuperar cualquier coste judicial y/o extra judicial en que pudiera incurrir para recobrar los importes adeudados.

6. El cumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones de pago en tiempo y forma constituye un elemento esencial para el Vendedor. Por ello, su incumplimiento, ya sea total o parcial, faculta al Vendedor a suspender o resolver el pedido, acuerdo o contrato afectado, salvo que hubiese sido remediado por el Comprador en los 15 días siguientes al requerimiento efectuado por el Vendedor mediante notificación escrita que especifique dicho incumplimiento, todo ello sin perjuicio de la correspondiente indemnización por daños y perjuicios que pudiera corresponder al Vendedor.

7. Resolución

1. El Vendedor tendrá derecho (i) a resolver los Pedidos, Acuerdos o Contratos suscritos con el Comprador y (ii) a recuperar la propiedad de los Productos en el mismo estado en el que fueron entregados, en el caso de que el Comprador incumpla, total o parcialmente, cualquiera de sus obligaciones contraídas en la presente CGV o cuando realice actuaciones que puedan perturbar el buen fin del negocio entre ambas Partes, todo ello sin perjuicio de la correspondiente indemnización por daños y perjuicios y demás reclamaciones que conforme x Xxx pudieran corresponder al Vendedor.

2. La resolución de cualquier Pedido, Acuerdo o Contrato por parte del Comprador, y que no venga motivada por causa imputable al Vendedor, en ningún caso exonerará al Comprador del cumplimiento integro de sus obligaciones frente al Vendedor.

8. Medidas y dimensiones

1. Cualquier medida o dimensión fijada por el Vendedor deberá de ser considerada como aproximada, a menos que el Comprador exija por escrito determinadas medidas concretas.

9. Vicios aparentes

1. Dentro de las 48 horas siguientes a su entrega, el Comprador notificara al Vendedor la existencia de defectos aparentes.

2. Se entiende por vicios o defectos aparentes, aquellos referidos a falta en el número de piezas de los Productos

o defecto en la calidad o estado del Producto, que pueda ser apreciado mediante inspección ocular o un mínimo control a la recepción de los productos por el Comprador.

3. Si la reclamación no es efectuada dentro del plazo anteriormente indicado se entenderá que la mercancía ha sido recibida en perfecto estado y condición.

10. Garantías

1. El Vendedor garantiza todos los Productos suministrados por un plazo de 24 meses a partir de la fecha de la factura , y siempre que la reclamación haya sido notificada por escrito a Vendedor en el plazo de las 48 horas siguientes tras haber sido detectadas o cuando debieron ser detectadas, y siempre dentro de los plazos anteriormente reseñados. Igualmente el Comprador deberá demostrar que los fallos o defectos han surgido exclusivamente como consecuencia directa de errores o ausencia de la diligencia debida por parte del Vendedor.

2. La garantía expresada consiste única y exclusivamente en la reparación o sustitución (a elección del Vendedor) en un plazo razonable, de los Productos que se hayan reconocido como defectuosos, bien por defectos de material o de

fabricación. Las reparaciones se entienden realizadas en la fábrica del Vendedor ó el Comprador , siendo por cuenta del Comprador los desmontajes, embalajes, cargas, transportes, aduanas, tasas, etc., originados por el envío del material defectuoso a la fábrica del Vendedor. El Comprador se compromete a aceptar los Productos sustituidos o reparados, y en ningún caso el Vendedor responderá ante el Comprador por ningún tipo de perdida, daño de cualquier tipo como consecuencia del suministro inicial o de los retrasos en las entregas de los productos sustitutivos o reparados.

3. En ningún caso el Vendedor responderá ante el Comprador o terceros por pérdidas o daños directos, indirectos o consecuenciales derivados o conexos con el objeto del presente contrato, incluido accidentes a personas, daños a bienes distintos del objeto del contrato , pérdida de beneficio y perdida de imagen. Cualquier compromiso y obligaciones del Comprador resultantes de las garantías existentes entre él y sus clientes que excedan a las anteriores indicadas y que no hayan sido aceptadas por el Vendedor de forma escrita y expresa, serán por cuenta exclusiva

del Comprador.

4. La reparación o sustitución de un elemento defectuoso no varía la fecha de inicio del periodo de garantía de los Productos suministrados. Los Productos reparados o sustituidos tendrán una garantía a partir de su reparación o sustitución igual al plazo que le restara al producto defectuoso o sustituido hasta cumplir los plazos estipulados en las presentes CGV.

5. Como excepción a la garantía descrita anteriormente, cuando los Productos entregados no hayan sido fabricados por el Vendedor, ésta otorgará al Comprador las mismas garantías que al Vendedor le hubiera otorgado el fabricante corre pondiente, salvo la garantía de que su uso no infringe ningún derecho o patente de propiedad intelectual o industrial de terceros, que no podrá ser considerada como otorgada por el Vendedor.

6. La presente garantía no cubre (i) la reparación y sustitución de piezas en los Productos consecuencia del desgaste inherente al normal uso de los mismos, (ii) los daños y desperfectos originados en los Productos que sean consecuencia del uso inadecuado, negligente o de similar naturaleza por parte del Comprador, (iii) las reparaciones, modificaciones o alteraciones efectuadas en los Productos por personal no autorizado por el Vendedor e incumpliendo las directrices de funcionamiento facilitadas por el Vendedor y (iv) en general cualquier desperfecto o

pérdida del Producto por cualquier causa que no sea imputable al Vendedor, entendiéndose como tales, a modo enunciativo, pero no limitativo las siguientes:

-Los desastres naturales, explosiones, inundaciones, tormentas, incendios o accidentes.

-Guerra o amenaza xx xxxxxx, sabotaje, insurrección, disturbios civiles.

-Los actos, restricciones, reglamentaciones, órdenes, prohibiciones ó medidas de cualquier tipo adoptadas por cualquier Gobierno.

-Normas para las importaciones ó exportaciones y los embargos.

-Las huelgas, cierres patronales u otras acciones de conflictos laborales ( que involucren a los empleados del Vendedor o de terceros).

11. Responsabilidades

1. Vendedor no será responsable, de ningún daño y perjuicio, incluido el causado al personal y/o bienes de Terceros, incluyendo al Comprador, su personal o terceros.

2. En ningún caso Vendedor será responsable de los daños indirectos o consecuenciales que pudiesen sobrevenir como consecuencia del suministro, indicándose de forma ilustrativa, pero no limitativa, la pérdida de producción, el lucro cesante, costes de paradas, averías en los Productos o en otras piezas o equipos distintos de los Productos, del Comprador o de terceros, accidentes laborales o sufridos por terceras personas, accidentes e incidencias contra el Medio Ambiente, etc.

3. La responsabilidad total de Vendedor derivada del suministro por cualquier concepto de cualquier índole, queda limitada al valor del suministro que ha originado la reclamación.

12. Información confidencial y propiedad intelectual

1. La propiedad intelectual y/o industrial de la marca del Vendedor, de la oferta, la información adjunta a la misma, de los Productos, y/o de los suministros, así como los elementos, planos, dibujos, “software”, etc., incorporados o relativos a los mismos, pertenece al Vendedor, por lo que queda expresamente prohibida su utilización por el Comprador para otros fines que no sean la cumplimentación del pedido, así como su copia total o parcial o cesión de uso a favor de terceros, sin el previo consentimiento expreso del Vendedor.

2. Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial dimanantes y/o relacionados con datos y/o documentos proporcionados o elaborados por el Vendedor, continuarán en poder de este último, salvo pacto en contrario, no otor- gando al Comprador ningún tipo de derecho o licencia con relación a la información o material transmitido.

3. El Comprador no podrá, sin la autorización previa por escrito del Vendedor, modificar, alterar, tapar, u omitir las marcas o nombres comerciales en los Productos.

13. Diseños del comprador

1. Siempre y cuando el Comprador especifique por escrito los Productos con un diseño, datos o forma de fabricación concreta, el Vendedor ejecutara dichas especificaciones siempre que las hubiera aceptado por escrito. En otros supuestos, el Vendedor podrá modificar los Productos, siempre que estas modificaciones no resulten sustanciales o siempre que tales modificaciones sustanciales haya sido acordadas con el Comprador, en cuyo caso estas modificaciones no constituirán un incumplimiento contractual ni significaran responsabilidad alguna para el Vendedor.

2. El Vendedor no será responsable de cualquier incumplimiento en la realización o ejecución defectuosa de de Productos si es consecuencia de errores, incompetencia u otras inexactitudes en los datos y/o información, en el más amplio sentido, suministrados por, o en nombre del Comprador.

3. El examen por el Vendedor de tales datos / información no limitará, en ningún caso la responsabilidad del Comprador, a menos que el Vendedor acepte específicamente por escrito dicha responsabilidad.

4. El Comprador indemnizará al Vendedor de todos los costes, daños y perjuicios de cualquier clase que se generen como consecuencia de la fabricación de Producto de conformidad con las características técnicas e información aportada por el Comprador, o cuando se incurra en infracción de patente, marcas o modelos de propiedad industrial e intelectual.

14. Información técnica

1. El alcance del suministro y características de los Productos serán los definidas en la confirmación del pedido.

2. Los pesos, dimensiones, capacidades, especificaciones técnicas, características y configuraciones referentes a los productos del Vendedor incluidos en catálogos, folletos, IN 053..0 6 prospectos y literatura técnica, tienen carácter orientativo y no vinculante, con excepción de los casos en que hayan sido expresamente aceptadas por el Vendedor.

15. Uso del producto por el comprador

1. El Comprador será el único responsable, como consecuencia del uso de los Productos de forma distinta a las instrucciones dadas por el Vendedor o para la finalidad con que los productos fueron suministrados.

2. El Comprador garantiza al Vendedor: - que cumplirá con todos los requerimientos o exigencias legales, o autorizaciones de organismos públicos relativos a los Productos y a las aplicaciones a las que se sometan los Productos, - que mientras los Productos estén en su posesión o bajo su control, el Comprador cumplirá tales requisitos, que procurará que cualquier comprador de los Productos cumpla también estas exigencias, que el Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier responsabilidad dimanante o consecuencia del incumplimiento de tales requisitos.

16. Cesión o subrogación

1. El Vendedor estará autorizado a subcontratar a terceros la ejecución total o parcial de los Productos, así como podrá transferir todos o parte de sus derechos y obligaciones, incluso nombrar a un tercero sustituto en el cumplimiento de sus obligaciones.

2. El Comprador no estará autorizado a transferir el acuerdo o derechos y obligaciones surgidos de éste a terceros sin el consentimiento escrito del Vendedor.

17. Insolvencia

1. En el supuesto que el Comprador fuera declarado en quiebra, suspensión de pagos, concurso, administración controlada o similar; disolución, liquidación o transferencia, de todos o parte de sus activos, el Vendedor podrá proceder a la resolución y terminación de los acuerdos mediante notificación escrita, sin perjuicio de otros derechos que le asisten al Vendedor, tales como el cobro de todos los daños y perjuicios sufridos, y el pago por el Comprador al Vendedor de todos los importes adeudados o aquellos otros pendientes que serán considerados como vencidos

y pagaderos en ese acto.

18. Límites a la exportación

1. En el supuesto de que alguno de los Productos suministrados por el Vendedor estuviese sujeto a regulaciones de control de exportación, el Comprador se abstendrá de exportar dichos Productos bien directa o indirectamente, sin la previa autorización del Vendedor, debiendo notificar al Vendedor de cualquier venta o mercado de destino que pudiera razonablemente verse afectado por dichas regulaciones de control.

19. Fuerza mayor

1. El Vendedor no será responsable por la ejecución defectuosa o no ejecución, de cualquier acuerdo, por causa de fuerza mayor, en su más amplio sentido.

2. Se entenderá por fuerza mayor, cualquier circunstancia fuera del control del Vendedor que impida, temporal o permanente, la ejecución de todas o alguna de las obligaciones del Vendedor frente al Comprador, independientemente de que estas circunstancias se hayan o no previsto en el momento de la conclusión de un pedido, acuerdo, contrato, etc.., tales como, y sin limitación: medidas gubernamentales, rechazo, revocación o anulación de permisos, cierre empresarial, cierre obligado de toda o parte de la empresa, guerra ó amenaza xx xxxxxx, fuego, problemas de transporte, accidente, disturbios laborales, falta de personal, embargos, no entrega temporal o permanente de muestras, no prestación de servicios por terceros sin tener en cuenta su causa, defectos y/o averías en material, maquinaría, sistemas y/o software y hardware, ausencia o falta de material con los que se fabrican los Productos.

3. Si el Vendedor no pudiera efectuar la entrega como consecuencia de un supuesto de fuerza mayor, podrá a su libre elección, o bien extender el periodo de entrega durante el plazo de fuerza mayor o a resolver el Acuerdo, así como a exigir el pago por la entregada parcial efectuada, sin estar obligado a pagar ningún daño o compensación al Comprador.

20. Notificaciones

1. Cualquier comunicación relacionada con el presente contrato, será efectuada por escrito en el idioma del contrato, y surtirá efectos a las 24 horas siguientes en que haya sido remitida por correo certificado, al domicilio social de las partes.

21. Legislación y tribunales competentes

1. Todos los acuerdos amparados por estas CGV, así como cualquier disputa o diferencia surgidas entre las partes, se encuentra sometido a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Juzgados y Tribunales del domicilio del Vendedor, y todo ello sin perjuicio del derecho del Vendedor a instar cualquier procedimiento judicial en cualquier otra jurisdicción competente.

2. La legislación aplicable será la correspondiente al estado en el cual tenga su establecimiento el vendedor al momento de celebrarse el contrato.