CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE INVERSIONISTAS
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE INVERSIONISTAS
INFORME TRIMESTRAL REPRESENTANTE LEGAL INVERSIONISTAS PEI
Del 01 de enero al 31 xx xxxxx de 2022
Bogotá D.C., mayo de 2022
Señores INVERSIONISTAS PEI
Ciudad
El actual informe se presenta en cumplimiento de lo establecido en el contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas suscrito entre la Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A.- FIDUCOLDEX y el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias representado por la Fiduciaria Corficolombiana S.A, de acuerdo con lo establecido en la Clausula III, Numeral VIII, la cual refiere:
“Elaborar un informe semestral, y/o trimestral cuando así lo soliciten los Inversionistas, con destino a éstos acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses comunes de los Inversionistas y los demás hechos relevantes para los Inversionistas en relación con su inversión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Inversionistas, a través de los mecanismos de divulgación que elija el Representante Legal de los Inversionistas y con copia a la Administradora, dentro de los últimos diez días del mes en el cual se deberán divulgar estos informes”.
Los soportes documentales que acreditan las diversas actuaciones de la fiduciaria están a su disposición en nuestras oficinas ubicadas en la Calle 28 No. 13ª - 24 Pisos 6° y 7° Edificio Museo del Parque en la ciudad de Bogotá D.C.
TABLA DE CONTENIDO
1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN 3
4. CARACTERÍSTICAS GENERALES 3
6. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO 4
8. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 7
10. FLUJO DE CAJA DISTRIBUIBLE 7
11. HONORARIOS POR REPRESENTACIÓN. 8
12. DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEGOCIO 9
13. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
15. QUEJAS, RECLAMOS, INQUIETUDES Y SOLICITUDES 13
16. CONTACTOS DE ATENCIÓN DE PQR’S, SUGERENCIAS, REQUERIMIENTOS Y/O
17. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 13
19. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA 14
1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN
En virtud de la designación realizada mediante Asamblea General de Inversionistas del PEI en reunión ordinaria de primera convocatoria el 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxxx xxxxxxx la calidad de Representante Legal de Inversionistas PEI desde el 01 de noviembre de 2020.
El Contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A., suscrito el 14 de octubre de 2020, tiene por objeto regular los términos y condiciones según los cuales, el Representante Legal de los Inversionistas se obliga a llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas vinculados y que se vinculen al Programa de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxx, lo establecido en el Prospecto y demás condiciones previstos en el Contrato; así como, la remuneración que recibirá el RLI por la prestación de dichos servicios.
El Representante Legal de los Inversionistas tendrá a su cargo llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas.
Periodo informado: | Del 01 de enero al 31 xx xxxxx de 2022 |
Tipo de contrato y Nombre del contrato: | Contrato de Prestación de Servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A. |
Fecha de firma del contrato: | 00 xx xxxxxxx xx 0000 |
Xxxxxxxx o duración: | A partir del 14 de octubre de 2020 (Fecha de Firma) y permanecerá vigente mientras existan en circulación TEIS pendientes de pago y el RLI funja como representante legal de los Inversionistas |
Estado actual: | Vigente |
Garantías y/o pólizas | No aplican |
Administradores del contrato: | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Vicepresidente de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx -Directora de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx- Ejecutivo de Negocios |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx- Analista de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx | |
Agente de Manejo | Fiduciaria Corficolombiana como vocera del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias |
Administrador Inmobiliario | PEI Asset Management |
De acuerdo con lo establecido en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias; El Patrimonio Autónomo emitirá títulos participativos Estrategias Inmobiliarias ("TEIS"). El Programa de Emisión sólo tendrá una clase de títulos participativos, los cuales son fungibles por lo que todos tienen exactamente los mismos derechos, independientemente del Tramo en el que se hayan emitido. Por lo anterior, los Inversionistas adquieren un derecho o alícuota en el Patrimonio Autónomo equivalente a la división del número de Títulos de propiedad del Inversionista sobre el número total de Títulos en circulación del Programa de Emisión.
De acuerdo con lo reportado por el Agente de Manejo, el número de títulos de contenido participativo en circulación asciende a 431.422 con corte al 31 xx xxxxx de 2022, tal y como se muestra a continuación:
FECHA | Tramo | No Títulos | Valor Nominal | Valor de Colocación | ||
Vr. Título | Total | Vr. Título | Total | |||
26/02/2007 | PRIMERO | 21521 | 4,960,000.00 | 106,744,160,000.00 | 5,000,000.00 | 107,605,000,000.00 |
19/11/2007 | SEGUNDO | 23405 | 4,960,000.00 | 116,088,800,000.00 | 5,450,000.00 | 127,557,250,000.00 |
26/10/2009 | TERCERO | 33311 | 4,586,000.00 | 152,764,246,000.00 | 6,150,000.00 | 204,862,650,000.00 |
20/03/2012 | CUARTO | 21666 | 3,970,600.00 | 86,027,019,600.00 | 7,160,000.00 | 155,128,560,000.00 |
12/07/2013 | QUINTO | 22023 | 3,706,920.00 | 81,637,499,160.00 | 7,840,000.00 | 172,660,320,000.00 |
9/08/2013 | QUINTO | 808 | 3,706,920.00 | 2,995,191,360.00 | 7,840,000.00 | 6,334,720,000.00 |
29/08/2014 | SEXTO | 26040 | 3,275,981.00 | 85,306,545,240.00 | 7,970,000.00 | 207,538,800,000.00 |
10/12/2015 | SÉPTIMO | 29084 | 2,915,247.00 | 84,787,043,748.00 | 8,660,000.00 | 251,867,440,000.00 |
23/09/2016 | OCTAVO | 48735 | 2,565,866.00 | 125,047,479,510.00 | 8,960,000.00 | 436,665,600,000.00 |
15/06/2017 | NOVENO | 64188 | 2,307,845.00 | 148,135,954,860.00 | 9,400,000.00 | 603,367,200,000.00 |
19/12/2017 | DECIMO | 62868 | 2,132,690.00 | 134,077,954,920.00 | 9,965,000.00 | 626,479,620,000.00 |
20/06/2019 | UNDÉCIMO | 77773 | 1,572,765.00 | 122,318,652,345.00 | 10,500,000.00 | 816,616,500,000.00 |
Total | 431,422 | $ 1,245,930,546,743.00 | $ 3,716,683,660,000.00 | |||
6. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE XXXXXX.
De acuerdo con lo establecido en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias, en desarrollo de la
gestión encomendada en el Contrato xx Xxxxxxx, la Fiduciaria Corficolombiana, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, asume, además de las obligaciones que legalmente le corresponden, las siguientes:
✓ Realizar todos los actos necesarios para la consecución de la finalidad del Patrimonio Autónomo, los cuales ejecutará de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxx, y de conformidad con la Ley y las instrucciones que de manera general impartan las autoridades competentes.
✓ Ejercer la administración y representación legal del Patrimonio Autónomo. La Fiduciaria deberá expresar a los terceros con quienes celebre actos o negocios jurídicos en nombre y representación del Patrimonio Autónomo, que actúa en tal calidad.
✓ Suscribir contratos de colocación al mejor esfuerzo de los Tramos del Programa de Emisión con los Agentes Colocadores que designe el Comité Asesor.
✓ Emitir los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión de acuerdo con las instrucciones previstas en el Contrato xx Xxxxxxx para el primer Tramo y las instrucciones que le otorgue el Comité Asesor para los siguientes Tramos, siempre que éstas se enmarquen en los lineamientos previstos para el Programa de Emisión en el Contrato xx Xxxxxxx y en el Prospecto.
✓ Ofrecer los Títulos en el Mercado Principal a través de Agentes Colocadores, de acuerdo con las disposiciones del decreto 2555.
✓ Celebrar un Contrato de Depósito y Administración con DECEVAL, para la custodia y administración del Programa de Emisión.
✓ Tramitar la inscripción anticipada de los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
✓ Administrar las Inversiones Admisibles del Patrimonio Autónomo. Para estos fines, la Fiduciaria celebrará un Contrato de Administración Inmobiliaria con la Administradora o la administradora inmobiliaria que designe la Asamblea General de Inversionistas en caso de terminación anticipada del Contrato de Administración Inmobiliaria.
✓ Una vez colocado el primer Tramo, celebrar y suscribir los Contratos de Arrendamiento y Contratos de Compraventa previstos en el Anexo No. 4 del Contrato xx Xxxxxxx y, respecto a los demás Tramos, celebrar y suscribir los Contratos de Promesa de Compraventa, Contratos de Compraventa y Contratos de Arrendamiento que le señale la Administradora o el Comité Asesor.
✓ Destinar los recursos recibidos por la colocación del primer Tramo a la finalidad en el numeral 1.2 del Prospecto y destinar los recursos recibidos por la colocación de los demás Tramos, de acuerdo con las disposiciones del Contrato xx Xxxxxxx, el Prospecto y las instrucciones del Comité Asesor.
✓ Invertir los recursos del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con la Política de Inversión prevista del Prospecto, el Contrato xx Xxxxxxx y las instrucciones del Comité Asesor.
✓ Restituirle al Fideicomitente la suma de un millón de pesos (COP1,000,000), cuando se liquide el Patrimonio Autónomo.
✓ Pagar al Centro Xxxxx Xxxxxx, o a quien corresponda, oportunamente el Beneficio de la Fundación.
✓ Pagar, por conducto de DECEVAL, a los Inversionistas los Rendimientos Distribuibles previstos del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Pagar, por conducto de DECEVAL, a los Inversionistas lo que les corresponda por concepto de redención y readquisición de los Títulos.
✓ Mantener los activos y los recursos del Patrimonio Autónomo separados de sus propios activos y recursos, así como de los demás activos y recursos que la Fiduciaria administre de terceros.
✓ Presentar, mensualmente, estados financieros del Patrimonio Autónomo al Fideicomitente, el Comité Asesor, la calificadora de valores y a las autoridades competentes que así lo requieran.
✓ Presentar a la Superintendencia la información requerida por el Decreto 2555, especialmente la consagrada en el artículo 6.16.1.1.2 de dicho decreto.
✓ Cumplir con las normas relativas a titularización en el mercado público de valores.
✓ Llevar la contabilidad del Patrimonio Autónomo, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las normas que sean relevantes.
✓ No celebrar actos o negocios jurídicos en nombre y representación del Patrimonio Autónomo para una finalidad diferente a la prevista del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ No adquirir en nombre del Patrimonio Autónomo obligaciones diferentes a las previstas del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Llevar a cabo las provisiones correspondientes al Fondo de Operación y al Fondo de Readquisición, de acuerdo con los lineamientos del Comité Asesor.
✓ Contraer Endeudamiento Financiero siguiendo los lineamientos y políticas previstas del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Pagar los Gastos de Operación y Costos de Emisión del Patrimonio Autónomo.
✓ Llevar a cabo la valoración de los Títulos y del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con la metodología prevista en el numeral 2.7 del Prospecto y 19 del Contrato xx Xxxxxxx.
✓ En los eventos de terminación anticipada del Contrato de Administración Inmobiliaria previstos en los literales (i) y (ii) de la cláusula séptima de dicho contrato, contratar a la nueva administradora inmobiliaria designada por la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Invertir las sumas que reciba el Patrimonio Autónomo de los arrendatarios a título de garantía en Activos Financieros y restituirlas a los arrendatarios, de acuerdo con los términos de cada Contrato de Arrendamiento.
✓ Cumplir con las normas del decreto 2555 de 2010 (antes Resolución 400) en lo que respecta a la titularización de Activos Inmobiliarios.
✓ La Fiduciaria realizará los actos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato xx Xxxxxxx, teniendo en cuenta que sus obligaciones son de medio y no de resultado.
De acuerdo con la información suministrada por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del Patrimonio Autónomo corresponden con las inversiones admisibles en el Prospecto, así mismo, de acuerdo con lo informado por el Administrador Inmobiliario, los activos adquiridos han sido previamente aprobados por el Comité Asesor y han cumplido con las condiciones de la sección “2.3.1 Inversiones Admisibles” del Prospecto.
El área arrendable con corte al primer trimestre de 2022 fue de 1.140.473 m2.
8. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
El 25 xx xxxxx de 2022, el Comité Técnico de BRC Standard & Poor´s S&P Global S.A. Sociedad Calificadora de Valores en revisión periódica confirmó la calificación de títulos de participación inmobiliaria de i-AAA del Programa de Títulos Participativos emitidos por el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias (PEI), la cual indica que, el PEI tiene una alta probabilidad de generar los rendimientos proyectados y recuperar el capital por la calidad y características de los activos subyacentes (perspectivas de valorización) y los flujos provenientes de los cánones de arrendamiento, la calificación se soporta en el cumplimiento de su rentabilidad objetivo, la recuperación del capital invertido en el término propuesto (10 años) y el crecimiento continuo del valor de la unidad.
De acuerdo con las rendiciones de cuentas emitidas mensualmente por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del patrimonio autónomo corresponden a las inversiones admisibles en el Prospecto, así mismo, de acuerdo con la información suministrada por el Administrador Inmobiliario, el GLA con corte al primer trimestre de 2022 fue de 1.140.473 m2.
10. FLUJO DE CAJA DISTRIBUIBLE
El Patrimonio Autónomo de manera trimestral realiza el giro del Flujo de Caja Distribuible, por lo anterior, el pasado 14 de febrero de 2022, fue realizado el pago del Flujo de Caja Distribuible correspondiente al periodo comprendido entre octubre y diciembre de 2021.
Con 431.422 TEIS en circulación, el Patrimonio Autónomo realizó pago de ciento cuarenta y siete mil setecientos setenta y un pesos m/cte. ($147.771,00) por TEIS en circulación. Es importante indicar que el Agente de Manejo, previo al giro de los recursos efectuó las retenciones correspondientes a cada Inversionista, de acuerdo con su calidad tributaria.
El cálculo es realizado tomando el total de ingresos percibidos, descontando a éstos, los gastos operacionales, administrativos, financieros e inversión en capital de trabajo, para finalmente determinar el Flujo de Caja Distribuible a los Inversionistas.
Para el primer trimestre del año 2022, el pago del Flujo de Caja Distribuible (FCD) se realizó el pasado 13 xx xxxx de 2022, por valor de ciento treinta y nueve mil novecientos cincuenta y un pesos m/cte. ($139.951) por Título.
11. HONORARIOS POR REPRESENTACIÓN.
De acuerdo con lo establecido en el Otrosí N°1 al Contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A; el Representante Legal de los Inversionistas tiene derecho al cobro de honorarios, por la Representación Legal de los Inversionistas en los siguientes términos:
✓ Dieciocho (18) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA o proporcional por fracción de mes, pagaderos mes vencido dentro de los cinco (5) primeros días siguientes al vencimiento de cada mes durante la vigencia del Contrato, siempre que el RLI no esté en incumplimiento de las obligaciones a su cargo.
✓ Estos honorarios constituyen una contraprestación por todas y cada una de las gestiones asumidas por el Representante Legal de los Inversionistas conforme el objeto del Contrato, particularmente en lo que hace referencia a su participación como miembro del Comité Asesor y representante legal de los Inversionistas de acuerdo con lo establecido en el Contrato. Por lo anterior, el RLI no tendrá derecho al cobro de comisiones adicionales por la ejecución de las obligaciones objeto del Contrato.
✓ Cualquier otra labor adicional que no esté comprendida bajo el objeto del Contrato se facturará en forma adicional, previo acuerdo entre las Partes.
Durante el cuarto trimestre de 2021, se causó por concepto de honorarios la suma de sesenta y cuatro millones doscientos sesenta mil pesos m/cte. ($64.260.000,00) tal como aparece discriminado en el siguiente cuadro:
COMISIONES FIDUCIARIAS | |||||
MES | FACTURA | CAUSADA | PAGADA | SALDO | FECHA DE PAGO |
ACUMULADO 31-DIC-2021 | $ 271,132,604.00 | $ 251,671,977.00 | $ 19,460,627.00 | ||
12/2021 | 28222 | 0.00 | 19,460,627.00 | 0.00 | 09/02/2022 |
01/2022 | 28372 | 21,420,000.00 | 21,420,000.00 | 0.00 | 11/03/2022 |
02/2022 | 28522 | 21,420,000.00 | 21,420,000.00 | 0.00 | 30/03/2022 |
03/2022 | 28674 | 21,420,000.00 | 21,420,000.00 | 0.00 | 22/04/2022 |
TOTAL PERIODO | $ 64,260,000.00 | $ 83,720,627.00 | $ - | ||
ACUMULADO 31-MAR-2022 | $ 335,392,604.00 | $ 335,392,604.00 | $ - | ||
A la fecha xx xxxxx del presente informe la xxxxxxx por honorarios se encuentra calificada en A.
12. DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEGOCIO
✓ Se ha destinado una sección en la página web de Fiducoldex, en la cual se ofrece a los Inversionistas información relevante y de interés sobre PEI.
✓ Se ha asistido a las Teleconferencias de Resultados Trimestrales citadas por el Administrador Inmobiliario.
✓ Ha participado a través del Xx. Xxxxxx Xxxxxx, en los comités asesores que ha convocado el Administrador Inmobiliario, con voz y voto, así como la participación con voz, pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Realizó la convocatoria y presidió la reunión de la Asamblea General de Inversionistas del PEI celebrada el 29 xx xxxxx de 2022.
✓ El 23 de febrero de 2022, remitió a los Inversionistas, el informe correspondiente al cuarto trimestre de 2021, acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y los demás hechos relevantes para los Inversionistas en relación con su inversión.
✓ Elaboró el acta de la reunión de Asamblea General de Inversionistas llevada a cabo el 29 xx xxxxx de 2022, la cual fue debidamente suscrita por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como, los miembros de la Comisión Aprobatoria.
✓ Notificó al Agente de Manejo y a la Administradora las solicitudes realizadas por parte de los Inversionistas, durante el primer trimestre de 2022 respecto del PEI y los TEIS.
13. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS INVERSIONISTAS
El Representante Legal de los Inversionistas tiene a su cargo llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas incluyendo, pero sin limitarse, a las siguientes actividades:
✓ Representar a los Inversionistas en todo lo concerniente a su interés común o colectivo respecto del PEI.
✓ Realizar todos los actos de administración y conservación necesarios para la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas como titulares y propietarios xx XXXX.
✓ Intervenir con voz y voto en las reuniones del comité asesor del PEI (el “Comité Asesor”), e intervenir con voz, pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Convocar y presidir las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas del PEI.
✓ Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, o a la entidad pública que haga sus veces o ejerza a futuro sus funciones, los informes que considere del caso y las revisiones sobre los libros de contabilidad y demás documentos del PEI que a criterio del RLI considere necesarios.
✓ Informar a los Inversionistas y a la Superintendencia sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del Patrimonio Autónomo.
✓ Guardar reserva sobre el funcionamiento y operación del PEI, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios del PEI o del Agente de Xxxxxx, salvo que dicha información fuere estrictamente indispensable para proteger los intereses de los Inversionistas como titulares xx XXXX. Las Partes entienden que la información sobre el know how, negocios y prácticas comerciales del PEI corresponden a información privilegiada y confidencial.
✓ Elaborar un informe semestral, y/o trimestral cuando así lo soliciten los Inversionistas, con destino a éstos acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses comunes de los Inversionistas y los demás hechos relevantes para los Inversionistas en relación con su inversión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Inversionistas, a través de los mecanismos de divulgación que elija el Representante Legal de los Inversionistas y con copia a la Administradora, dentro de los últimos diez días del mes en el cual se deberán divulgar estos informes.
✓ Elaborar las actas de las reuniones de Asamblea General de Inversionistas y llevar y/o custodiar el libro de actas de la Asamblea General de Inversionistas debidamente firmadas y protocolizadas.
✓ Realizar todos los actos de disposición, que puedan surgir de la representación legal de los Inversionistas, para los cuales lo faculte la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Elaborar y presentar informes extraordinarios, cuando así lo solicite la Superintendencia Financiera de Colombia o cuando se presente cualquier situación que por su importancia deba ser conocida y analizada por los Inversionistas a criterio del RLI.
✓ Enviar al Agente de Manejo y a la Administradora, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea General de Inversionistas, el acta de la respectiva Asamblea general de Inversionistas para revisión y comentarios de aquellos.
✓ Representar a los Inversionistas ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público en todo lo relativo a sus intereses comunes y colectivos, incluyendo la representación judicial de los mismo como tenedores y propietarios xx XXXX.
✓ Representar a los Inversionistas en cualquier tribunal de arbitramento que sea convocado para resolver las controversias relacionadas con el Contrato xx Xxxxxxx. Las condiciones e instrucciones sobre el particular serán impartidas por la Asamblea General de Inversionistas al RLI según corresponda.
✓ Informar a los inversionistas y a la Superintendencia sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del Patrimonio Autónomo.
✓ Notificar al Agente de Manejo y a la Administradora de las quejas, reclamos, inquietudes, solicitudes y en general de cualquier requerimiento realizado por los Inversionistas respecto del PEI y los TEIS.
✓ Colaborar con la Administradora para que este última de respuesta a las quejas, reclamos, inquietudes, solicitudes y en general de cualquier requerimiento realizado por los Inversionistas.
✓ Colaborar con la Administradora en determinar una agenda de interés para los Inversionistas dentro del marco contractual y legal de las funciones a cargo del RLI.
✓ Destinar una sección en la página web del Representante Legal de los Inversionistas en la cual se ofrezca a los Inversionistas un canal de comunicación permanente mediante el cual éstos puedan acceder a información actualizada sobre el PEI que resulte de interés para su inversión.
✓ Monitorear activamente los impactos que podrían llegar a tener las decisiones que se tomen respecto del PEI y que sean de conocimiento del RLI, respecto de los intereses de los Inversionistas.
✓ Asistir a las teleconferencias trimestrales de resultados que realice la Administradora, así como a cualquier evento de carácter informativo que realice la Administradora o el Agente de Manejo, y en los cuales, se divulgue información que puede ser relevante para los Inversionistas.
✓ Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Inversionistas.
14. HECHOS RELEVANTES Teleconferencia de Resultados.
El 10 de febrero de 2022, PEI Asset Management llevó a cabo la teleconferencia de resultados, en el horario comprendido ente 8:00 a.m. y 10:00 am, en la cual se expuso el comportamiento y resultados del cuarto trimestre de 2021. Así mismo la teleconferencia correspondiente al primer trimestre de 2022 se celebró el pasado 03 xx xxxx de 2022. La transcripción de las teleconferencias, así como la presentación sobre los resultados obtenidos en cada uno de los periodos se encuentra publicada y disponible para consulta a través del siguiente enlace xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/
Noticias relevantes
- El vehículo reportó un crecimiento en sus cifras financieras de un 27% en los ingresos brutos entre el primer trimestre del año 2021 y el primer trimestre del año 2022, y un 7% frente al último trimestre de 2021.
- La vacancia física del portafolio cerró en 6.4%, siendo la más baja desde diciembre de 2019; la vacancia económica registró un 9.0%, la más baja desde marzo de 2020.
- La buena gestión de recaudo de cartera del vehículo permitió un saldo de cartera al cierre de COP 6,248 MM, que significa una reducción del 43% frente al cierre del primer trimestre de 2021, y del 86% con respecto al punto más alto de la pandemia.
- Los márgenes de operación del negocio margen NOI y margen EBITDA, cerraron en 82.5% y 66.5% respectivamente.
- Pei Asset Management estructuró un plan que integra acciones de negocio encaminadas a promover la liquidez de los Títulos Participativos del vehículo (TEIS) en el mercado secundario. De esta forma, se ha hecho una comunicación permanente y pedagógica respecto a los mecanismos que se implementarán, donde uno de los primeros pasos será la migración de los TEIS del sistema xx xxxxx fija al sistema xx xxxxx variable de la Bolsa de Valores.
Este proceso permitirá activar figuras como la del formador de liquidez, acompañado de mecanismos como la readquisición y el Split o división de los Títulos, los cuales se han venido socializando a través de distintos formatos y escenarios con los inversionistas, y serán presentados a consideración en una próxima Asamblea Extraordinaria de Inversionistas para su aprobación
15. QUEJAS, RECLAMOS, INQUIETUDES Y SOLICITUDES
Durante el primer trimestre de 2022, se presentaron 17 solicitudes por parte de Inversionistas ante Fiducoldex como Representante Legal de los Inversionistas, de las cuales 16 fueron atendidas por el Representante Legal de Inversionistas y 1 por el Agente de Manejo.
Es importante indicar que, las solicitudes recibidas se encuentran relacionadas principalmente con actualización de datos de contacto e inquietudes frente a la citación y modalidad de la reunión de la Asamblea General de Inversionistas del PEI celebrada el 29 xx xxxxx de 2022.
16. CONTACTOS DE ATENCIÓN DE PQR’S, SUGERENCIAS, REQUERIMIENTOS Y/O FELICITACIONES
ADMINISTRADOR INMOBILIARIO (PEI Asset Management)
Contacto: Xxxxxx Xxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Teléfono: x00 (0) 000 0000
AGENTE DE XXXXXX (Fiduciaria Corficolombiana S.A) Contacto: Xxxxxxx Xxxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: x00 (0) 000 0000
REPRESENTANTE DE LOS INVERSIONISTAS
Contacto: Xxxxxx Xxxxxx -Ejecutivo de Negocios Xxxxxxx Xxxxxxx- Analista de Negocios
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Teléfono: 000 000 0000
De acuerdo con lo establecido en la Cláusula V del contrato de Prestación de Servicios de Representación Legal de Inversionistas, Fiducoldex ha dado cumplimiento a la política de confidencialidad en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Inversionistas.
Cualquier aclaración que se requiera con relación al Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias Administrado por Fiduciaria Corficolombiana S.A como Agente de Manejo,
podrá ser solicitada por escrito a la Revisoría Fiscal Xxxxx & Young Audit S.A.S, a través de los siguientes datos de contacto:
Xxxxx & Young Audit S.A.S.
E-Mail: Xxxxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xx.xxx
19. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Se anexa informe complementario que incorpora un Resumen Económico del primer trimestre 2022 y demás aspectos relevantes.
Cordialmente,
XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Firmado digitalmente por XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Fecha: 2022.05.31 16:48:21
-05'00'
XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Representante Legal de Fiducoldex S.A
Actuando en su Rol de Representación Legal de Inversionistas del PEI
ENTORNO ECONÓMICO PRIMER TRIMESTRE 2022
ENTORNO INTERNACIONAL
ENTORNO LOCAL
1. Aspectos relevantes
De acuerdo con las rendiciones de cuentas emitidas mensualmente por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del patrimonio autónomo corresponden a las inversiones admisibles en el Prospecto, a continuación, se presenta un resumen de las principales actividades:
Contratos de arrendamiento
Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 03 xx xxxx de 2022, se observa que, los activos bajo manejo han alcanzado un total de 7.7 billones de pesos, representados en 151 activos que poseen un área arrendable total de 1,140,473 m2, al cierre del primer trimestre del año 2022 se presentan 2,529 arrendatarios de excelentes condiciones y el número de inversionistas cerrando el trimestre con 4,725 Inversionistas directos.
Durante este periodo, la dinámica del vehículo ha permitido continuar con un proceso de estabilización y crecimiento de manera sostenida. Entre estos resultados se destacan la colocación de 129,000 m2 equivalente al 11.3% del total de espacios del portafolio, de los cuales 119,000 m2 representan una retención del 96% de los contratos a vencer durante el trimestre.
Nivel de Exposición y Endeudamiento
Conforme lo informado por el Agente de Manejo y el Administrador Inmobiliario se observa que los niveles de exposición y endeudamiento se encuentran dentro de los límites definidos en el numeral 2.3.4 del Prospecto del Programa de Emisión y Colocación, el cual indica que el valor total del Endeudamiento Financiero del Patrimonio Autónomo no excederá el cuarenta por ciento (40%) del valor total de los activos.
El monto de endeudamiento cerró el primer trimestre de 2022 en 2.78 billones de pesos de los cuales el 79% es deuda de largo plazo y el 21% corresponde a deuda de corto plazo. Lo anterior, equivale a un indicador Loan To Value o deuda bruta sobre activos de 35,8%, es decir, 4.2 puntos porcentuales por debajo del límite del vehículo:
Límite de endeudamiento sobre Activos
45.0%
40.0%
35.0%
30.0%
25.0%
20.0%
15.0%
10.0%
5.0%
0.0%
1T 2021
2T 2021
3T 2021
4T 2021
1T 2022
Corto Plazo
Largo Plazo
TOTAL
LÍMITE
Vacancia Física
Hace referencia al área arrendable del portafolio, que no cuenta con un contrato de arrendamiento vigente, es decir no se encuentra ocupada.
Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 03 xx xxxx de 2022, se observa que, durante el primer trimestre de 2022, la vacancia física continúa un comportamiento a la baja, cerrando el primer trimestre del año en 6.4%: esta es la vacancia más baja que se ha registrado desde diciembre del 2019.
Vacancia Económica
Corresponde a los recursos que el portafolio deja de percibir de aquellos inmuebles que están parcial o totalmente desocupados.
Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 03 xx xxxx de 2022, se observa que, durante el primer trimestre de 2022 la vacancia económica disminuyo 70 pbs frente al cuarto trimestre de 2021, ubicándose en el 9% para el cierre del primer trimestre de 2022. La diminución se explica principalmente por la finalización de importantes periodos xx xxxxxx y adecuaciones de arrendatarios como Qualfon, Amazon y Xxxxxx en la categoría corporativa, DHL en el sector logístico y otras marcas en la categoría comercial. Se proyecta que la vacancia económica continúe ajustándose paulatinamente al nivel de la vacancia física, con la absorción de las áreas disponibles del portafolio que se encuentran en proceso de comercialización.
Avalúos
De acuerdo con la información remitida por el Agente de Manejo, con corte a marzo de 2022 se presenta un avance del 19% en los avalúos de los activos que conforman el vehículo, equivalentes a 1.4 Billones de pesos de las propiedades de inversión del portafolio que generaron en promedio una valorización real positiva de 1.41%, asociada principalmente con el crecimiento de la inflación y una mejor percepción de los avaluadores que prevé una eventual recuperación en los precios de xxxxx xx xxxxxxx.
Rentabilidad de títulos
El Agente de Manejo diariamente realiza la actualización correspondiente para determinar el valor de los títulos de participación TEIS. Para ello, diariamente el PEI hace un cierre de su Estado de Ganancias y Pérdidas para hallar la utilidad del ejercicio. Una vez determinada la utilidad diaria toma el Valor Patrimonial, el cual es dividido entre el número xx XXXX en circulación.
La información diaria e histórica del valor del Título puede ser consultada en los siguientes enlaces:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx
La rentabilidad de los últimos doce meses a cierre xx xxxxx de 2022 cerró en 10.7%, recuperando los niveles xx xxxxx dígito incluso en la rentabilidad de corto plazo donde no se ven efectos de la pandemia como si resulta aparente para la rentabilidad de 3 años y 5 años. La rentabilidad histórica se mantiene constante en un 12.9% y en 11% para el periodo de 10 años.
Para el cierre xx xxxxx de 2022, la rentabilidad YTD (Year to Date) se situó en 17,6% . A continuación, se observan las rentabilidades de corto y largo plazo presentadas por el Administrador Inmobiliario. Así mismo, la rentabilidad histórica se sitúa en el 12.9%.
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Fuente: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxx_0000.xx0
Liquidez de los títulos TEIS
El ADTV1 transado durante lo corrido del año, ascendió a COP 1,122 MM. Se realizaron 247 operaciones, con un valor trimestral transado equivalente COP 56,085 MM..
Cifras en millones de pesos
NUMERO DE OPERACIONES MENSUALES DEL PEI (ENERO-MARZO- 2022)
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Fuente: BVC Informe diario de operaciones.
1 Volumen promedio diario transado
Comportamiento del Precio TEIS
En el I Trimestre de 2022, el precio promedio ponderado del activo fue 70.0%; las negociaciones efectuadas oscilaron entre 74.0% y 65.0%.
COMPORTAMIENTO PRECIO TEIS - ENERO-MARZO. 2022
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3. Comité Asesor
El Comité Asesor, se ha reunido mensualmente para deliberar y decidir sobre diferentes aspectos de interés en las inversiones realizadas en el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias, de acuerdo y alineadas al Prospecto y al Contrato xx Xxxxxxx.
A continuación, se relacionan las reuniones realizadas durante el I trimestre del año 2022.
FECHA | TIPO |
24-01-2022 | Comité Asesor ordinario |
11-02-2022 | Comité Asesor estratégico |
21-02-2022 | Comité Asesor ordinario |
22-03-2022 | Comité Asesor ordinario |
4. Asamblea General de Inversionistas
El día 29 xx xxxxx de 2022 se llevó a cabo la reunión ordinaria de primera convocatoria de la Asamblea General de Inversionistas de PEI 2022, de manera mixta, es decir con asistencia presencial de algunos inversionistas en el auditorio primer piso del edificio Capital Towers ubicado en la xxxxx 000 Xx. 0-00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx X.X. y simultáneamente con la participación de otros inversionistas a través del sistema de participación, postulación y votación mediante la utilización de una única plataforma electrónica. Durante la Asamblea, se alcanzó un quórum máximo del 72.53% de los Títulos en circulación
Los informes presentados a los Inversionistas se encuentran disponibles para ser consultados en el siguiente enlace: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx.
5. Información de interés
• Recuerde que las teleconferencias que realiza la Administradora Inmobiliaria tienen frecuencia cada tres meses. La información puede ser consultada en la página de PEI y su convocatoria puede ser consultada en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/
• El giro del Flujo de Caja Distribuible es realizado el décimo día hábil de los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre.
Actualización de datos
Lo invitamos a actualizar su información de contacto a través de los siguientes canales, con el fin de poder tenerlo enterado de la información relevante y de interés como Inversionista.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxx/