CUENTA DE INVERSIÓN MERCANTIL (CIM)

CUENTA DE INVERSIÓN MERCANTIL (CIM)

Mediante el presente documento, Mercantil Servicios de Inversión, S.A., sociedad panameña inscrita a la ficha 763902 y documento 2141953 de la Sección Mercantil del Registro Público el 19 xx xxxxx de 2012, autorizada para actuar como casa de valores por Resolución Nro. SMV No. 2872012 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante “MSI”); establece las condiciones generales que regirán las contrataciones de sus servicios con cada una de las personas que las acepten expresa o tácitamente y entreguen completos a la sociedad todos los cuestionarios, perfiles, declaraciones, informaciones y documentos que esta les requiera a esos efectos. Los servicios que MSI pone a disposición de sus Clientes incluyen, entre otros que puedan ofrecerse en el futuro, la celebración de pactos con base en los contratos que se desarrollan en los Capítulos II (Contrato de Comisión Mercantil), III (Contrato de Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores), V (Contrato de Permuta de Títulos Valores), VI (Contrato de Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen), VII (Contrato de Compraventa de Monedas), VIII (Contrato de Custodia de Dinero) y IX (Contrato de Custodia de Valores), de este documento, los cuales tendrán las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I (Términos y Condiciones Generales de Contratación).

Capítulo I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones y podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: “Cuenta de Custodia de Dinero” del Cliente, significa la anotación en cuenta a favor, o la sub-cuenta, del Cliente en la cuenta bancaria de MSI destinada a fondos de terceros, que MSI mantiene para el Cliente bajo el sistema de tenencia indirecta, en la cual se liquidarán en dinero las operaciones del Cliente con MSI, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este Contrato; “Comisión” significa cada pacto de mandato mercantil, según se estipula en el Capítulo II de este documento, cuya aceptación, mediante el envío de una Confirmación al Cliente,

implica la aceptación de una determinada encomienda del Cliente; “Confirmación” significa la evidencia documental de cada pacto entre MSI y el Cliente, emitida por MSI y enviada al Cliente; “Cuenta de Custodia de Valores” del Cliente, significa la cuenta de custodia de valores que el Cliente mantiene en MSI, de conformidad con el Capítulo IX de este Contrato; “Cuenta de Margen”, significa el contrato de línea de crédito discrecional y los contratos contenidos en el Capítulo VI de este documento, que permiten al Cliente (i) adquirir Títulos Valores con financiamiento parcial de MSI, o (ii) procurar un préstamo directo de MSI para el financiamiento de Títulos Valores con respaldo de Títulos Valores previamente adquiridos por el Cliente; “Custodio Autorizado”, significa cualquier institución financiera o bancaria debidamente autorizada; las instituciones establecidas a esos efectos regidas por la Ley de Valores; los depósitos centrales de valores de Panamá y de otras jurisdicciones y otros agentes de custodia en el exterior, que estén facultados para prestar los servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de oferta pública; “Día Hábil” significa cualquier día, distinto a un día feriado, bursátil, bancario o sábado x xxxxxxx, en el cual los bancos y las bolsas de valores en Panamá y en la ciudad de Nueva York abran al público. En el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo o bolsa de valores. Los lapsos que se especifiquen en términos de “días”, se contarán por días calendario consecutivo. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual (o hasta el cual, si así se acordare), se cuenta el lapso; “Dólar” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América; “Estados de Cuenta” significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados por MSI al Cliente de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 14 del Capítulo I, mediante los cuales MSI rendirá cuenta de su gestión; “Fecha de Pago” significa la fecha en la cual el Cliente o MSI debe efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores, de acuerdo a lo convenido para una operación, sea que dicho pago o transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación; “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual el

Cliente y MSI acuerdan celebrar una operación; “Fecha Valor” significa la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Cliente y MSI, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de Transacción, o podrá ser posterior; “Fecha de Vencimiento” en una operación a plazo, significa, la fecha en la cual el Cliente, MSI, o ambos, deben efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación; “Perfil de Inversionista” significa el formulario de perfil de inversionista del Cliente, contenido en el Anexo I de este documento, que el Cliente debe suministrar a MSI; “Sistema” significa cualquiera de los sistemas de intercambio electrónico de datos instaurado o a ser instaurado por MSI, mediante el cual el Cliente, a través de una computadora personal u otro dispositivo capaz de conectarse al Sistema por intermedio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web) u otra red de comunicación que se pueda implementar en el futuro, podrá recibir informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes concernientes a las relaciones que el Cliente mantuviere con MSI; “Tasa de Interés” significa la tasa de interés que MSI determine como la tasa anual de interés promedio a la cual pueda obtener financiamientos de tiempo en tiempo en el mercado profesional mediante operaciones de venta y recompra a plazo de Títulos Valores o préstamos bancarios a treinta (30) días en el mercado monetario principal de la moneda de referencia. La determinación de la Tasa de Interés por parte de MSI será concluyente, salvo error manifiesto. MSI informará al Cliente en los Estados de Cuenta de las Tasas de Interés vigentes; “Tasa de Interés Activa” significa Tasa de Interés más una prima a ser determinada de tiempo en tiempo por MSI como un porcentaje anual. En caso que MSI no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos de Panamá (para el caso de USD) o bancos del principal mercado monetario de la moneda de referencia (para el caso de monedas distintas al USD) para préstamos al consumo a treinta (30) días, según determinación de MSI; “Tasa de Interés xx Xxxx” significa la Tasa de Interés Activa más 3% anual; “Títulos Valores” o simplemente “Valores”

son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil, extrabursátil o de crédito entre el Cliente y MSI, y que a modo enunciativo pueden ser: (i) valores de deuda negociables emitidos o garantizados por países soberanos o sus respectivos bancos centrales; (ii) valores de deuda negociables emitidos por instituciones financieras; (iii) valores de deuda objeto de oferta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o un organismo equivalente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o

(iv) valores de acciones objeto de oferta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o un organismo similar competente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC). En las operaciones con personas domiciliadas en la República de Panamá, “Títulos Valores” serán uno cualquiera de los siguientes instrumentos: (i) valores de oferta pública registrada ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, cuyo proceso de oferta pública fue autorizado por dicho organismo; (ii) valores de emitidos en el extranjero y autorizados por el organismo competente de una jurisdicción reconocida por la Comisión; (iii) valores emitidos o garantizados por el Estado; (iv) valores emitidos por organismos internacionales en los que participe el Estado, o (v) cualesquiera otros valores que la Comisión exceptúe del requisito de registro; “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, en un momento dado, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores; Si a juicio de MSI el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de MSI, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a MSI, y será concluyente, salvo error manifiesto.

2. Propósito. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por el Cliente con MSI, incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios de MSI, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y MSI por escrito para una o varias operaciones.

3. Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre MSI y el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente (en adelante referidas cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio” entre el Cliente y MSI). Esta disposición sin embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles del Cliente y MSI bajo una misma o varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser invocado por MSI sobre cosas o valores en su poder como garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o más operaciones.

Todas las operaciones entre MSI y el Cliente estarán sujetas a lo dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo dispuesto en el contrato específico a la naturaleza de la operación correspondiente a una operación será de aplicación preferente

4. Información sobre el Cliente. El Cliente debe entregar a MSI (a) toda la información que esta le solicite con base en lo establecido en el Acuerdo 06-2015 (de 19 xx xxxxxx de 2015), que dicta las disposiciones aplicables a los Sujetos Obligados Financieros supervisados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, relativas a la prevención de los delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, en el Acuerdo No. 8-2023 (de 13 de diciembre de 2023), por el cual se establecen las reglas para las cuentas de inversión de trámite simplificado

en las Casas de Valores, y en cualquier otro Acuerdo o normativa que los amplíe, modifique o sustituya, y (b) cualquier otra información que con motivo de este documento, las políticas internas, las mejores prácticas y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, MSI requiera del Cliente.

MSI se obliga a conservar copia de toda la información suministrada por el Cliente, desde el momento que se establezcan las relaciones y hasta 5 años después de que finalicen. Asimismo, MSI se obliga a mantener soporte de los pactos individuales celebrados con los Cliente hasta 5 años después de ejecutados o terminados.

El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a MSI de cualquier cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados. No podrán invocarse frente a MSI condiciones limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuviesen inscritas en registro público, salvo que MSI las hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros del Cliente suministrados a MSI harán plena prueba frente al Cliente.

5. Comunicaciones entre MSI y el Cliente. Las comunicaciones entre MSI y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Personas Autorizadas. El Cliente expresamente hace constar que los únicos autorizados para solicitar comisiones en su nombre, son las personas cuyos datos y firmas aparecen en el Registro de Firmas Autorizadas del Cliente contenido en el Anexo I- Datos del Cliente, Perfil del Inversionista y hoja de firmas- Formulario de este documento. MSI asumirá como válidas las firmas que aparezcan en las comunicaciones enviadas por el Cliente que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firmas del Cliente, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el Cliente en MSI.

b. Envío de comunicaciones. Toda solicitud de Comisión o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, telefónicamente, o de forma escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio informático de comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I de este documento. De conformidad con lo dispuesto en el art. 19 del Acuerdo 05-2003, MSI deberá enviar a sus clientes, dentro del subsiguiente día hábil a la ejecución de una transacción, un documento de confirmación en el que se expresará, según el caso: importe de la operación contractual; el tipo de interés; las comisiones o gastos aplicados, precisando el concepto de devengo, base y período; los impuestos retenidos; y, en general, cuantos datos y especificaciones sean necesarios para que el cliente pueda comprobar el resultado de la liquidación y las condiciones financieras de la operación. Si la transacción es acordada entre el Cliente y MSI verbalmente y en persona, el Cliente deberá suscribir en original una solicitud de comisión en el mismo acto, para que la misma pueda ser procesada por MSI. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente en forma escrita no enviada en original, incluyendo correo electrónico u otro medio informático de comunicación, MSI podrá requerir del Cliente una solicitud de Comisión escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una solicitud de comisión en original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y comunicaciones entre el Cliente y MSI se considerarán efectivas desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física y correo electrónico), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por MSI.

c. Instrucciones del Cliente. La transmisión de la solicitud de comisión por parte del Cliente no será vinculante para MSI, sino que constituirá una oferta para contratar por parte del Cliente. Una vez recibida la solicitud de comisión, y aceptada por MSI, MSI ejecutará y pondrá los medios necesarios para hacerla llegar a la entidad encargada de su ejecución, al mismo día de su recepción. En el caso de no poder

ejecutar la comisión el mismo día de su aceptación y a solicitud del Cliente MSI deberá exponer al Cliente las razones concretas por las cuales no se pudo ejecutar. Si es el caso, MSI procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la comisión ha sido ejecutada. El Cliente no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la comisión o de su ejecución por parte de MSI.

d. Fax o Correo Electrónico. MSI tomará en cuenta las solicitudes de comisión que gire el Cliente a través de fax, correo electrónico u otro medio de comunicación siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen o dirección de correo electrónico u otro las indicadas en el Anexo I de este documento. MSI se reserva el derecho de no tomar en cuenta las solicitudes ni comunicaciones impartidas por el Cliente a través de una unidad de origen de fax dirección de correo electrónico u otra diferente.

e. Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre MSI y el Cliente, incluyendo las solicitudes del Cliente a MSI, deberán incluir el número de contrato del Cliente, el cual será el número de la cédula o documento de identidad, para las personas naturales, y el número de identificación fiscal para las personas jurídicas.

f. Solicitudes Electrónicas. El Cliente también podrá transmitir solicitudes de comisiones a MSI por vía telefónica o por medio de sistemas informáticos que pueden requerir la utilización de claves de acceso (los “Sistemas”). La activación de los Sistemas será notificada oportunamente al Cliente, quien deberá en ese momento aceptar los términos y condiciones de uso de uno o más de ellos que quiera utilizar. La utilización de los Sistemas estará sujeta a las siguientes condiciones generales, así como a aquellas especiales que se establezcan para cada Sistema:

(i) Condiciones de uso: Es entendido que los Sistemas tienen como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines especificados en este documento, entre el Cliente y MSI, así como entre el Cliente y otras empresas afiliadas o relacionadas a MSI incorporadas al Sistema, rigiéndose cada una de las operaciones que puedan efectuarse y las solicitudes y comunicaciones en general

que pueden ser enviadas a través de los Sistemas, por las normas y condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas especialmente para cada Sistema y para cada operación en particular y/o cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. MSI queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a través de los Sistemas si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio Sistema, en el presente documento, en las normas y procedimientos internos de MSI, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables.

MSI se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios en de los Sistemas, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para MSI. Las opciones específicas dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas unilateralmente por MSI y deberán ser aceptadas por el Cliente, pudiendo igualmente MSI, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para MSI. MSI determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las opciones en particular.

(ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de instrucciones o comunicaciones, MSI podrá acordar con el Cliente, para su protección, el establecimiento o asignación de Códigos Personales de Identificación o PIN (Personal Identification Number) (en adelante cualquiera de ellos denominado “PIN”), de acuerdo a los procedimientos que MSI determine al efecto. El PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del PIN. MSI no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto, o por cualquier otra causa no imputable a MSI, del PIN, así

como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del PIN o cualesquiera de las claves de acceso del Cliente por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto. Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones enviadas a través de los Sistemas requerirán de la utilización de un PIN. Cualquier comunicación entre el Cliente y MSI a través del Sistema mediante la utilización del PIN será considerada como emanada del Cliente.

(iii) Suspensión del Sistema: MSI se reserva el derecho de suspender temporalmente, en cualquier momento y sin necesidad de notificación alguna al Cliente, la prestación de servicios a través de los Sistemas, en caso de ser necesario por razones tales como de orden público, mantenimiento, o por cualquier otro motivo que a juicio de MSI haga necesaria o conveniente dicha suspensión temporal. MSI tampoco se hace responsable por la interrupción imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el tiempo de procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier tipo causadas por fallas técnicas, fallas en el servicio eléctrico, en el servicio telefónico o de cualquier otra naturaleza, congestionamiento o falla en la Internet, demora en el procesamiento de las operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras causas ajenas a la voluntad de MSI.

MSI además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través de los Sistemas en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin necesidad de justificación ni notificación alguna y sin que ello acarree responsabilidad alguna para MSI. Por su parte, el Cliente podrá requerir su retiro del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto deberá manifestar por escrito a MSI de su decisión con la antelación que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad del Cliente cualquier operación, transacción o consulta realizada, así como cualquier solicitud o comunicación enviada a través de los Sistemas que

se realice antes de su efectivo retiro. En todo caso, las solicitudes ya emitidas, pendientes de ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en los términos establecidos en este documento, independientemente del retiro del Cliente de alguno o todos los Sistemas.

(iv) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar el Cliente como remuneración por la utilización de los Sistemas y por los demás servicios prestados a través de los mismos, así como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, están contenidas en folleto de tarifas de MSI que se mantendrá publicado en su lugar de interacción con los Clientes (oficinas, Página web, sistemas, etc). MSI informará al Cliente oportunamente del cambio en las tarifas y/o comisiones, de acuerdo a la normativa dictada de tiempo en tiempo por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. En este caso, el Cliente dispondrá de hasta un plazo máximo de 2 meses desde la recepción de la citada información para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicadas las tarifas modificadas. MSI queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, de conformidad con lo establecido en el Capítulo VIII de este documento. Asimismo, MSI queda plena e irrevocablemente autorizada para liquidar cualquier otro Activo Financiero que el Cliente mantenga en la Cuenta de Custodia de Valores establecida en el Capítulo IX de este documento para satisfacer el pago de dichas tarifas, comisiones u otras deudas cualesquiera que llegare a tener con MSI.

(v) Información confidencial: El Cliente asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso de los Sistemas, por daños causados a MSI o a empresas relacionadas incorporadas a los Sistemas, o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de carácter confidencial obtenidas a través del uso los Sistemas.

(vi) Responsabilidad del Cliente: El Cliente se compromete a notificar a MSI si: (i) una solicitud ha sido transmitida a través de los Sistemas y el Cliente no recibe

oportunamente una constancia de aceptación o rechazo de la misma, o una Confirmación; (ii) una solicitud ha sido transmitida a través de los Sistemas y el Cliente recibe una Confirmación no acorde con la solicitud; (iii) el Cliente recibe una Confirmación para una operación no solicitada a través de los Sistemas; o (iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si MSI no recibe oportunamente notificación del Cliente de la ocurrencia de cualquiera de los anteriores eventos, no será responsable por pérdidas o daños sufridos por el Cliente.

(vii) Encriptación: La transmisión de datos por medio de los Sistemas estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación, para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las consultas, operaciones y transacciones que por su intermedio se realizasen y a las solicitudes que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación a los Sistemas y el uso de los mismos son opcionales para el Cliente y en modo alguno obligatorios o necesarios, MSI no será responsable bajo ningún respecto por los daños ocasionados al Cliente por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados y conocimientos tecnológicos descodifiquen la información transmitida electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programas por la posible contaminación de virus informáticos.

(viii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos celebrados entre MSI y el Cliente a través de los Sistemas, el uso del Número PIN, u otra forma de identificación personal, tal como el uso de sistemas que funcionan con el número de teléfono u otro medio de comunicación registrado en el Anexo I – Datos del Cliente, Perfil del Inversor y hoja de Firmas, constituirá la firma digital del Cliente, la cual se equipara a la firma autógrafa.

g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo del Cliente. El Cliente exime de toda responsabilidad a MSI por las pérdidas o irregularidades que resulten

de la utilización del correo público o privado, de los servicios telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos, informáticos, fax o similares. El Cliente acepta que MSI utilice los servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes.

El Cliente reconoce y acepta que MSI podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera provista por terceras personas ajenas a MSI a través de los Sistemas. En consecuencia, el Cliente acepta que MSI no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través de los Sistemas. MSI no es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los datos, información, mensajes, o la transmisión o envío de los mismos, el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mensajes o información debido a cualquier motivo que exceda de su control. El Cliente libera a MSI de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño a causa de lo mencionado anteriormente.

h. Grabaciones. Sin perjuicio de la transmisión de confirmaciones por escrito, el Cliente conoce, y expresamente autoriza a MSI para almacenar y grabar los mensajes de datos, solicitudes electrónicas y las conversaciones telefónicas sostenidas entre el Cliente y MSI a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, el Cliente acepta que dichas grabaciones, mensajes de datos y solicitudes y/o comunicaciones almacenadas en sus archivos informáticos puedan ser presentadas por MSI en procesos judiciales o extrajudiciales.

i. Confirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones que MSI envíe al Cliente dentro del subsiguiente día hábil a la realización de una transacción, MSI confirmará lo pactado y ejecutado según las instrucciones del Cliente. El Cliente será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por MSI a través del correo público o privado, fax, correo electrónico, mensaje de datos o por cualquier medio de transmisión informático. MSI considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, el Cliente no ha formulado

observaciones. Si la notificación es enviada en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación.

j. Cancelación de solicitudes y pactos: El Cliente reconoce que lo pactado entre MSI y el Cliente será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que el Cliente desee dejar sin efecto alguna solicitud o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la solicitud no haya sido ejecutada por MSI, y salvo que MSI no haya tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la Comisión solicitada. Si MSI procede a cancelar la tramitación de alguna Comisión (aceptada o no aún por MSI) a solicitud del Cliente, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmación escrita de MSI, y el Cliente haya reembolsado a

MSI por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, MSI se reserva el derecho de proceder a la cancelación de la tramitación de una solicitud de comisión aún no aceptada o de un pacto.

k. Conservación de documentos: MSI conservará y mantendrá a disposición del Cliente hasta por un plazo de 5 años siguientes a la terminación de la relación (o el plazo mayor o menor que sea establecido reglamentariamente), copias de los documentos suscritos entre MSI y el Cliente, así como de cualquier comunicación entre las partes referidas a las operaciones previstas en este contrato.

6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y MSI, en las cuales el Cliente deba pagar una cantidad de dinero, el Cliente deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que MSI deba efectuar al Cliente, si es el caso, y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las siguientes reglas:

a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a MSI bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Panamá) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe MSI. En ningún caso el Cliente podrá efectuar pagos en dinero en efectivo (billetes

y monedas). Los pagos se harán única y exclusivamente en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las transacciones financieras, impuesto a las ventas o al valor agregado, cargos financieros, bancarios u otros. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, MSI reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones. El Cliente expresamente reconoce que MSI no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el Cliente haga a MSI serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento

En caso de que MSI reciba del Cliente alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido en un plazo prudencial una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos en este documento, devolverá dichos fondos al Cliente. El Cliente será responsable por los gastos que dicha transferencia le haya ocasionado. MSI podrá remunerar o no al Cliente con motivo de la tenencia de fondos en custodia.

b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que MSI deba efectuar al Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para MSI. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago, salvo que MSI acepte un plazo menor. Si MSI accede a efectuar algún pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta de Custodia de Dinero del

Cliente, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional en el cual incurra MSI para ejecutarlo. En ningún caso, MSI procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero en efectivo directamente al Cliente.

Los pagos en dinero que el Cliente deba efectuar a MSI con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, serán abonados a la cuenta bancaria de MSI que MSI le haya instruido al Cliente. El Cliente además autoriza irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, o entre MSI actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

c. Origen y destino del Pago en Dinero. En la implementación de políticas de prevención del blanqueo de capitales y del financiamiento al terrorismo, MSI podrá realizar pagos o transferencias de dinero de clientes a terceras personas de acuerdo con los lineamientos que establezca con base en la normativa vigente a esos efectos, así como negarse a pagar mediante cheques o a transferir a cuentas a nombre de personas distintas al Cliente. Asimismo, MSI podrá negarse a aceptar o recibir pagos de terceros por cuenta del Cliente a efectos de la liquidación de alguna operación entre MSI y el Cliente.

7. Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y MSI, o entre MSI y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Títulos Valores a MSI o a un tercero, el Cliente deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que MSI deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmación, el Cliente deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Panamá) en la Fecha dePago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción,

warrants, sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma independiente; más (ii) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más (iii) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones.

b. Ausencia de Gravámenes. El Cliente deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el Cliente sea el único y legítimo titular.

c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y MSI lo hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación.

d. Momento del Pago. Cualquier pago que deba ser efectuado por MSI al Cliente, producto de alguna venta o liquidación de valores o derechos de suscripción, o por pagos que deban ser acreditados al Cliente por cualquier otro concepto, estará a disposición del Cliente a más tardar al día siguiente de la recepción del pago por MSI.

x. Xxxxx de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores que MSI deba efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. El Cliente podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para MSI. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción, para lo cual

MSI establecerá si la solicitud es viable o no y, de serlo, su forma y tiempo de cumplimiento. Si MSI procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por MSI. En ningún caso MSI procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales al Cliente y podrá negarse a transferir Títulos Valores a favor de terceros por cuenta del Cliente. Cualquier transferencia de Títulos Valores que el Cliente deba efectuar a favor de MSI con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, serán abonados a la cuenta de custodia de valores de MSI que éste le instruya en la respectiva confirmación. El Cliente además autoriza irrevocablemente a MSI para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente a los efectos de la liquidación en Títulos Valores de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, o entre MSI actuando por cuenta del Cliente y los terceros.

f. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. En la implementación de políticas de prevención del blanqueo de capitales y del financiamiento al terrorismo, MSI podrá negarse a recibir Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta del Cliente, así como negarse a abonar Títulos Valores a favor terceros por cuenta del Cliente, aun cuando reciba justificación previa xxx xxxxxxx o del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que MSI considere prudentes. El Cliente además reconoce que MSI podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como operaciones sospechosas.

8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo alguna operación celebrada entre MSI y el Cliente, la otra podrá dar por terminado unilateralmente uno o todos los contratos celebrados comunicando por aviso escrito a la otra parte de dicha terminación con al menos 15 días hábiles de anticipación y además podrá pedir la indemnización de los daños materiales directos sufridos (sólo daño emergente), si fuere el caso, daños materiales, los cuales solo procederán cuando sean demostrados fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos

y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que se demuestre que además e independientemente del contrato incumplido hubo un hecho ilícito causante de un daño moral. MSI no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas no imputables a MSI. Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas.

Sin perjuicio a lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre MSI y el Cliente se determinará conforme a las siguientes reglas:

a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su

prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos Valores, más

(A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

9. Cuentas de Inversión Mercantil (CIM) Conjuntas

De acuerdo a lo establecido en el Decreto Ley No. 1 de 1999, que dispone la aplicación mutatis mutandis a las cuentas de inversión de las disposiciones de la Ley No. 42 de 8 de noviembre de 1984, en los casos de CIM con dos o más copropietarios o Clientes se rigen bajo la expresión “o”, lo cual significa que cada uno de los Clientes en la CIM (a) es propietario de la totalidad de los Activos Financieros y de los derechos bursátiles; (b) que todos los Clientes son deudores solidarios de todas las obligaciones adquiridas a través de la CIM; (c) que individualmente cada una de los Clientes podrá en su nombre realizar todos los negocios jurídicos con la casa de valores, tales como: comprar, permutar, prestar, vender, vender en corto, constituir garantías, solicitar péstamos de margen, y de

cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente o del dinero en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, salvo que se instruya expresamente la necesidad del consentimiento de dos (2) o más copropietarios para impartir órdenes o instrucciones o se establezcan otras condiciones especiales entre ellos a esos efectos; (d) las órdenes de secuestro, embargo, suspensión u otras similares dictadas por la autoridad competente, incluyendo a las entidades autorreguladas, contra uno o más copropietarios afectará la totalidad de los Activos Financieros hasta la concurrencia de la suma indicada en la orden; y (e) que la muerte, la presunción de muerte, la declaración judicial de ausencia, la interdicción, la quiebra, el concurso de acreedores y la liquidación de un copropietario no afectara los derecho de los demás sobre la totalidad de los Activos Financieros.

10. Firmas Autorizadas del Cliente. Salvo que se establezca un régimen de firmas conjuntas a través del Registro de Firmas del Cliente, cada una de las personas constituidas como Firma Autorizada en el Registro de Firmas del Cliente, individualmente cada una de ellas podrá en su nombre: comprar, permutar, vender, vender en corto, constituir garantías, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente o del dinero en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente de los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo VI;

(iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv) otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en general, contratar con MSI en representación del cliente sin limitación alguna.

En principio y salvo que se establezca lo contrario, todos los cotitulares de la CIM son Firmas Autorizadas del Cliente. En caso de que en el Registro de Firmas del Cliente se establezca un régimen de firmas conjuntas, todas las firmas conjuntas se

requerirán para enviar comunicaciones o contratar con MSI en representación del cliente.

11. Perfil del Inversionista.

el Cliente deberá entregar a MSI el formulario de Perfil de Inversionista del Anexo I debidamente completo, que informe a MSI sobre la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que MSI pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su Perfil de Inversionista. En caso que MSI considere que una solicitud del Cliente está fuera de su Perfil de Inversionista, MSI podrá, pero no estará obligada, a solicitar al Cliente que ratifique la solicitud, incluso mediante el envío del original de la solicitud debidamente firmada por el Cliente. MSI además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualización del perfil de Inversionista, en cuyo caso, el Cliente estará obligado a suministrar la información actualizada que sea requerida por MSI.

12. Operaciones en Nombre Propio. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a MSI para ejecutar la compra o la venta de Títulos Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

13. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que MSI estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el Cliente, en consideración de las siguientes declaraciones del Cliente:

a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos pertinentes del Cliente y no contravienen (i) el documento constitutivo o estatutos sociales del Cliente, ni (ii) ninguna resolución de la junta directiva o de la Asamblea de Accionistas del Cliente, ni (iii) ninguna ley ni restricción contractual que obligue o afecte al Cliente.

b. El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de MSI,

y que los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas.

c. El Cliente no está actuando por cuenta o en beneficio de terceros sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con MSI.

d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida cautelar alguna que impidan su libre disposición.

e. Salvo que el Cliente indique lo contrario en declaración que deberá ser suministrada a MSI, el Cliente no es Persona Políticamente Expuesta, ni es persona relacionada a una Persona Políticamente Expuesta. A los efectos de esta sección, se entiende por Persona Políticamente Expuesta a una persona que desempeña o ha desempeñado funciones públicas prominentes dentro o fuera del país, tales como jefes de Estado o de Gobierno, políticos de alto nivel, funcionarios gubernamentales, judiciales u oficiales militares de alto nivel, ejecutivos de alto nivel de corporaciones que pertenecen al Estado, funcionarios importantes de partidos políticos. Se entiende por personas relacionadas, en el caso de personas naturales el cónyuge y familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo afinidad; y en el caso de personas jurídicas las empresas relacionadas como subsidiarias y afiliadas, las personas que directa o indirectamente ejercen control.

f. Toda la información suministrada por el Cliente a MSI, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que MSI le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El Cliente se compromete a notificar por escrito a MSI cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.

14. Estados de Cuenta. MSI enviará al Cliente mensualmente, por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la Cláusula 5 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, los saldos y movimientos en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente y en la Cuenta de Custodia de

Valores del Cliente, así como los saldos deudores y posición en títulos de la Cuenta de Margen, si es el caso. MSI deberá advertir al Cliente de los conflictos de interés que se plantee en el desarrollo de su actividad, identificando de forma separada las operaciones, inversiones o actuaciones detalladas en el artículo 20 del Acuerdo 5- 2003 del 25 xx xxxxx de 2003 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores). El Cliente se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a MSI por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El Cliente expresamente acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por el Cliente.

15. Cargos e Impuestos. Serán por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por MSI en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento.

El Cliente además autoriza irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a los efectos del reembolso a MSI de tales cantidades, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

16. Información a Terceros. MSI no podrá divulgar información acerca de sus clientes ni acerca de sus cuentas de inversión o transacciones en valores que se lleven a cabo, salvo que medie autorización expresa del Cliente autorizando a MSI a divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros. Dicha autorización no será necesaria cuando la información deba ser divulgada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores conforme a la Ley de Valores y sus reglamentos, o cuando medie orden de autoridad administrativa o judicial dictada en el ámbito de sus competencias conforme a las leyes de Panamá

17. Modificaciones. En caso que MSI considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este documento, MSI hará las modificaciones correspondientes y hará llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualquiera de los medios previstos en este documento.

El Cliente dispondrá de 2 meses para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a MSI los cambios propuestos. Una vez transcurridos 2 meses de la recepción del contrato por el Cliente sin que éste le haya hecho observaciones, el nuevo contrato se entenderá tácitamente aceptado por el Cliente. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 22 de este Capítulo.

18. Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa, el presente documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento regirán las operaciones bursátiles y de crédito para fines bursátiles entre el Cliente y MSI,

Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y MSI se regirán, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el Capítulo correspondiente de este documento aplicable a dicha operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente Capítulo I. En todos los casos, las partes se someten a las normas de conducta y requisitos de información previstos en el Acuerdo Nro. 05-2003.

Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo acordado según la respectiva Confirmación o contrato y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la Confirmación será de aplicación preferente.

19. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre el Cliente y MSI de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa de MSI dada por escrito. Por su parte, MSI podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notificación al Cliente, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorización previa del

Cliente. Cuando el delegado propuesto por MSI sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario.

20. Prenda

Conforme lo establecido en la Ley de Valores, todos los Activos Financieros que el Cliente mantenga en la Cuenta de Custodia de Valores y en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, así como todos los demás valores, bienes y derechos bursátiles que el Cliente tenga derecho a recibir, están sujetos a una prenda legal a favor de MSI para garantizar el precio de compra de cualquier activo financiero o derecho bursátil, así como el pago de tarifas y comisiones debidas a MSI. MSI podrá, en cualquier momento y sin dar aviso previo al cliente, usar o transferir cualquier activo financiero o derecho bursátil que le corresponda en la CIM, seleccionado a su entera discreción, para satisfacer dichas obligaciones. Asimismo, con el fin de garantizar el pago oportuno de cualquier obligación de crédito que Cliente mantenga con MSI, incluyendo el capital, los intereses, las comisiones, las costas, los gastos de cobranzas judiciales o extrajudiciales y los gastos de cualquier índole a que haya lugar, el Cliente por este medio constituye prenda mercantil a favor de MSI sobre la totalidad de los Activos Financieros y derechos bursátiles existentes en la CIM. En consecuencia, queda entendido y convenido que esta prenda alcanza a todos los Activos Financieros y derechos bursátiles de la CIM, ya sean presentes o futuros.

En adición a lo anterior, el Cliente declara que con el fin de garantizar el pago oportuno de las sumas que adeuda o que llegue a adeudar a MSI por razón del Contrato de Línea de Crédito Discrecional establecida en el Capítulo VI de este contrato, y para garantizar cualquier otra obligación de crédito que el Cliente mantenga con MSI, incluyendo el capital, los intereses, las comisiones, las costas, los gastos de cobranzas judiciales o extrajudiciales y los gastos de cualquier índole a que haya lugar, el Cliente por este medio constituye prenda mercantil a favor de MSI sobre la totalidad de los Activos Financieros y derechos bursátiles existentes en la CIM. En consecuencia, queda entendido y convenido que esta prenda alcanza

a todos los Activos Financieros y derechos bursátiles de la CIM, ya sean presentes o futuros.

Asimismo, el Cliente acepta que, tratándose de los dineros que formen parte de los Activos Financieros de CIM, la ejecución de la prenda se dará mediante la aplicación por parte de MSI de dichos dineros al saldo adeudado con MSI, lo cual podrá hacerse sin necesidad de aviso previo alguno al Cliente y sin necesidad de trámite alguno o formalidad alguna judicial o extrajudicial, ni de otra clase. Queda igualmente convenido que tratándose de cualesquiera otros bienes y/o derechos que formen parte de los Activos Financieros de CIM, la ejecución de la prenda se dará mediante la enajenación extrajudicial de dichos bienes y/o derechos y la aplicación del producto de dicha enajenación al saldo adeudado con MSI. Para los fines de esta enajenación extrajudicial, MSI notificará por escrito al Cliente sobre la venta proyectada y pasados cinco (5) días calendarios procederá con la venta de los bienes y/o derechos bursátiles elegidos si las obligaciones garantizadas no han sido pagadas en su totalidad; la venta se efectuará a precio xx xxxxxxx, siendo los gastos de enajenación en que se incurra a cargo del Cliente. El Cliente declara que libera a MSI, a sus accionistas, directores, asesores y colaboradores, de toda responsabilidad por daños y perjuicios que resulten o puedan invocarse como consecuencia de la venta de los derechos o bienes dados en prenda y renuncia desde ya a cualquier reclamación por este concepto, aceptando desde este momento el precio de venta a mercado que se realice como precio justo y equitativo. Nada de lo expresado anteriormente obsta para que MSI, si así lo dispone a su sola discreción, proceda con la ejecución de la prenda por la vía judicial. En consecuencia, el Cliente renuncia al domicilio y a los trámites del juicio ejecutivo.

21. Cuenta en Condiciones Especiales. Se refiere a aquellas CIM que presentan una o varias de las siguientes condiciones:

a) Cuando se encuentra inactiva por:

i. Tener más de tres (3) años consecutivos en saldo cero (0) y sin invertir;

ii. Cuando la(s) Cuenta(s) se encuentra con el 80% o más de sus Valores en incumplimiento y/o en proceso de liquidación;

b) Cuando el Cliente o cualquiera de las Firmas Autorizadas: (i) no cumplan con las Políticas de Cumplimiento de MSI y/o con las leyes aplicables sobre la materia, tales como el uso de la Cuenta de Inversión para actividades sospechosas o actividades no autorizadas o prohibidas; (ii) no poder ser localizadas y por lo tanto MSI no pueda cumplir con la obligación legal de actualizar el Perfil del Inversionista, actualización de datos y/o toda la información requerida conforme a la legislación

c) Cuando el Cliente abra una Cuenta de Inversión Mercantil de trámite simplificado teniendo otra cuenta de inversión de trámite simplificado en Panamá, o que teniéndola únicamente con MSI, cambie su condición financiera o personal, o la normativa aplicable, de manera que ya no pueda ser titular de una cuenta de trámite simplificado de acuerdo con la normativa vigente.

Tratamiento de Cuentas que se encuentren en Condiciones Especiales

a) Para aquellas Cuentas en Condiciones Especiales, MSI se reserva el derecho de bloquear su uso o cerrar las mismas.

b) El Cliente por este medio autoriza de manera expresa, irrevocable e incondicional a MSI a optar a su discreción y proceder conforme cualesquiera de los siguientes procedimientos, sin responsabilidad para MSI: (i) Sin necesidad de dar aviso previo al Cliente, vender y liquidar la totalidad de los Activos Financieros acreditados en cualesquiera de las Cuentas, a Valor xx Xxxxxxx y en el momento en que cada Activo Financiero así lo permita, atendiendo a sus características de emisión e inversión, y enviar el monto que corresponda, deduciendo los gastos y comisiones causadas así como las deudas que el Cliente mantenga con MSI, a la cuenta bancaria registrada en la CIM o depositarlo en una cuenta de ahorros en un banco seleccionado por MSI, o emitir un cheque a favor del Cliente por el monto de liquidación de sus Activos Financieros, el cual se mantendrá en custodia simple sin generar intereses. En aquellos casos en que existan Activos Financieros en cualesquiera de las Cuentas que no puedan ser liquidados de manera inmediata,

debido a que sus términos y condiciones de emisión y/o inversión no lo permite, MSI mantendrá la CIM bloqueada hasta tanto la totalidad de los Activos Financieros puedan ser liquidados, y de esa manera proceder con el cierre de las Cuentas. En estos casos no se podrán reabrir las Cuentas, ya que las mismas se encuentran bloqueadas con el fin único de poder liquidar la totalidad los Activos Financieros que contienen.

(ii) Sin necesidad de dar aviso previo al Cliente, en aquellos casos en los cuales las Políticas de Cumplimiento y/o las leyes vigentes no requieran el cierre inmediato de las Cuentas, MSI se reserva el derecho tanto de proceder a bloquear su uso y transaccionalidad, así como de no proceder según las instrucciones giradas por el Cliente, hasta tanto la Cuenta vuelva a adquirir su condición de Cuenta de Inversión por cumplir con todos los requisitos para mantenerla activa.

c) Para aquellas cuentas que no sean conjuntas, donde el Cliente, persona natural, fallece y así sea demostrado a MSI, se aplicaran las siguientes reglas: (i) En caso de que el Cliente sea a su vez el único firmante, se procederá a entregar los Activos Financieros a sus herederos conforme sentencia ejecutoriada de tribunal competente, a menos que el Cliente haya dejado debidamente especificado a los beneficiarios de los Activos Financieros depositados en sus Cuentas, en caso de ser legalmente posible;

El Cliente por este medio autoriza de manera expresa, irrevocable e incondicional a MSI para bloquear, restringir, terminar, liquidar y/o cerrar las Cuentas y/o los Activos Financieros depositados en las Cuentas, según corresponda, sin responsabilidad alguna para MSI, en caso de que se dé cualesquiera de las condiciones estipuladas en la presente cláusula.

MSI por este medio queda liberada de cualquier responsabilidad que se derive de las consecuencias financieras de la liquidación de los Activos Financieros depositados en las Cuentas. Luego de que hayan sido liquidados los Activos Financieros existentes en las Cuentas a Valor xx Xxxxxxx y en el momento que cada Activo Financiero así lo permita, atendiendo a sus características de emisión e inversión, y depositar el monto que corresponda, en una cuenta de depósito en un

banco seleccionado por MSI o bien, emitir un cheque a favor del Cliente por el monto de la liquidación a valor xx xxxxxxx de sus Activos Financieros, el cual se mantendrá en custodia simple sin generar intereses.

22. Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los Capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos 15 días hábiles de anticipación. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre MSI y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

23. TRATAMIENTO DE INFORMACIÓN PERSONAL. EN CUMPLIMIENTO DE LA LEY SOBRE PROTECCION DE DATOS PERSONALES, PORMEDIO DE LA PRESENTE AUTORIZO EXPRESA, VOLUNTARIA E INEQUIVOCAMENTE A MSI, Y A SU CASA MATRIZ, MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL, S.A., Y SUS EMPRESAS RELACIONADAS, SUBSIDIARIAS, FILIALES O EN CUALQUIER OTRA EN LA QUE EJERZA EL CONTROL DE LA COMPAÑIA (EN SU CONJUNTO, EL GRUPO MERCANTIL) PARA QUE SOLICITEN, ACCEDAN, CONSULTEN, ANALICEN, OBTENGAN, REGISTREN, RECOLECTEN, ALMACENEN, GRABEN, ORGANICEN, SUMINISTREN, EXTRAIGAN, CONFRONTEN, INTERCONECTEN, ASOCIEN, DISOCIEN, COMUNIQUEN, CEDAN, INTERCAMBIEN, COMPARTAN, RECIBAN, TRANSFIERAN O TRANSMITAN NACIONAL O INTERNACIONALMENTE, DIVULGUEN, CANCELEN Y PARA QUE REALICEN DE CUALQUIER FORMA EL TRATAMIENTO DE MI INFORMACIÓN PERSONAL, BIOMÉTRICA, FINANCIERA, ECONÓMICA, CREDITICIA, INCLUYENDO ALGÚN DATO SENSIBLE QUE MANTENGAN EN SUS REGISTROS, CON LOS SIGUIENTES PROPÓSITOS:

I. SOLICITAR, CONSULTAR, ACCEDER, VERIFICAR, Y/O ACTUALIZAR LA INFORMACIÓN PERSONAL, BIOMÉTRICA, FINANCIERA, ECONÓMICA Y CREDITICIA SUMINISTRADA ENTRE LAS EMPRESAS DEL GRUPO MERCANTIL, AGENTES ECONÓMICOS, AGENCIAS DE CRÉDITO Y

CUALQUIER OTRA PERSONA, INSTITUCIÓN U ORGANISMO PÚBLICO O PRIVADO;

II. COMPARTIR MI INFORMACIÓN PARA CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGALES Y CONTRACTUALES CONTRAÍDAS PARA EL DESARROLLO DE SUS ACTIVIDADES, ASÍ COMO PARA LA APLICACIÓN DE SUS POLÍTICAS Y PROCESOS INTERNOS, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A: PROCESOS DE VALIDACIÓN, AUTORIZACIÓN O VERIFICACIÓN DE TRANSACCIONES MEDIANTE LA CONSULTA Y/O REPRODUCCIÓN DE DATOS SENSIBLES TALES COMO: MI HUELLA, IMAGEN O VOZ, AUDITORIA, RIESGOS, PREVENCIÓN DE FRAUDES Y DELITOS;

III. PROMOCIONAR, MERCADEAR Y OFRECER PRODUCTOS O SERVICIOS A TRAVES DE CUALQUIERA DE LOS MEDIOS DISPONIBLES POR MEDIO DE CUALQUIERA DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO MERCANTIL O SUS ALIADOS COMERCIALES, SIN QUE ELLO GENERE COMPROMISO DE ADQUIRIRLOS O CONTRATARLOS;

IV. CONSOLIDAR Y MEJORAR LA EXPERIENCIA, PRODUCTOS Y SERVICIOS OFRECIDOS POR EL GRUPO MERCANTIL.

EL CLIENTE DECLARA QUE LA INFORMACION SUMINISTRADA ES VERAZ, EXACTA Y COMPLETA Y SE OBLIGA A MANTENERLA ACTUALIZADA CADA VEZ QUE SE PRODUZCA UN CAMBIO EN LA MISMA, O CUANDO MSI SE LO SOLICITE. EL CLIENTE PODRA OBTENER MAYOR INFORMACION SOBRE EL USO, ALCANCE Y DERECHOS SOBRE SUS DATOS PERSONALES, ASÍ COMO LAS MEDIDAS DE SEGURIDAD IMPLEMENTADAS PARA PROTEGER SUS DATOS EN LAS POLÍTICAS DE PRIVACIDAD PUBLICADAS EN LA PÁGINA WEB XXX.XXXXXXXXXXX.XXX.XX. EL CLIENTE LIBERA DE TODA RESPONSABILIDAD A LAS EMPRESAS DEL GRUPO MERCANTIL, SUS DIRECTORES Y EMPLEADOS POR EL TRATAMIENTO DE SUS DATOS PERSONALES EN EJERCICIO DE ESTA AUTORIZACIÓN. LA PRESENTE AUTORIZACION PERMANECERÁ VIGENTE HASTA QUE SEA REVOCADA POR EL CLIENTE.

24. LEY Y JURISDICCIÓN – CLÁUSULA DE ARBITRAJE. EL PRESENTE CONTRATO Y LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS QUE CELEBREN EL CLIENTE Y MSI DE CONFORMIDAD CON ESTE DOCUMENTO SE REGULARÁN POR LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ. LAS PARTES ACUERDAN SOMETERSE A LAS NORMAS DE CONDUCTA Y REQUISITOS DE INFORMACIÓN PREVISTOS EN EL ACUERDO 05-2003 DE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES.

LAS PARTES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTEY/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/OINTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTEDOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO,CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIARELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTECONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LALEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN,INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTAAMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE EN DERECHOBASADO EN LAS PRUEBAS QUE REPOSAN EN ELEXPEDIENTE, POR EL CENTRO DE CONCILIACIÓN YARBITRAJE DE PANAMÁ, CONFORME A SUS REGLAS DEPROCEDIMIENTO, POR UN ÁRBITRO. LAS PARTES ACUERDANQUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LAADOPCIÓN DEL PRESENTE MECANISMO SERÁN SUFRAGADOSPOR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA POR ELLAUDO, Y EN CASO DE QUE LA DECISIÓN SEA PARCIALMENTEDESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRÁN EL GASTO ENLA MISMA PROPORCIÓN EN QUE RESULTENDESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE ELACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SESUSCRIBE REFLEJA LA LIBRE, CLARA E INEQUÍVOCAVOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE SOMETER AARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DELPRESENTE

CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE LA JURISDICCIÓN ORDINARIA.

Capítulo II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

1. Propósito. El Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a MSI para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo, pero no limitándose a, la compra, venta, préstamo o permuta de Títulos Valores. El Cliente como comitente, autoriza a MSI, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes para los intereses del Cliente. MSI no ejecutará comisiones que no hayan sido ordenadas o instruidas previamente por el Cliente

2. Mejores Esfuerzos. MSI hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, permutar, entregar o recibir en préstamo, o celebrar cualesquiera operaciones en Títulos Valores con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, MSI procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a MSI para ejecutar órdenes del Cliente a través de otras casas de valores, intermediarios o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

3. Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a MSI para ejecutar comisiones en Títulos Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

4. Términos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente declara estar informado que MSI hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación del Cliente. En éstos casos, los términos y condiciones de la operación serán los establecidos en los demás Capítulos de este documento, o en aquellos otros que llegaren a acordar las partes, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto

entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.

5. Condiciones Previas. Con el objeto de que MSI pueda dar oportuno cumplimiento a una comisión del Cliente, MSI debe haber recibido del Cliente la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, según sea el caso. A los efectos de ejecutar la Comisión, el Cliente autoriza irrevocablemente a MSI a debitar cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente y de la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, según corresponda, todo de conformidad con lo establecido en los Capítulos VIII y IX de este documento.

6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a MSI oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la Cláusula anterior, MSI podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad. El Cliente será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a MSI. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a MSI exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto.

En caso de incumplimiento por parte del Cliente, MSI se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente, con dinero y/o Títulos Valores propios de MSI. En estos casos, el Cliente tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a MSI a primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores y/o dinero a cargo del Cliente se regirá por lo establecido en la Cláusula 8 del Capítulo I, según el caso. La obligación del Cliente de conformidad con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad del Cliente por daños y perjuicios adicionales causados a MSI, que incluirán, sin limitación, cualquier

diferencial adverso a MSI en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual MSI liquidó la operación con Títulos Valores propios de MSI por cuenta del Cliente y la fecha de reembolso por el Cliente. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta adverso.

7. Remuneración del Comisionista. El Cliente pagará a MSI, como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad que MSI indique en la confirmación de la operación, la cual será acordada previamente con el Cliente. La cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión ejecutada, deberá ser pagada a MSI, libre de cualquier deducción o retención, una vez que MSI rinda cuenta de su gestión.

8. Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, MSI tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso; (ii) dar aviso inmediato al Cliente;

(iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. MSI además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. MSI no será responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.

9. Vigencia. El Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con MSI ninguna operación pendiente de ejecución. En todo caso, las comisiones aceptadas por MSI no podrán ser revocadas por el Cliente.

Capítulo III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa MSI o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. “Compraventa” significa una compraventa de Títulos Valores celebrado entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta

la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la cuenta de custodia de valores del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días calendarios transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Monto del Contrato” es el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso. “Vendedor” significa MSI o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado para los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato II. La solicitud del Cliente a MSI para la celebración de una Compraventa, será hecha en el marco del contrato marco de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MSI como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación MSI informará al Cliente si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error

manifiesto. Las partes considerarán pactada la Compraventa cuando el Cliente haya realizado la solicitud correspondiente previamente y MSI haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La ejecución de una Compraventa entre MSI y el Cliente estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta de Custodia de Dinero o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia de Valores, según el Cliente figure como Comprador o Vendedor.

3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del

Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.

4. Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de pagar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre MSI y el Cliente, que la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta, y exclusive, la Fecha

Valor, sin restricción alguna, todos los derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación.

Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

6. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. MSI por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que MSI sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su Cuenta de Custodia de Valores del Cliente los Títulos Valores vendidos, en caso que MSI sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 22 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna

operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

Capítulo IV. CONTRATO XX XXXXXXXX DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de inicio xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, en la cual el Prestamista transfiere al Prestatario la propiedad de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. “Fecha de Vencimiento” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de vencimiento de un Préstamo de Títulos Valores, en la cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores o su valor al Prestamista. En el caso de un Préstamo de Títulos Valores a la vista, la Fecha de Vencimiento será la fecha en la cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4 de este Capítulo. “Prestamista” significa MSI o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores otorga en préstamo los Títulos Valores. “Prestatario” significa MSI o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores recibe en préstamo los Títulos Valores. “Premio” significa el premio o remuneración, establecida como cantidad fija o interés, que el Prestatario debe pagar al Prestamista en la Fecha de Vencimiento en un Préstamo de Títulos Valores. “Préstamo de Títulos Valores” o “Préstamo” significa un préstamo de Títulos Valores celebrado entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores, con el compromiso de devolver Títulos Valores de la misma especie, o su Valor xx Xxxxxxx, más un premio o contraprestación. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) son aquellos Títulos Valores que pueden ser financiados al Cliente por MSI, según determinación hecha por MSI, con sujeción a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Garantía de Margen” significa la garantía que se constituya conforme a la sección 10 de este Capítulo. “Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo” es la relación establecida como el cociente

calculado para una fecha dada, expresado como el factor o porcentaje, que se obtiene de dividir el monto conformado por el saldo de la Garantía de Margen a una fecha dada (dividendo); por el monto conformado por el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de Títulos Valores donde MSI es Prestamista, calculado para una fecha dada (divisor).

2. Confirmaciones. Cada operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará evidenciado por una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I,. La solicitud del Cliente a MSI para la celebración de un Préstamo de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MSI como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 12 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. MSI informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización,así como ratificará los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores pactado, los cuales serán concluyentes, salvo en el caso de error manifiesto. Se considerará que MSI ha ejecutado un Préstamo de Títulos Valores sólo cuando ello haya sido solicitado previamente por el Cliente y MSI haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La celebración de un Préstamo de Títulos Valores entre MSI y el Cliente, en el cual el Cliente figure como Prestamista, estará sujeta a la condición previa de que a la Fecha de Transacción el Cliente tenga suficientes Títulos Valores depositados en la Cuenta de Custodia de Valores.

3. Préstamos a la Vista. Las partes podrán acordar Préstamos de Títulos Valores a la vista, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá notificar a la otra en cualquier momento de su intención de terminar el Préstamo de Títulos Valores, sujeto a que el plazo entre la fecha efectiva de la notificación y la Fecha de Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega al Prestamista, de acuerdo a la naturaleza de los

Títulos Valores y a los plazos de liquidación del ente custodio, agente de traspaso y/o bolsa de valores, según el caso. Si no se especifica lo contrario, los Préstamos de Títulos Valores donde MSI sea Prestamista serán a la vista.

4. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, el Prestamista transferirá los Títulos Valores al Prestatario. El Prestamista deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Prestatario, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, las notificaciones y la entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso. Adicionalmente, en la Fecha Valor el Prestatario debe transferir al Prestamista las garantías que hayan acordado.

5. Recursos contra el Emisor. El Prestamista no garantiza al Prestatario la solvencia del emisor de los Títulos Valores prestados y, por lo tanto, el Prestatario no tendrá ningún recurso ni acción contra el Prestamista en caso que el emisor dejare de pagar cualquier cantidad debida por causa de los Títulos Valores. Por su parte, el Prestatario no estará obligado al cobro de los pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Prestamista (según lo establecido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

Por otra parte, ni el Prestamista ni el Prestatario serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores.

6. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores – Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas a la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (a) de la Cláusula 7 del Capítulo I. En caso de que los Títulos Valores objeto de un Préstamo

de Títulos Valores otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Prestamista deberá instruir oportunamente al Prestatario acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Prestatario podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Prestamista tenga derecho a remuneración adicional. El Prestamista podrá reservarse el usufructo de los Títulos Valores, en cuyo caso, corresponderán al Prestamista y no al Prestatario los frutos, no los accesorios, de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx. Específicamente, corresponderán al Prestamista los intereses y los dividendos pagados o decretados por el emisor de los Títulos Valores. Corresponderán al Prestatario los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. La reserva de usufructo se especificará en la Confirmación bajo el rubro “Reserva de Usufructo”. Si el Prestamista ha hecho dicha reserva y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Prestatario por tales conceptos durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, el Prestatario recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Prestamista y abonará tales cantidades al Prestamista, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

7. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Prestatario devolverá al Prestamista los Títulos Valores prestados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores prestados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (a) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Prestatario deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Prestamista, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo. El Prestatario además podrá liberarse entregando al Prestamista en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados, en el entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. El Valor xx Xxxxxxx será el que tengan los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, según determinación hecha por MSI. La devolución de los Títulos Valores o de su Valor xx Xxxxxxx en dinero será efectuada por el Prestatario en la Fecha de Vencimiento sin que sea

necesario requerimiento o intimación. Igualmente, y salvo que el Prestamista haya hecho reserva de usufructo de conformidad con la cláusula anterior, el Prestatario deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores prestados, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores prestados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores prestados que hayan sido ejercidos por el Prestatario. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, o con posterioridad a la Fecha de Vencimiento, si el Prestatario recibe algún pago del emisor que deba ser restituido, incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos efectuados después de la Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de accionistas a quienes corresponda el dividendo haya ocurrido dentro del plazo xxx Xxxxxxxx.

El Prestatario deberá efectuar dichos pagos en dinero, en la misma moneda de pago por el emisor (en la medida que sea permitido por la ley aplicable), o en especie, incluyendo pero no limitado a dividendos en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin que el Prestamista tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Prestatario entregue al Prestamista derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

8. Premio. Como remuneración por el Préstamo de Títulos Valores, el Prestatario pagará al Prestamista un Premio que se establecerá en la Confirmación como una cantidad fija o como un interés calculado sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores calculado a la Fecha de Transacción. El interés se devengará desde (e incluyendo) la Fecha Valor, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Vencimiento y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. El Premio será pagado en la Fecha de Vencimiento.

9. Terminación Anticipada. Si durante el plazo de un Préstamo de Títulos Valores

(i) algún pago de intereses o de dividendos o de cualquier otro fruto de los Títulos Valores es objeto de alguna retención, cargo o deducción, en virtud de algún cambio

legislativo o regulatorio; (ii) el emisor de los Títulos Valores notifica de la redención anticipada de los Títulos Valores; (iii) se anuncia una oferta pública de adquisición, de intercambio o conversión, respecto de los Títulos Valores; o (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Títulos Valores derechos de suscripción u otros derechos de preferencia no transferibles, entonces, salvo que se haya acordado otra cosa, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada xxx Xxxxxxxx

10. Garantías de Margen. MSI podrá establecer como condición para el Préstamo de Títulos Valores en la cual el Cliente sea Prestatario, un margen de cobertura de la exposición de MSI al riesgo de crédito directo del Prestatario mediante aportes de cantidades de dinero en efectivo por un monto de al menos el 120% del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, cuya cantidad se constituirá como un depósito irregular en garantía a favor de MSI (en adelante la “Garantía de Margen”). Cumplida la condición, MSI procederá a efectuar el préstamo de Títulos Valores al Cliente. El depósito en garantía y el préstamo estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Garantía de Margen: Estará constituida por un depósito irregular a la vista denominado en la misma moneda de denominación de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, y devengará intereses a la tasa de interés xx xxxxxxx monetario convenida entre MSI como depositaria de dinero y el Cliente como garante.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores: Estará constituido por un Préstamo de Títulos Valores Marginables a la vista, con reserva de usufructo, donde MSI es Prestamista y el Cliente es Prestatario, el cual devengará un premio o contraprestación según acuerden las partes y se establezca en la confirmación.

c. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas entre MSI y el Cliente, derivadas xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, las partes celebran el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente de Comercio”), que estará sujeto a los siguientes términos y condiciones:

(i) Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. MSI y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y crédito: (A) Partida de crédito: la acreencia a favor del Cliente resultante de la Garantía de Margen es irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y figurará como partida de “crédito”. (B) Partida de débito: la acreencia a favor de MSI resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables es irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y figurará como partida de “débito”.

(ii) Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas: (A) las partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo a su Valor xx Xxxxxxx, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en la Cláusula 6 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables (1) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (2) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (3) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni (4) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs). (B) las partidas de débito o crédito, derivadas de las Garantías de Margen remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto de su saldo deudor más el monto de intereses devengados, los cuales se calcularán diariamente.

A los efectos del ordinal 4 del Artículo 979 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos

Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor.

(iii) Régimen de Intereses de las partidas remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según sean determinadas diariamente por MSI. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a compensación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán intereses.

(iv) Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de las Garantías de Margen y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los efectos de liquidación por compensación mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compensación, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni MSI podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.

(v) Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de

las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio: (A) Compensación Semestral: A los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación semestral será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente. (B) Terminación Unilateral: Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos 15 días hábiles de anticipación, cuya terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud. (C) Evento de Provisión de Margen: En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo resulte inferior a 120% (factor 1.2), se producirá el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a MSI un complemento en efectivo a la Garantía de Margen y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo al 120% (dicho aporte referido como “Provisión de Margen”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil. MSI podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que MSI no estará obligada

a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, MSI informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación, antes de proceder el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, o de otra autoridad gubernamental competente, MSI no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

(vi) Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil en que se verifique el evento de compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en esta Cláusula. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte de MSI, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

(vii) Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.

(viii) Ley Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Capítulo I del Título XVIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

Capítulo V. CONTRATO DE INTERCAMBIO (PERMUTA) DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de una Permuta de Títulos Valores, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual cada parte debe traspasar a la otra los Títulos Valores objeto de la transacción. “Permuta de Títulos Valores” o “Permuta” significa un intercambio o permuta de Títulos Valores celebrado entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores. “Monto de Equiparación” significa el monto en dinero efectivo que una de las partes debe pagar a la otra en una Permuta a efectos de equiparar el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores que se intercambian. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Permuta, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Fecha Valor” de una Permuta de Títulos Valores, es la fecha efectiva del intercambio, en la cual cada parte transfiere a la otra la propiedad de los Títulos Valores objeto de la Permuta.

2. Confirmaciones. Cada operación de Permuta de Títulos Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I.. La instrucción del Cliente a MSI para la celebración de una Permuta de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MSI como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 12 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. MSI informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como

ratificará los términos y condiciones de la Permuta de Títulos Valores pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.

3. Transferencia de los valores. Las partes se comprometen en otorgar cualesquiera documentos, así como tomar cualesquiera medidas que sean requeridas o necesarias a efectos de perfeccionar la transmisión de la titularidad y derechos sobre los Títulos Valores permutados a la otra parte, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros, a más tardar a las 10:00 am (hora de Panamá) en la Fecha Valor. La transferencia será efectuada a través del sistema de compensación de valores apropiado, utilizando el mecanismo de entrega contra pago.

4. Monto de Equiparación. El pago del Monto de Equiparación será efectuado única y exclusivamente en la moneda acordada, libre de todo gravamen, deducción o retención por concepto de tributos u otros cargos impuestos por cualquier autoridad con facultades tributarias, salvo aquellas deducciones o retenciones por concepto de tributos u otros cargos establecidos legalmente, en cuyo caso, el pago será aumentado de manera que la cantidad neta (luego de deducir el monto por la retención o cargo) sea equivalente a la cantidad originalmente adeudada.

5. Declaraciones y Representaciones. Cada una de las partes declara que en la Fecha Valor: (i) está debidamente autorizada para celebrar esta transacción y para ejecutar sus prestaciones bajo la Permuta de Títulos Valores pactada; (ii) el otorgamiento, ejecución y cumplimiento de la Permuta no es contraria a ninguna ley o reglamento, ni es contraria a su acta constitutiva y estatutos sociales, ni viola ningún contrato del cual sea parte o en virtud del cual sus activos están afectados; y (iii) tiene plena facultad para efectuar la transmisión prevista en la Confirmación y en virtud de la misma la otra parte recibirá plena titularidad y derechos sobre los valores que se transmiten, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros.

6. Incumplimiento. Si una de las partes no cumple con su obligación de pago o de transferir los títulos valores en la Fecha Valor según lo previsto en una Confirmación,

la parte que incumple será responsable por los daños previstos en las cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las Permutas de Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cada operación de Permuta de Títulos Valores será efectiva y vinculante para ambas partes sujeto a la recepción por MSI de la aceptación escrita por el Cliente de la Confirmación antes de las 3:00 pm (hora Panamá) en la Fecha de Transacción.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 22 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna Permuta de Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

Capítulo VI. CUENTA DE MARGEN

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Aporte en Dinero” significa el aporte en dinero que el Cliente debe hacer a MSI como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo establecido en el literal (b) (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Aporte en Títulos Valores” significa el aporte en Títulos Valores que el Cliente debe hacer a MSI como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en el literal (b) (ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Capital” (Equity) significa, en un momento dado, la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y el Saldo Deudor de los Préstamos Dinero bajo la Línea de Crédito remesados a la Cuenta Corriente de Comercio. “Cuenta Corriente de Comercio” significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio que celebran MSI y el Cliente de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, a los fines de liquidar mediante compensación las deudas recíprocas derivadas de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito y los Préstamos de Títulos Valores Marginables.

“Evento de Compensación” significa uno cualquiera de los eventos de compensación de la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican en la literal

(e) de la Cláusula 5 de este Capítulo. “Exceso” (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un Valor xx Xxxxxxx dado de Títulos Valores Marginables. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Exceso será la diferencia entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio y el Saldo Deudor de los Préstamos de Dinero otorgados por MSI al Cliente. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual el Cliente y MSI acuerdan un Préstamo de Dinero y/o un Préstamo de Títulos Valores Marginables. “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significa la fecha en la cual MSI desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. Si el préstamo es desembolsado bajo la modalidad PFM, la “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significará la fecha en que MSI ejecuta por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables, recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables y desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. “Fecha Valor de la Remesa” significa la fecha en la cual el Cliente y MSI acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio una partida de débito o crédito derivada de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito o de un Préstamo de Títulos Valores Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, pero puede ser anterior. “Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” (Minimum Maintenance Requirement) significa, en un momento dado, la relación entre el Capital y Saldo Deudor, determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo denominador será el Saldo Deudor. “Línea de Crédito” significa la presente línea de crédito discrecional, en virtud de la cual MSI puede, pero no tiene la obligación de, otorgar al Cliente uno o más Préstamos de Dinero. Modalidad “PFM” tendrá el significado que se establece en la literal (a)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. Modalidad “LMP” tendrá el significado que se establece en la literal (a)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Monto Mínimo de Margen” (Minimum Margin Amount) significa el monto mínimo del aporte en dinero o en Títulos Valores Marginables a Xxxxx Xxxxxxx en una fecha dada, que el Cliente

debe entregar a MSI como condición previa para el desembolso de un Préstamo de Dinero, y está determinado por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables y la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Mínimo de Margen será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ Mmm = Σ (VMi x TMi), donde: Σ Mmm es el Monto Mínimo de Margen para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx” (Maximum Loan Value) significa la cantidad máxima de capital de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, la cual está determinada por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables a ser financiados y el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx (el “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio”) será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx para cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ MMP = Σ (VMi x PMPi) ó Σ [VMi x (1- TMi)], donde: ΣMMP es el Monto Máximo xx Xxxxxxxx para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; PMPi es elPorcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx del Título ValorMarginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx” (Loan Value Rate) significa la porción máxima, expresada porcentualmente, del precio de un Título Valor Marginable específico que MSI puede financiar con un Préstamo de Dinero al Cliente, a una Tasa de Margen dada, de acuerdo a la determinación hecha por MSI, por laSuperintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea menor. El Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx está determinado por la diferencia entre 100% y la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Préstamo de Dinero” o “Préstamo” significa un préstamo de dinero que MSI hace alCliente bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de dinero que elCliente hace a MSI de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Poder

de Compra” (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores a Valor xx Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo de Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Poder de Compra será el resultado de dividir el Exceso del portafolio de Títulos Valores Marginables y la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio. “Préstamo de Títulos Valores Marginables” significa un préstamo de Títulos Valores Marginables que el Cliente otorga a MSI como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de Títulos Valores Marginables que MSI otorga al Cliente, cuyos préstamos están sujetos a los términos y condiciones de Cláusula 4 de este Capítulo. “Precio Máximo de Compra” significa el precio máximo que MSI podrá pagar para adquirir un Título Valor Marginable con financiamiento de MSI bajo la modalidad PFM. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el monto de dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos Valores, a ser provistos por el Cliente a MSI para restituir el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 25%, de acuerdo a lo previsto en el literal (e)(iv) Cláusula 5 de este Capítulo. “Saldo Deudor” (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital delPréstamo de Dinero o de los Préstamos de Dinero otorgados por MSI al Cliente; y “Saldo Deudor Inicial” significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Dinero o el monto de capital de un Préstamo de Dinero. “Estatus Restringido” (Restricted Account) significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento bajo laLínea de Crédito. El Índice de Requerimiento Mínimo deMantenimiento se expresará como un porcentaje equivalente al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento más cinco por ciento (5%). “Tasa de Cambio”, a los efectos de valoración de las partidas que conforman la Cuenta Corriente de Comercio, significa la tasa para la conversión de una moneda a otra

vigente en cualquier momento (la “Fecha de Referencia”), y se calculará conforme a la cotización para la compra en el mercado a la vista (spot) de Dólares de los Estados Unidos de América (USD) con la otra moneda (la “Moneda de Referencia”), de acuerdo con las siguientes reglas: (i) si en la Fecha de Referencia existe un mercado libre de divisas en el país emisor de la Moneda de Referencia, la Tasa de Cambio aplicable será la publicada en el sistema electrónico de precios utilizado por MSI; y (ii) si en la Fecha de Referencia existen restricciones a la libre convertibilidad de la Moneda de Referencia (incluyendo si existe un mercado paralelo, mercado dual o régimen de cambio diferencial), la Tasa de Cambio será la vigente para el mercado no restringido de divisas en la Fecha de Referencia, el cual podrá determinarse, si es el caso, de acuerdo a la tasa de cambio implícita para la compra de USD con la Moneda de Referencia a través del intercambio de instrumentos de deuda denominados en ambas monedas. La Tasa de Cambio aplicable para una Moneda de Referencia respecto a otra Moneda de Referencia distinta al USD, se hará conforme a la cotización de cada Moneda de Referencia (según las reglas anteriores) respecto al USD. La determinación de la Tasa de Cambio por parte de MSI será concluyente, salvo error manifiesto, y se hará de acuerdo a la cotización vigente a las 4:00 p.m. (hora de Nueva York) en la Fecha de Referencia. La referida tasa de cambio no incluirá primas, recargos, comisiones o similares que sean aplicables para las operaciones de cambio de divisas ante las autoridades cambiarias y/o instituciones financieras. “Tasa de Margen” (Margin Rate) significa la porción mínima, expresada porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por MSI, por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores (según se definieron en el Capítulo I de este documento) que pueden ser financiados por MSI al Cliente, según determinación hecha por MSI, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por laSuperintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, para efectos de este Capítulo, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará

determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de MSI el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de MSI, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid) de un número de Títulos Valores igual o superior al número de Títulos Valores para los cuales se requiere determinar su Valor xx Xxxxxxx. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a MSI, y será concluyente, salvo error manifiesto. “Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El Índice Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por MSI, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que MSI establezca un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripción del presente documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente para ese momento según lo establecido por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier autoridad gubernamental competente, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento será del 25%.

2. Propósito. El propósito de este Capítulo es regular los Préstamos de Dinero y Préstamos de Títulos Valores Marginables que el Cliente podrá solicitar a MSI, sin que dicha solicitud sea vinculante, para el financiamiento parcial de adquisición de Títulos Valores Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo de un portafolio de Títulos Valores Marginables del Cliente.

3. Contrato de Línea de Crédito Discrecional. Los Préstamos de Dinero que MSI otorgue de tiempo en tiempo al Cliente estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Modalidad. MSI podrá de tiempo en tiempo otorgar al Cliente Préstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:

(i) Portafolio Financiado en Margen (en adelante modalidad “PFM”). Bajo esta modalidad, MSI otorga un Préstamo de Dinero al Cliente para la adquisición, por parte de MSI como comisionista del Cliente, de Títulos Valores Marginables.

(ii) Liquidez Marginando Portafolio (en adelante modalidad “LMP”). Bajo esta modalidad, MSI otorga un Préstamo de Dinero directo al Cliente para el financiamiento con base en un portafolio de Títulos Valores Marginables previamente adquiridos por el Cliente.

MSI no estará obligada a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente, sino que su desembolso queda a entera discreción de MSI, requiriéndose su aceptación mediante la suscripción y envío al Cliente de la confirmación correspondiente. MSI no estará obligada motivar su negativa a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente.

b. Aportes del Cliente. Como condición previa para el otorgamiento de los Préstamos de Dinero bajo la presente Línea de Crédito, el Cliente deberá aportar a MSI, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, una cantidad mínima de dinero, o de Títulos Valores Marginables, que se determinará de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Aporte en Dinero. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM, el Cliente deberá aportar una cantidad de dinero igual o mayor al Monto Mínimo de Xxxxxx (en adelante “Aporte en Dinero”). El aporte en dinero deberá ser efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx mediante abono a la cuenta bancaria designada por MSI, y será destinado por MSI para la compra de los Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) de esta Cláusula 3.

(ii) Aporte en Títulos Valores. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá aportar una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen (en adelante “Aporte en Títulos Valores”). Dicho aporte será efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, mediante entrega en préstamo a favor de MSI y abono a la

cuenta de custodia de valores designada por MSI, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de esta Cláusula 3.

c. Cantidad Disponible para cada Préstamo. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por MSI podrán ser hasta por un monto que no exceda del Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En cualquier momento, el Cliente podrá solicitar a MSI Préstamos de Dinero adicionales hasta por un monto no superior al Exceso, sujeto a que la Línea de Crédito no esté en Estatus Restringido.

d. Portafolio Financiado en Margen: Comisión de Compra de Títulos Valores Marginables. Si el Cliente solicita a MSI un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, el Cliente comisionará a MSI para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, le venda al Cliente uno o más Títulos Valores Marginables que se especificarán en la Comisión y que MSI podrá adquirir de terceros por cuenta del Cliente. La comisión de compra de Títulos Valores Marginables, que es parte de la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo II del presente documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

(i) Mejores Esfuerzos. MSI no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación, la cual será en forma y contenido similar al Formato V-A de este documento. MSI hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, o a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, MSI procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. MSI procurará obtener el precio más bajo por los Títulos Valores en el mercado y, en todo caso, éste no será superior al precio que se haya establecido en la confirmación (el “Precio Máximo de Compra”).

(ii) Pago del Precio. MSI, como comisionista, no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en Dinero, el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para MSI el Día Hábil anterior a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. El otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito por parte de MSI estará además sujeto a la condición previa de que el

Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, que constituyen el Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero y el Precio Máximo de Compra podrá ser financiada por MSI con un Préstamo de Dinero. La utilización por MSI del Aporte en Dinero y el Préstamo de Dinero a los efectos de ejecutar la comisión de compra de los Títulos Valores Marginables por cuenta del Cliente, constituirá el desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero al Cliente.

(iii) Remuneración del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación alguna a MSI por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá ser pagada a MSI, libre de cualquier deducción o retención, una vez que ésta rinda cuenta de su gestión.

(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisión a ser ejecutada en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, estará sujeto, además de lo previsto en el presente documento, a lo dispuesto reglamento correspondiente y a los usos y prácticas de la plaza.

(v) Rendición de Cuentas. Ejecutada la comisión, MSI tendrá las siguientes obligaciones: (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación de compra. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la Comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. MSI además podrá rendir cuenta de la Comisión al suministrar Estados de Cuenta al Cliente, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14 del Capítulo I de este documento.

(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Títulos Valores Marginables que MSI ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las disposiciones del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

e. Liquidez Marginando Portafolio: Préstamos Directos al Cliente. Si el Cliente solicita a MSI un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, MSI procederá a

desembolsar el Préstamo bajo la Línea de Crédito directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. La solicitud del Cliente estará seguida de una confirmación de MSI. El desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero bajo la modalidad LMP está sujeto a la condición previa de que MSI a su vez haya recibido en préstamo del Cliente, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores, o que el Cliente haya autorizado a MSI para tomar en préstamo Títulos Valores Marginables depositados en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, y disponibles en la Fecha de Transacción, que constituyan el Aporte en Títulos Valores. En este último caso, MSI no desembolsará el Préstamo de Dinero, si por cualquier causa los Títulos Valores Marginables no son entregados en préstamo a MSI en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx.

f. Intereses. Los intereses se calcularán diariamente a la Tasa de Interés Activa sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o Saldo Deudor al inicio de cada mes, comenzando en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. En caso xx xxxx, el Saldo Deudor devengará intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx.

MSI informará al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto de pago que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo de Dinero, y que incluirá los intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones de capital, si es el caso. Sin perjuicio a lo contemplado en la Cuenta Corriente de Comercio, si el Cliente efectuare algún pago por cuantía superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instrucción a MSI, el monto se aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.

g. Plazo de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por MSI bajo la presente Línea de Crédito serán a la vista, en el entendido que MSI podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo de Dinero. Además, el Cliente autoriza a MSI a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un Préstamo de Dinero, de cantidades pagaderas por MSI al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores Marginables, de

acuerdo a lo dispuesto en la Cuenta Corriente de Comercio, toda vez que los Préstamos de Títulos Valores Marginables pueden ser pagados por MSI pagando en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables. En caso que MSI decida aplicar dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente para el pago de un Préstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude de inmediato.

h. Pago de los Préstamos. Salvo en casos especiales, como los de operaciones bursátiles en la Bolsa de Valores de Panamá, los Préstamos de Dinero que MSI otorgue al Cliente se liquidarán en la Cuenta Corriente de Comercio, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 5 de este Capítulo. Cuando el préstamo sea otorgado y no se hagan remesas a la Cuenta Corriente de Comercio, el pago del mismo quedará garantizado mediante la Prenda Legal prevista en la Cláusula 20 del Capítulo 1 del presente contrato y los Títulos Valores marginados quedarán inmovilizados en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente hasta que el Préstamo de Dinero sea pagado en su totalidad. Asimismo, en estos casos aplicarán mutatis mutandis las previsiones correspondientes a las Garantías y Provisiones de Margen previstas en la Cláusula 10 del presente Capítulo.

Los pagos del Cliente en bajo los Préstamos de Dinero además estarán sujetos a las siguientes condiciones:

(i) Cálculos. MSI hará todos los cálculos sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último).

(ii) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos del Cliente bajo cualquier Préstamo de Dinero se harán sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo de Dinero, la cantidad pagadera será aumentada en la medida necesaria para que después de

haber efectuado todas las deducciones requeridas, MSI reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

i. Préstamos a favor de MSI. El Cliente podrá de tiempo en tiempo desembolsar Préstamos de Dinero a favor de MSI, sujeto a la aprobación de MSI. MSI enviará al Cliente, dentro de los dos (2) Días Hábiles, una confirmación de la recepción y aprobación xxx Xxxxxxxx de Dinero Los Préstamos de Dinero del Cliente a MSI estarán sujetos a los términos y condiciones previstas en esta Cláusula 3.

4. Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. Los Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores del Cliente para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad LMP, así como los Títulos Valores Marginables que MSI adquiera para el Cliente bajo comisión para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, serán entregados en préstamo a MSI como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero al Cliente por parte de MSI bajo la Línea de Crédito (dicho préstamo de Títulos Valores Marginables en adelante referido como “Préstamo de Títulos Valores Marginables”). El Préstamo de Títulos Valores Marginables se regirá conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV de este documento, y además estará sujeto a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad PFM. Ejecutada la comisión de compra por MSI conforme a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 de este Capítulo, el Cliente otorga a MSI en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables adquiridos. El contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables se considera perfeccionado con el acuerdo entre las partes de transferir a MSI la titularidad de los Títulos Valores Marginables adquiridos bajo comisión (traditio brevi manu). Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación de MSI bajo la comisión de compra de entregar los Títulos Valores Marginables al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables a cargo de MSI. A todo evento, MSI, como acreedor bajo la comisión por el financiamiento parcial del precio de

adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad LMP. Como condición previa para el otorgamiento de Préstamos de Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá otorgar en préstamo a MSI una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen, los cuales constituyen el Aporte en Títulos Valores del Cliente. En o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, el Cliente deberá transferir los Títulos Valores Marginables a MSI. El Cliente deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores Marginables a MSI, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores Marginables. Si los Títulos Valores Marginables se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

c. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables – Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables los Títulos Valores Marginables que se especifican en la confirmación. En caso de que los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de Títulos Valores Marginables otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Cliente deberá instruir a MSI acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, MSI podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Cliente tenga derecho a remuneración adicional.

El Cliente hace reserva expresa de usufructo sobre los Títulos Valores Marginales, por lo que corresponden al Cliente y no a MSI los frutos de los Títulos Valores Marginables objeto xxx xxxxxxxx. Específicamente, corresponden al Cliente los intereses y los dividendos pagaderos por el emisor de los Títulos Valores Marginables. Corresponderán a MSI los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción,

warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. Si el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago correspondiente a los frutos reservados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, MSI recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Cliente y abonará tales cantidades al Cliente, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

d. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. El Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

e. Obligación de MSI bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables. MSI y el Cliente acuerdan que MSI quedará liberado de su obligación bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables, entregando al Cliente una cantidad de dinero equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

f. Otros Reembolsos. MSI además deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente, tales como amortizaciones del capital, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores Marginables prestados que hayan sido ejercidos por MSI. Dichos reembolsos serán pagados en dinero, y estarán sujetos a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio. Toda cantidad que MSI entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores Marginables, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

Todas las cantidades a ser reembolsadas por MSI serán pagadas en dinero mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente bajo los Préstamos, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Línea de Crédito.

g. Contraprestación. MSI pagará al Cliente, como contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables, una contraprestación que se fijará como un interés que se calculará sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Transacción. El interés se devengará desde (e incluyendo) la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Títulos Valores a MSI se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx), y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. Los intereses serán pagados por MSI al Cliente mediante compensación, según se establece en la Cuenta Corriente de Comercio. Salvo que MSI y el Cliente acuerden otra tasa de interés en la confirmación, se fija la tasa de interés por el Préstamo de Títulos Valores Marginables en 0.25% anual.

h. Préstamos de Títulos Valores Marginables a favor del Cliente. El Cliente podrá solicitar a MSI un préstamo de Títulos Valores Marginables. El otorgamiento de un Préstamo de Títulos Valores Marginables al Cliente quedará a la absoluta y total discreción de MSI y está sujeto a la suscripción y envío al Cliente de una confirmación. El Préstamo de Títulos Valores Marginables de MSI al Cliente estará sujeto a los términos y condiciones de esta Cláusula 4.

x. Xxx Aplicable. Los Préstamos de Títulos Valores Marginables que se celebren de conformidad con este Capítulo, estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.

5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas entre MSI y el Cliente, derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente de Comercio”), el cual estará sujeto a los siguientes términos y condiciones:

a. Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. MSI y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y crédito:

(i) Partidas de crédito: las acreencias a favor del Cliente resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “crédito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Dinero efectuados por el Cliente de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. La remesa de las partidas de crédito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el Préstamo de Títulos Valores Marginables, con la entrega a MSI de los Títulos Valores Marginables que son objeto del contrato, o (B) una vez desembolsado el Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.

(ii) Partidas de débito: las acreencias a favor de MSI resultantes de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “débito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables efectuados por MSI a favor del Cliente de conformidad con el literal (h) de la Cláusula 4 de este Capítulo. La remesa de las partidas de débito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se efectúe el desembolso xxx xxxxxxxx al Cliente, directamente, si es un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o (B) una vez entregados los Títulos Valores Marginables al Cliente, si es un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo, o (C) mediante la ejecución de la comisión de compra de Títulos Valores Marginables, si es un Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM.

b. Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas:

(i) Partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables: las partidas de crédito o débito, derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal (c) de la Cláusula 4 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables (A) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (B) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni

(D) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs). A los efectos del ordinal 4 del Artículo 979 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor.

(ii) Partidas derivadas de los Préstamos de Dinero: las partidas de débito o crédito, derivadas de los Préstamos de Dinero remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto del Saldo Deudor o la cuantía del saldo de los Préstamos de Dinero otorgados por el Cliente a MSI, más el monto de intereses devengados por el Saldo Deudor desde la Fecha Valor de la Remesa.

(iii) Otras monedas: cualquier remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas denominadas en monedas distintas al Dólar de los Estados Unidos de América, se valorará además de acuerdo a la cotización de la respectiva moneda, según la Tasa de Cambio vigente en cualquier momento, pero serán pagaderas única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América, por cuanto las partes

acuerdan que a los efectos de la presente Cuenta Corriente de Comercio, el Dólar de los Estados Unidos de América es la moneda única de pago, pero no de cuenta.

c. Régimen de Intereses de las Partidas Remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según sean determinadas diariamente por MSI. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a compensación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán intereses.

d. Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los efectos de liquidación por compensación, mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compensación, de acuerdo a lo establecido en el literal (e) de esta Cláusula, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni MSI podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.

e. Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio:

(i) Compensación Semestral. A los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación semestral será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente.

(ii) Compensación por Remesa en Dinero. Los Préstamos de Dinero que el Cliente efectúe a favor de MSI de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo y su remesa a la Cuenta Corriente de Comercio, producirá de pleno derecho la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.

(iii) Terminación Unilateral. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación. La compensación por terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud.

(iv) Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento resulte inferior al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (en adelante un “Evento de Provisión de Margen”), se producirá el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a MSI un Préstamo de Títulos Valores Marginables y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de

reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 50% (dicho aporte referido como “Provisión de Xxxxxx”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil.

MSI podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que MSI no estará obligada a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarán los Valores xx Xxxxxxx, las Tasas de Margen y el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigentes a la fecha xxx xxxxx.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, MSI informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación, antes de proceder al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, o de otra autoridad gubernamental competente, MSI no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

f. Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil en que se verifique el Evento de Compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en el literal (b) de esta Cláusula 5. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte de MSI, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo

resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

El Cliente otorga a MSI opción irrevocable de pagar el saldo resultante del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea la causa de terminación, mediante dación en pago, con la entrega de Títulos Valores Marginables de la misma clase, especie y hasta por los montos que eran objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la Fecha de Cierre.

g. Comisión de Reinstalación. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo de alguno de los Eventos de Compensación previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii) de esta Cláusula 5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes del último Día Hábil del mes (la “Fecha de Cierre”), MSI procederá a ejecutar por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables sustancialmente idénticos a los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior.

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e) (i) de esta Cláusula 5, se remesará a la nueva Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito o crédito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero, la diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas de Débito y los Saldos de Intereses por Partidas de Crédito a la Fecha de Cierre (en adelante el “Saldo Neto de Intereses”).

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(ii) de esta Cláusula 5, se remesará a la Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito que no devengará intereses, a la diferencia, si es positiva, entre el Saldo Neto de Intereses y el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación. Se remesará, además, como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, salvo que el Préstamo

de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación haya sido por un monto superior al Saldo Neto de Intereses, en cuyo caso se remesará como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el monto resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, la diferencia entre el Préstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.

La recompra de los Títulos Valores Marginables a que se refiere este literal se hará con financiamiento de MSI bajo la modalidad PFM, de manera de replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de Títulos Valores Marginables existentes en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. A tal efecto, MSI enviará el primer Día Hábil del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una confirmación de la ejecución de la comisión de reinstalación conforme a esta Cláusula.

h. Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.

x. Xxx Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

6. Determinación de Tasas de Margen, Índices, etc. El Cliente acepta y reconoce que MSI podrá modificar la lista de Títulos Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptación por parte del Cliente. MSI notificará del cambio al Cliente si dicho cambio afecta un financiamiento vigente. Queda entendido que los cambios en la lista de Títulos Marginables o en las Tasas de Margen podrán adoptarse debido a aumentos en la volatilidad de los precios de los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las políticas de crédito y riesgo de MSI. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, u otra autoridad gubernamental competente podrán también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx, las Tasas de Margen u

otros índices mínimos en un momento dado, que podrán afectar o no la determinación hecha por MSI.

7. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa de MSI dada por escrito. Por su parte, MSI no podrá delegar sus obligaciones bajo este contrato o de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por MSI sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

Capítulo VII. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MONEDAS

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa MSI o el Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas adquiere el derecho y la obligación de comprar al Vendedor la Moneda Cotizada a la Tasa de Cambio. “Compraventa de Monedas” significa cada una de las operaciones de compraventa de Moneda Cotizada contra Moneda Término celebradas por las partes de acuerdo con este Capítulo. “Compraventa de Monedas al Contado (spot)” tiene el significado contenido en la Cláusula 3.a de este Capítulo. “Compraventa de Monedas a Plazo (forward)” tiene el significado contenido la Cláusula 3.b de este Capítulo. “Divisa” significa cualquier otra moneda diferente al Balboa o al Dólar, libremente transferible y convertible de inmediato a Dólares. “Dólar” o “Dólares” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “Línea de Contraparte” significa la posición máxima, expresada en Dólares, de operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo que podrá mantener vigentes el Cliente, la cual será determinada discrecionalmente por MSI y que podrá ser modificada en cualquier momento por MSI. “Margen de Mantenimiento” significa la cantidad que resulte de multiplicar el monto de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes que mantenga el Cliente por la Tasa de Cobertura. “Déficit” significa la pérdida no realizada y a cargo del Cliente obtenida de la

Valoración de las Operaciones. “Moneda” significa Dólares o Divisas. “Moneda Término” significa la moneda convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el Comprador está obligado a entregar al Vendedor en la Fecha Valor. “Moneda Cotizada” significa la moneda convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el Vendedor está obligado a entregar al Comprador en la Fecha Valor. “Monto de Referencia” significa el monto expresado en la Moneda Cotizada y especificado como tal en la Confirmación. “Período de Ejercicio” significa el período durante el cual el Cliente podrá ejercer anticipadamente sus derechos y cumplir con sus obligaciones derivados de una operación de Compraventa de Monedas a Plazo Abierta. “Provisión de Xxxxxx” (Margin Call) significa el monto de dinero que, de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, debe ser provista por el Cliente a MSI para reponer el Margen de Mantenimiento. “Saldo Mínimo de Margen” significa el saldo en efectivo acreditado en la Cuenta de Custodia de Dinero a favor del Cliente de conformidad con la Cláusulas 5 de este Capítulo. “Saldo Neto” significa la cantidad que resulte de restar a la suma de los Saldos Mínimos de Margen de las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo vigentes que mantenga el Cliente el valor absoluto del Déficit. “Tasa de Cambio” significa el monto en Moneda Término que el Comprador deberá entregar al Vendedor por cada unidad de Moneda Cotizada que adquiera en virtud de una operación de Compraventa de Monedas, el cual convendrán libremente las partes en la Fecha de Transacción y se especifica en la Confirmación. La Tasa de Cambio se expresa y cotiza en términos monetarios con una estructura bipolar que representa la intención de compra o de venta de la Moneda Cotizada, por parte de MSI, por un contravalor en Moneda Término. “Tasa de Cobertura” significa el porcentaje determinado discrecionalmente por MSI, a efectos de determinar, para cada operación individual de Compraventa de Monedas a Plazo, el Saldo Mínimo de Margen y el Margen de Mantenimiento, en el entendido que dicha Tasa de Cobertura puede ser modificada por MSI con posterioridad a la Fecha de Transacción de cada operación de Compraventa de Monedas a Plazo. “Valoración de las Operaciones” significa el valor xx xxxxxxx (mark to market) de todas las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes, el cual es determinado

por MSI. “Vendedor” significa MSI o el Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas adquiere el derecho y la obligación de vender al Comprador la Moneda Cotizada a la Tasa de Cambio.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Monedas entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato VI de este Contrato. En virtud de una operación de Compraventa de Monedas, el Vendedor se obliga a vender Moneda Cotizada al Comprador, obligándose éste a su vez a pagar al Vendedor Moneda Término.

En cada oportunidad que se celebre una operación de Compraventa de Monedas a Plazo, el Cliente se obliga a informar a MSI si la misma se celebra con fines de especulación o cobertura. En caso que el Cliente no informe, se entenderá que las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo las realiza con fines de cobertura.

3. Modalidades. Las partes podrán celebrar cualquiera de las siguientes operaciones de Compraventa de Monedas:

(a) Compraventa de Monedas al Contado: Significa la operación de Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse hasta 2 días hábiles posteriores a la Fecha de Transacción.

(b) Compraventa de Monedas a Plazo: significa la operación de Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse a partir del tercer día hábil posterior a la Fecha de Transacción. Por su parte, las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo se dividen en: (i) Abierta: en la cual el Cliente tiene derecho a ejercer anticipadamente, de manera total, la Compraventa de Monedas a Plazo; o (ii) Cerrada: la cual no puede ser ejercida anticipadamente, por lo que su liquidación debe realizarse únicamente en la Fecha Valor contenida en la Confirmación.

En una Operación de Compraventa de Monedas Abierta, el derecho únicamente podrá ser ejercido por el Cliente dentro del Período de Ejercicio y previa notificación que haga a MSI indicando la Fecha Valor, con por lo menos dos días hábiles de anticipación.

4. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx. Para cada operación de Compraventa de Monedas a Plazo que celebren las partes, el Cliente se obliga a depositar y a mantener un saldo en efectivo Dólares en la Cuenta de Custodia de Dinero por la cantidad que le determine MSI (el “Saldo Mínimo de Xxxxxx”). El Saldo Mínimo de Margen deberá estar en fondos disponibles en la Fecha de Transacción de la operación de Compraventa de Monedas a Plazo que le corresponda, o bien, a más tardar en la fecha y hora que le señale MSI de manera discrecional.

Las Partes están de acuerdo en que los Dólares que constituyan el depósito a que se refiere esta Cláusula, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago y/o liquidación de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo, por lo que el Cliente no podrá retirar dicho depósito de dinero sin (i) previo aviso en el plazo mencionado y (ii) una vez satisfechos previamente los adeudos que mantenga con MSI.

En virtud de lo anterior, el Cliente faculta expresa e irrevocablemente a MSI para que, en el momento que estime pertinente, proceda debitar la cantidad de dinero necesaria para cubrir los adeudos a su favor que pudieran resultar de (i) dar por terminada anticipadamente de manera total o parcial las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes; o (ii) por vencimiento natural de las citadas operaciones. El Cliente no podrá disponer de dicho saldo hasta en tanto no haya cubierto los saldos que pudieran resultar en su contra derivado de las operaciones vigentes.

El monto del Saldo Mínimo de Margen resultará de multiplicar la Tasa de Cobertura por el Monto de Referencia de la operación de Compraventa de Monedas a Plazo o su equivalente en Dólares aplicando la Tasa de Cambio que de manera razonable determine MSI.

El Cliente reconoce y acepta que el monto de Xxxxx Xxxxxx de Xxxxxx no generará rendimiento alguno a su favor.

5. Evento de Provisión Margen (Margin Call). En cualquiera de los siguientes supuestos MSI podrá solicitar una Provisión de Xxxxxx al Cliente hasta por un monto igual o mayor al valor absoluto del

Déficit:

(a) en caso de que la Tasa de Cobertura sea cero: cuando el valor absoluto del Déficit sea superior a la cantidad en Dólares obtenida de aplicar a la Línea de Contraparte un porcentaje determinado por MSI, la cantidad de dinero que sea depositada en la Cuenta de Custodia de Dinero en cumplimiento a Provisión de Xxxxxx será considerada Saldo Mínimo de Margen.

(b) En caso de que la Tasa de Cobertura sea mayor cero: cuando el Saldo Neto sea menor al Margen de Mantenimiento.

El Cliente acepta que MSI determine de manera discrecional el porcentaje aplicable en el supuesto del literal (a) y, en caso de ser necesario, la Tasa de Cambio aplicable, el cual obtendrá de manera comercialmente razonable. En virtud de lo anterior, cuando MSI solicite al Cliente una Provisión de Xxxxxx, este último se obliga a depositar en la Cuenta de Custodia de Dinero la cantidad de dinero en efectivo señalada en la citada Provisión de Xxxxxx a más tardar en la fecha y hora determinadas por MSI. En el supuesto de que en la Provisión de Xxxxxx no se determine una fecha y hora específicas, el Cliente deberá cumplir con la obligación contenida en el presente párrafo a más tardar a las 1:00 pm (hora de Panamá), del día hábil siguiente de la solicitud de Provisión de Xxxxxx. El Cliente reconoce y acepta que MSI a su discreción le podrá solicitar Provisiones de Xxxxxx cuando existan condiciones de volatilidad en los mercados financieros.

6. Terminación Anticipada. Cuando el Cliente haya pactado una Compraventa de Monedas y por cualquier causa no deposite o no mantenga el Saldo Mínimo de Margen en la Cuenta de Custodia de Dinero, o bien no deposite o no mantenga el dinero en efectivo determinado en una Provisión de Margen dentro del plazo

establecido al efecto, MSI tendrá el derecho discrecional de dar por terminadas anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. En tal caso, MSI calculará la suma a cargo o a favor de cada una de las partes respecto de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo que sean terminadas anticipadamente, utilizando como referencia una Tasa de Cambio razonable a la compra o a la venta, según corresponda a la operación de Compraventa de Monedas contraria a la que se dará por terminada anticipadamente, y traerá a valor presente la citada suma basado en las tasas de interés prevalecientes en el mercado, tanto respecto de obligaciones en Moneda Cotizada como en Moneda Término, en el período que transcurrirá entre la fecha de terminación anticipada y la Fecha Valor. En el supuesto de que el Cliente (i) haya pactado o concertado una operación de Compraventa de Monedas a Plazo y/o (ii) no haya efectuado el deposito o no mantenga el Saldo Mínimo de Margen en la Cuenta de Custodia de Dinero a que se refiere la Cláusula 4 de este Capítulo, o bien, (iii) no deposite o no mantenga el dinero en efectivo determinado en una Provisión de Margen dentro del plazo establecido al efecto, MSI podrá ejercer el derecho de terminar anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. Corresponderá a MSI cualquier utilidad derivada de las Operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo que sean objeto de terminación por causa imputable al Cliente.

7. Liquidación. La liquidación de cada operación de Compraventa de Monedas se realizará en la Fecha Valor de acuerdo con lo siguiente:

(a) Cuando el Cliente sea Comprador, éste se obliga a pagar a MSI, en Moneda Término, una cantidad en fondos disponibles igual al resultado de multiplicar la Tasa de Cambio por el Monto de Referencia y MSI, después de recibir el total de la Moneda Término, procederá a abonar al Cliente el Monto de Referencia.

(b) En caso de que el Cliente sea Xxxxxxxx, éste deberá entregar a MSI el Monto de Referencia en fondos disponibles y posteriormente MSI procederá a pagar al Cliente en Moneda Término, una cantidad igual al resultado de multiplicar la Tasa de Cambio por el Monto de Referencia.

MSI hará todos los cálculos necesarios para determinar las cantidades a liquidar por cualquiera de las partes en relación con cada Operación de Compraventa. Una vez hecha la Liquidación de la operación de Compraventa de Monedas por parte del Cliente, MSI procederá a realizar la Liquidación que le corresponde.

8. Compensación. De conformidad con lo establecido en el artículo 1082 del Código Civil Panameño, en caso de existir cantidades pagaderas en la misma Moneda por ambas partes respecto de una o varias operaciones de Compraventa de Monedas, las dos deudas, hasta la cantidad que importe la menor, serán forzosamente compensadas y, por lo tanto, se extinguirán, debiendo la parte cuyo importe a cargo sea mayor, realizar el pago por la cantidad en exceso de las cantidades compensadas.

9. Hecho del Príncipe. Las partes convienen en que no se entenderá como incumplimiento por parte de MSI cuando cualquier autoridad competente ordene la suspensión temporal de las operaciones de Compraventa de Monedas.

10. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa de Monedas que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa de Monedas bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

Capítulo VIII. CONTRATO DE CUSTODIA DE DINERO

1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente documento designa a MSI como custodio de dinero proveniente de aportes del Cliente y pagos derivados de Títulos Valores propiedad del Cliente que MSI mantenga en custodia para el cliente. La custodia será ejercida conforme al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.

2. Separación Patrimonial. MSI reconoce que el Cliente es el único propietario del dinero aportado por el Cliente para su custodia y, en consecuencia, mantendrá

registros a nombre del Cliente, aunque el dinero esté en cuentas bancarias a nombre de MSI. MSI registrará el dinero en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente. MSI establecerá un procedimiento interno a los efectos de individualizar contablemente las posiciones de dinero cada cliente y mantendrá una separación absoluta entre sus propias cuentas y las de terceros, no pudiendo registrar sus posiciones y las de sus clientes en la misma cuenta. Asimismo, la denominación de las cuentas de clientes reflejará expresamente el carácter de cuentas de terceros.

3. Instituciones Bancarias. El Cliente autoriza a MSI a mantener el dinero en custodia en cualquier institución bancaria de licencia general con domicilio en Panamá, o cualquier institución bancaria equivalente del exterior. A estos efectos, El cliente declara conocer las consecuencias y riesgos específicos, legales y operacionales que conlleva la adquisición o enajenación de valores o instrumentos a través de cuentas globales (“omnibus accounts”) mantenidas por MSI en Custodios Autorizados nacionales o extranjeros.

4. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente a efectos de la liquidación de operaciones en Títulos Valores pactadas entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.

5. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia de dinero prestados por MSI al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por MSI y serán informados oportunamente al Cliente para su aceptación. El Cliente autoriza a MSI para debitar los cargos de custodia de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. Cualquier modificación en los honorarios por los servicios de custodia, deberán ser comunicados por MSI al Cliente y éste dispondrá de un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la relación contractual, por lo que, en caso de manifestar desacuerdo, no le serán aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas por las operaciones en curso.

.

6. Intereses. MSI podrá acordar a favor del cliente remuneración por los saldos mantenidos en la Cuenta de Custodia de Dinero, cuya remuneración se establecerá como una participación pro-rata en la remuneración neta que a su vez pague la institución bancaria en la cual se mantengan dichos fondos.

7. Rendición de Cuentas. MSI rendirá cuenta al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la Cuenta de Custodia de Dinero o mediante el envío de los Estados de Cuenta.

Capítulo IX. CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES

1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente documento designa a MSI como custodio de Títulos Valores de su propiedad. La custodia será ejercida conforme al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.

2. Custodia de Valores. MSI acuerda mantener en depósito los Títulos Valores que el Cliente le ha entregado o le entregue en el futuro para su custodia. MSI no transferirá dichos Valores a terceros, salvo que haya recibido instrucciones expresas del Cliente o si dicha transferencia es requerida por ley o por alguna autoridad competente.

3. Identificación de los Valores y Separación Patrimonial. MSI reconoce que el Cliente es el único propietario de los Valores entregados para su custodia y, en consecuencia, mantendrá dichos Títulos Valores en sus registros a nombre del Cliente, aunque frente a terceros los Títulos Valores figuren a nombre de MSI. MSI registrará los Valores en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente. MSI establecerá un procedimiento interno a los efectos de individualizar contablemente las posiciones de dinero cada cliente y mantendrá una separación absoluta entre sus propias cuentas y las de terceros, no pudiendo registrar sus posiciones y las de sus clientes en la misma cuenta. Asimismo, la denominación de las cuentas de clientes reflejará expresamente el carácter de cuentas de terceros.

4. Diligencia xxx Xxxxxxxx. MSI ejercerá el mismo grado de cuidado que ejerce sobre sus propios bienes y activos, en el manejo, salvaguarda, servicio,

administración y custodia de los Títulos Valores del Cliente. MSI actuará con diligencia en la selección y nombramiento de Custodios Autorizados, y otros agentes y mandatarios, de acuerdo a lo previsto en las cláusulas 10 y 11 de este Capítulo. MSI será responsable únicamente de su negligencia en la selección (culpa in eligendo), mas no por la actuación xxx Xxxxxxxx Autorizado. En ningún caso, MSI será responsable frente al Cliente por la selección de una central de valores o depósito centralizado de valores.

5. Recepción, Entrega y Enajenación de Valores. MSI recibirá o entregará Títulos Valores, y en consecuencia acreditará o debitará la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, de conformidad con las instrucciones expresas del Cliente. Igualmente, MSI procurará la recepción y entrega de Títulos Valores del Cliente por cualquier entidad autorizada para custodiar valores de conformidad con la cláusula 10 de este Capítulo, de acuerdo con las instrucciones del Cliente. MSI o el Custodio Autorizado recibirá por cuenta y en nombre del Cliente para su custodia, los dividendos en acciones u otros valores pagados por los emisores de los Valores en custodia. MSI, además, remitirá oportunamente al emisor o agente de pago los Títulos Valores objeto de pago o redención, de conformidad con las instrucciones del Cliente.

6. Registro. Todos los Títulos Valores en custodia serán registrados a nombre del Cliente, o a nombre xxx xxxxxxxx autorizado por cuenta del Cliente, o a nombre de cualquier entidad depositaria autorizada de conformidad con la cláusula 10 de este Capítulo. MSI efectuará u ordenará transferencias de titularidad de los valores en custodia del Cliente de conformidad con sus instrucciones.

7. Pagos en Dinero. (i) Las cantidades en dinero recibidas por MSI por concepto de intereses, dividendos, precios de venta u otros pagos efectuados por el emisor de los Títulos Valores, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o a la cuenta bancaria que oportunamente indique el Cliente, y MSI acepte, mediante instrucción escrita. (ii) Las transferencias de dinero que MSI deba hacer a favor del Cliente, se harán netas de cualesquiera deducciones, retenciones o cargos aplicados por el pagador o por cualquier autoridad gubernamental, todos los cuales serán a cargo del Cliente como propietario de los Títulos Valores. (iii) El Cliente

acuerda, con respecto a los pagos destinados a la compra de valores a ser abonados a su Cuenta de Custodia de Valores, que los fondos para la liquidación serán abonados antes de la Fecha Valor de la operación, en fondos inmediatamente disponibles y en la moneda de la transacción respectiva, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo I de este documento.

8. Inspección. El Cliente será responsable por los costos y gastos ocasionados con motivo de cualquier inspección de los registros y libros de MSI efectuada por el Cliente directamente, por sus auditores o por alguna entidad supervisora del Cliente. Cualquier revisión no podrá efectuarse si el Cliente no la ha autorizado expresamente y sujeto a que el Cliente o quien lleve a cabo dicha inspección suscriba un acuerdo de confidencialidad satisfactorio para MSI.

9. Derechos de Voto y otros Derechos Accesorios. (i) MSI informará al Cliente de cualesquiera convocatorias a asambleas de accionistas, solicitud de poderes para actuar en asambleas, ofertas de adquisición, ofertas de intercambio, y cualquier otra comunicación destinada a los tenedores de los Títulos Valores en custodia que haya recibido. (ii) En caso de ofertas de adquisición, MSI únicamente tomará acción por cuenta del Cliente si ha recibido oportunamente instrucciones expresas del Cliente. (iii) MSI no será responsable frente al Cliente en caso que aquél haya recibido instrucciones del Cliente en el último día del plazo fijado para responder de alguna oferta de adquisición o intercambio. (iv) El Cliente autoriza a MSI para recibir y revisar cualquier comunicación dirigida al Cliente y recibida por MSI.

El Cliente será el único responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivados y otros derechos accesorios de los Títulos Valores.

10. Designación de Custodios. El Cliente autoriza a MSI para utilizar cualquier sistema de compensación o servicios de Custodios Autorizados, entendiéndose que los Títulos Valores depositados con dichos custodios estarán sujetos a las normas y procedimientos aplicables a dichos servicios. A estos efectos, El cliente declara conocer las consecuencias y riesgos específicos, legales y operacionales que

conlleva la adquisición o enajenación de valores o instrumentos a través de cuentas globales (“omnibus accounts”) mantenidas por MSI en Custodios Autorizados nacionales o extranjeros.

11. Utilización de Agentes. MSI podrá, sujeto a la reglamentación aplicable, designar agentes o mandatarios, directamente o por cuenta y nombre del Cliente, a efectos de delegar en dichos agentes o mandatarios las labores que le corresponden a MSI de conformidad con este contrato.

12. Instrucciones de transferencia de titularidad. MSI actuará de acuerdo con las instrucciones escritas recibidas de las Firmas Autorizadas del Cliente. Las instrucciones del Cliente deberán indicar si la entrega de Títulos Valores es libre de pago (DFP), o si la entrega es únicamente contra pago (DVP). Si la instrucción no indica la modalidad, MSI asumirá que es libre de pago (DFP). El Cliente reconoce que con motivo de las instrucciones recibidas por MSI de conformidad con esta cláusula, MSI procederá a debitar o acreditar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. Las instrucciones serán transmitidas y estarán sujetas a las reglas previstas en el Capítulo I de este documento.

13. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente a efectos de la liquidación y pago de las comisiones de operaciones en Títulos Valores pactadas entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.

14. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia prestados por MSI al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por MSI y serán informados oportunamente al Cliente para su aceptación. El Cliente autoriza a MSI para debitar los cargos de custodia de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. Asimismo, MSI queda plena e irrevocablemente autorizada para liquidar cualquier otro Activo Financiero que el Cliente mantenga en la Cuenta de Custodia de Valores para satisfacer el pago de dichas tarifas, comisiones u otras deudas cualesquiera que llegare a tener con MSI.

Cualquier modificación en los honorarios por los servicios de custodia deberán ser comunicados por MSI al Cliente y éste dispondrá de un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la relación contractual, por lo que, en caso de manifestar desacuerdo no le serán aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas por las operaciones en curso.

15. Impuestos y Deberes Formales. El Cliente será responsable de cualesquiera deberes fiscales a que esté sujeto con motivo de la tenencia de los Títulos Valores en custodia. En consecuencia, el Cliente estará obligado a suministrar informaciones, consignar documentos o presentar declaraciones, directamente al Fisco o por intermedio de MSI, a efectos de dar cumplimiento a sus deberes fiscales.

El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos, incluyendo retenciones de impuesto, relacionados con la venta, recepción de ingresos y otros pagos asociados al manejo de los Títulos Valores mantenidos en custodia, así como cualquier otro impuesto que en el futuro se establezca y que afecte los Títulos Valores del Cliente durante la vigencia del presente contrato. En el supuesto que MSI sea obligado a realizar algún pago de impuestos por cuenta o en nombre del Cliente, el Cliente expresamente autoriza a MSI a realizar dicho pago, así como a completar cualesquiera documentos necesarios a tal fin y con cargo a las cantidades de dinero que MSI pueda mantener del Cliente, siempre y cuando no se exceda de la totalidad de los fondos disponibles del Cliente.

El Cliente además será responsable del cumplimiento de cualesquiera formalidades y deberes formales con motivo de la tenencia de Títulos Valores incluyendo, entre otros, el registro fiscal, registro de inversión, el envío de formularios, declaraciones e informaciones a autoridades gubernamentales. El Cliente indemnizará a MSI por cualesquiera sanciones, multas, etc., que puedan ser impuestas por la falta de cumplimiento de cualesquiera deberes formales.

16. Rendición de Cuentas. MSI rendirá cuenta al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la Cuenta de Custodia de Valores, o mediante el envío de los Estados de Cuenta, en el cual se informará de la situación de la cartera de custodia del Cliente. MSI, además, podrá solicitar, a

solicitud del Cliente, certificaciones x xxxxxx de cuenta a otros Depositaros y agentes designados conforme a lo dispuesto en este Capítulo.

17. Confidencialidad. Sujeto a las anteriores disposiciones, y sujeto a la ley aplicable, el Cliente y MSI se comprometen a mantener la confidencialidad de la información que cada uno reciba respecto del otro con motivo de la custodia de valores del Cliente.