REPUBLICA DE PANAMA COMISION NACIONAL DE VALORES

Texto único 01.12.2020

REPUBLICA DE PANAMA COMISION NACIONAL DE VALORES

ACUERDO No.07-2003 (De 4 de julio de 2003)

Por el cual se reglamentan las Organizaciones Autorreguladas (Modificado por el Acuerdo 4-2008 de 31 xx xxxxx de 2008; Modificado por el Acuerdo 4-2014 de 10 de septiembre de 2014; Modificado por el Acuerdo

13-2020 de 7 de octubre de 2020)

La Comisión Nacional de Valores En uso de sus facultades legales, y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, en su Título IV regula el ejercicio de negocio de las organizaciones autorreguladas;

Que en reuniones de la Comisión Nacional de Valores se ha puesto de manifiesto la necesidad de adoptar criterios para reglamentar el negocio de las organizaciones autorreguladas;

Que el presente acuerdo es producto de la consultoría “Desarrollo de las actividades contempladas en el Plan de Reforzamiento de la Comisión Nacional de Valores: Reglamentación de la Ley de Valores; Diseño del Modelo de supervisión, Sistemas, Manuales y Talleres de supervisión; Evaluación de la Estructura administrativa de la Comisión Nacional de Valores”, que lleva actualmente la Comisión Nacional de Valores.

Que de conformidad con lo dispuesto en el Título XV “Del procedimiento Administrativo para la Adopción de Acuerdos”, específicamente los artículos 257 y 258 del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, la Comisión Nacional de Valores publicó el 27 de febrero de 2003, aviso convocando a un proceso de consulta pública.

Que de conformidad con el artículo 8, numeral 12, del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, corresponde a la Comisión Nacional de Valores el adoptar Acuerdos que regulen las actividades llevadas a cabo en el Mercado de Valores de la República de Panamá;

ACUERDA:

Capítulo Primero Disposiciones Generales

Artículo 1. Definiciones

De acuerdo con el artículo 1 del Decreto Ley 1 de 8 de Julio de 1999, en lo sucesivo Ley de valores, tendrán la consideración de Organizaciones Autorreguladas toda bolsa de valores o central de valores que se constituya en la

República de Panamá bajo licencia de la Comisión Nacional de Valores. Bolsa de Valores es toda persona que mantenga y opere:

1. Instalaciones donde converjan personas para negociar valores; o

2. Un sistema, ya sea mecánico, electrónico o de otro tipo, que permita negociar valores mediante la conjunción de ofertas de compra y de venta.

Central de Valores es toda persona que realice una o más de las siguientes actividades:

1. Que mantenga registros de transacciones en valores con el propósito de compensar y liquidar derechos creados por dichas transacciones.

2. Que mantenga registros de traspasos de valores y de garantías otorgadas sobre éstos con el propósito de establecer derechos de propiedad y de garantía de dichos valores.

3. Que mantenga certificados de valores depositados con el propósito de hacer posible el traspaso de dichos valores mediante el mecanismo de anotaciones en cuenta.

Esta expresión no incluye casas de valores, miembros de Organizaciones Autorreguladas ni instituciones bancarias o financieras, que realicen una o más de las actividades antes descritas en forma incidental al giro ordinario de sus negocios. Esta expresión tampoco incluye agentes de registro y traspasos de emisores ni cualesquiera otras personas que la Comisión excluya de esta definición.

Miembro de una Organización autorregulada será todo participante en una Central de Valores y todo puesto de Bolsa de una Bolsa de Valores.

Artículo 2. Licencia obligatoria para la realización de actividades reservadas

Todas las personas que, en el territorio de la República de Panamá o desde ésta, quieran ejercer las actividades y servicios que por la Ley de Valores, se atribuyen a las Organizaciones Autorreguladas deberán para ello obtener previamente la respectiva licencia de la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con lo previsto en el presente Acuerdo de Reglamentación.

1Artículo 3. Actividades y Servicios

Las Organizaciones Autorreguladas tendrán como objeto exclusivo las actividades y funciones establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, y el presente acuerdo, también podrán llevar a cabo todas las actividades accesorias y celebrar todo tipo de actos, contratos o negocios jurídicos que para el cumplimiento de sus funciones sea necesario.

Entre las actividades accesorias de la Organizaciones Autorreguladas se encuentran, sin limitar, los siguientes servicios:

a. Establecimiento de sistemas de canalización de órdenes y otros sistemas técnicos informáticos para los miembros o entidades autorizadas en el mercado,

b. Difusión de información,

c. Organización y/o elaboración de estudios xx xxxxxxx,

d. Análisis y estudios económicos-financieros,

e. Publicaciones relacionadas al mercado financiero nacional e internacional,

f. Capacitación de personal,

g. Así como cualquier otra que por mandato legal, reglamentario o autorización expresa de la Superintendencia, pueda ser realizada de forma accesoria.

La Superintendencia se encuentra facultada para establecer limitaciones de carácter general a las actividades y servicios prestados por las Organizaciones Autorreguladas, cuando lo considere necesario para proteger los intereses del público inversionista, el funcionamiento eficiente xxx xxxxxxx de valores, o cuando considere que los medios personales o el recurso técnico no son los adecuados para el preciso, eficiente y eficaz desempeño de las funciones propias de las Organizaciones Autorreguladas, de conformidad con lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Artículo 4. Capital Neto Mínimo

Toda Organización Autorregulada deberá constituir y mantener libre de gravámenes en todo momento un patrimonio mínimo neto y pagado no inferior a los Doscientos Cincuenta Mil Balboas (B/.250,000.00).

Capítulo Segundo

De la licencia de las Organizaciones Autorreguladas Artículo 5. Requisitos para obtener y conservar la licencia

1 Modificado por el Artículo Primero del Acuerdo 4-2014 de 10 de septiembre de 2014.

La persona que solicite el otorgamiento de una licencia de Organización Autorregulada deberá cumplir las siguientes condiciones para obtenerla y conservarla:

1. Dedicarse en exclusiva a sus actividades propias previstas en la Ley de Valores y el presente Acuerdo y a las demás accesorias o complementarias.

2. Ser persona jurídica, la que en todo caso, deberá ser de duración indefinida y sus acciones deberán ser nominativas. Deberá contar, además con un patrimonio neto mínimo no inferior a la cuantía exigida en el presente Acuerdo.

3. Contar con una Junta Directiva formada por no menos de cinco miembros, de los cuales al menos un 30% deberá tener conocimiento y experiencia relacionada al mercado de valores y al sector financiero. Todos ellos serán personas de reconocida honorabilidad empresarial o profesional, debiendo poseer, al menos la mayoría, conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el mercado de valores o el sector financiero en general. Tal honorabilidad, conocimientos y experiencia serán exigibles también en los demás ejecutivos principales de la entidad, así como, en su caso, en las personas naturales que representen a las personas jurídicas en las Juntas Directivas. Se entenderá que tienen honorabilidad comercial y profesional quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras. En todo caso, se entenderá que carece de tal honorabilidad quien esté incurso en una causa de incapacidad para ocupar cargos, de acuerdo con lo previsto en la ley de Valores y sus disposiciones de desarrollo. Poseen conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a dos años, funciones como ejecutivos principales o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de dimensión, al menos, análoga a la entidad a la que se pretenda acceder.

4. Contar con una buena Organización administrativa y contable y medios técnicos y humanos adecuados para prestar los servicios incluidos en su programa de actividades, y para cumplir y fiscalizar que sus directores, dignatarios y empleados y sus miembros, los corredores y sus empleados, cumplan, con las disposiciones de la Ley de Valores y disposiciones de desarrollo, así como que tengan establecidos procedimientos de control interno y de seguridad en el ámbito informático que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad. En especial, la Junta Directiva deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les corresponden de acuerdo con la Ley de Valores y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Cuando la entidad pretenda prestar servicios por medios telemáticos deberá disponer de los medios adecuados para garantizar la seguridad, confidencialidad, fiabilidad y capacidad del servicio prestado y para el adecuado cumplimiento de las normas sobre blanqueo de capitales, de conducta, de control interno y de evaluación de riesgos y para el correcto desarrollo de las normas de supervisión e inspección de la Comisión Nacional de Valores.

Para obtener la licencia será suficiente que la persona o entidad cuente con los medios personales y técnicos y la organización administrativa. Para iniciar las operaciones, deberá contar con los medios y organización prevista para realizar las actividades establecidas en su programa de actividades, dentro del plazo previsto en el artículo 11 del presente Acuerdo.

5. Las normas de organización, operación y funcionamiento de la Organización Autorregulada, deberán cumplir con las normas previstas en la Ley de Valores y el presente Acuerdo, y contar con los medios precisos para obtener y manejar dicha función.

6. Código de conducta en el que, de modo expreso, se prevea el régimen de operaciones personales de los dignatarios, directores, ejecutivos principales, empleados y apoderados, así como la regulación de demás aspectos contemplados en la Ley de Valores.

7. Tener su domicilio social, así como su efectiva administración y dirección, en el territorio de la República de Panamá.

8. Cumplir con los demás requisitos establecidos por la Ley de Valores y sus Reglamentos para el otorgamiento de la correspondiente licencia y la operación del negocio.

Artículo 6. De la Solicitud de licencia

Toda persona que se proponga actuar como Organización Autorregulada en la República de Panamá deberá solicitar la correspondiente licencia a la Comisión Nacional de Valores, para lo que deberá presentar una solicitud que contenga la información y la documentación para comprobar que dicha persona cumple con los requisitos necesarios para el otorgamiento de dicha licencia y la operación del negocio.

La solicitud de Licencia contendrá la siguiente información:

1. Nombre que se solicita para la Organización Autorregulada;

2. Datos previstos para la constitución de la sociedad.

3. El domicilio legal del solicitante;

4. Dirección exacta del lugar donde llevará a cabo sus operaciones o sucursales, en caso de existir tales;

5. Aportaciones de capital previstas para su constitución.

2Artículo 7. Documentos

La solicitud de licencia deberá acompañarse de los siguientes documentos:

1. Poder otorgado a abogado idóneo que tramitará la solicitud, que cumpla las formalidades y requisitos legales establecidos.

2. Pacto Social y Estatutos. Los Pactos Sociales deberán inspirarse en los fines xxx xxxxxxx y en el interés común de los socios, y deberán especificar:

a) Los acuerdos de sus órganos colegiados que precisen para su adopción, mayorías cualificadas.

b) Las eventuales limitaciones de la titularidad o ejercicio de los derechos sociales, especialmente los de voto, que, de acuerdo con la legislación mercantil aplicable, se establezcan, con el fin de evitar excesivas concentraciones del poder social.

3. Copia simple de la cédula de identidad personal vigente de los directores y dignatarios de la solicitante, cuando éstos sean ciudadanos panameños. Si son extranjeros residentes en la República de Panamá, deben aportar copia simple de la cédula de identidad vigente en carácter de extranjero emitida por el Tribunal Electoral de Panamá o copia autenticada del carnet vigente emitido por el Servicio Nacional de Migración. Si son extranjeros no residentes en la República de Panamá, deben aportar copia de la primera página del pasaporte vigente (donde constan las generales de la persona) apostillado o legalizado por la vía diplomática o consular, o copia autenticada por notario si se encuentran en la República de Panamá.

4. Recibo de ingreso expedido por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, en el que conste el pago de la tarifa de registro señalada en el artículo 25 del Texto Único de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

5. Relación de personas que hayan de integrar la Junta Directiva y de quienes hayan de ejercer como ejecutivos principales, con información detallada sobre la trayectoria y actividad profesional de todos ellos, que cubra un período, en el cual se detalle su experiencia, no menor a los cinco (5) años anteriores a la fecha de presentación de la solicitud. En caso de existir directores suplentes se deberá remitir la información correspondiente a los mismos.

6. Plan de negocios con proyecciones para los próximos dos (2) años. El plan de negocios deberá incluir:

a. Descripción de la Organización administrativa y contable,

2 Modificado por el Artículo Cuarto del Acuerdo 13-2020 de 7 de octubre de 2020.

instalaciones, medios técnicos y humanos adecuados a su programa de actividades, así como los procedimientos de control interno, de acceso y salvaguarda de los sistemas informáticos, acompañada, cuando fuere necesario, del correspondiente informe por un experto independiente.

b. Descripción de las actividades y servicios que vayan a prestarse.

7. Estados Financieros certificados por un Contador Público Autorizado independiente de los dos (2) últimos períodos fiscales el cual esté comprendido, al menos, por los requisitos establecidos en el Acuerdo sobre Contenido y Forma de los Estados Financieros. Si la sociedad solicitante no posee dos (2) períodos fiscales de operación al momento de presentar la solicitud, deberá presentar un balance general inicial de operaciones certificado por un Contador Público Autorizado independiente, en el cual consten proyecciones a dos (2) años del Balance de Situación, Flujo de Fondos y Estado de Resultado.

8. Detalle de la experiencia de sus ejecutivos principales en el sector financiero.

9. Relación de las personas que vayan a ser propietarios efectivos de las acciones indicando el porcentaje de su participación. Cuando los propietarios de las acciones o participaciones tengan la consideración de personas jurídicas, se señalarán las participaciones en su capital que directa o indirectamente representen un porcentaje superior al cinco por ciento (5%). Si se trata de personas naturales, aportará, información sobre su trayectoria y actividad profesional, y si se trata de personas jurídicas, sus pactos sociales e información financiera de los dos (2) últimos ejercicios, la composición de sus Juntas directivas y la estructura detallada del grupo de sociedades al que eventualmente pertenezcan.

10. Borrador de las normas internas de organización, funcionamiento y operación de la Organización Autorregulada, que deberá cumplir con las normas previstas en la Ley de Valores y el presente Acuerdo.

11. Código de Conducta en el que, de modo expreso, se prevea el régimen de operaciones personales de los dignatarios, directores, ejecutivos principales, empleados y apoderados, así como la regulación de demás aspectos contemplados en la Ley de Valores y sus disposiciones de reglamentarias.

12. Declaración jurada de los dignatarios, directores o ejecutivos principales con respecto al cumplimiento del artículo 79 del Texto Único de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En todo caso, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores podrá exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos para obtener la licencia.

Artículo 8. Tarifa de Registro y Supervisión:

La persona que desee solicitar licencia para ejercer funciones propias de una Organización Autorregulada deberá pagar, en concepto de Tarifa de Registro, la suma xx Xxxx Mil Balboas (B/.10,000.00), y como Tarifa de Supervisión cero punto cero cero veinte por ciento (0.0020%) del monto anual de las negociaciones de valores llevadas a cabo, con un mínimo de cinco mil balboas (B/.5,000.00) y un máximo de treinta mil balboas (B/.30,000.00), cuando se trate de una licencia de Bolsa de Valores, o de siete mil quinientos Balboas (B/. 7,500.00) en concepto de Tarifa de Registro y como Tarifa de Supervisión cero punto cero cero diez por ciento (0.0010%) sobre el monto resultante del inventario de valores en custodia a fin de año más el inventario de valores en custodia a inicio de año dividido entre dos (2), con un mínimo de dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00) y un máximo de treinta mil balboas (B/30,00.00) para el caso de una licencia de Central de Valores.

Artículo 9. Reserva de denominación

Las Bolsas de Valores y Centrales de Valores que actúen en la República de Panamá deberán manifestar en sus referencias públicas y, en especial, en sus relaciones con su clientela, que tiene ese carácter. En consecuencia, en toda su correspondencia, estados de cuentas, papel membrete, impresos, propaganda,

contratos y demás, deberán anotar inmediatamente después o debajo de su denominación, la expresión “Bolsa de Valores” o “Central de Valores”, según se trate, salvo que su denominación en sí ya la incluya. Estas expresiones podrán incluirse entre paréntesis.

Artículo 10. Denegación de licencia.

La Comisión Nacional de Valores, mediante resolución motivada, denegará la autorización de una Organización Autorregulada cuando no se cumplan los requisitos establecidos en la Ley de Valores y el presente Acuerdo.

En especial, la Comisión Nacional de Valores denegará la licencia cuando, atendiendo a la necesidad de garantizar una gestión sana y prudente de la entidad, no se consideren idóneos los propietarios de las acciones que vayan a tener en ella una participación de control. A estos efectos, la idoneidad se apreciará, entre otros factores, en función de:

1. La honorabilidad comercial y profesional de los propietarios efectivos de las acciones, que se presumirá siempre cuando éstos sean Administraciones Públicas o entes de ellas dependientes;

2. Los medios patrimoniales con que cuentan tales accionistas para atender los compromisos asumidos.

3. La posibilidad de que la entidad quede expuesta, de forma inapropiada, al riesgo de las actividades no financieras de sus promotores, o cuando, tratándose de actividades financieras, la estabilidad de la entidad pueda quedar afectada por el alto riesgo de aquéllas.

4. Por existir razones fundadas para deducir que existirán dificultades al ejercicio de una adecuada supervisión, debidas a una falta de transparencia en la estructura del grupo de sociedades al que, eventualmente, pueda pertenecer la entidad o los vínculos que puedan tener con otras personas naturales o jurídicas.

Artículo 11. Inicio de las actividades.

Otorgada una licencia de una Organización Autorregulada, en el término de seis meses, a contar desde su notificación, deberá el titular de la misma adoptar las actuaciones precisas para dar inicio a sus operaciones. En otro caso, podrá ser revocada la licencia otorgada, previa audiencia de la entidad.

Artículo 12. La modificación de los Pactos Sociales y sus Estatutos

1. La modificación de los Pactos Sociales no requerirá autorización previa de la Comisión Nacional de Valores. No obstante, deberán comunicar a la Comisión, en su momento, todas las etapas que se den en el proceso de dichos cambios para constancia en sus Registros. Se hace referencia a las modificaciones de los Pactos Sociales que tengan por objeto:

a) El cambio del domicilio social dentro del territorio nacional.

b) El aumento del capital social.

c) El mero cambio de denominación.

d) La incorporación a los pactos sociales de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cumplir resoluciones judiciales o administrativas.

e) La reducción del capital social por compensación de pérdidas.

Artículo 13. Operaciones societarias

Se considerarán operaciones societarias la transformación, fusión y segregación de una rama de actividad, así como las demás operaciones de modificación social en las que esté involucrada una Organización Autorregulada.

Artículo 14. Cancelación de Licencia

1. Cancelación de Oficio: La Comisión Nacional de Valores cancelará la licencia a las Organizaciones Autorreguladas que incurran en cualesquiera de las causales establecidas en el Artículo 64 de la Ley de Valores, o en el presente Acuerdo.

2. Cancelación voluntaria: A petición de una Organización Autorregulada, la Comisión procederá a cancelar la licencia otorgada a la solicitante, siempre y cuando la parte interesada cumpla con las condiciones y los procedimientos establecidos atendiendo a la protección de los intereses xxx xxxxxxx y del público inversionista, de conformidad con lo previsto en la Ley de valores y en el presente artículo.

Una Organización Autorregulada que pretenda su liquidación y disolución, y la posterior cancelación de su licencia, podrá solicitarla en un escrito suscrito por Abogado idóneo, acompañado de los siguientes documentos:

1. Poder del Abogado idóneo que actúa ante la Comisión Nacional de Valores.

2. Resolución de Junta Directiva o del órgano competente de la entidad mediante la cual se acuerde solicitar la cancelación de la licencia;

3. Certificación del Registro Público en la cual conste la duración de la sociedad, sus actuales directores y dignatarios, así como el nombre de la persona que ostenta la representación legal;

4. Certificación jurada debidamente otorgada ante notario público por parte del representante legal de la sociedad, o el tenedor de la licencia, en la cual declare que la sociedad no posee compromisos pendientes con el público inversionista, otras Organizaciones Autorreguladas ni compromisos de tipo laboral. En el caso de que existan compromisos pendientes, deberán incluirse en el Plan previsto en el número siguiente.

5. Plan de liquidación detallado en el que consten las medidas para la liquidación de sus bienes y valores, y los plazos y procedimientos previstos para ello, así como de las medidas tomadas para evitar los eventuales perjuicios para los miembros de la Organización Autorregulada y los inversionistas.

6. Constancia de la publicación en un diario de circulación nacional por tres (3) días consecutivos de un aviso anunciando su intención de cancelar la licencia.

A la vista de la solicitud y dentro del plazo de treinta días calendario desde su presentación, la Comisión Nacional de Valores procederá a abrir un periodo de consultas de un mes con los miembros de la Organización Autorregulada, y del resultado de tales consultas y a vista de la documentación presentada, podrá autorizar la liquidación y posterior disolución, y, en tal caso, designará a los liquidadores.

Tal resolución deberá ser publicada por la Organización Autorregulada en un diario de circulación nacional por tres (3) días consecutivos, en la Sección de información económica y financiera o de información nacional, y con suficiente relevancia.

Mientras dure la liquidación, la Comisión Nacional de Valores podrá realizar las inspecciones y solicitar la presentación de informes de situación, que los liquidadores deberán presentarle, al menos, con carácter mensual. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores podrá adoptar las medidas que en cada caso considere oportunas para la protección del público inversionista, y entre otros ordenar el traspaso de todos o parte de los valores a otra o otras entidades, así como el cambio de liquidadores.

Serán de aplicación las reglas establecidas en el Título XIV xx Xxx de Valores. Una vez que se haya finalizado adecuadamente la liquidación, la Comisión Nacional de Valores cancelará la correspondiente licencia.

La resolución de la Comisión Nacional de Valores por la que se acuerda la cancelación de la licencia se publicará en tres diarios de difusión nacional y en los medios de difusión de la Comisión Nacional de Valores.

Capítulo Tercero

De la Organización y Funcionamiento de las Organizaciones Autorreguladas. Artículo 15. Reglas internas de las Organizaciones Autorreguladas

Las reglas internas de las Organizaciones Autorreguladas deberán cumplir con lo siguiente:

1. Proteger los intereses del público inversionista.

2. Promover la cooperación y la coordinación entre las personas que tengan la

responsabilidad de procesar información sobre valores, y la de negociar, custodiar, compensar y liquidar valores.

3. Asegurar una participación justa y representativa de sus miembros en los órganos de administración.

4. Disponer que los cargos y gastos que deban pagar sus miembros sean razonables y compartidos equitativamente entre éstos.

5. Disponer que las Organizaciones Autorreguladas informen a la Comisión acerca de las violaciones a la Ley de Valores y a sus reglamentos por parte de sus miembros, directores, dignatarios, ejecutivos principales, y empleados, tan pronto tengan conocimiento de ello.

6. Disponer que las Organizaciones Autorreguladas fiscalicen que sus miembros, directores, ejecutivos principales, dignatarios y empleados cumplan con sus reglas internas, y establecer los procedimientos disciplinarios y las sanciones correspondientes.

7. Contener disposiciones que aseguren la confidencialidad de las operaciones que se realicen en ellas.

Las reglas internas adoptadas por Organizaciones Autorreguladas no podrán contener disposiciones que:

1. Limiten en forma no razonable o arbitraria el número de miembros.

2. Impongan requisitos de admisión a sus miembros que no fuesen razonables.

3. Permitan una discriminación injusta entre miembros o usuarios o en la admisión de nuevos miembros.

4. Impongan tarifas, comisiones o cargos fijos que deban ser cobrados por los miembros a sus clientes o usuarios.

5. Impongan limitaciones a la libre competencia o impongan restricciones a la libertad comercial que no sean necesarias o convenientes para lograr los objetivos establecidos por la Ley de Valores;

6. Regulen otras áreas ajenas a su ámbito de actuación, ni guardar relación con la Ley de Valores ni con los objetivos en ella fijados.

Las organizaciones autorreguladas no podrán establecer tarifas, comisiones, honorarios o cargos obligatorios que sus miembros deban cobrar a sus clientes por sus servicios.

Artículo 16. Modificación de las reglas internas de las Organizaciones Autorreguladas.

1. Toda adición, modificación o derogación de las reglas internas de una Organización autorregulada deberá ser presentada a la Comisión con una memoria explicativa de los cambios de importancia y las razones que la motivan antes de su entrada en vigencia. La Comisión podrá pronunciarse sobre la adición, modificación o derogación de las reglas internas dentro de los treinta días de la fecha de su presentación. En caso de que la Comisión omita pronunciarse dentro del plazo antes establecido, la adición, modificación o derogación quedará autorizada sin requerirse acto alguno de la Comisión.

2. La Comisión podrá solicitar correcciones a la adición, modificación o derogación de reglas internas de una Organización autorregulada si a su juicio dicha adición, modificación o derogación no cumple con las disposiciones de la Ley de Valores y sus reglamentos.

3. La Comisión podrá negar la adición, modificación o derogación de reglas internas de una Organización autorregulada si, a juicio de la Comisión, se da alguna de las siguientes situaciones:

a. La Organización Autorregulada no tiene la capacidad técnica, administrativa o financiera necesaria cumplir con dichas reglas internas según se propone que sean reformadas, o no tiene el personal necesario para fiscalizar el cumplimiento de éstas.

b. Las reglas internas, según se propone que sean reformadas, no cumplen con los requisitos previstos en los artículos 54, 55 y 56 de la Ley de valores y con este Acuerdo de desarrollo reglamentario.

c. Tales reglas, según se propone que sean reformadas, son inconsistentes o violan alguna disposición de la Ley de Valores o sus reglamentos.

4. Mediante resolución de Comisionados, la Comisión podrá solicitar a una Organización Autorregulada que presente una propuesta de reforma de sus reglas internas en vigencia si determina que, debido a cambios en las circunstancias o a cambios legales o reglamentarios, dichas reglas internas no cumplen con los requisitos legales o reglamentarios, o si determina que los cambios solicitados mejorarían los niveles de eficiencia, transparencia y seguridad xxx xxxxxxx.

La Comisión en su resolución determinará el contenido fundamental y establecerá un procedimiento de audiencia especial con el sujeto regulado previa recepción de la documentación escrita de las modificaciones, solicitando al sujeto regulado argumente el período en que podrán presentarlas ante la Comisión, para su revisión, así como los plazos en que tales normas deberán estar aprobadas en vigencia.

Artículo 17. Admisión de miembros en una Organización autorregulada

Las Organizaciones Autorreguladas podrán rechazar o condicionar cualquier solicitud de membresía de una persona en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si la persona no cumple con el mínimo de capacidad técnica, administrativa o financiera, o no tiene el personal calificado, por falta en su caso de experiencia técnica o honorabilidad comercial o profesional, de acuerdo con las normas internas de la Organización Autorregulada.

2. Si la persona no tiene licencia expedida por la Comisión Nacional de Valores para la realización del tipo de actividad prevista por las reglas internas de la Organización Autorregulada, o tal actividad no esté incluida en el programa de actividades de la persona o no la ejerce, o ésta lleva a cabo actividades prohibidas por sus reglas internas.

3. Si la persona no cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Valores o sus reglamentos para ser miembro de una Bolsa o Central de Valores.

4. Si la persona ha cometido prácticas deshonestas o contrarias a la ética de la industria bursátil.

5. Si la persona ha sido condenada por violaciones a la Ley de Valores o de una ley de valores de una jurisdicción extranjera, o por algún delito.

6. Si la persona no cumple con los criterios de admisión establecidos en las reglas internas de la Organización Autorregulada.

7. Sólo las personas jurídicas que tengan licencia de casa de valores podrán ser titulares de puestos en bolsas de valores. En igual forma, sólo los intermediarios que sean personas jurídicas podrán ser participantes en una central de valores.

Artículo 18. Obligaciones de información y registro de la Organización Autorregulada.

1. Las Organizaciones Autorreguladas remitirán a la Comisión Nacional de Valores diariamente, por fax, red eléctrica de comunicaciones, o cualquier otro medio escrito, un informe de las operaciones realizadas en el ámbito o a través de ellas, con el detalle del tipo de operación, miembro o participante y valores a los que se refiera.

Mensualmente cada Organización Autorregulada deberá remitir un resumen global que incluya la información del conjunto de operaciones realizadas en su ámbito, el tipo de operación y el volumen total por miembro o entidad participante.

2. Cada Organización Autorregulada está obligada a mantener un registro de operaciones individualizadas por tipo de operación, miembro o participante y valores a los que se refiera. La Organización Autorregulada tendrá a disposición de la Comisión Nacional de Valores la información contenida en tal registro o en el resto de sus archivos. Los registros deberán mantenerse en medios escritos o en soporte informático por un período al menos de cinco (5) años.

3. Las Organizaciones Autorreguladas deberán poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores los hechos o actuaciones puedan ser contrarias a la Ley de Valores o sus Reglamentos, así como a los principios inspiradores de la misma, prestando la debida asistencia a la Comisión Nacional de Valores en las actuaciones que ésta pueda iniciar al respecto.

Artículo 19. Reserva de información

Las Organizaciones Autorreguladas, sus dignatarios, directores, ejecutivos principales y empleados no podrán divulgar información acerca de sus miembros, inversores o clientes, ni acerca de las operaciones que se cruzan o efectúan en su ámbito, a menos que lo hagan con el consentimiento de la parte afectada o que la información deba ser divulgada a la Comisión en virtud del Decreto Ley 1 de 1999, sus reglamentos o que medie orden de autoridad administrativa o judicial dictada en el ámbito de sus competencias de conformidad con la ley.

Artículo 20. Cambio o toma de control

Toda persona que tenga intención de adquirir, directa o indirectamente, el control de una Organización Autorregulada, deberá comunicarlo con carácter previo a la Comisión Nacional de Valores.

Se entenderá por control, el poder directo o indirecto de ejercer una influencia determinante sobre la administración, la dirección y las políticas de una persona, ya sea mediante la propiedad de acciones con derecho a voto, mediante derechos contractuales o de otro modo. Se considerará que existe control cuando una persona, individualmente o de común acuerdo con otras personas, sea titular o tenga el derecho de ejercer el voto, con respecto a más del veinticinco por ciento (25%) en el capital social. Asimismo, se entenderá que existe control cuando una persona posea otro porcentaje inferior de capital, y tenga una influencia determinante o decisiva en la gestión de la entidad, por si mismo o de acuerdo con otras personas, que sean directa o indirectamente propietarios de acciones de una Organización Autorregulada.

Se entenderá, a los efectos previstos en este artículo, que forman parte de la misma participación en el capital, las acciones, participaciones o derechos de voto adquiridos directamente por una persona natural o jurídica, adquiridos a través de sociedades controladas o participadas por una persona natural, adquiridos por sociedades integradas en el mismo grupo que una persona jurídica o participadas por entidades del grupo, y los adquiridos por otras personas que actúen por su cuenta o concertadamente con el adquirente o sociedades de su grupo.

Cuando una Organización Autorregulada conozca que se ha producido un cambio accionario en los términos previstos en el apartado segundo de este artículo, deberá comunicarlo a la Comisión, en el momento en que tenga conocimiento del hecho. En la comunicación, deberá indicarse las personas que, hasta el momento, son propietarios efectivos que detentan el control de la Organización Autorregulada y que lo transmiten, el porcentaje de acciones sobre el cual se ha realizado el cambio, nombre de las nuevas personas que ejercerán el control de la Organización Autorregulada o, si el cambio no involucra admisión de nuevos propietarios efectivos sino el aumento de participación accionaria por parte de alguno de los propietarios efectivos, el nombre del propietario o propietarios efectivos que incrementarían su participación accionaria.

La Comisión Nacional de Valores dispondrá de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de recibo de la comunicación, por el adquirente o la Casa de Valores en la Comisión, para autorizar en resolución motivada el cambio de control. Podrá denegarse la autorización por no considerar idóneo, por falta de honorabilidad, al adquirente.

Artículo 21. Oficial de Cumplimiento

Toda Organización Autorregulada deberá designar formalmente un Oficial de Cumplimiento que tendrá categoría de ejecutivo principal, con licencia debidamente otorgada por la Comisión Nacional de Valores, y ocupará un puesto de alto nivel dentro de la estructura jerárquica de la organización.

La Organización Autorregulada está obligada a comunicar a la Comisión Nacional de Valores el nombre de la persona que ocupará el cargo de oficial de cumplimiento, su hoja de vida con información que cubra un período mínimo de cinco (5) años anteriores a la fecha de designación, previo al inicio del ejercicio de

sus funciones como tal.

Las funciones deberán realizarse con independencia de las decisiones de gestión de la entidad y, por tanto, su designación no podrá recaer en las personas designadas que tengan encomendadas otras funciones como ejecutivo principal, auditor interno, asesor de inversiones, analistas, ni corredores.

Asimismo, el oficial de cumplimiento deberá reportar a un nivel jerárquico adecuado de la entidad que:

1. Le permita independencia de los ejecutivos principales;

2. Sea de suficiente jerarquía para poder ejecutar las acciones y recomendaciones que haga el oficial de cumplimiento;

3. Que ese nivel jerárquico, Junta directiva, asuma las responsabilidades de ejecución de medidas que recomiende el oficial de cumplimiento.

Artículo 22. Funciones del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento desarrollará las siguientes funciones:

1. Velar que todo funcionario o empleado que preste servicios dentro de la entidad respectiva posea, en el caso de ser un requerimiento para el ejercicio de las funciones que realiza, la licencia debidamente expedida por la Comisión Nacional de Valores;

2. Velar por el estricto cumplimiento por parte de todos los que laboran en la organización de la Ley de Valores y sus reglamentos, así como delas reglas internas de la Organización Autorregulada.

3. Velar por el cumplimiento del Código de Conducta.

4. Cumplir las funciones de control y archivo encomendadas por el Código de Conducta de la entidad y, en su caso, hará los reportes que sean precisos de acuerdo con esas normas de conducta a la Comisión Nacional de Valores.

5. Elaborar políticas, programas o instrucciones dirigidos a la prevención xxx xxxxxx de dinero.

6. Elaborar, desarrollar y velar por la aplicación de la política “Conozca su cliente”, haciendo énfasis en aquellas transacciones en efectivo o cuasi efectivo que, en un día laborable, superen los DIEZ MIL BALBOAS (B/.10,000.00) o aquel conjunto de transacciones que en un plazo no mayor de cinco (5) días laborables superen dicha suma. Para los efectos de este Acuerdo, se entenderá como cuasi– efectivo cheques de gerencia, de viajeros u otros, así como órdenes de pago libradas al portador, con endoso en blanco y expedidos, recibidos o depositados en una misma fecha o en fechas cercanas en la misma semana laboral y/o por un mismo librador o por libradores de la misma plaza.

7. Detectar transacciones sospechosas en virtud de lo regulado por la Ley de Valores y sus reglamentos, y preparar la información y presentarla ante la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con las normas de prevención xxx xxxxxx de dinero.

8. Tener a su cargo la responsabilidad de control de la aplicación de las normas de reserva y uso de datos, que deberán garantizar la confidencialidad de la información y evitar el uso inadecuado o por terceros de la misma.

Artículo 23. Contratación de empleados

Las Organizaciones Autorreguladas no contratarán ni nombrarán como ejecutivo principal a una persona que no tuviese la licencia correspondiente otorgada por la Comisión. Las Organizaciones Autorreguladas deberán notificar a la Comisión la fecha de inicio, con una antelación de quince días calendario, y la de terminación, con la misma antelación, salvo que no sea posible, en el cargo de cada persona

que se desempeñe como uno de sus ejecutivos principales.

En caso de que se produzca el cese de un Ejecutivo Principal de una Organización Autorregulada que por la naturaleza de su cargo, deba ser reemplazado, la Organización Autorregulada de que se trate deberá nombrar inmediatamente a otra persona con una licencia otorgada por la Comisión que podrá ejercer tales funciones hasta un plazo de 30 días calendario. Durante dicho plazo, la Organización Autorregulada deberá comunicar a la Comisión Nacional de Valores el nombramiento de una persona que cuente con la licencia de ejecutivo principal.

Artículo 24. Fiscalización y sanción de miembros por parte de Organizaciones Autorreguladas

Las Organizaciones Autorreguladas deberán fiscalizar que sus miembros cumplan con sus reglas internas y, en caso de infracción de las mismas, podrán:

1. Expulsar a un miembro,

2. Suspender o limitar los derechos de un miembro o de un director, dignatario o empleado de éste, incluyendo las transacciones que cualquiera de éstos pueda realizar a través de la Organización autorregulada,

3. Prohibir que una persona tenga asociación alguna con la Organización autorregulada,

4. Xxxxxxxxx a un miembro o a un director o dignatario o empleado de éste,

5. Multar a un miembro o a un director, dignatario o empleado de éste y/o

6. Imponer cualquier otra sanción contemplada en sus reglas internas, si la Organización autorregulada determina que dicha persona:

a) Durante su proceso de admisión, presentó a la Organización Autorregulada información falsa o engañosa que hubiese sido importante para aceptar o rechazar a dicha persona como miembro de la Organización Autorregulada, u omitió presentar dicha información;

b) Con conocimiento del hecho, presentó a la Organización autorregulada informes o documentos que contenían información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia, o que omitían información de importancia, o dejó de presentar a la Organización Autorregulada información correctiva una vez que se hubiera percatado de la inexactitud de la información previamente presentada a la Organización Autorregulada;

c) Dejó de cumplir con alguno de los requisitos exigidos para ser miembro de la Organización Autorregulada o para ser ejecutivo principal, director, dignatario o empleado de ésta;

d) Entró en proceso o estado de liquidación voluntaria, disolución, insolvencia, intervención, reorganización, liquidación forzosa, concurso de acreedores, quiebra, o en un proceso similar;

e) Cometió prácticas deshonestas o contrarias a la ética en la industria bursátil o de valores;

f) Dejó de fiscalizar adecuadamente a sus miembros, directores, dignatarios y empleados según lo requieren sus reglas internas;

g) Ha sido expulsada, o sus derechos han sido suspendidos o limitados, por otra Organización Autorregulada o ha sido sancionada por la Comisión por violación de la Ley de Valores y sus reglamentos; o

h) Violó o incumplió las reglas de la Organización Autorregulada.

Las Organizaciones Autorreguladas deberán establecer con precisión la relación de las infracciones y su sanción correspondiente, y los criterios para su aplicación, atendiendo a la gravedad de la infracción y al principio de proporcionalidad de la sanción, en sus reglas internas.

Las Organizaciones Autorreguladas notificarán a la Comisión las sanciones que impongan a sus miembros y las que impongan a los directores, a los dignatarios y a los empleados de éstos. La Comisión Nacional de Valores podrá pedir información adicional sobre tales sanciones, incluyendo la documentación de su instrucción.

Artículo 25. Proceso disciplinario

Las normas internas de las Organizaciones Autorreguladas deberán fijar con

precisión las normas de procedimiento aplicables al proceso disciplinario contra un miembro, director, un dignatario, ejecutivo principal o un empleado de un miembro La Organización autorregulada deberá especificar los cargos que se formulen contra dicho miembro o dicha persona, notificarle a dicho miembro o a dicha persona los cargos imputados, ofrecer adecuada oportunidad a dicho miembro o a dicha persona para que se defienda de los mismos y presentar en dicho proceso las pruebas que sustenten los cargos, para lo cual preparará un expediente detallado del caso.

Toda decisión disciplinaria de una Organización Autorregulada que imponga una sanción contra un miembro, o contra un director, un dignatario o un empleado de un miembro, deberá incluir:

1. Una declaración de los hechos y de la falta o la omisión alegada contra dicho miembro o contra dicha persona;

2. Las reglas internas que hayan sido violadas, ya sea por acción u omisión; y

3. La sanción impuesta y la razón de la misma.

Artículo 26. Proceso disciplinario sumario

No obstante lo establecido en el artículo anterior, una Organización Autorregulada podrá, en forma sumaria y sin cumplir con los requisitos de un proceso disciplinario ordinario, suspender o limitar los derechos de un miembro, o los de un director, dignatario o empleado de éste, y suspender o limitar las transacciones que una persona pueda realizar a través de una Organización Autorregulada, si:

1. Otra Organización Autorregulada hubiese expulsado a dicha persona o le hubiese suspendido o limitado sus derechos;

2. Dada la situación financiera u operativa de un miembro, dicha acción es necesaria para proteger los intereses del público inversionista, de los otros miembros, de la Organización Autorregulada o de sus acreedores;

3. Un participante o puesto de Xxxxx incumple su obligación de entregar valores o dinero que deba entregar para liquidar y compensar una transacción en valores;

4. Se llevan a cabo prácticas o actos engañosos o de manipulación o que en otra forma afecten la transparencia xxx xxxxxxx, o están por llevarse a cabo; o

5. A juicio de la Organización Autorregulada, la adopción inmediata de dicha medida fuese necesaria para evitar un daño sustancial, inminente e irreparable al público inversionista, a la Organización Autorregulada o a los miembros de ésta.

Las reglas internas establecerán el derecho de toda persona sancionada en forma sumaria a que se inicie un proceso disciplinario ordinario dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de comunicación de la resolución. Los efectos de la sanción permanecerán en vigencia durante el tiempo que dure dicho proceso disciplinario, salvo lo que los tribunales puedan, en su caso, establecer.

Artículo 27. Sanciones impuestas por la Comisión a Organizaciones Autorreguladas.

Mediante resolución de Comisionados y según lo amerite la gravedad de cada caso y atendiendo al principio de proporcionalidad de la sanción, la Comisión podrá:

1. Suspender o revocar la licencia concedida a una Organización autorregulada o a un ejecutivo principal de una entidad autorregulada: En el caso de que la Organización Autorregulada haya dejado de cumplir con alguno de los requisitos exigidos para el otorgamiento de la correspondiente licencia establecidos en la Ley de Valores o el presente Acuerdo, la Comisión Nacional de Valores podrá revocar la licencia, si bien; i) sólo podrá ser revocada la autorización por falta de idoneidad de algún accionista de modo excepcional; ii) Por falta de honorabilidad comercial o profesional de los ejecutivos principales, sólo procederá la revocación si los afectados no cesan en sus cargos en un mes, contado desde el requerimiento que, a tal efecto, le dirija la Comisión Nacional de Valores;

2. Restringir las transacciones en valores que una Organización Autorregulada o un ejecutivo principal de ésta pueda realizar, atendiendo a lo establecido en el

Artículo 64 de la Ley de valores.

3. Prohibir que un ejecutivo principal tenga asociación alguna con una Organización Autorregulada y/o

4. Xxxxxxxxx a una Organización Autorregulada o a un ejecutivo principal de ésta, si después de dar a la parte afectada aviso y oportunidad de ser escuchada (salvo en el caso en que la actuación inmediata de la Comisión fuese necesaria para evitar un daño sustancial, inminente e irreparable), la Comisión determina que dicha persona es responsable de:

i. Presentar a la Comisión una solicitud de licencia que contenía información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia o que omitía información de importancia;

ii. Con conocimiento del hecho, presentar a la Comisión informes o documentos que contenían información falsa o engañosa en algún aspecto de importancia o que omitían información de importancia, o dejó de presentar a la Comisión información correctiva una vez que se hubiera percatado de la inexactitud en la información previamente presentada a la Comisión;

iii. Dejar de cumplir con alguno de los requisitos exigidos para el otorgamiento de la correspondiente licencia;

iv. Entrar en proceso o estado de liquidación voluntaria, disolución, insolvencia, intervención, reorganización, liquidación forzosa, concurso de acreedores, quiebra o proceso similar;

v. Cometer prácticas deshonestas o contrarias a la ética de la industria bursátil o de valores;

vi. Falta de fiscalización adecuada a sus miembros, directores, dignatarios o empleados, según lo requieren sus reglas internas;

vii. Incumplimiento de la Ley de Valores o sus reglamentos que le sean aplicables o de sus reglas internas;

viii. Incumplimiento de las normas reguladoras xxx xxxxxxx o de sus propias actuaciones;

ix. Incumplimiento de las obligaciones de colaboración y asistencia con la Comisión Nacional de Valores;

La Comisión Nacional de Valores tendrá en cuenta la falta de atención a los requerimientos por parte de la persona o entidad incumplidora.

Artículo 28. Sanciones a miembros

La Comisión podrá fiscalizar y sancionar a cualquier miembro de una Organización autorregulada según las disposiciones de la Ley de Valores y sus reglamentos, independientemente de las acciones que haya tomado o haya dejado de tomar la Organización Autorregulada. Las Organizaciones Autorreguladas podrán participar como terceros coadyuvantes en cualquier proceso administrativo ante la Comisión o en cualquier recurso extraordinario mediante el cual se proponga imponer una sanción a uno de sus miembros.

Capítulo Cuarto

Del Régimen económico y los Libros, Registros y Estados Financieros de las Organizaciones Autorreguladas

Artículo 29. Régimen económico

Las Organizaciones Autorreguladas elaborarán un presupuesto estimativo anual, que será comunicado a la Comisión Nacional de Valores antes del 1 de diciembre de cada año. La Comisión podrá hacer los comentarios y observaciones que estime procedentes, atendiendo a los fines xxx xxxxxxx y las funciones que debe cumplir la Organización Autorregulada.

Con el propósito de evitar las causales de intervención por parte de la Comisión Nacional de Valores, las Organizaciones Autorreguladas deberán establecer los medios para prevenir los sucesos establecidos en el Artículo 218 de la Ley de valores.

Artículo 30. Xxxxxxx, comisiones, contribuciones y cargos

1. Las Organizaciones Autorreguladas establecerán las tarifas, las comisiones, las contribuciones y los cargos que cobrarán a sus miembros y personas a las que presten sus servicios.

32. Las Organizaciones Autorreguladas informarán a la Comisión las tarifas, las comisiones, las contribuciones y los cargos que adopten, así como cualesquiera cambios a éstos, con una antelación de, al menos, treinta días antes de que entren en vigencia. Si la Comisión no notifica a la Organización Autorregulada su oposición, de acuerdo con lo establecido en el siguiente apartado de este artículo, a dichas tarifas, comisiones, contribuciones o cargos con dentro de un plazo de treinta (30) días, los mismos se entenderán aprobados.

3. La Comisión sólo podrá oponerse a éstos en los siguientes casos:

1. Si no son razonables en relación con los servicios prestados, en perjuicio de los intereses de sus miembros o del público inversionista.

2. Si son discriminatorios para con alguno de sus miembros o usuarios.

3. Si imponen un límite fijo a los ingresos que pueda percibir un miembro.

4. Si no son compartidos equitativamente entre sus miembros.

Las Organizaciones Autorreguladas no podrán establecer tarifas, comisiones, honorarios o cargos obligatorios que sus miembros deban cobrar a sus clientes por sus servicios.

Artículo 31. Libros, Registros y Estados Financieros.

Las Organizaciones Autorreguladas y sus miembros llevarán libros, registros y demás documentos de operaciones en la forma que prescriba la Comisión. Las Organizaciones Autorreguladas y sus miembros nombrarán un contador público autorizado, externo e independiente, el cual deberá preparar estados financieros

3 Modificado por el Artículo Primero del Acuerdo 4-2008 de 31 xx xxxxx de 2008.

auditados por lo menos una vez al año de conformidad con normas de contabilidad adoptadas por la Comisión.

Las centrales de valores, los participantes en una central de valores y los intermediarios que lleven cuentas de custodia deberán someterse a auditorias, arqueos e inspecciones por sus auditores externos, ya sea anualmente o con la periodicidad que dicte la Comisión, con el objeto de que se verifiquen la existencia y el estado de los valores bajo su custodia.

Artículo 32. Periodicidad de la presentación de Estados Financieros.

Las personas señaladas en el artículo anterior presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, los Estados Financieros con la siguiente periodicidad

a. Anual: Dentro de los tres meses calendario siguientes al cierre fiscal correspondiente.

b. Trimestral: Dentro de los dos meses calendario al cierre trimestral, siendo irrelevante en este aspecto si el intermediario tiene un período fiscal ordinario, o tiene período fiscal especial.

c. Especial: Aquellos períodos que determine la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con lo previsto en el presente capítulo.

Los informes financieros anuales deberán ser auditados por Contador Público Autorizado independiente y los trimestrales deben ser firmados por un Contador Público Autorizado. El informe anual de auditoria de cada Organización Autorregulada será enviado a examen de la Comisión Nacional de Valores, que podrá hacer las recomendaciones que estimen pertinentes a tenor de dicho examen.

Artículo 33. Contenido de los Estados Financieros

Los Estados Financieros que las Organizaciones Autorreguladas presenten a la Comisión Nacional de Valores deberán reflejar las cuentas y partidas que resulten relevantes para su supervisión y fiscalización. En la información deberá acreditarse el cumplimiento con el régimen económico y requisitos de capital neto previstos en el presente Acuerdo.

A tal efecto en los Estados Financieros o en sus Anexos se desglosarán, hasta donde sea práctico, los hechos relevantes y solo podrán omitirse partidas que sean insignificantes.

Artículo 34. Anexos de Consolidación

Toda persona que presente Estados Financieros Consolidados a la Comisión Nacional de Valores, deberá presentar los anexos de consolidación pertinentes incluyendo la hoja de trabajo en que muestre la forma de consolidación de cada una de las compañías incluidas en dicho Estado.

Artículo 35. Información adicional

Cualquier información adicional presentada o solicitada con relación a los Estados Financieros debe ser sometida a los mismos requisitos que la información original.

Artículo 36. Presentación de otros informes

Con independencia de los informes previstos en los artículos anteriores, las Organizaciones Autorreguladas presentarán a la Comisión los informes que ésta, atendiendo a las circunstancias xx xxxxxxx o necesidades de supervisión, requiera con el objeto de fiscalizar que las Organizaciones Autorreguladas y sus miembros cumplan con las disposiciones de la Ley de Valores y sus reglamentos.

Artículo 37. Divisa aplicable

Todos los importes presentados en los Estados Financieros deberán expresarse en Balboas o Dólares. Cuando exista conversión de importe de moneda extranjera a Balboas o Dólares, se indicará la base de conversión, las restricciones de cambio, si las hubiere, así como el importe y disposición de las ganancias o pérdidas que resultasen de dicha conversión.

Título II

DE LAS ORGANIZACIONES AUTORREGULADAS EN PARTICULAR

Capítulo Primero Las Bolsas de Valores

Artículo 38. Caracterización de las Bolsas de Valores

La Bolsa de Valores no tendrá la condición de miembro de la correspondiente Bolsa de Valores y no podrá realizar actividad alguna de intermediación financiera. No se considerarán incursas en esta prohibición las operaciones financieras, activas o pasivas, vinculadas a la normal gestión de su patrimonio; las realizadas excepcionalmente a requerimiento judicial o las estrictamente indispensables para el mejor desarrollo de las funciones que le sean propias.

Artículo 39. Funciones de las Bolsas de Valores

Sin perjuicio de las competencias de la Comisión Nacional de Valores, las Bolsas de Valores tendrán, entre otras que les puedan ser asignadas, las siguientes funciones:

a) Velar por la corrección y transparencia de los procesos de formación de los precios, por la estricta observancia de las normas aplicables a la contratación y demás actividades propias de sus respectivas Bolsas de Valores, así como, en general, por el buen desarrollo xxx xxxxxxx de valores.

b) Recibir y tener a disposición del público, en los locales de las Bolsas de Valores, los estados financieros individuales y consolidados, con los correspondientes informes de auditoría, y la restante información que haya de suministrarse y hacerse pública por las Entidades que tengan valores admitidos a negociación en dichas Bolsas.

c) Informar diariamente de las operaciones realizadas en la Bolsa y poner en conocimiento del público a través de los sistemas precisos para que alcancen efectiva difusión, cuantos datos o informaciones deban ser hechos públicos de acuerdo con la Ley de Valores y sus Reglamentos.

Artículo 40. Estándar de reglas internas de Bolsas de Valores

Las reglas internas adoptadas por las Bolsas de Valores deberán cumplir con lo siguiente:

1. Estar diseñadas para prevenir prácticas y actos engañosos y de manipulación o que en otra forma afecten la transparencia xxx xxxxxxx, para promover prácticas justas en la negociación de valores y para estimular el desarrollo de un mercado eficiente.

2. Permitir que toda persona que cuente con una licencia de casa de valores otorgada por la Comisión pueda ser miembro da la Bolsa, sin imponerle discriminaciones, siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 17 del presente Acuerdo.

Las reglas internas de las Bolsas de Valores establecerán las normas aplicables a los Creadores xx Xxxxxxx, en sus operaciones, y las obligaciones de cotización a las que deberán sujetarse y el régimen de ventajas y beneficios en la ppublicidad y difusión de su actuación, la reducción de las tarifas y cánones de contratación en relación con las operaciones que realicen.

Artículo 41. Admisión de Corredores de Valores

Las personas que contraten los puestos de Bolsa para realizar operaciones y transacciones en valores en una Bolsa de valores deberán tener licencia xx xxxxxxxx de valores.

Capítulo Segundo

De las Centrales de Valores

4Artículo 42. Caracterización de las Centrales de Valores

Las Centrales de Valores no realizarán ninguna actividad de intermediación financiera, salvo aquellas que para cumplir sus funciones de liquidación y compensación estén expresamente previstas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el presente acuerdo o sus reglas internas. Las centrales de valores podrán prestar el servicio de entidad de contraparte central para sus participantes o entidades autorizadas.

Las reglas internas y políticas de las centrales de valores deberán consagrar la adopción de medidas destinadas a prevenir y mitigar la posibilidad de que se materialicen los riesgos de crédito, liquidez, entre otros, de forma directa o indirecta. Las centrales de valores podrán suscribir los contratos, actos o negocios jurídicos necesarios con sus participantes o entidades autorizadas para estos fines.

La Superintendencia se encuentra facultada para autorizar o suspender el uso de estos acuerdos, contratos y demás actos jurídicos, con el fin de mantener un funcionamiento ordenado xxx xxxxxxx y la protección del público inversionista.

Artículo 43. Funciones de una Central de Valores

1. La compensación de valores y efectivo derivada de la negociación en las Bolsas de Valores sólo podrá ser gestionada por una Central de Valores, que gestionará la compensación de los saldos de valores o efectivo derivada de los miembros de la Bolsa. Así mismo podrán compensar y liquidar las operaciones sobre valores, aun cotizados en una Bolsa, que se realicen por fuera de ella.

2. El Servicio llevará la anotación contable correspondiente a los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores, así como el de aquellos respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse la admisión.

3. También podrá llevar el registro contable de otros valores no admitidos a negociación en una Bolsa de Valores.

4. Las Centrales de Valores podrán participar en el capital de entidades dedicadas a la actividad de compensación y liquidación o de llevanza del registro contable de valores, así como mantener cuentas en otros sistemas de depósitos centralizado de valores o de compensación y liquidación, en la República de Panamá o en el extranjero.

5. Tendrá la consideración de actividad desarrollada por una Central de Valores la de compensación y liquidación de operaciones sobre valores que se ejerza por entidades en las que él mismo participe mayoritariamente o con las que celebre un convenio en el que se reserve facultades de supervisión.

Las Centrales de Valores podrán realizar todas aquellas actividades que le faculten sus reglas internas y que no sean contrarias a lo establecido en la Ley de valores y sus Acuerdos.

4 Modificado por el Artículo Segundo del Acuerdo 4-2014 de 10 de septiembre de 2014.

Artículo 44. Estándar de reglas internas de centrales de valores

Las reglas internas adoptadas por las Centrales de Valores deberán cumplir con lo siguiente:

1. Estar diseñadas para operar un sistema preciso, seguro y eficiente de custodia, compensación y liquidación de valores y para promover la adopción y el uso de procedimientos y normas internacionales de custodia, compensación y liquidación de valores, así como la integración con centrales de valores nacionales y extranjeras.

2. Permitir que cualquier intermediario pueda ser miembro, siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 17 del presente Acuerdo.

Disposiciones Finales Artículo 45. Entrada en vigencia

El presente Acuerdo empezará a regir en doce (12) meses contados a partir de su promulgación en la Gaceta Oficial. El 15 de diciembre de 2003, los Oficiales de Cumplimiento deberán reportar a la Comisión Nacional de Valores sobre el estado de adecuación de las entidades.

Artículo 46. Modificación del Artículo 27 del Acuerdo 5-2003, Por el cual se reglamentan las normas de conducta, registro de operaciones e información de tarifas. El Artículo 27 del Acuerdo 5-2003, por el cual se reglamentan las normas de conducta, registro de operaciones e información de tarifas, quedará así:

El presente Acuerdo empezará a regir en doce (12) meses contados a partir de su promulgación en la Gaceta Oficial. El 15 de diciembre de 2003, los Oficiales de Cumplimiento deberán reportar a la Comisión Nacional de Valores sobre el estado de adecuación de las entidades.

Dado en la ciudad de Panamá, a los cuatro (4) días del mes de julio de 2003.

PUBLIQUESE Y CUMPLASE

Xxxxxx X. Xxxxxxxx X. Comisionado Presidente

Xxxxxxx X. xx Xxxx de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Comisionado Vicepresidente Comisionada a.i.