Términos Generales y Condiciones de Venta dsm-firmenich

Términos Generales y Condiciones de Venta dsm-xxxxxxxxx

1. General

1.1 Estos Términos generales y condiciones de venta ("Condiciones") regulan la oferta, la venta y la entrega de todos los bienes o servicios (en adelante denominados conjuntamente "Productos") de un o en nombre de un Afiliado de DSM-Xxxxxxxxx AG, que ofrezca o venda los Productos (dicho afiliado denominado "Vendedor") al comprador ("Comprador") y, a menos que se indique lo contrario por escrito, se aplica a todas las transacciones entre el Vendedor y el Comprador. Afiliado de DSM-Xxxxxxxxx AG significa cualquier corporación o entidad que controle o esté controlada directa o indirectamente por DSM-Xxxxxxxxx AG o que esté bajo control común con ésta. Se considerará que una entidad "controla" a otra entidad si tiene el poder de dirigir o imponer la gestión o las políticas de la otra entidad, ya sea a través de la propiedad del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital circulante o de otro modo.

1.2 Al contratar con base en las Condiciones, el Comprador acepta la aplicabilidad de las mismas con respecto a todas las negociaciones futuras, incluso cuando no se estipule explícitamente.

1.3 El Vendedor rechaza explícitamente la aplicabilidad de cualquier término y condición general del Comprador. Además, las condiciones reemplazan todos y cada uno de los términos de cotizaciones, comunicaciones, acuerdos o entendimientos previos verbales o escritos entre las partes con respecto a la venta y entrega de los Productos, y se aplicarán con preferencia y reemplazarán todos y cada uno de los términos y condiciones de cualquier pedido realizado por el Comprador y cualquier otro término y condición presentado por el Comprador. Si el Vendedor omite objetar los términos y condiciones establecidos por el Comprador, bajo ninguna circunstancia se interpretará como una aceptación de cualquiera de los términos y condiciones del Comprador. Ni el inicio de actividades ni la entrega por parte del Vendedor se considerarán como aceptación de alguno de los términos y condiciones del Comprador. Si las Condiciones difieren de cualquiera de los términos y condiciones del Comprador, las Condiciones y cualquier comunicación o conducta posterior por parte o en nombre del Vendedor, incluidas, entre otras, la confirmación de un pedido y la entrega de Productos, constituyen una contraoferta y no una

aceptación de los términos y condiciones presentados por el Comprador. Cualquier comunicación o conducta del Comprador que confirme un acuerdo para la entrega de Productos por parte del Vendedor, así como la aceptación por parte del Comprador de cualquier entrega de Productos del Vendedor, constituirá una aceptación de las Condiciones por parte del Comprador.

1.4 La versión vigente de las Condiciones está disponible en xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx. El Vendedor se reserva el derecho de modificar las Condiciones en cualquier momento.

1.5 Toda comunicación electrónica entre el Vendedor y el Comprador surtirá efecto como si fuera original y las partes la considerarán como una comunicación "por escrito". El sistema de comunicación electrónica utilizado por el Vendedor servirá como comprobante absoluto del contenido y la hora de entrega y recepción de dichas comunicaciones electrónicas.

2. Cotizaciones, Pedidos y Confirmación

2.1 A menos que se indique lo contrario, las cotizaciones realizadas por el Vendedor en cualquier forma no son obligatorias para el Vendedor y simplemente constituyen una invitación al Comprador para realizar un pedido. Todas las cotizaciones emitidas por el Vendedor son revocables y están sujetas a cambios sin previo aviso. Los pedidos no son obligatorios hasta que hayan sido aceptados por el Vendedor por escrito ("Pedido Confirmado"). El Vendedor tendrá derecho a rechazar un pedido sin indicar las razones para ello. Los Pedidos Confirmados se considerarán firmes y solo se podrán modificar, rescindir o cancelar, total o parcialmente, previo acuerdo mutuo por escrito entre el Vendedor y el Comprador.

2.2 Las cotizaciones de precios basadas en cantidades estimadas o proyectadas están sujetas a incremento en caso de que las cantidades compradas efectivamente durante el período especificado sean menores a las cantidades estimadas o proyectadas.

Cada entrega constituirá una operación por separado y cualquier omisión de entrega no tendrá consecuencias para otras entregas.

Salvo lo dispuesto en el Artículo 6.3, cualquier muestra suministrada al Comprador es únicamente con fines informativos y de ninguna manera implica condiciones o

garantías expresas o implícitas de ningún tipo, incluidas las relativas a la calidad, la descripción, la comerciabilidad, la idoneidad o la adecuación para cualquier propósito. Se considerará que el Comprador se ha asegurado de dichos asuntos antes de pedir los Productos.

3. Precios

3.1 Los precios y las monedas de los productos del Vendedor se estipulan en el Pedido Confirmado. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los precios del Vendedor incluyen el embalaje estándar, pero no incluyen el Impuesto al valor agregado ni ningún otro impuesto, derecho, gravamen o cargo aplicable similar impuestos en cualquier jurisdicción en relación con los Productos o la entrega de estos ("Impuestos"). El importe de cualquier impuesto recaudado en relación con la venta de Productos al Comprador correrán por cuenta del Comprador y se agregarán a cada factura o serán facturados por separado por el Vendedor al Comprador. Si el Vendedor otorga un descuento, este descuento solo se relaciona con la entrega específicamente mencionada en el Pedido Confirmado.

3.2 Salvo que en el Pedido Confirmado se haya indicado los precios en firme, el Vendedor tiene derecho a incrementar el precio de los Productos que aún no haya entregado, si los factores determinantes del precio de costo han estado sujetos a un incremento. Estos factores incluyen, entre otros: materias primas y auxiliares, energía, productos obtenidos por el Vendedor de terceros, sueldos, salarios, contribuciones de seguridad social, cargos gubernamentales, costos de fletes y primas de seguro. El Vendedor notificará al Comprador sobre dicho incremento.

4. Pago

4.1 A menos que se indique lo contrario en el Pedido Confirmado, el pago se efectuará sobre la base de efectivo neto, que deberá ser recibido por el Vendedor dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de la factura del Vendedor. Todos los pagos se efectuarán sin ninguna deducción en cuenta de cualquier impuesto y libres de compensación u otras contrademandas, excepto por las compensaciones con contrademandas no disputadas o exigibles.

4.2 El Vendedor puede, sin perjuicio de cualquier otro derecho del Vendedor, cobrar intereses sobre cualquier pago vencido a un tipo del 12 % (doce por ciento) o al tipo más alto permitido por la ley del domicilio social del Comprador hasta que todas las cantidades pendientes hayan sido pagadas en su totalidad. Todos los costos y gastos incurridos por el Vendedor con respecto a la cobranza de pagos vencidos (incluidos, de manera enunciativa más no limitativa, honorarios razonables de abogados, honorarios de peritos, costos judiciales y otros gastos de litigio) correrán por cuenta del Comprador.

4.3 Cada pago efectuado por el Comprador aplicará en primer lugar para pagar los costos judiciales y extrajudiciales, y el interés acumulado, y, luego serán deducidos de la reclamación

pendiente más antigua, independientemente de cualquier sugerencia en contrario por parte del Comprador.

4.4 Cualquier reclamo con respecto a la factura debe ser notificada por escrito al Vendedor dentro de los 20 (veinte) días posteriores a la fecha de facturación. A partir de entonces, se considerará que el Comprador ha aprobado la factura.

5. Entrega

5.1 Los INCOTERMS aplicables son los indicados en el Pedido Confirmado o los que se han acordado de otro modo entre el Vendedor y el Comprador. Los INCOTERMS tendrán el significado definido en la última versión de los INCOTERMS publicada por la Cámara Internacional de Comercio con sede en Xxxxx, Xxxxxxx, en el momento del Pedido confirmado.

5.2 Salvo que se estipule lo contrario en el Pedido Confirmado, los horarios o las fechas de entrega por parte del Vendedor son estimados y no son esenciales. El Vendedor tiene derecho a entregar los Productos en partes según se indica en el Pedido Confirmado y a facturar por separado. En ningún caso el Vendedor será responsable de los daños o costos a causa del retraso en la entrega. El retraso en la entrega de cualquier Producto no relevará al Comprador de su obligación de aceptar la entrega de éste. El Comprador estará obligado a aceptar los Productos y a pagar la tarifa especificada en el Pedido Confirmado por la cantidad de Productos entregados por el Vendedor.

Si el Vendedor no puede atender la demanda total de los Productos, podrá distribuir la cantidad disponible de los Productos como considere más justo mediante envíos parciales o cancelaciones de envíos, pudiendo dar preferencia a los compromisos más antiguos. Para los Pedidos confirmados en los que la entrega deba realizarse mediante recogida por parte del Comprador, dicha recogida se realizará en las instalaciones del Vendedor que éste indique al Comprador y se considerará que la entrega ha tenido lugar cuando los Productos estén disponibles para su recogida por parte del Comprador en dichas instalaciones. Si el Comprador no recoge los Productos de las instalaciones del Vendedor en un plazo de 5 (cinco) días a partir de la entrega, el Vendedor podrá cobrar al Comprador por el almacenamiento a tarifas comerciales y el Comprador acepta pagar dichos cargos de almacenamiento a petición.

5.3 Los productos pedidos bajo Incoterms EXW se facturarán en o poco después de la fecha en la que los Productos se hayan entregado al Comprador.

5.4 Cuando los Productos se entreguen en envases retornables propiedad del Vendedor, según lo indique el Vendedor (tales como depósitos xx xxxxx inoxidable), el Comprador deberá enviar dichos envases retornables de regreso al Vendedor libres de porte a más tardar noventa (90) días después de la fecha de envío inicial. El Vendedor tendrá derecho a imponer sanciones al Comprador por la devolución tardía de hasta el

valor total del envase si no se devuelve en un plazo de ciento veinte (120) días tras la fecha de envío inicial.

6. Inspección y Conformidad con las Especificaciones

6.1 En la entrega y durante la manipulación, el uso, la mezcla,, la alteración, la incorporación, el procesamiento, el transporte, el almacenamiento, la importación y la (re)venta de los productos (el "Uso"), el Comprador deberá examinar los Productos y determinará a su satisfacción que los Productos entregados cumplen con las especificaciones acordadas para los Productos, conforme a lo estipulado en el Pedido Confirmado o, en ausencia de las especificaciones acordadas, las especificaciones más recientes utilizadas por el Vendedor en el momento de la entrega de los Productos (las "Especificaciones").

6.2 Los reclamos referentes a los Productos se deben realizar por escrito y deben llegar al Vendedor a más tardar 7 (siete) días a partir de la fecha de entrega con respecto a cualquier defecto, falla o insuficiencia que sería evidente con una inspección razonable a la entrega, y 7 (siete) días a partir de la fecha en que cualquier otra reclamación (p. ej., defectos ocultos) fue o debió ser aparente, pero en ningún caso después de (i) 6 (seis) meses desde la fecha de entrega de los Productos o (ii) el vencimiento del período de validez de los Productos, lo que ocurra primero. Si el Vendedor lo solicita, se le enviará inmediatamente una muestra o se le permitirá el acceso a los Productos objeto de la reclamación. Cualquier uso de los Productos se considerará como una aceptación incondicional de los Productos a partir de la fecha de entrega y una renuncia a todas las reclamaciones con respecto a los Productos.

6.3 La determinación de que los Productos entregados cumplen o no con las Especificaciones la hará exclusivamente el Vendedor, mediante el análisis de las muestras o los registros retenidos por el Vendedor, y tomados de los lotes en los que se produjeron los Productos de conformidad con los métodos de análisis utilizados por el Vendedor.

6.4 Los defectos que afectan a una parte de los Productos no dan derecho al Comprador a rechazar toda la entrega de los Productos. Las reclamaciones, si las hubiera, no afectan la obligación del Comprador de pagar según se define en el Artículo 4. Tras la recepción de una reclamación, el Vendedor tiene derecho a suspender todas las entregas posteriores hasta que se establezca que las reclamaciones son infundadas o refutadas, o hasta que se haya subsanado totalmente el defecto. El Comprador no devolverá los productos al Vendedor a menos que se le haya autorizado previamente. Los reclamos no eximen al Comprador de su obligación de (i) documentar adecuadamente su reclamación y (ii) mitigar cualquier pérdida.

7. Transferencia de Riesgo y Propiedad

7.1 El riesgo de los Productos pasará al Comprador de conformidad con el Incoterm aplicable (consulte el Artículo 5.1).

7.2 El título de los Productos no pasará al Comprador y la plena propiedad legal y el usufructo de los Productos permanecerá con el Vendedor hasta que el Vendedor haya recibido el pago completo de los Productos, incluidos los costos como intereses, cargos, gastos, etc.

7.3 Los productos cuya entrega se suspenda a la espera del pago por parte del comprador, así como los productos cuya entrega sea rechazada por error o no sea aceptada por el comprador, serán retenidos y almacenados por EL VENDEDOR por cuenta y riesgo del comprador.

7.4 En caso de terminación con base en el Artículo 13, el Vendedor tendrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho del Vendedor, el derecho a exigir la devolución inmediata de los Productos o a recuperar los Productos, para los cuales puede invocar una reserva de dominio.

7.5 Hasta que se haya completado el pago de los Productos, el Comprador tiene derecho a utilizar los Productos únicamente en la medida requerida en su curso normal de negocios y, en la medida de lo posible, deberá:

(i) mantener los Productos separados y de una manera claramente identificable;

(ii) notificar inmediatamente al Vendedor sobre cualquier reclamo de terceros que pueda afectar a los Productos; y

(iii) asegurar adecuadamente los Productos. Salvo autorización previa expresa y por escrito del Vendedor, el Comprador no podrá revender los productos a terceros.

8. Garantía Y Responsabilidad Limitadas

8.1 El Vendedor garantiza únicamente que en la fecha de entrega, los Productos cumplirán con las Especificaciones. En caso de y en la medida en que los Productos no cumplan con dicha garantía, según lo determinado de conformidad con el Artículo 6, el Vendedor puede, a su discreción, dentro de un plazo razonable, reparar o reemplazar los Productos sin cargo para el Comprador u emitir un crédito por dichos Productos por el importe del precio original de la factura. Por consiguiente, la obligación del Vendedor se limitará únicamente a la reparación o el reemplazo de los Productos o a otorgar crédito por los Productos.

8.2 La obligación del Vendedor de reparar, reemplazar u otorgar crédito será contingente a la recepción por parte del Vendedor de un aviso oportuno sobre cualquier presunta disconformidad de los Productos y, si corresponde, la devolución de los Productos, de conformidad con el Artículo 6.

8.3 La garantía precedente es exclusiva y sustituye todas las demás garantías, representaciones, condiciones u otros términos, expresos, implícitos, legales, contractuales o de otro tipo, incluye, sin limitación, cualquier garantía de comerciabilidad, idoneidad o adecuación para cualquier

propósito, o ausencia de infracción de cualquier reclamación en cualquier derecho de propiedad intelectual relacionados con los Productos.

8.4 LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR TODOS Y CADA UNO DE LOS RECLAMOS POR DAÑOS QUE SURJAN EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS Y EL USO DE ESTOS, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, EXCEDERÁ LA SUMA DE LOS PAGOS DEL COMPRADOR POR LOS PRODUCTOS SUJETOS A LA RECLAMACIÓN. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR O CUALQUIER OTRA PERSONA LOS DAÑOS BASADOS EN PÉRDIDA DE PLUSVALÍA, PÉRDIDA DE VENTAS O UTILIDADES, PÉRDIDAS RESULTANTES DE LA INTERRUPCIÓN DE LABORES, FALLO DE PRODUCCIÓN, DETERIORO DE OTROS BIENES O DE OTRO TIPO, PÉRDIDAS DERIVADAS DEL INCUMPLIMIENTO DE OTROS COMPROMISOS CONTRACTUALES, O CUALQUIER TIPO DE DAÑO O PÉRDIDA, COSTO O GASTO ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, CONSECUENTE O PUNITIVO, YA SEA QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, FRAUDE, LA NEGLIGENCIA U OTROS MOTIVOS.

9. Fuerza Mayor

9.1 Ninguna de las partes será responsable de ninguna manera por daños, pérdidas, costos o gastos derivados de o relacionados con cualquier retraso, restricción, interferencia o fallo en el desempeño de cualquier obligación hacia la otra parte causada por cualquier circunstancia fuera de su control razonable, incluidos, de manera enunciativa más no limitativa, actos de Dios, leyes y reglamentos, medidas administrativas, órdenes o decretos de cualquier tribunal, terremoto, inundación, incendio, explosión, guerra, terrorismo, motín, sabotaje, accidente, epidemia o pandemia y/o cualquier acción gubernamental resultante que afecte a la producción, huelga, cierre forzoso, retraso, disturbios laborales, dificultad para obtener mano de obra o materias primas necesarias, falta o falla de transporte, avería de la maquinaria o planta esencial, reparación o mantenimiento de emergencia, avería o escasez de servicios públicos, retraso en la entrega o defectos en los bienes suministrados por proveedores o subcontratistas ("Fuerza Mayor").

9.2 Ante la ocurrencia de cualquier evento de Fuerza Mayor, la parte que lo sufra informará de inmediato a la otra parte mediante un aviso por escrito en la que se especifique la causa del evento y cómo afectará al desempeño de sus obligaciones en virtud del Pedido Confirmado. En caso de cualquier retraso, la obligación de entregar se suspenderá por un período igual a la pérdida de tiempo a causa del evento de Fuerza Mayor. Sin embargo, en caso de que un evento de Fuerza Mayor continúe o se espere que continúe durante un período que se extienda a más de 60 (sesenta) días después de la fecha de entrega acordada, cualquiera de las partes tendrá el derecho a cancelar la parte afectada del Pedido Confirmado sin ninguna responsabilidad ante la otra parte. Si

el suministro de Productos por parte del Vendedor se ve limitado debido a un evento de Fuerza mayor, el Vendedor distribuirá los Productos entre el Comprador y otros clientes de la forma que el Vendedor considere razonable.

10. Modificaciones e Información

10.1 Salvo que se haya acordado que las Especificaciones son firmes durante un determinado período o cantidad de Productos, el Vendedor se reserva el derecho de cambiar o modificar las Especificaciones o la fabricación de los Productos y de sustituir los materiales utilizados en la producción o fabricación de los Productos periódicamente sin previo aviso. El Comprador reconoce que los datos en los catálogos del Vendedor, fichas técnicas de productos y otras publicaciones descriptivas distribuidas o publicadas en sus sitios web pueden variar periódicamente sin previo aviso. Cualquier declaración, representación, recomendación, consejo, muestra u otra información del Vendedor en relación con las Especificaciones, los Productos y el Uso de estos, se proporcionará únicamente para la comodidad del Comprador.

10.2 El Comprador debe confiar únicamente en su propia experiencia, conocimiento y juicio en relación con los Productos y el Uso del Comprador de éstos, así como en la aplicación del Comprador de cualquier información obtenida del Vendedor para los fines previstos por el Comprador. La consultoría proporcionada por el Vendedor no dará lugar a ninguna obligación adicional. Los detalles y la información proporcionada con respecto a la idoneidad y el Uso de los Productos no serán obligatorios y el Vendedor no asume ninguna responsabilidad basada en tales consultas. Todos los datos facilitados por el Vendedor en cualquier certificado y/o ficha técnica, como por ejemplo, fichas de seguridad, fichas técnicas e información sobre alérgenos, son el resultado de una verificación interna basada en las metodologías del Vendedor, son precisos según el mejor conocimiento del Vendedor en la fecha del certificado o la hoja de datos y se proporcionan. únicamente con fines informativos. No se ofrece ninguna garantía expresa o implícita en cuanto a la calidad, exactitud, integridad y conformidad de los datos o los resultados que se obtendrán del uso de dichos datos por parte del Comprador.

10.3 El Comprador deberá indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor de todos y cada uno de los daños, pérdidas, costos, gastos, reclamaciones, demandas y responsabilidades (incluidas, sin limitación, las responsabilidades del Producto) derivados de o relacionados con los Productos y el Uso de estos por parte del Comprador, o la aplicación de cualquier información divulgada o proporcionada por o en nombre del Vendedor.

11. Cumplimiento xx Xxxxx y Normas

11.1 Cada una de las partes reconoce que cumplirá los requerimientos o limitaciones conforme a cualquier xxx, xxxxx estatuaria, regulación, código o norma, incluidos, pero no

limitándose, a todos los reglamentos aplicables en relación con (i) la lucha contra el soborno y la anticorrupción y (ii) el comercio internacional, tales como, pero no limitándose, embargos, control de importación y exportación y listas de partes sancionadas ("Leyes y normas").

11.2 El Comprador garantiza de forma expresa que sus empleados, agentes y subcontratistas no podrán, directa ni indirectamente (i) aceptar, prometer, ofrecer o proveer ningún tipo de ventaja indebida ni (ii) celebrar ningún acuerdo (a) con ninguna entidad o persona, incluidos entidades oficiales del Gobierno o controladas por el Gobierno; ni (b) relacionado con un Producto, de manera que constituya un delito o una infracción de las Leyes y normas.

11.3 El Comprador será exclusivamente responsable de (i) garantizar el cumplimiento de todas las Leyes y normas asociadas con su Uso previsto de los Productos, y (ii) obtener todas las aprobaciones, permisos o autorizaciones necesarias para dicho Uso.

12. Cesión y Cambio de Control

12.1 Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones en virtud del Pedido Confirmado sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que el Vendedor podrá ceder dichos derechos y obligaciones a cualquier afiliado de DSM-Xxxxxxxxx AG o a un tercero que adquiera la totalidad o una parte sustancial de sus activos o negocios relacionados con los Productos.

12.2 El Vendedor tendrá derecho a dar por terminado el Pedido Confirmado de inmediato si, en cualquier momento durante la vigencia del Pedido confirmado, una persona o grupo de personas, no relacionadas con las personas que controlan al Comprador a partir de la fecha del Pedido confirmado, adquiere el control sobre el Comprador, a través de la propiedad de títulos con derecho de voto o de otra manera. El Comprador debe notificar al Vendedor de dicha adquisición dentro de los 10 (diez) días posteriores de esta. El Vendedor puede ejercer su derecho a dar por terminado el Pedido Confirmado mediante aviso por escrito al Comprador en un plazo de 10 (diez) días después de la fecha de recepción de dicho aviso.

13. Suspensión y Terminación

13.1 Si (i) el Comprador no cumple con sus obligaciones hacia el Vendedor y no proporciona una garantía adecuada de su cumplimiento antes de la fecha de entrega programada; o (ii) si el Vendedor tiene dudas razonables con respecto al cumplimiento de sus obligaciones por parte del Comprador y el Comprador no proporciona al Vendedor una garantía adecuada del cumplimiento del Comprador antes de la fecha de entrega programada y, en cualquier caso, dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud del Vendedor de dicha garantía; o (iii) si el Comprador se vuelve insolvente o incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o entra en liquidación (que no sea con fines de reconstrucción

o fusión) o se instituye algún procedimiento de quiebra por o contra el Comprador o si se designa un fiduciario o receptor o administrador para la totalidad o una parte sustancial de los activos del Comprador o si el Comprador celebra un convenio de acuerdo o realiza cualquier cesión para el beneficio de sus acreedores; o (iv) en caso de incumplimiento por parte del Comprador de las Leyes y normas, entonces el Vendedor, mediante aviso por escrito, de inmediato y sin perjuicio de ninguno de sus otros derechos, podrá:

(i) exigir la devolución y tomar posesión de cualquier Producto entregado que no se haya pagado y todos los costos relacionados con la recuperación de los Productos serán con cargo al Comprador; o

(ii) suspender su cumplimiento o dar por terminado el Pedido Confirmado para la entrega pendiente de Productos, a menos que el Comprador realice dicho pago de Productos en efectivo y por anticipado o proporcione una garantía adecuada de dicho pago para los Productos al Vendedor.

13.2 En cualquiera de los casos del Artículo 13.1, todas las reclamaciones pendientes del Vendedor vencerán y se pagarán inmediatamente con respecto a los Productos entregados al Comprador y que no hayan regresado al poder del Vendedor.

14. Renuncia

El incumplimiento, retraso u omisión por parte del Vendedor de hacer valer, en cualquier momento, cualquier disposición de las Condiciones no se interpretará como una renuncia al derecho del Vendedor de actuar o de hacer valer dicha disposición. Ninguna renuncia por parte del Vendedor a alguna violación de las obligaciones del Comprador constituirá una renuncia de alguna otra violación previa o posterior.

15. Divisibilidad

En caso de que se determine que alguna disposición de las Condiciones no es válida o es inaplicable, esta no afectará en ningún sentido la validez y la aplicabilidad de las disposiciones restantes entre las partes y serán separadas de estas. Las disposiciones pertinentes que se consideren como no válidas

o inaplicables se enmendarán para cumplir con la intención legal y económica de las disposiciones originales en la máxima medida permitida por ley.

16. Limitación de Acción

Salvo que se estipule lo contrario en el presente documento, no se iniciará ninguna acción por parte del Comprador, a menos que éste notifique por escrito al Vendedor sobre la presunta existencia de alguna reclamación contra el Vendedor dentro de los 30 (treinta) días posteriores a que el evento denunciado se conozca por primera vez por el Comprador y el Comprador promueva una acción dentro de los 12 (doce) meses posteriores a dicho aviso.

17. Ley Aplicable y Jurisdicción

17.1 Estas condiciones se interpretarán de conformidad con las leyes básicas del país (o Estado) en el que está constituido el Vendedor y se regirán por ella, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflictos xx xxxxx. Cuando proceda, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará.

17.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con estas condiciones o con un pedido confirmado se resolverá amistosamente entre las partes. En caso de que no pueda llegarse a un acuerdo amistoso, ambas partes se someterán irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes del lugar en donde está constituido el Vendedor.

18. Partes Independientes

El Vendedor y el Comprador son partes independientes, y la relación establecida por el presente documento no se considerará la de principal y agente. Las ventas u obligaciones de cualquiera de las partes hacia un tercero no vincularán en modo alguno a la otra parte.

19. Persistencia De Los Derechos

Los derechos y obligaciones de las partes serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Las partes se asegurarán de que sus directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes legales cumplan con estas Condiciones. La terminación de uno o más de los derechos y obligaciones de las partes, por cualquier motivo, no afectará las disposiciones de las Condiciones que se pretende que permanezcan en vigor después de dicha terminación.

20. Encabezado

Los encabezados contenidos en las Condiciones se incluyen por referencia y no afectarán la construcción o interpretación de las mismas.

21. Propiedad Intelectual

21.1 Todos los derechos de propiedad intelectual derivados de o relacionados con los Productos serán propiedad exclusiva del Vendedor.

21.2 El Vendedor no ha verificado la posible existencia de derechos de propiedad intelectual de terceros que podrían ser infringidos como consecuencia de la venta o entrega de los Productos y el Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño en ese aspecto.

21.3 La venta de Productos no otorgará, implícitamente o de otra manera, ninguna licencia en relación con ningún derecho de propiedad intelectual relacionado con las composiciones y/o aplicaciones de los Productos, y el Comprador asume explícitamente todos los riesgos de cualquier infracción de propiedad intelectual por razón de su importación y/o uso de los Productos, ya sea de forma individual o en combinación

con otros materiales o en cualquier operación del procesamiento.

21.4 Salvo autorización previa expresa y por escrito del Vendedor, el Comprador no divulgará, revenderá ni pondrá a disposición de terceros las fórmulas, creaciones originales, tecnologías, Productos, muestras e información de propiedad del Vendedor, ni hará uso de los mismos para otros fines distintos de los anteriormente indicados. Asimismo, el Comprador se compromete a no analizar, realizar ingeniería inversa, igualar o falsificar (en cualquier caso, por sí mismo o a través de otra persona) los Productos por cuenta propia o de terceros y a no utilizar en sus productos bienes similares de terceros que sean el resultado de analizar, realizar ingeniería inversa, igualar o falsificar los Productos.

22. Confidencialidad

Toda la información proporcionada por el Vendedor o en nombre de esta se tratará como confidencial, y el Comprador podrá utilizarla solo para el propósito de todas las transacciones. La divulgación de información solo está permitida a cualquiera de sus empleados o a un tercero en función de la estricta necesidad de conocerla, excepto en caso de que el Comprador esté obligado a revelar la información en virtud de una orden judicial o una obligación legal. En tal caso, el Comprador informará de forma inmediata al Vendedor y cooperará razonablemente con el Vendedor si busca obtener una orden de protección. El Comprador deberá devolver inmediatamente al Vendedor, cuando se le solicite, toda la información. El Comprador no conservará una copia de tal información. El Comprador tratará la existencia de la relación como confidencial. El Comprador o sus empleados firmarán un acuerdo de confidencialidad a pedido.

23. Idioma

Solo la versión en inglés de estas Condiciones será auténtica y prevalecerá, en caso de inconsistencia, sobre cualquier traducción de estas Condiciones en otro idioma.