Proyecto común de segregación de Elecnor, S.A. en favor de
Proyecto común de segregación de Elecnor, S.A. en favor de
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.
En Madrid, a 2 xx xxxxx de 2021
Índice
1. Presentación ………………………………………………………………………………………………………………… 3
2. Procedimiento de la segregación. Régimen simplificado …………………………………………… 4
3. Motivos de la segregación …………………………………………………………………………………………… 4
4. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades intervinientes en la operación de segregación 6
5. Designación de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria. Valoración del patrimonio segregado …………………………………… 6
6. Aumento de capital, determinación y atribución de las acciones de la Sociedad Beneficiaria ………………………………………………………………………………………………………………… 7
7. Incidencia de la segregación, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en
las prestaciones accesorias en la Sociedad Segregada …………………………………………… 8
8. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital ………………… 8
9. Ventajas a atribuir en la Sociedad Beneficiaria al experto independiente que intervenga en la operación de segregación proyectada o a los administradores de
la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria ……………………………………………… 8
10. Fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad …………………………………………………………… 8
11. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria ………………………………………………………………………… 8
12. Posibles consecuencias de la segregación sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso,
en la responsabilidad social de la Sociedad ……………………………………………………………… 9
13. Otras menciones ………………………………………………………………………………………………………… 9
Los órganos de administración de Elecnor, S.A. (la “Sociedad Segregada”) y Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (la “Sociedad Beneficiaria”), han formulado este proyecto común de segregación (el “Proyecto de Segregación”), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 71 y 30.1 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), siendo aplicable este último por remisión del artículo 73.1 LME.
La operación de segregación parcial proyectada implicará la segregación de la parte del patrimonio de la Sociedad Segregada dedicada a la actividad empresarial de servicios y proyectos, que se ocupa de la ejecución de toda clase de proyectos de ingeniería, energías renovables, construcción y servicios y que se desarrolla tanto directamente como a través de sucursales y sociedades establecidas en España y en el extranjero en relación con los siguientes sectores:
(i) Electricidad
(ii) Generación de energía
(iii) Gas
(iv) Telecomunicaciones y Sistemas
(v) Ferrocarriles
(vi) Mantenimiento y eficiencia energética
(vii) Instalaciones
(viii) Construcción
(ix) Agua
(x) Medio Ambiente
(xi) Espacio
Dicha actividad conforma una unidad económica (en adelante, identificada como la “Unidad Económica”), cuyos elementos patrimoniales integrantes se identificarán más adelante, que se transmitirá en bloque en virtud de la segregación proyectada en favor de la Sociedad Beneficiaria. Se deja constancia, para que no haya dudas, de que no se incluyen en la Unidad Económica transmitida: (i) los servicios corporativos del grupo, encargados de la gestión y prestación de servicios de apoyo a las sociedades que integran el grupo empresarial; (ii) ciertas sociedades vehículo en liquidación o en curso de solucionar alguna situación que permita iniciar su liquidación; y (iii) ciertas sociedades vehículo de inversión que no forman parte de la rama de actividad segregada y que se mantendrán en la cabecera del grupo. Las sociedades excluidas de acuerdo con los criterios anteriores existentes a esta fecha se identifican en el Apéndice II del Anexo 1, en el apartado de Exclusiones.
En virtud de la operación de segregación proyectada, la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal la Unidad Económica de la Sociedad Segregada.
La estructura accionarial dentro del grupo al que pertenecen la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria es, a fecha xx xxx, la siguiente:
2. Procedimiento de la segregación. Régimen simplificado
Según se ha indicado, la Sociedad Beneficiaria está íntegramente participada por la Sociedad Segregada. En consecuencia, la segregación se ejecutará de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 LME por remisión del artículo 73.1 LME.
De este modo, la segregación se llevará a cabo sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:
(i) La inclusión en el presente Proyecto de Segregación de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME.
(ii) Los informes de administradores sobre el Proyecto de Segregación.
En todo caso, y pese a lo dispuesto en los apartados 2º, 3º y 4º del artículo 49.1 LME, está previsto
(i) la elaboración de informe por parte de experto independiente, (ii) el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y (iii) que la segregación proyectada sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Segregada y por el Accionista Único de la Sociedad Beneficiaria.
La Sociedad Segregada es uno de los grupos empresariales españoles de referencia en los sectores de infraestructuras, energías renovables, servicios y nuevas tecnologías. El grupo al que pertenece la Sociedad Segregada está formado por más de 100 sociedades que cuentan en total con alrededor de 18.203 empleados, operando en 55 países y siendo sus principales mercados, además de España, Europa, Norteamérica, Centroamérica, Sudamérica, África, Australia y Medio Oriente (el “Grupo Elecnor”). Las operaciones del Grupo Elecnor se agrupan esencialmente en dos Áreas de Negocio:
a) Servicios y Proyectos: Área que se ocupa de la ejecución de toda clase de proyectos de ingeniería, construcción y servicios, tanto en España como en el extranjero, en relación con
los siguientes sectores de la Electricidad, la Generación de energía, el Gas, las Telecomunicaciones y Sistemas, los Ferrocarriles, el Espacio, Mantenimiento y eficiencia energética, las Instalaciones de todo tipo, la Construcción, el Agua y el Medio Ambiente.
Todas estas actividades constituyen una unidad económica de la Sociedad Segregada que desarrolla actualmente, tanto directamente como a través de sucursales y sociedades establecidas en España y en el extranjero.
b) Concesiones: Área centrada en la promoción, búsqueda de financiación y gestión de activos de transmisión y generación de energía, así como de otros activos estratégicos y que se desarrolla a través de las sociedades cabeceras de negocio Xxxxx Concesiones e Inversiones,
S.L.U. y Enerfin Sociedad de Energía, S.L.U.
La segregación de la Unidad Económica, que actualmente desarrolla directamente la Sociedad Segregada, tiene como objeto posibilitar que se muestren de forma individualizada los resultados de la actividad del Área de Negocio de Servicios y Proyectos y su capacidad de desarrollo estratégico, posibilitar la realización de mejoras en la gestión de los medios utilizados en el negocio y su focalización en los proyectos, así como ampliar y mejorar los mecanismos para la captación de los recursos necesarios para ello.
La operación supone culminar la implantación de una estructura societaria y de gobierno que, sobre la base de una adecuada diferenciación de funciones entre la Sociedad Segregada y las sociedades cabeceras de cada uno de los negocios, como será el caso de la Sociedad Beneficiaria de la segregación, Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U., permitirá individualizar adecuadamente los riesgos, activos empleados, beneficios, etc., de las actividades que desarrollan cada una de ellas y, en consecuencia, que pueda diferenciarse de una forma adecuada el valor añadido de cada una de las actividades del Grupo Elecnor, con el consiguiente efecto en el mercado, así como que de esta forma, se vea reforzada la salvaguarda de la integridad patrimonial del propio Grupo Elecnor y, por tanto, del interés social.
En particular, la nueva estructura societaria y de gobierno del Grupo Elecnor supone establecer un marco que permitirá:
a) el ejercicio por parte de la Sociedad Segregada como sociedad matriz del Grupo Elecnor, de las funciones de gestión de las participaciones, coordinación estratégica y determinación de directrices básicas de gestión, si bien bajo el respeto de los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de las distintas sociedades que integran el Grupo Elecnor, velando por la mejor y más adecuada conciliación del interés social de la Sociedad Segregada con el de sus entidades participadas, así como con el de sus accionistas y distintos grupos de interés en el mercado.
b) asignar a la Sociedad Beneficiaria, como sociedad cabecera del Negocio de Servicios y Proyectos del Grupo Elecnor, la dirección ordinaria de las actividades que integran dicho Negocio, lo que efectuará a través de sus órganos de gobierno y equipos de dirección, de conformidad con las directrices estratégicas establecidas a nivel de grupo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a denominación, tipo social, domicilio y datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la operación de segregación proyectada.
4.1 La Sociedad Segregada
La denominación social de la Sociedad Segregada es Elecnor, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en la xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx 00, Xxxxxx; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 269, folio 22, hoja número M-5418 y está provista de NIF A-48027056.
Su capital social asciende a 8.700.000 euros, representado por 87.000.000 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas, y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
4.2 La Sociedad Beneficiaria
La denominación social de la Sociedad Beneficiaria es Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (constituida como Electrificaciones del Norte Elecnor, S.A.), se trata de una sociedad anónima con domicilio social en la calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx nº 33, Madrid, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 260, folio 87, hoja número M-5243 y está provista de NIF A-79486833.
Su capital social asciende a 13.545.000 euros, representado por 2.250.000 acciones de 6,02 euros de valor nominal cada una, representadas mediante títulos al portador, totalmente suscritas y desembolsadas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.1º LME, en el Anexo 1 al presente Proyecto de Segregación se hacen constar los elementos del activo y del pasivo que integran la Unidad Económica.
De conformidad con el Anexo 1 el valor total de la Unidad Económica es de 151.006.452 euros, que se corresponde con el valor neto contable de la misma, según resulta de los libros de la Sociedad Segregada.
El anterior anexo es estimativo y la segregación se realizará por la totalidad de los elementos que integren la Unidad Económica en el momento de su ejecución, en tanto que la Sociedad Segregada
continuará realizando sus actividades y prestando servicios con las consiguientes modificaciones patrimoniales que puedan derivarse de ello hasta el momento efectivo de la segregación.
En caso de que resultase imposible por causa legal u operativa transmitir a la Sociedad Beneficiaria alguno de los elementos del activo o del pasivo incluidos en el Anexo 1, el activo o pasivo de que se trate quedará excluido del patrimonio segregado.
6. Aumento de capital, determinación y atribución de las acciones de la Sociedad Beneficiaria
Se indican a continuación los datos del aumento de capital y la asignación de las acciones que se atribuirán a la Sociedad Segregada, que seguirá siendo titular de las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad Beneficiaria:
• La Sociedad Beneficiaria aumentará su capital social, actualmente fijado en 13.545.000 euros, en la cifra de 1.505.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 250.000 nuevas acciones, por un valor nominal de 6,02 euros por acción, de igual clase a las existentes. Las nuevas acciones se emitirán con una prima de emisión total por importe de 149.501.452 euros, a razón de 598,005808 euros por cada nueva acción emitida.
De este modo, el capital social de la Sociedad pasará de su importe actual a la cifra de
15.050.000 euros.
A efectos meramente identificativos, se describe en el Anexo 2 la asignación de las nuevas acciones emitidas en función de los elementos patrimoniales aportados.
• En consecuencia, el artículo 5º de los estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria se verá modificado y presentará la siguiente redacción (según consta en el apartado 11 del Proyecto de Segregación):
“Artículo 5º.- Capital social
El capital social queda fijado en la cifra de QUINCE MILLONES CINCUENTA MIL EUROS (15.050.000,00 €), dividido y representado por DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) acciones nominativas, de SEIS EUROS CON DOS CÉNTIMOS DE EURO (6,02
€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.500.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, previéndose la emisión de títulos múltiples.”
• La totalidad de las nuevas acciones resultantes del referido aumento serán atribuidas a la Sociedad Segregada, por ser el socio único de la Sociedad Beneficiaria, sin que proceda compensación complementaria en dinero.
• El valor nominal de las nuevas acciones, así como la prima de emisión de las nuevas acciones, se suscribe y desembolsa íntegramente mediante la aportación de la Unidad Económica segregada.
• Las nuevas acciones emitidas se anotarán en el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad Beneficiaria.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Segregada, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.
8. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad Segregada y no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria, ni al experto independiente que intervenga en la operación de segregación proyectada.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que, al ser la segregación una operación entre empresas del Grupo Elecnor, las operaciones realizadas por la Sociedad Segregada, a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Beneficiaria desde el 1 de enero de 2021.
11. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria
En tanto que la segregación se realizará con aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria, se modifica el artículo estatutario relativo al capital social en los términos indicados en el apartado 6 anterior. Asimismo, se modifica dicho artículo estatutario, por pasar las acciones de la Sociedad Beneficiaria de estar representadas por títulos al portador a estar representadas mediante acciones nominativas. Por tanto, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, los estatutos sociales resultantes de la Sociedad Beneficiaria son los que se identifican en el Anexo 3 al Proyecto de Segregación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar que la operación de segregación proyectada implicará la sucesión de los empleados afectos a la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Segregada respecto de los trabajadores pertenecientes a dicha Unidad Económica, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.
Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de segregación proyectada.
Asimismo, se hace constar que la operación de segregación proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria.
13.1 Designación de un único experto para que elabore un informe sobre el Proyecto de Segregación
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 78.1 LME, se hace constar que el órgano de administración de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria han acordado la solicitud de designación de un único experto independiente para que elabore el informe sobre el Proyecto de Segregación. Dicha solicitud se presentará en el Registro Mercantil de Madrid, en tanto el domicilio social de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Segregada radica en Madrid.
13.2 Balances de segregación
Se hace constar que los balances de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria que se han tomado en cuenta a los efectos de establecer las condiciones de la segregación son los correspondientes a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2020 (cada uno de ellos, el “Balance de Segregación”).
De conformidad con lo previsto en el artículo 37 LME, se hace constar que el Balance de Segregación de la Sociedad Segregada ha sido auditado por KPMG Auditores, S.L. Por lo que respecta al Balance de Segregación de la Sociedad Beneficiaria no ha sido verificado por cuanto la referida sociedad no se encuentra en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales.
13.3 Adopción, entre otros, del acuerdo de segregación
Según lo dispuesto en la normativa aplicable, la junta general de la Sociedad Segregada y el accionista único de la Sociedad Beneficiaria procederán en tiempo y forma a la deliberación y aprobación, en su caso, del presente Proyecto de Segregación, del Balance de Segregación, de los correspondientes acuerdos relativos a la segregación, y de todos aquellos otros acuerdos que sean considerados oportunos para la plena ejecución de la operación de segregación proyectada.
13.4 Régimen fiscal
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.
Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.2 LME, por remisión del artículo 73.1 LME, los órganos de administración de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Segregación.
El Proyecto de Segregación se redacta en cuatro (4) ejemplares originales firmados por cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria para su inserción en la página web de la Sociedad Segregada, xxx.xxxxxxx.xxx y su presentación en el Registro Mercantil de Madrid para su depósito.
Y a todos los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 LME, los órganos de administración de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Segregada formulan el presente Proyecto de Segregación en Madrid, a 2 xx xxxxx de 2021.
[siguen páginas de firmas]
Consejo de Administración de Elecnor, S.A.
[consta firma] X. Xxxxx Xxxx xx Xxxx Xxxxxxx Presidente | [consta firma] D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx Consejero |
[consta firma] D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx | [consta firma] Dña. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
[consta firma] X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Consejero | [consta firma] D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Consejero |
[consta firma] D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | [consta firma] X. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Consejero |
[consta firma] Dña. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | [consta firma] D. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx Consejero Delegado |
[consta firma] X. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx x Xxxxxxx Xxxxxxxxx | [xxxxxx firma] X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
[consta firma] X. Xxxxxxx xx Xxxx y Moyúa Consejero | [consta firma] X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
[consta firma] D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Consejero |
Administradores Solidarios de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.
[consta firma] D. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx Administrador Solidario | [consta firma] D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Administrador Solidario |
Patrimonio segregado a favor de la Sociedad Beneficiaria
Elementos del activo y del pasivo que integran la unidad económica (miles de euros)
Activo | Elecnor, S.A. Balance aportado |
Activo no corriente |
|
Activo intangible - | 516 |
Fondo de comercio | |
Otros activos intangibles, neto | 142 |
658 | |
Activos por derecho de uso | -- |
Inmovilizado material, neto | 65.062 |
Inversiones contabilizadas por el método de la participación | 6 |
Activos financieros no corrientes | |
Participaciones financieras (ver Apéndice I) | 200.601 |
Otras inversiones financieras | 7.525 |
Derivados | -- |
208.126 | |
Impuestos diferidos activos | 32.564 |
Total activo no corriente | 306.416 |
Activo corriente | |
Existencias | 31.187 |
Activos por contratos con clientes | 263.521 |
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 594.295 |
Deudores comerciales, empresas vinculadas | 19.792 |
Administraciones Públicas deudoras | 17.436 |
HP Deudora por Impuesto de Sociedades | -- |
Otros deudores | 1.869 |
Inversiones en Empresas Vinculadas CP | 7.593 |
Otras inversiones financieras a corto plazo | 6.986 |
Derivados | 143 |
Otros activos corrientes | 1.209 |
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 195.132 |
Activos no corrientes mantenidos para la venta | 81 |
Total activo corriente | 1.139.244 |
Total Activo | 1.445.660 |
Patrimonio Neto y Pasivo | Elecnor, S.A. Balance aportado |
Patrimonio Neto | |
Fondos Propios- | |
Aumento del Capital social derivado de la aportación de la Unidad Económica | 1.505 |
Acciones y participaciones en capital propias | -- |
Incremento de la prima de emisión derivado de la aportación de la Unidad Económica | 149.501 |
Diferencias de conversión | -- |
Ajustes por cambios de valor | -- |
Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante | -- |
Dividendo a cuenta del ejercicio | -- |
151.006 | |
Participaciones no dominantes | -- |
Total patrimonio neto | 151.006 |
Pasivo no corriente | |
Subvenciones e ingresos diferidos | -- |
Provisiones para riesgos y gastos | 22.335 |
Obligaciones y otros valores negociables | -- |
Deuda financiera | 14.154 |
Préstamo de Elecnor, S.A. a Elecnor SYP | 150.000 |
Derivados | -- |
Deudas con empresas del grupo | -- |
Pasivos por arrendamiento LP | -- |
Otros Pasivos no corrientes | -- |
Impuestos diferidos pasivos | 6.455 |
Total pasivo no corriente | 192.944 |
Pasivo Corriente | |
Provisiones a Corto Plazo | 34.850 |
Obligaciones y otros valores negociables | -- |
Deuda financiera | 1.598 |
Préstamo de Elecnor, S.A. a Elecnor SYP | 90.024 |
Derivados | 537 |
Acreedores comerciales, empresas asociadas y vinculadas | 38.907 |
Pasivos por arrendamiento CP | -- |
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar - | |
Deudas por compras o prestación de servicios | 413.011 |
Anticipos de clientes | 97.667 |
510.678 | |
Pasivos por contratos por clientes | 353.250 |
HP Acreedora por Impuesto de Sociedades | 4.111 |
Otras deudas - | |
Administraciones Públicas acreedoras | 6.591 |
Otros pasivos corrientes | 61.164 |
67.755 | |
Pasivos Asociados a Act. No Corr. Mantenidos para la Venta | -- |
Total pasivo corriente | 1.101.710 |
Total Patrimonio Neto y Pasivo | 1.445.660 |
Apéndice I
Relación de Activos Inmobiliarios
Familia | Código | Descripción | Inversión | Amortización | Xxxxxxxxx | Xxxx |
94 | 00003 | NAV 6/7 PG.VALDEA.(VUELO) | 394.137,15 | 91.309,10 | 302.828,05 | |
94 | 00004 | NAV.6/7 PG.XXXXXX.(SUELO) | 77.206,01 | 0,00 | 77.206,01 | |
94 | 00005 | NAVE XXXXXXX 21-27(SUELO) | 470.000,00 | 0,00 | 470.000,00 | |
94 | 00006 | NAVE XXXXXXX 21-27(VUELO) | 530.000,00 | 304.148,25 | 225.851,75 | |
94 | 00007 | NAVE XXXXXXX SUELO | 236.773,80 | 0,00 | 236.773,80 | |
94 | 00008 | NAVE XXXXXXX VUELO | 180.343,76 | 118.676,76 | 61.667,00 | |
94 | 00000 | XXXXXXX XXXXXXXXXX | 1.587.412,02 | 0,00 | 1.587.412,02 | |
98 | 00000 | XXXXX XXXXXXXXXX | 577.532,99 | 513.867,85 | 63.665,14 | |
98 | 00015 | PARQUE ACOPIA VALLADOLID | 531.440,72 | 244.965,92 | 286.474,80 | |
94 | 00000 | XXXXXXX XXXXXXXXXXX | 1.527.079,70 | 0,00 | 1.527.079,70 | |
98 | 00017 | NAVE INDUST.SUBILLABIDE | 1.519.758,82 | 580.224,88 | 939.533,94 | |
94 | 00000 | XXXXXXX XXXXXXX | 234.250,19 | 0,00 | 234.250,19 | |
94 | 00012 | TERRENO CALAF | 617.208,54 | 0,00 | 617.208,54 | |
98 | 00027 | INSTALACIONES CALAF | 882.707,37 | 0,00 | 882.707,37 | 0,00 |
94 | 00013 | TERRENO TORTOSA (SUELO) | 2.024.193,00 | 0,00 | 1.277.773,42 | 746.419,58 |
98 | 00028 | INSTALACIONES TORTOSA | 881.795,17 | 0,00 | 881.795,17 | 0,00 |
94 | 00000 | XXXX XXXXXXX (TERRENO) | 260.345,99 | 0,00 | 91.824,43 | 168.521,56 |
98 | 00000 | XXXX XXXXXXX (VUELO) | 160.694,44 | 15.667,86 | 145.026,58 | |
98 | 00000 | XXXX XXXXXXX (VUELO DETER | 87.559,57 | 0,00 | 87.559,57 | 0,00 |
94 | 00017 | LOCAL ARENAL2000(TERRENO) | 161.003,62 | 0,00 | 62.845,57 | 98.158,05 |
94 | 00018 | TERRENO UTE CANSALADES | 77.994,08 | 0,00 | 77.994,08 | |
94 | 00000 | XXXXX XXXXXX XXXXXX MAZ1 | 577.217,25 | 0,00 | 577.217,25 | |
94 | 00000 | XXXXX XXXXXX XXXXXX MAZ2 | 38.986,44 | 0,00 | 38.986,44 | |
94 | 00021 | PARCELAS TERRENO TOSSA | 108.044,41 | 0,00 | 108.044,41 | |
00 | 00000 | XXXX X.XXXXXX,00-XXXX "F" | 84.870,40 | 46.410,17 | 38.460,23 | |
98 | 00024 | LOCAL ARENAL 2000(VUELO) | 106.337,89 | 6.244,70 | 100.093,19 | |
98 | 00025 | LOCAL ARENAL2000(VUELODET | 68.082,70 | 0,00 | 68.082,70 | 0,00 |
98 | 00002 | SOT.ESTR.LOCAL 4 GARAJE 8 | 291.601,67 | 158.993,08 | 132.608,59 | |
98 | 00007 | NAVE 12 XX.XXXXX.XX 5,6 | 127.440,78 | 127.440,78 | 0,00 | |
98 | 00008 | EDIF.TYT OPERACIONES | 2.639,25 | 1.049,28 | 1.589,97 | |
98 | 00010 | LOCAL IND.ALICANTE | 54.141,00 | 24.093,47 | 30.047,53 | |
98 | 00000 | XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX | 34.372,17 | 1.289,10 | 33.083,07 | |
98 | 00029 | GARAJ.28-29 CAMP.MALL(DET | 15.254,24 | 114,42 | 7.627,12 | 7.512,70 |
Apéndice II
Participaciones societarias y financieras que se integran en Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. con motivo de la segregación
Denominación social | País | Nº de identificación | Nº de acciones/ participaciones sociales | % capital social | Valor en libros (miles de euros) |
ELECNOR ENERGIE XXX XXX, XxxX | XXXXXXXX | XXX 000000X | 75.000 | 100% | 554 |
ELECNOR DE ARGENTINA, S.A. | ARGENTINA | 30-64521257-2 | 806.820 | 99,90% | 1.342 |
ELECNOR AUSTRALIA PTY. LTD. | AUSTRALIA | 164 831 930 | 6.520.033 | 100% | 4.447 |
ELECNOR DO BRASIL, LTDA. | BRASIL | 30.455.661/0001-72 | 108.384.266 | 99,99% | 30.361 |
ELECNOR CAMEROUN SOCIÉTÉ ANONYME | CAMERÚN | M111914366109F | 9.839 | 100% | 150 |
ELECNOR CHILE, S.A. | CHILE | 00.000.000-0 | 24.593.560 | 99,99% | 19.413 |
ANDES SOLARES, S.A.S. | COLOMBIA | 000000000-9 | 41.000 | 100% | 12 |
YARIGUES SOLAR, S.A.S. | COLOMBIA | 000000000-9 | 81.000 | 100% | 00 |
XXXXXX XXXXX XXXXXX, X.X.X. | XXXXXXXX | 000000000-8 | 70.798 | 100% | 845 |
ELECNOR XXXX D’IVOIRE | XXXXX XX XXXXXX | 2034641T | 9.839 | 100% | 150 |
ELECTRIFICACIONES DEL ECUADOR, S.A. | ECUADOR | 1790240614001 | 438.755 | 19,20% | 364 |
ELECTROLÍNEAS DEL ECUADOR, S.A. | ECUADOR | 1791239601001 | 491.599 | 99,99% | 1.237 |
ELECNOR INC. | EEUU | 0800226044 17.60735633 | 1.000 | 100% | 57.913 |
DEIMOS SPACE, S.L.U. | ESPAÑA | B-83028084 | 100.000 | 100% | 17.532 |
APLICACIONES TÉCNICAS DE LA ENERGÍA, S.L.U. | ESPAÑA | B-62618442 | 24.535.484 | 100% | 4.126 |
AREA 3 EQUIPAMIENTO, DISEÑO E INTERIORISMO, S.L.U. | ESPAÑA | B-85779494 | 12.000 | 100% | 12 |
XXXXXX, X.X.X. | ESPAÑA | B-33302696 | 22.000 | 100% | 23.000 |
EHISA CONSTRUCCIONES Y OBRAS, S.A.U. | ESPAÑA | A-50119569 | 60.000 | 100% | 3.802 |
XXXXX SEGURIDAD, S.L.U. | ESPAÑA | B-19168582 | 100 | 100% | 2.800 |
ELECNOR SEGURIDAD, S.L.U. | ESPAÑA | B-83680132 | 12.030 | 100% | 120 |
ENERGIA XXXXXX-OURENSE FASE 1, S.A. | ESPAÑA | A-86496197 | 108 | 18% | 1.264 |
HIDROAMBIENTE, S.A.U. | ESPAÑA | A-48581904 | 102.388 | 100% | 4.635 |
ELECRED SERVICIOS, S.A.U. | ESPAÑA | A-82250838 | 10.000 | 100% | 60 |
INTERNACIONAL DE DESARROLLO ENERGÉTICO, S.A.U. | ESPAÑA | A-28458008 | 200.000 | 100% | 1.066 |
ERESMA SOLAR, S.L.U. | ESPAÑA | B-88388855 | 753.000 | 100% | 753 |
PARQUE EÓLICO XXXXXXXX, S.L.U. | ESPAÑA | B-995262253 | 580.621 | 100% | 151 |
STONEWOOD DESARROLLOS, S.L.U. | ESPAÑA | B-88001805 | 603.000 | 100% | 603 |
COSEMEL INGENIERÍA A.I.E. | ESPAÑA | V-83417378 | 1 | 33,33% | 3 |
LOS XXXXXX FOTOVOLTAICA DE CASTILLA-LA MANCHA, S.L.U. | ESPAÑA | B-02725109 | 10.000 | 100% | 000 |
XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX X.X. xx X.X. | XXXXXXXX | 08019003245673 | 1.649 | 97% | 4 |
Denominación social | País | Nº de identificación | Nº de acciones/ participaciones sociales | % capital social | Valor en libros (miles de euros) |
EVERBLUE PRIVATE LIMITED | INDIA | U31904PN2013FTC14 9479 | 70 | 1% | 1 |
ELECNOR INFRASTRUTTURE E AEROSPAZIALE S.R.L. | ITALIA | 02490920036 | 500.000 | 100% | 500 |
UNLIMITED PARTNERSHIP INABENSA ELECNOR (Tikroji ūkinė bendrija, TÜB INABELEC) | LITUANIA | 305539008 | 5.000 | 50% | N/A |
PROYECTOS ELÉCTRICOS AGUA PRIETA, S.A.P.I. de C.V. | MEXICO | PEA1007012N1 | 25.000 | 50% | 1 |
ELECNOR MEXICO, S.A. de C.V. | MEXICO | EME 07173V9 | 999 | 99,99% | 735 |
XXXXXXX, S.A. de C.V. | MEXICO | ENE0007172C8 | 999 | 99,99% | 0 |
MORELOS EPC, S.A.P.I. de C.V. | MEXICO | MEP1205021H6 | 50.000 | 50% | 3 |
ELECNOR INFRASTRUCTURE LLC. | OMAN | 1312501 | 175.000 | 70% | 371 |
ELEDEPA, S.A. | PANAMA | 155689466 | 100 | 100% | 1.665 |
ACCIONA INFRAESTRUCTURAS- ELECNOR, HOSPITAL XXXXX, S.A. | PANAMA | 2261806-1- 78348890 | 25 | 25% | 0 |
ELECNOR PERU S.A.C. | PERU | 20256265916 | 51.407.348 | 99,99% | 1.612 |
OMNISTAL ELECTRICIDADE, S.A. | PORTUGAL | 501237445 | 1.053.000 | 100% | 2.704 |
DEIMOS ENGENHARIA, S.A. | PORTUGAL | PT 506245179 | 140.000 | 56% | 1.227 |
IQA OPERATIONS GROUP LIMITED | XXXXX UNIDO | SC235142 GB27576688 | 3.304.525 | 100% | 10.622 |
ORBITAL EXPRESS LAUNCH LIMITED (ORBEX) | XXXXX UNIDO | 09580714 | 557.600 | 5,31% | N/A |
DEIMOS SPACE, S.R.L. | RUMANIA | 32327281 | 1 | 0,001% | 0 |
ELECNOR SENEGAL SASU | SENEGAL | 007353337 | 200 | 100% | 3.545 |
XXXXXXXXXXX, X.X. | URUGUAY | 213632830012 | 1.275.945 | 100% | |
CORPORACIÓN ELECTRADE, S.A. | VENEZUELA | J302604818 | 49.999 | 99,99% | 779 |
ELECVEN CONSTRUCCIONES, S.A. | VENEZUELA | J000562970 | 1.319.030 | 52,76% | 0 |
Participaciones societarias que se excluyen de la Unidad Económica
a) Sociedades vehículos en liquidación o en curso de solucionar alguna situación que permita iniciar su disolución
Denominación social | País | Nº de identificación | Nº de acciones/ participaciones sociales | % capital social |
EÓLICA DE LA PATAGONIA, S.A. | ARGENTINA | 30-70753485-7 | 240.465 | 50% |
BETONOR, LDA. | ANGOLA | 5419015471 | 1 | 51% |
GRUPO ELECNOR ANGOLA, S.A. | ANGOLA | 5402165149 | 1.100 | 55% |
ELECDAL, EURL | ARGELIA | 16091400038 | 1.000.000 | 100% |
XXXXX ENERGIA, S.A.P.I. de C.V. | MEXICO | DEN151013GH1 | 24.999 | 49,99% |
INTI ENERGIA S.A.P.I. de C.V. | MEXICO | IEN1211019K9 | 100 | 50% |
ELECNOR PARAGUAY, S.A. | PARAGUAY | 80080893 | 599 | 99,99% |
ELECNOR SOUTH AFRICA (PTY) LTD. | SUDÁFRICA | 2014/088334/07 | 100 | 100% |
b) Sociedades vehículos de inversión que no forman parte de la Unidad Económica
Denominación social | País | Nº de identificación | Nº de acciones/ participaciones sociales | % capital social |
ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U. | ESPAÑA | B-84220755 | 64.224.114 | 100% |
XXXXX CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. | ESPAÑA | B-85697142 | 85.002.019 | 51% |
XXXXXXXXX XX XXXXXXX, X.X.X.X. xx X.X. | XXXXXX | XXX0000000X0 | 28.007.400 | 50% |
XXXXXXX O&M, S.A.P.I. DE C.V. | MEXICO | MOM150123SZ9 | 25.000 | 50% |
Apéndice III
Relación de UTEs
UTES | Porcentaje de participación |
UTE PUENTE XXXXXXX | 50,00% |
UTE ELNR-CONSTUCSA E. HIDROGENO | 50,00% |
UTE PARQUESUR OCIO | 90,00% |
UTE INSTALACIONES ELECTRICAS SINCROTRON ALBA | 50,00% |
UTE ROTA HIGH SCHOOL | 50,00% |
UTE EXPLOTACION ZONA 07-A | 60,00% |
CONSORCIO ELECNOR DYNATEC | 100,00% |
UTE ZONA P-2 | 50,00% |
UTE SUBESTACION JUNCARIL | 50,00% |
UTE CASA DE LAS ARTES | 50,00% |
UTE CENTRO DE PROSPECTIVA RURAL | 20,00% |
UTE CENTRO MAYORES BAENA | 20,00% |
UTE TERMINAL DE CARGA | 50,00% |
UTE LED XXXXXX | 70,00% |
XXX XXXXXXX | 100,00% |
UTE EXPLOTACION ZONA P2 | 50,00% |
UTE AS SOMOZAS | 50,00% |
UTE JARDINES MOGAN | 50,00% |
UTE URBANIZACION XXXXX XXX | 50,00% |
UTE ELECNOR-ONDOAN SERVICIOS | 50,00% |
UTE ELECNOR - DEIMOS SIPA | 50,00% |
UTE PATRIMONIO SEGURIDAD | 33,33% |
UTE PLAZAS COMERCIALES T4 | 50,00% |
UTE TRANVIA OUARGLA | 49,50% |
UTE ENERGIA GALICIA | 20,00% |
UTE AEROPUERTO XX XXXXX | 45,00% |
GROUPEMENT INTERNATIONAL SANTE POUR HAITI | 100,00% |
UTE ENERGIA GRANADA | 33,34% |
UTE MOBILIARIO HUCA | 50,00% |
XXX XXXXXX XXXXXXX | 25,00% |
Consorcio Nueva Policlínica de Chitre | 100,00% |
Consorcio Nueva Policlínica xx Xxxxx | 100,00% |
UTE ADEC LOCALES CERCANIAS | 85,00% |
UTE CAMPO DE VUELO TF NORTE | 70,00% |
UTE VOPI4-ELNR CA L´XXXXX | 50,00% |
UTE MANTENIMIENTO AVE ENERGIA | 12,37% |
UTE ASEGOP IBIZA | 32,50% |
XXX XXXXXXX BUTEC BELLARA | 60,00% |
UTE EDARES SEGOVIA | 40,00% |
UTE SICA | 50,00% |
UTE MANTENIMIENTO XXXXXXXXXX XX XXXXX | 00,00% |
XXX XXXXX XXX XXXX | 25,00% |
XXX XXXXXXX XXXXXXXX | 60,00% |
UTE MANTENIMIENTO XXXXXX | 50,00% |
UTES Porcentaje de participación | |
UTE EMBARQUE DESEMBARQUE T4 | 50,00% |
UTE CONTAR | 95,00% |
UTE INST. RECERCA SANT PAU | 50,00% |
UTE INST. MERCAT DE SANT XXXXXX | 60,00% |
UTE TUNELES ABDALAJIS | 90,00% |
UTE TORRENTE - XATIVA | 50,00% |
UTE EMPALME II | 50,00% |
UTE CENTRO LOG. IBEREBRO | 41,90% |
UTE AEROPUERTO XXXXXX | 50,00% |
UTE NAVE SESTAO | 50,00% |
UTE ENERGIA GALICIA MANTENIMIENTO | 20,00% |
UTE TERMINAL DE CARGA TF NORTE | 50,00% |
UTE URBANIZADORA RIODEL | 50,00% |
XXX XXXX XXXXXXX 2 | 70,00% |
ELECNOR TARGET LLC, JV | 60,00% |
UTE LINEA 1 | 20,00% |
UTE TERMINAL E | 50,00% |
XXX XXXXXXX-IRUN | 50,00% |
UTE ACTUAC ETAPS CYII LOTE2 | 50,00% |
UTE XXXXXX Y POLLOS | 50,00% |
UTE CAMPO DE VUELOS ASTURIAS | 70,00% |
XXX XXXXXXX XXXXXX XXX XXX | 50,00% |
UTE MOPAEL | 80,00% |
UTE OFICINAS GENCAT | 60,00% |
XXX XXXXX-XXXXXXXX | 49,00% |
UTE MEGAFONIA AENA | 70,00% |
UTE MANTENIMIENTO SIGMA AENA | 50,00% |
UTE RENFE AGENTE UNICO | 30,00% |
UTE RENFE CCTV | 30,00% |
UTE UCA | 50,00% |
UTE SIPA AENA | 50,00% |
JV ELECNOR AL OWN | 70,00% |
UTE BILBOPORTUA | 50,00% |
XXX XXXXXXXX ARGIAK | 23,00% |
ELECNOR AND XXX, J.V. JV | 60,00% |
UTE MANTENIMIENTO LOTE 1 | 50,00% |
UTE ELECNOR - EIFFAGE | 50,00% |
UTE TIL TIL | 50,00% |
UTE EDAR LAGUNA DE NEGRILLOS | 80,00% |
UTE PORTUKO ARGIAK | 23,00% |
UTE E&C M.I. BUSTURIA AUXILIAR | 51,00% |
UTE URBANITZACIÓ MERCAT DE SANT XXXXXX | 60,00% |
UTE ING PUY DU FOU | 50,00% |
UTE SICA 2018-2021 | 50,00% |
UTE ELECTRIFICACIÓN XXXXXXXXXXX | 90,00% |
UTE TREBALLS PREVIS 1 CAMP NOU | 22,50% |
UTE CLINICA XXXXX XXXXXX | 50,00% |
UTE SALAS VIP AEROP BCN | 50,00% |
JV TAFILAH | 70,00% |
UTES | Porcentaje de participación |
UTE ACCESOS BANCO DE ESPAÑA | 50,00% |
VARIANTE XXXXXXX UTE | 20,00% |
CONSORCIO CHIELEC DOMINICANA | 100,00% |
UTE CASETAS AEROPUERTO DE MALAGA | 77,00% |
UTE AMPLIACIÓN TRANVÍA VITORIA | 50,00% |
ELECNOR – EIFFAGE JV | 50,00% |
UTE MANTENIMIENTO AEROPUERTO XX XXXXX II | 50,00% |
XXX XXXXXXXXXXXX | 25,00% |
UTE MONLORA | 30,00% |
UTE XXXXXXX | 10,00% |
SEP ELECNOR-EIFFAGE GUINEA CONAKRY | 50,00% |
UTE ALSTOM RENOVABLES-ELECNOR II | 25,64% |
UTE ELECNOR-EIFFAGE GUINEA BISSAU | 50,00% |
UTE PEDRALBA-OURENSE | 50,00% |
UTE EDIFICI LA XXXXXXX | 50,00% |
UTE BOMBEOS BAKIO-GANDIAS | 50,00% |
UTE ELECTRIFICACION RECOLETOS | 50,00% |
UTE PRESA DE L´ALBAGÉS | 50,00% |
XXX XXXXXXXX AEROPUERTO XX XXXXX | 50,00% |
UTE SICA 2020-2022 | 50,00% |
UTE SEG ESTACIONES MADRID | 50,00% |
UTE NOVA ESCOLA BRESSOL | 50,00% |
UTE MANT MERCAT DE SANT XXXXXX | 60,00% |
UTE LINEA 4 | 20,00% |
UTE INSTAL. TUNEL GLORIES | 40,00% |
UTE EDAR ARRIANDI | 50,00% |
UTE SIPA 2020-2022 | 50,00% |
UTE UCA 2020-2022 | 50,00% |
UTE REGADIO VALORIA FASE I | 50,00% |
XXX XXXXXXXXX | 56,68% |
UTE GALILEO | 50,00% |
UTE COMEDOR BANCO DE ESPAÑA | 50,00% |
UTE M.I. MUNDAKA GERNIKA | 51,00% |
UTE LA ESCOCESA | 25,00% |
UTE SEGURETAT L´AMPOLLA | 50,00% |
UTE MANTENIMIENTO NOROESTE | 50,00% |
UTE MANTENIMIENTO CENTRO | 50,00% |
UTE ENERGIA LINEA 9 | 20,00% |
S.E.I. UTE (ELECNOR, S.A. – TERRES) | 50,00% |
UTE REMOLAR | 23,51% |
XXX XXXXXXX – ELECNOR CANSALADES | 40,00% |
XXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX | 50,00% |
TERMINAL ALICANTE, UTE | 20,00% |
XXX XXXXXXXXXXXXX, Z – 3 | 35,00% |
XXX XXXXXXXXXX | 25,00% |
Anexo 2
Asignación de las nuevas acciones emitidas en función de los elementos patrimoniales aportados
La asignación de las acciones a los elementos patrimoniales segregados es la siguiente:
A. Por la transmisión de las inversiones en participaciones financieras de acuerdo con la relación que, de las mismas, se refleja en el Apéndice II del Anexo 1, por un valor de activos netos (netos de pasivos asociados) de 20.954.409 euros, se asignan en la ampliación de capital las acciones números 2.250.001 a 2.284.691, ambas inclusive, derivadas de la emisión de nuevas acciones por importe de 208.841 euros.
B. Por la transmisión del resto de los elementos patrimoniales adscritos a la Unidad Económica segregada por un valor neto de activos (netos de pasivos asociados) de 130.052.043 euros, se asignan en la ampliación de capital las acciones 2.284.692 a 2.500.000, ambas inclusive, derivadas de la emisión de nuevas acciones por importe de 1.296.159 euros.
Anexo 3
Estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria
Título I. Denominación, Objeto, Domicilio y Duración de la Sociedad
Artículo 1.- Denominación social
La Sociedad se denomina “ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.” y se rige por los presentes Estatutos y, supletoriamente, por los preceptos del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo referido a las sociedades anónimas.
Artículo 2.- Objeto Social
Tiene por objeto, la más amplia actividad mercantil con base en ingeniería, proyecto, construcción, montaje, reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones de cualquier género o especie, en el sentido más amplio de la palabra, es decir, la ejecución completa de las mismas con ó sin suministro de material, por cuenta propia y de terceros, en forma exclusiva o a través de asociación en cualquiera de sus modalidades.
La prestación de servicios energéticos.
La fabricación, comercialización, construcción de obra asociada y venta de prefabricados de hormigón armado y pretensado y productos en materiales compuestos, así como de cuantos productos se relacionan con la industria y la construcción.
La prestación de servicios públicos y privados de recogida de todo tipo de residuos, barrido y limpieza de calles, transferencia y transporte de los residuos hasta el lugar de disposición final, disposición final de los mismos, reciclaje, tratamiento y depósito de residuos públicos, privados, industriales, hospitalarios, patológicos. Limpieza, mantenimiento y conservación de alcantarillado y en general servicios de saneamiento urbano y todo otro servicio complementario de los mismos relacionado directa o indirectamente con aquellos, entendido en su más amplia acepción. Limpieza en general de edificios e industrial.
El diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas en instalaciones de tratamiento, recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen con dichos tratamientos.
El diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento de aguas y depuración de aguas residuales y residuos, la recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen de dichos tratamientos.
El aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas.
El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos que hagan uso de las tecnologías de la
información y las telecomunicaciones (informática, electrónica, comunicaciones), así como de cualquier parte o componente de los mismos y cualquier tipo de servicios relacionados con todo ello, incluyendo la obra civil necesaria para su instalación, siendo de aplicación a cualquier campo o sector.
Investigación e innovación tecnológica en el ámbito de la automatización de procesos industriales y de infraestructuras, cubriendo la totalidad de la cadena de valor de los proyectos, desde la conceptualización, análisis de viabilidad, validación, homologación, adecuación del entorno para la instalación, instalación, configuración, puesta en marcha, formación y mantenimiento, abarcando todas las capas del proyecto como integrador y desarrollador de soluciones, desde los centros de control y operador, sistemas SCADA de control, equipos de control, elementos de sensorización y comunicación con sistemas existentes.
La prestación de servicios en los ámbitos de ingeniería/consultoría de negocio y de gestión, ingeniería/consultoría tecnológica y formación destinados a cualquier campo o sector, la elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos, así como la dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y administración de tales estudios, proyectos y actividades.
Investigación e innovación tecnológica en el ámbito de las tecnologías de la información y comunicación en infraestructuras privadas y públicas, cubriendo la totalidad de la cadena de valor de los proyectos, desde la conceptualización, análisis de viabilidad, validación, homologación, adecuación del entorno para la instalación, instalación, configuración, puesta en marcha, formación y mantenimiento, abarcando todas las capas del proyecto como integrador y desarrollador de soluciones, desde los centros de control y operador, los sistemas SCADA de control, la electrónica de red, la intercomunicación, operación, auditoría y ciberseguridad de redes internas y externas, IT, OT, CPDs.
La prestación de servicios de externalización de las actividades y procesos señalados en los apartados precedentes.
La prestación de servicios de investigación, desarrollo, ingeniería software, asesoramiento técnico e implementación, ejecución y puesta en práctica de todo ello.
El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos electromecánicos.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras Sociedades con objeto análogo.
La sociedad no desarrollará ninguna actividad para la que las Leyes exijan condiciones o limitaciones específicas en tanto no se dé exacto cumplimiento a las mismas.
Esta sociedad es de mera intermediación para cuantas actividades de las que componen el objeto social fueren propias del ejercicio de la profesión que requiera de titulación y está organizada colegialmente, quedando por tanto excluida del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007 de 15 xx xxxxx de Sociedades Profesionales.
Artículo 3.- Domicilio
El domicilio social se fija en Madrid calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 33.
El órgano de Administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas Sucursales Agencias ó delegaciones tenga por conveniente, nacionales o extranjeras, y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.
Artículo 4.- Duración y comienzo de actividades
La duración de la Sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
Título II. Capital Social y Acciones
Artículo 5.- Capital Social y Acciones
El capital social queda fijado en la cifra de QUINCE MILLONES CINCUENTA MIL EUROS (15.050.000,00 €), dividido y representado por DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) acciones nominativas, de SEIS EUROS CON DOS CÉNTIMOS DE EURO (6,02 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.500.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, previéndose la emisión de títulos múltiples.
Artículo 6.- Transmisión de Acciones
Las acciones podrán ser transmitidas libremente, con sujeción a las disposiciones legales.
Artículo 7.- Usufructo de Acciones
En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en la Ley y, supletoriamente, en el Código Civil (o, en su caso, en la legislación civil aplicable)
Artículo 8.- Prenda de Acciones
En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
Si el propietario de las acciones incumpliese la obligación de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.
Artículo 9.- Embargo de Acciones
En caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.
Título III. Órganos Sociales
Artículo 10.- Órganos de la Sociedad
Los órganos rectores de la Sociedad son:
(a) La Junta General de Accionistas.
(b) El Órgano de Administración.
De la Junta General
Artículo 11.- Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales Comunicación individual
Salvo que imperativamente se establezcan otros requisitos (por ejemplo, en caso de traslado del domicilio al extranjero), la convocatoria se realizará mediante anuncio individual y escrito que será remitido por correo certificado con acuse de recibo, telegrama, burofax o cualquier otro medio escrito o telemático que pueda asegurar la recepción de dicho anuncio por todos los accionistas, en el domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que conste en la documentación de la sociedad.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
El anuncio de convocatoria expresará (i) el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión,
(ii) el orden del día, en que figurarán los asuntos a tratar y (iii) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Órgano de Administración o, en su caso, por los liquidadores. El Órgano de Administración convocará la Junta General siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un (1) mes (o dos -2- meses, en caso de traslado internacional del domicilio social).
Los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
El Órgano de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley.
Constitución
Salvo que imperativamente se establezcan otros quórums de constitución, la Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco (25) por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente.
Sin embargo, para que la Junta General pueda acordar válidamente los acuerdos relativos a los asuntos a que se refiere el artículo 194 de la Ley será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco (25) por ciento de dicho capital.
Junta General universal
No obstante lo anterior, la Junta General quedará válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. La Junta General universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Artículo 12.- Legitimación para asistir a las Juntas Generales
Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a las Juntas Generales los titulares de acciones que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General (y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular).
Artículo 13.- Asistencia y Representación
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por
escrito y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecido en la Ley.
Las restricciones a la representación previstas en los artículos 184 y 186 de la Ley no serán aplicables cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél tenga poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
Artículo 14.- Derecho de Información
Los accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo (7º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.
Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
Artículo 15.- Mesa de la Junta General
La mesa de la Junta General estará formada por un Presidente y un Secretario, designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión. Si el Órgano de Administración de la Sociedad fuera un Consejo de Administración, serán Presidente y Secretario de la Junta quienes lo sean del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados por los accionistas concurrentes al comienzo de la reunión. El Presidente dirigirá el debate en las sesiones de la Junta General y, a tal fin, concederá el uso de la palabra y determinará el tiempo y el final de las intervenciones.
Artículo 16.- Mayorías para la adopción de acuerdos
Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías, los acuerdos de la Junta General se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad del capital, presente o representado. Sin embargo, para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley será necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco (25) por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta (50) por ciento.
Del Órgano de Administración
Artículo 17.- Modos de organizar la Administración
La Sociedad será administrada, a elección de la Junta General, por:
(a) Un Administrador único.
(b) Administradores solidarios, sin que éstos sean menos de dos ni más que cinco.
(c) Dos Administradores mancomunados.
(d) Un Consejo de Administración.
Artículo 18.- Duración del cargo
Los Administradores nombrados desempeñarán su cargo por un plazo de seis años, plazo que deberá ser igual para todos ellos, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y momento a su cese de conformidad a lo establecido en la Ley.
Si el Órgano de Administración de la Sociedad fuera un Consejo de Administración, y si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el Consejo podrá designar entre los accionistas a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 19.- Retribución de los administradores
Carácter gratuito del cargo.
El cargo de Administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Administrador. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Artículo 20.- Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración
Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración, éste estará compuesto por un número mínimo de tres (3) miembros y un máximo de doce (12). Corresponderá a la Junta General la determinación del número concreto de Consejeros.
El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar, si así lo acuerda, a un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que desempeñe el cargo de Secretario y podrá nombrar a un Vicesecretario, que sustituirá al Secretario en caso xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en las personas que se designen
para desempeñar el cargo de Secretario y Vicesecretario, en cuyo caso éstos tendrán voz pero no voto.
El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o telemático. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, al menos con 15 días de antelación. Será válida la reunión del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría absoluta de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, 2 Consejeros han de estar presentes en un Consejo de Administración compuesto por 3 miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno de 7; etc.).
Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los Consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones de éste órgano por medio de otro Consejero. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Salvo que la Ley establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión. En caso de número impar de Consejeros, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, 2 Consejeros que votan a favor del acuerdo si concurren 3 consejeros; 3 si concurren 5; 4 si concurren 7; etc.). En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
La votación de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un libro de actas.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los Administradores
que hayan de ocupar tales cargos requerirán, para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas de la gestión social y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos a las personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 5/2006, de 10 xx xxxxx, el artículo 213 de la Ley y demás legislación que en su caso fuere de aplicación.
Título IV. Ejercicio Social y Cuentas Anuales
Artículo 21.- Ejercicio Social
El ejercicio social tendrá una duración de un año y abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio será de menor duración y abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución y el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 22.- Aplicación del resultado
De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta General podrá destinar la suma que estime conveniente a reserva voluntaria, o cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá entre los accionistas como dividendos en la proporción correspondiente al capital que hayan desembolsado, realizándose el pago en el plazo que determine la propia Junta General.
Los dividendos no reclamados en el término de cinco (5) años desde el día señalado para su cobro prescribirán en favor de la Sociedad.
La Junta General o el Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Título V. Disolución y Liquidación
Artículo 23.- Disolución y Liquidación
La Sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 360 y siguientes de la Ley.