Condiciones Generales de Entrega de Johnson Controls 11/2015

Condiciones Generales de Entrega xx Xxxxxxx Controls 11/2015

1. Definiciones

Las siguientes palabras y frases tendrán el siguiente significado a menos que del contexto se desprenda otra cosa:

1.1 "Condiciones": estas Condiciones Generales de Entrega xx Xxxxxxx Controls.

1.2 "Incoterms®": la versión más reciente de Incoterms® publicada por la Cámara de Comercio Internacional.

1.3 "Grupo Xxxxxxx Controls": Xxxxxxx Controls, Inc. y sus afiliados.

1.4 "JC": la entidad Xxxxxxx Controls nombrada en el contrato.

1.5 "Comprador": la persona o la empresa a la que JC entrega o pretende entregar los Productos.

1.6 "Producto/s": los productos que entregará JC al Comprador.

1.7 "Mercancía Retenida": los Productos sujetos a retención según el Apartado 9.

1.8 "Documentación de Venta": la documentación especificada en el Apartado 3.3.

1.9 "Prestaciones Suplementarias": la solución definida en el Apartado 6.2.

2. Finalidad

2.1 Estas Condiciones afectan a todas las entregas de JC al Comprador, que confirma su acuerdo y aceptación incondicional. Se excluye la aplicación de las condiciones generales de compra y de cualquier otra condición del Comprador, incluso si JC no ha rechazado dichas condiciones o si JC, teniendo conocimiento de estas, acepta y lleva a cabo su cumplimiento sin ningún tipo de condición al respecto.

2.2 Estas condiciones no deben modificarse, a menos que JC lo acuerde por escrito y, en tal caso, también deberá presentarse por escrito dicha modificación.

3. Ofertas, Celebración del Contrato, Documentación de Venta

3.1 Las ofertas de JC no son vinculantes a menos que se expresen de forma escrita. Las ofertas y las ofertas vinculantes podrán ser modificadas por JC hasta que JC reciba la orden de compra por escrito del Comprador.

3.2 El contrato solo se llevará a cabo cuando XX haya aceptado la orden de compra del Comprador, confirmándola de manera escrita o realizando la orden de compra. La aceptación de JC de la orden de compra y el contrato entre las partes estarán sujetos a estas Condiciones. JC debe confirmar de manera escrita los acuerdos verbales para que sean vinculantes.

3.3 Cualquier ilustración, dibujo, imagen, especificación, descripción del producto, ficha técnica del producto, condiciones particulares de peso, tamaño y dimensiones o material similar entregado por JC o incluido en la documentación comercial o técnica de JC ("Documentación de Venta") son solo indicativos y no serán obligatorios hasta que el JC lo exprese por escrito. Toda la Documentación de Venta enviada al Comprador será propiedad exclusiva de JC y no podrá usarla el Comprador para ninguna otra finalidad diferente a la preparación o cumplimiento del contrato.

4. Condiciones de Entrega, Incumplimiento en la Aceptación de la Entrega

4.1 A menos que se establezca de otra manera en el pedido de confirmación de JC, la entrega se efectuará de acuerdo con la modalidad "CIP" (Incoterms®) hasta el lugar de destino convenido.

4.2 JC se reserva el derecho a realizar la entrega en uno o más plazos, con las correspondientes facturas parciales, siempre y cuando las entregas parciales sean razonables para el Comprador. Para realizar el pago, cada cuota debe gestionarse como un contrato diferente.

4.3 A menos que en el pedido de confirmación de XX se indique otra cosa, la fecha de entrega o el periodo de entrega establecido por XX es solo una estimación no vinculante. JC no será responsable de cualquier incumplimiento en la entrega en una fecha de entrega o en un periodo de entrega no vinculante por parte del Comprador.

4.4 El periodo de entrega acordado comienza con el envío de la confirmación del pedido de XX. La adhesión de JC a una fecha de entrega o a un periodo de entrega está sujeto al cumplimiento a tiempo de las obligaciones del Comprador, se trata de un prerrequisito para la entrega, al igual que la provisión de cualquier documento necesario para la entrega o realizar cualquier pago que se haya acordado con antelación. Si no es así, JC no será responsable del posible retraso.

4.5 El Comprador incurrirá en incumplimiento de la entrega si no acepta los Productos cuando termine el periodo de entrega o la fecha de entrega vinculante. En el caso de periodos de entrega o fechas de entrega no vinculantes, JC debe informar al Comprador de que los Productos están listos; si el Comprador no acepta los Productos en dos (2) semanas desde la recepción de la notificación de preparación, incurrirá entonces en la aceptación de la entrega.

4.6 En caso de incumplimiento de la aceptación de la entrega o cualquier retraso en la entrega cuyo responsable sea el Comprador, JC puede reclamar los daños que incluirán, sin límite alguno, los gastos de almacenamiento. El Comprador debe pagar una indemnización por los gastos de almacenamiento que puede llegar hasta el 0,1 % del precio de la compra para los Productos almacenados por cada día de almacenamiento, pero nunca más de un 1 % por mes natural; JC se reserva el derecho a reclamar daños adicionales. JC puede disponer de los Productos después de un infructuoso periodo xx xxxxxx razonable y entregar en un periodo de tiempo razonable un Producto similar al de las condiciones del contrato o bien, puede cancelar el contrato y reclamar daños adicionales.

5. Transferencia de Riesgos, Expedición y Seguro

5.1 Los Productos se considerarán entregados y los riesgos transferidos al Comprador según los Incoterms® correspondientes. Si la entrega se retrasa por razones imputables al Comprador, el riesgo se transferirá al Comprador en la fecha en la que se notifique la disposición para la entrega de los Productos o en la fecha en la que el Comprador incurra en incumplimiento de la entrega.

5.2 Si JC, a petición del Comprador, realiza algunas de las tareas que son responsabilidad del Comprador de acuerdo con los Incoterms® correspondientes (incluyendo, pero sin limitarse a, el pago del seguro por transporte, rotura, incendio o daño accidental), cualquier tarea se considerará realizada por cuenta del Comprador y esto modificará la distribución del riesgo y de las responsabilidades bajo los Incoterms® correspondientes. El Comprador deberá asumir exclusivamente todos los costes presentados anteriormente y reembolsarlos a JC una vez que reciba la factura correspondiente.

5.3 Los Productos se empaquetarán como de costumbre o tal y como se especifique en la confirmación de compra de JC.

5.4 Los pallets reutilizables, cajas especiales o cualquier empaquetado especial son propiedad de JC y se deberán devolver a JC, con el transporte pagado, sin que el Comprador haga un uso provisional de los mismos. Si estos artículos no se devuelven en ocho (8) semanas después de la entrega, XX puede cobrar al Comprador el valor total de la sustitución de estos artículos.

5.5 JC no está obligado a entregar los Productos a terceros por encargo del Comprador, a menos que las partes lo hayan acordado por escrito.

6. Garantía Limitada de JC, Exclusión de Garantía, Recursos

6.1 JC garantiza que los Productos: (i) no tendrán defectos de material o de calidad; y (ii) cumplirán lo acordado en las especificaciones de actuación.

6.2 Si cualquier Producto está defectuoso en el momento del traspaso del riesgo, JC puede rectificar (reparar) el defecto o proporcionar productos sustitutos no defectuosos (conjuntamente "Prestaciones Suplementarias") sin coste para el Comprador. Se llevará a cabo una Prestación Suplementaria sin reconocimiento de una obligación legal. Si JC no está preparado no se encuentra en disposición o rechaza ofrecer una Prestación Suplementaria, o si la Prestación Suplementaria se retrasa un tiempo razonable por razones de las que JC es responsable, o si la Prestación Suplementaria fracasa, el Comprador puede, sujeto a disposiciones aplicables, cancelar el contrato o reducir el precio de compra, y/o solicitar daños según el Apartado 7. Se excluye cualquier otro tipo de derecho de garantía, sea el que sea.

6.3 El lugar de la ejecución de la Prestación Suplementaria de JC debe ser el centro de actividad. Las reclamaciones del Comprador por los costes exigidos a efectos de la Prestación Suplementaria, especialmente los costes de transporte, desplazamiento, obra y materiales, están excluidos de los costes que aumentarán en caso de que los Productos se lleven a otro lugar de entrega distinto al acordado. También se excluyen los costes de desmonte e instalación de los Productos defectuosos. JC debe cobrar este incremento de los costes al Comprador. El Comprador solo podrá reclamar los costes por daños en relación al Apartado 7.

6.4 Si el Comprador tiene derecho a devolver los Productos, se llevará a cabo consultándolo con JC y según las instrucciones de JC.

6.5 JC no será responsable de cualquier defecto causado por:

(i) Desgaste o rotura;

(ii) Accidente o daños tras un traslado de riesgo; o

(iii) Uso indebido, alteración, modificación, manipulación incorrecta, inspección insuficiente y en general, cualquier fallo por no seguir las instrucciones de JC;

Además, en el caso de venta de baterías:

(iv) Carga incorrecta; sobrecarga; activación incorrecta;

(v) Xxxxx la batería totalmente descargada;

(vi) Daño físico a la batería por colisión; apertura de la caja de la batería de manera indebida; mantenimiento incorrecto;

(vii) Componente de vehículo eléctrico o malfuncionamiento del sistema de circuitos o fallo;

(viii) Temperatura máxima superior a los 60ºC en la zona de almacenamiento de la batería, o almacenamiento incorrecto; o

(ix) Continuas descargas de la batería por acciones de los usuarios del vehículo (p.ej. dejar las luces encendidas, o utilizar accesorios del vehículo con índices inferiores a los niveles de carga, etc.)

6.6 El plazo límite para el ejercicio del derecho de garantía del Comprador es de un (1) año desde la entrega. El límite no se aplicará si se oculta de manera fraudulenta un defecto o se ha otorgado una garantía de calidad del Producto. En caso de reclamación por daños, este límite no se aplicará en los siguientes casos: (i) actuación dolosa; (ii) negligencia grave de un directivo o ejecutivo de JC; y (iii) lesiones a la vida, la integridad física o la salud.

6.7 En el caso de Prestación Suplementaria con motivo de una rectificación, el resto del periodo de limitación original de un (1) año desde la entrega contará desde la devolución del Producto rectificado. Lo mismo se aplicará en el caso de una Prestación Suplementaria de sustitución.

6.8 JC no asume responsabilidad alguna por los programas de garantía del Comprador bajo ninguna circunstancia. El Comprador es únicamente responsable por cualquier garantía que ofrezca a sus propios clientes.

6.9 Como precondición para los derechos del Comprador en caso de defecto, el Comprador inspeccionará los Productos según las prácticas habituales. Los defectos que se identifiquen se notificarán sin retraso injustificado pero antes de dos (2) semanas. Los defectos ocultos se notificarán sin retraso injustificado pero antes de dos (2) semanas desde que se descubran los defectos. Las notificaciones deben indicar el defecto y hacerse de manera escrita. El Comprador informará a JC de manera escrita sin retraso injustificado sobre cualquier notificación de supuestos defectos en los Productos recibidos de sus clientes.

7. Limitación de Responsabilidad y Responsabilidad del Producto

7.1 La fijación de precios de JC para los Productos refleja los posibles riesgos y la limitación de responsabilidad.

7.2 JC es responsable de los daños causados por negligencia leve en el caso de que existan debido a una violación de la obligación contractual del material hasta el punto de poner en peligro la finalidad del contrato. En este caso, la responsabilidad está limitada a un daño típico y previsible. Este último también puede solicitar los daños causados por negligencia grave de un empleado o agente de JC, que no sea ni directivo ni ejecutivo de JC.

7.3 En los casos del Apartado 7.2, la responsabilidad se limitará por posibles daños en la cantidad total del valor del pedido.

7.4 En los casos del Apartado 7.2, se excluye la responsabilidad por daños indirectos, imprevistos, especiales o consecuentes, pérdida de beneficio, ingresos o ganancias, inactividad, suspensión del negocio y demora de la producción.

7.5 El plazo de prescripción para las reclamaciones por daños será de dos años desde el momento en el que llegue la reclamación y el Comprador tenga consciencia de ello. Independientemente del conocimiento del Comprador, el plazo de prescripción será de tres años desde el momento de los daños sufridos. Para las reclamaciones de defectos, se aplicará el periodo de prescripción del Apartado 6.6.

7.6 Las limitaciones de responsabilidad anteriores se aplicarán a todas las reclamaciones por daños, independientemente de su base legal, excepto para: (i) cualquier responsabilidad obligatoria según las leyes de responsabilidad del producto; (ii) defectos por los que se ofrece una garantía de calidad del Producto; (iii) lesiones a la vida, la integridad física o la salud; (iv) actuación dolosa; y (v) negligencia grave de un directivo o ejecutivo de JC.

7.7 Las limitaciones de responsabilidad anteriores se aplicarán solo en caso de reclamación del Comprador por daños contra los directivos, ejecutivos, empleados o agentes de JC.

7.8 Si el Comprador revende los Productos, el Comprador indemnizará y mantendrá indemne JC por cualquier reclamación de responsabilidad del producto de terceros si el Comprador se resuelve como responsable de los defectos dados a tal responsabilidad.

7.9 El Comprador: (i) documentará todas las ventas de productos finales para el Comprador que contengan los Productos; (ii) impondrá obligaciones similares a sus clientes, siempre que esta documentación sea posible y razonable; e (iii) informará inmediatamente a JC de cualquier reclamación, incidente de daños u otros rasgos evidentes relacionados con los Productos.

7.10 En defensa de cualquier reclamación de responsabilidad del producto, el Comprador ofrecerá el apoyo que corresponda a JC, incluyendo pero sin límite, la información necesaria en cuanto al procesamiento de los Productos y la proporción de Productos empleados en los productos finales fabricados por el Comprador.

8. Precio y Forma de Pago

8.1 A menos que se exprese lo contrario, los precios especificados en la oferta de JC o en el pedido de confirmación son precios netos y aplicables a la entrega de Productos en la modalidad "CIP" (Incoterms®) hasta el lugar de destino convenido, pero excluyendo el embalaje, que se añadirá al precio.

8.2 El pago de las facturas se realizará por completo sin ningún tipo de descuento, dentro de los treinta (30) días siguiente a la fecha de envío. La recepción del pago en la cuenta de JC es decisiva para el pago a tiempo. Los pagos con letra bancaria solo se aceptarán en el caso de haberlo acordado previamente de manera escrita. JC acepta las letras bancarias y los cheques como pago condicional y aplicará el pago una vez que se hayan canjeado. Todos los gastos y costes que suponga el pago o retirada por parte de los cheques o letras bancarias correrá por cuenta del Comprador. JC no acepta la responsabilidad por presentaciones correctas y a tiempo, protestas y notificaciones. No se aplicará ningún descuento en el caso de pagar con letras bancarias.

8.3 El precio de las baterías consta de dos componentes: (i) el precio base; y (ii) el recargo principal. El precio base es fijo y depende del tipo de batería. Se puede ajustar como se especifica en el Apartado 8.4. El recargo principal es variable, y está unido al uso que se haga en el tipo de batería específico. Se ajustará mensualmente, con la discreción razonable de JC, para reflejar los cambios de precio del material en el London Metals Exchange (LME). Los ajustes, si los hay, los comunicará JC al Comprador con un (1) mes de antelación. Las partes acuerdan que puede haber variación en el peso del material de cualquier batería durante el proceso de fabricación.

8.4 JC ajustará los precios acordados en la medida en que: (i) los costes de los materiales y la materia prima necesitada para la fabricación de los Productos haya aumentado o disminuido; (ii) los costes salariales (salarios) haya aumentado o disminuido; o (iii) los derechos de importación y los impuestos haya aumentado o disminuido. La medida del ajuste estará en línea con el cambio de costes actuales. JC notificará al Comprador los ajustes de precios, en el caso de que el precio aumente, con al menos dos (2) meses de antelación al establecimiento de los nuevos precios. En el caso de un aumento de precio, el Comprador puede cancelar el contrato mediante una declaración escrita en un plazo de dos (2) semanas desde que recibe la notificación del aumento de precio.

8.5 JC debe abonar los pagos del Comprador si hay deudas anteriores del Comprador correspondientes a los anteriores pedidos en el siguiente orden: (i) costes incurridos; (ii) intereses; (iii) deuda principal.

8.6 En caso de demora de pago por parte del Comprador: (i) JC puede suspender los envíos en pedidos pendientes hasta que se realicen todos los pagos pendientes; (ii) todas las facturas pendientes deben pagarse inmediatamente; (iii) JC puede reclamar intereses en los pagos retrasados con una tasa del ocho (8) por ciento por encima de la tarifa base del Banco Central Europeo desde el comienzo del incumplimiento en adelante; y (iv) JC se reserva el derecho a reclamar daños adicionales.

8.7 Si una vez firmado el contrato y debido a la situación financiera del Comprador (especialmente en el caso de cese de pagos, solicitud para el inicio de procedimientos de insolvencia, embargo o ejecución forzosa, recaudar letras bancarias o cheques, manifiesto y negativa a aceptar créditos directos, y también vis-à-vis o frente a terceros) el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Comprador está en riesgo, entonces JC puede, a su elección, retener la entrega hasta que se realice el pago completo de los respectivos Productos o hasta que se otorguen ciertas garantías (como garantía de terceros). Esto mismo se aplicará si, como resultado de la demora de pago del Comprador, surgen dudas justificadas sobre la solvencia o la situación financiera del Comprador.

8.8 En los casos del Apartado 8.7 puede también retenerse la entrega hasta que se regularicen todos los pagos internos o hasta que se compruebe cierta seguridad. Sin embargo, para reclamaciones que no se han pagado todavía, incluyendo las reclamaciones por las que JC está obligado a actuar según los contratos previamente celebrados, y reclamaciones sin ninguna relación económica o inherente para la entrega, esto puede aplicarse solo en el caso de que JC tenga un interés justificado. En los casos del Apartado 8.7 las reclamaciones de JC están incluidas en la cuenta actual, JC puede también retrasar la entrega hasta que se realicen todos los pagos de saldo reconocidos.

8.9 Si en los casos del Apartado 8.7 el prepago no se ha realizado o no hay presencia de la garantía otorgada por parte del Comprador en dos (2) semanas después de las reclamaciones de JC, entonces JC podrá cancelar el contrato.

8.10 El Comprador solo puede ejercer el derecho de retención o de compensación si su contrademanda es indiscutible o ya ha sido adjudicada. No se cobrará intereses a JC.

9. Retención de Título

9.1 Los Productos entregados al Comprador seguirán siendo propiedad de JC hasta que se efectúen todos los pagos completos en relación a las reclamaciones de JC al Comprador. Esto también se aplica, si todas las peticiones de JC están incluidas en una cuenta actual, hasta que todos los pagos reconocidos contra el saldo de la cuenta hayan sido totalmente desembolsados.

9.2 El Comprador está facultado para revender los Productos entregados sujeto a la retención de título ("Mercancía Retenida") en el curso del correcto y normal negocio del Comprador con terceros. El Comprador no dará en prenda la Mercancía Retenida, gravará ni hará cualquier otra disposición que ponga en peligro el título de JC como dicha Mercancía Retenida. El Comprador transferirá a JC su reclamación para los activos por cualquier futura reventa de la Mercancía Retenida junto con los derechos relacionados, y por la presente JC acepta dicha cesión. Al Comprador se le concede la autorización de forma revocable para recopilar los fondos asignados a JC en su propio nombre. JC puede revocar dicha autorización y el derecho a revender la Mercancía Retenida si el Comprador no cumple con sus obligaciones materiales como realizar los pagos a JC, o si aparecen procedimientos de insolvencia o se presentan reclamaciones respectivas contra los bienes del Comprador. En el caso de dicha revocación, JC puede recoger la reclamación

respectiva y, en la solicitud de JC, el Comprador notificará a cualquier deudor sobre la cesión y proporcionará a JC toda la información y documentación que necesite para el cobro de la reclamación.

9.3 Si el valor realizable de las garantías entregadas a JC, teniendo en cuenta las habituales deducciones de tasación de los bancos, supera todas las demandas de JC que deben ser garantizadas con más del 10%, JC se compromete a liberar las garantías seleccionadas por JC pero a solicitud del Comprador.

9.4 El Comprador tratará la Mercancía Retenida con el debido cuidado y asegurará dicha Mercancía Retenida asumiendo el coste por el valor anterior ante daño por fuego, agua o robo. Si la Mercancía Retenida se embarga o si los derechos de JC se ven en peligro de cualquier otra manera, el Comprador debe avisar a terceros de la titularidad de JC e informar a JC inmediatamente. En consulta con JC, el Comprador realizará todos los pasos necesarios para evitar tal peligro. En la oferta de JC, el Comprador se compromete a solicitar ayuda a XX si lo considera prudente para la protección de la Mercancía Retenida.

9.5 Si el Comprador incumple las obligaciones materiales como el pago a JC, JC puede recuperar la Mercancía Retenida, y tras cancelar el contrato, utilizarla para satisfacer las reclamaciones debidas contra el Comprador, sin prejuicio de cualquier otro derecho que JC pueda tener. En tal caso, el Comprador concederá a JC o a los agentes de JC el acceso inmediato a la Mercancía Retenida y la entrega de la misma. La exigencia de la entrega por parte de JC, no constituirá por si solo la cancelación del contrato.

9.6 En el caso de la entrega a otras jurisdicciones en las que las anteriores estipulaciones sobre la retención de título no tienen el mismo efecto de garantía que en España, pero en las que JC pueda ejercitar cualquier derecho de garantía comparable, entonces JC puede imponer otros derechos de garantía. El Comprador llevará a cabo todas las acciones y cooperará en todas las medidas de registro o publicación, que sean necesarias y beneficiarias para la validez y ejecución de dichos derechos de garantías.

10. Derechos de Propiedad Intelectual

10.1 A menos que JC lo haya acordado de manera escrita, al Comprador no se le otorga ningún derecho, título o interés por el contrato, en los nombres, marcas registradas, patentes, patentes pendientes, know-how, copyrights o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual de JC o del Grupo Xxxxxxx Controls relativo a los Productos y a cualquier documentación asociada.

10.2 El Comprador solo puede usar nombres de marcas y marcas registradas de JC o del Grupo Xxxxxxx Controls en las campañas de promoción: (i) con la aprobación previa por escrito de JC; (ii) según las directrices de JC; y (iii) en su diseño original y para Productos originales sin cambios. JC se reserva el derecho a revocar cualquier aprobación dada en cualquier momento.

10.3 JC indemnizará y mantendrá indemne al Comprador de cualquier reclamación del uso actual de los Productos proporcionados por JC que directamente infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros en el país del Comprador siempre y cuando: (i) JC notifique de forma escrita el litigio y cualquier reclamación anterior de litigio; (ii) JC asuma la única autoridad de efectuar la defensa o la resolución de dicha reclamación o de cualquier negación relacionada con los gastos de JC; (iii) el Comprador proporcione a JC toda la información razonable y la asistencia que solicite JC en relación a dicha reclamación o litigio; y (iv) el Comprador use los Productos estrictamente para su uso ordinario.

10.4 La indemnización dada anteriormente está limitada a cualquier daño adjudicado a terceros en una sentencia del tribunal o a la cantidad de dinero, acuerdo o compromiso acordado con JC.

10.5 En el caso de que le uso de los Productos es impuesto como resultado de dicha reclamación, JC tendrá también la opción de: (i) remplazar los Productos infractores por productos no infractores con funcionalidades similares a las de los Productos infractores; (ii) obtener una licencia para que el Comprador use los Productos en condiciones razonables; o (iii) devolver al Comprador el precio de compra de los Productos descontando una indemnización razonable por su uso, daño u obsolescencia.

10.6 Todo lo anterior declara la entera responsabilidad de XX en cuanto al incumplimiento de cualquier tercero de los derechos de propiedad intelectual de los Productos.

10.7 JC no está obligado a examinar las especificaciones estipuladas por el Comprador en vistas a una violación de los derechos de terceros. Si ocurre cualquier incumplimiento de los derechos de terceros para cumplir con dichas especificaciones, el Comprador indemnizará y mantendrá indemne a JC de cualquier reclamación que surja por o esté relacionada con dicho incumplimiento.

10.8 JC puede destruir las plantillas específicas (incluyendo pero sin limitar el diseño y la distribución de las etiquetas, etc.) diseñadas por el Comprador, tras un año desde la fecha de la última entrega, sin la obligación de informar al Comprador con antelación.

11. Confidencialidad

11.1 Toda la información, incluido pero no limitado a las condiciones contractuales, condiciones del pedido o confirmación del pedido, incluidos los precios, debe tratarse de manera confidencial por las partes. Cualquier referencia a las relaciones de negocio entre JC y el Comprador o a la entrega de los Productos no puede hacerse (salvo manifestación de los asesores de cada parte según las necesidades) sin la previa aprobación escrita de la otra parte. Las obligaciones de las partes según este Apartado 11 continuarán

durante un periodo de tres años desde la fecha de divulgación de la información. Las restricciones y obligaciones de este Apartado 11 no se deben aplicar si: (i) ya era dominio público en el momento de su revelación; (ii) tras su revelación, pasa a ser de dominio público por motivos ajenos a la otra parte; (iii) la otra parte establece de manera escrita que estaba en posesión antes de su revelación; o (iv) la otra parte se ha desarrollado independientemente sin utilizar o hacer referencia a la información de la parte que la dio a conocer.

11.2 Siguiendo el vencimiento o rescisión del contrato según la solicitud de JC, el Comprador puede entregar a JC cualquier documento y medio, incluyendo todas las copias de la misma y de cualquier forma, que contenga información confidencial de JC.

12. Rescisión

12.1 JC se reserva el derecho a cancelar el contrato o cualquier orden de compra y cualquier pedido que se esté procesando, en caso de incumplimiento del contrato por parte del Comprador si no lo ha reparado después del tiempo razonable establecido que JC ha dado al Comprador.

12.2 JC puede terminar cualquier relación de suministro en cualquier momento con un preaviso por escrito detres (3) meses de antelación. Cualquier derecho de JC conforme a las leyes aplicables a la rescisión por justa causa permanecerá inalterado.

13. Fuerza Mayor

13.1 Loa acontecimientos de fuerza mayor como guerras, desastres naturales, terremotos, conflictos sociales o laborales (también incluidos los que afecten a JC), escasez de materias primas, incendios, falta de abastecimiento que impida el cumplimiento de las obligaciones de JC según el contrato o cualquier otro hecho imprevisible, inevitable y que pertenezca a la esfera de influencia de JC y del cual JC no es responsable, liberará a JC durante la duración de los hechos de la obligación de entregar a tiempo los Productos. Los plazos máximos de entrega se extenderán durante la duración de los hechos y de los efectos, el Comprador estará informado adecuadamente del transcurso de los hechos y de sus repercusiones. Si los hechos terminan y sus repercusiones no son previsibles, o si duran más de tres (3) meses, XX puede cancelar el contrato completamente o parcialmente mediante notificación por escrito. Este Apartado 13.1 también se aplica cuando estos hechos afectan a los subcontratistas o subproveedores de JC.

13.2 En casos de fuerza mayor y teniendo en cuenta que la cantidad de Productos disponibles para JC sea insuficiente para satisfacer a todos los clientes, JC puede asignar los Productos disponibles a los clientes como considere oportuno.

14. Restricciones de Exportación – Reexportación

Cualquier (re)exportación de los Productos que haga el Comprador será única responsabilidad del Comprador. El Comprador cumplirá con la normativa de control nacional e internacional de exportación. El Comprador conseguirá cualquier licencia de exportación necesaria u otra información anterior para la (re)exportación de los Productos. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne a JC de cualquier responsabilidad, daño, coste, multa, sanción y generalmente reembolsará a JC con cualquier cantidad de dinero (incluyendo los honorarios de abogados) que JC tenga que pagar como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de alguna normativa de control de exportación.

15. Idioma

La versión original de estas Condiciones está escrita en inglés. Si debe traducirse en otros idiomas y aparecen discrepancias entre el texto en inglés y el texto en el idioma extranjero, prevalecerá la versión en inglés.

16. Independencia e Integridad

Si cualquier condición, clausula o disposición incluida en estas Condiciones es declarada o inválida por el juzgado de jurisdicción competente, dicha declaración o celebración no afectará a la validez de cualquier otra condición, clausula o disposición incluida en estas Condiciones. Las condiciones, cláusulas o disposiciones inválidas se remplazarán por condiciones, cláusulas o disposiciones con efectos económicos similares con la finalidad de que las partes cumplan sus fines comerciales.

17. Ley y Jurisdicción aplicables

17.1 Todos los contratos entre JC y el Comprador están sujetos exclusivamente a las leyes de España, con excepción de las normas del conflicto xx xxxxx y la Convención de las Naciones Unidas en los Contratos para la Venta Internacional de Mercancías (CISG) ya que estos quedan excluidos.

17.2 Cualquier disputa que se lleve a cabo en relación con el contrato entre JC y el Comprador debe ser irrevocable y exclusivamente presentada ante los tribunales de Madrid, España. JC puede también interponer recurso contra el Comprador en la última jurisdicción general competente.