CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
En Humacao Puerto Rico, a de de 2012.
COMPARECEN
DE LA PRIMERA PARTE: Xxxxx Xxx y Xxxxx Xxx, y la Sociedad Legal de Ganancias compuesta por ambos, quienes son mayores de edad, casados entre si, vecinos de Humacao, Puerto Rico, ingeniero y abogado respectivamente, en adelante denominados conjuntamente como “los Vendedores”.
DE LA SEGUNDA PARTE: Xxxxxx Xxx y Xxxxx Xxx, y la Sociedad Legal de Gananciales compuestas por ambos, quienes son mayores de edad, casados entre si, vecinos de Humacao, Puerto Rico, Contador Publico Autorizado y comerciante, respectivamente, en adelante denominados conjuntamente “los Compradores”.
Manifiestan los comparecientes hallarse en el pleno goce de sus derechos civiles y en tal virtud libremente:
EXPONEN
PRIMERO: Los Vendedores son dueños en el pleno dominio de _ acciones comunes (en adelante “las Acciones”) de ABC, Inc., (en adelante “la Corporación”). Las cuales constituyen el % de la totalidad de las acciones comunes de la corporación emitidas y en circulación a esta fecha.
SEGUNDO: Manifiestan los Vendedores que han convenido en vender a los Compradores algunas de sus Acciones de ABC, Inc., así como todos los derechos relacionados con las mismas, cuyo convenio formalizan de conformidad con los siguientes:
TERMINOS Y CONDICIONES
1. Por la presente los Vendedores le venden, ceden y traspasan a los Compradores las Acciones de la Corporación representadas por los certificados que más adelante se dirán, para que los Compradores las posean como únicos y absolutos dueños, obligándose los Vendedores a favor de dichos Compradores al saneamiento en aso de evicción conforme a derecho.
Las Acciones que los Vendedores venden y traspasan a los Compradores son
acciones comunes de la Corporación, representadas por el Certificado Número , el cual endosan en blanco en este acto y lo entregan a los Compradores.
2. Como resultado de la compraventa que hace en este acto, los Compradores han adquirido acciones comunes de la Corporación, lo que representa el
% del total de acciones comunes emitidas y en circulación. Así también, luego de la compraventa que aquí se hace:
(a) Los Vendedores poseen ahora acciones comunes de la Corporación y que equivalen al % del total de acciones comunes emitidas y en circulación de la Corporación.
(b) Los Compradores poseen ahora acciones comunes de la corporación y que equivalen al % del total de acciones comunes emitidas y en circulación de la Corporación.
3. Constituye el precio de venta de las Acciones de la Corporación objeto de este contrato la suma de $ por cada acción. Así pues, los Vendedores venden las Acciones antes mencionadas por la suma total de $ . En este acto los Compradores entregan a los Vendedores la suma $ , por lo que los Vendedores dan a los Compradores la más eficaz y completa carta de pago.
4. Los Vendedores hacen constar expresamente y representan antes los compradores que:
a) La Corporación es una corporación organizada de conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y está debidamente activa, sin que su certificado de incorporación haya sido cancelado o revocado en fecha alguna y sin que tampoco haya sido cancelado o revocado en fecha alguna, y sin que tampoco haya sido anunciado, o se espere tal cancelación o revocación.
b) Ninguna de las Acciones representadas por los certificados que aquí se traspasan han sido embargadas, dadas en prenda, hipotecas, o agravadas forma o manera alguna a favor de terceros, estando las mismas por tanto para esta fecha debidamente libres de cargas y/o gravámenes.
c) Los Vendedores son dueños en pleno dominio y de buena fe de las acciones de la Corporación que respectivamente aquí venden y traspasan a los Compradores.
d) Los Vendedores tienen el pleno poder, derecho legitimo y autorización para otorgar este Contrato y la transferencia que aquí hacen no resultara ni implicara una violación de ningún otro instrumento, contrato, orden sentencia o decreto de un Tribunal o agencia gubernamental estatal o federal, ni viola tampoco ninguna disposición xx xxx, certificado de incorporación, estatuto corporativo, resolución o disposición de junta de directores o acuerdo entre accionistas.
e) No existen opciones, compromisos o convenios de ninguna índole por razón de los cuales los Vendedores estén impedidos de vender y/o transferir la Acciones objeto de este contrato.
f) Los certificados de acciones que los Vendedores aquí venden y traspasan son legítimos, genuinos, no han sido alterados, y los Vendedores no tienen conocimiento de hecho alguno que menoscabe la validez de lo mismo.
g) La Corporación no ha adoptado resolución o plan alguno para redimir o cancelar acciones corporativas. Tampoco la Corporación ha adoptado resolución o plan alguno para emitir acciones adicionales o valores, bonos u obligaciones con y sin derecho al voto.
h) Las Acciones objeto de este contrato no están sujeta a ser redimidas por la Corporación.
i) La Corporación no tiene y nunca a tenido en circulación acciones preferidas o especiales, ni hay ninguna opción, derecho, contrato, o venta autorizada, en curso o planificada sobre tales acciones, ni sobre acciones comunes.
j) La Corporación no ha emitido nunca valor (que no sean las acciones comunes objeto de este contrato) , bono, obligación o instrumento alguno con voto o participación como observador en reuniones de accionistas o directores, ni hay ninguna opción, derecho, contrato, emisión o venta autorizada, en curso o planificada con respecto a las cosas antes mencionadas.
k) Todos los documentos que los Vendedores han provistos, enseñando o entregando a los compradores sobre la corporación, a fin de que los Compradores se interesaran en comprar las Acciones que hoy compran, son originales y auténticos o copias fieles y exacta de originales, y toda información y dato que han comunicado a los Compradores sobre la Corporación es también autentico y verdadero.
5. Ninguna representación o garantía que aquí aparece contiene alguna aseveración incorrecta sobre un dato o hecho importante u omite señalar un dato o hecho importante que induciría a error a los Compradores.
6. Los Vendedores acuerdan indemnizar y revelar de toda responsabilidad a los Compradores, sus sucesores y cesionarios de todo daño, pago, sentencia u obligación que resulte de cualquier violación a, o incorrección de una representación, garantía o acuerdo contenido en este contrato o por la incorrección o falta de precisión de los documentos que se proveyeron a los compradores para su examen, estudio y evaluación como parte de esta transacción.
7. El presente contrato se otorga simultáneamente en varias contrapartes, cada una de las cuales se considerará original a todos los efectos legales.
8. Hacen constar las partes comparecientes que el presente contrato contiene la totalidad del convenio entre ellos para la venta y adquisición de las Acciones de la Corporación antes mencionada y deja sin efecto o valor alguno a cualquier otro convenio o entendido escrito u oral que las partes hayan podido llevar a cabo con anterioridad al día xx xxx
Tal es el acuerdo de las partes, el cual suscriben libre y voluntariamente en la fecha y lugar antes indicados.
LOS VENDEDORES:
Xxxxx Xxx Xxxxx Xxx
LOS COMPRADORES:
Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxx
Affidávit Número
Suscripto ante mi por Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxx y Xxxxx Xxx de las circunstancias personales antes expresadas, a todos los cuales conozco personalmente en Humacao, Puerto Rico, hoy de de 20 .
NOTARIO PUBLICO