C/ Alcalá, 18-3º 28014 Madrid

X/ Xxxxxx, 00-0x 00000 Xxxxxx

Tel: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

XXX XXXX XXXXXXXX XXXXXX, en su condición de Director General de la sociedad Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx número 18, segunda planta y C.I.F A-80732142, en relación con la constitución de AyT GÉNOVA HIPOTECARIO VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN

HIPOTECARIA, cuyo Folleto Informativo ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el día 30 xx xxxx de 2006

DECLARA

Que, el contenido del Folleto Informativo de AyT GÉNOVA HIPOTECARIO VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA que ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 30 xx xxxx de 2006, coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente declaración en soporte informático;

Y AUTORIZA

La difusión del texto del citado Folleto Informativo a través de la página de Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente en Madrid, a 30 xx xxxx de 2006.

Fdo. X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

Ahorro y Titulización, S.G.F.T, S.A.

FOLLETO INFORMATIVO MAYO, 2006

AYT GÉNOVA HIPOTECARIO VIII

FONDO DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA

BONOS DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA

2.100.000.000 EUROS

SERIE A1:	462.000.000 €	AAA/Aaa/AAA
SERIE A2:	1.575.000.000 €	AAA/Aaa/AAA
SERIE B:	21.000.000 €	A/Aa3/AA
SERIE C:	21.000.000 €	BBB/Baa1/BBB+
SERIE D:	21.000.000 €	BB/Ba3/BB+

Respaldados por Participaciones Hipotecarias emitidas por:

BARCLAYS BANK, S.A.

ENTIDAD DIRECTORA

BARCLAYS BANK, S.A.

ENTIDADES ASEGURADORAS

BARCLAYS BANK PLC, ACTUANDO A TRAVÉS DE SU DIVISIÓN DE BANCA DE INVERSIÓN BARCLAYS CAPITAL

CAJA DE AHORROS DE VALENCIA XXXXXXXXX Y ALICANTE (BANCAJA)

CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA FORTIS BANK NV-S.A.

ING BELGIUM SA/NV BARCLAYS BANK, S.A.

AGENTE FINANCIERO

BARCLAYS BANK, S.A.

FONDO DISEÑADO, CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR

ÍNDICE

FACTORES DE RIESGO 9

1. RIESGOS DERIVADOS DE LA NATURALEZA JURÍDICA Y LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 9

2. RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES 11

3. RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN 14

DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES 16

1. PERSONAS RESPONSABLES 16

1.1. Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro 16

1.2. Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro. 16

2. AUDITORES DE CUENTAS 16

2.1. Auditores del Fondo 16

2.2. Criterios contables utilizados por el Fondo 17

3. FACTORES DE RIESGO 17

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 17

4.1. Declaración de que el Emisor se ha constituido como fondo de titulización 17

4.2. Nombre legal y profesional del Emisor 17

4.3. Lugar de registro del Emisor y número de registro 17

4.4. Fecha de constitución y período de actividad del Emisor 18

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo 18

4.4.2 Periodo de actividad del Fondo 19

4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo 19

4.4.4 Extinción del Fondo 22

4.5. Xxxxxxxxx, personalidad jurídica y legislación aplicable al Fondo 23

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo 24

4.6. Capital autorizado y emitido por el Emisor 24

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 25

5.1. Breve descripción de las actividades principales del Emisor 25

5.2. Descripción general de las partes del Fondo de titulización 25

6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 30

6.1. Constitución e inscripción en el Registro Mercantil. 30

6.2. Auditoría de cuentas. 31

6.3. Actividades Principales 31

6.4. Capital social y recursos propios 32

6.5. Existencia o no de participaciones en otras sociedades 33

6.6. Órganos administrativos, de gestión y de supervisión 33

6.7. Actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al fondo. 34

6.8. Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10% 36

6.9. Litigios de la Sociedad Gestora 36

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES 36

7.1. Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control. 36

8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS. 37

8.1. Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del Emisor anteriores a la fecha del Documento de Registro. 37

8.2. Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros 37

8.2.bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual igual o superior a 50.000 euros. 37

8.3. Procedimientos judiciales y de arbitraje 37

8.4. Cambio adverso importante en la posición financiera del Emisor 37

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 37

9.1. Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto 37

9.2. Información procedente de terceros 37

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 38

10.1. Documentos para consulta 38

NOTA DE VALORES 40

1. PERSONAS RESPONSABLES 40

1.1. Personas responsables de la información que figura en la Nota de Valores 40

1.2. Declaración de los responsables de la Nota de Valores 40

2. FACTORES DE RIESGO 40

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 40

3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta 40

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN 43

4.1. Importe total de los valores 43

4.2. Descripción del tipo y clase de los valores 46

4.3. Legislación según la cual se crean los valores 46

4.4. Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta. 47

4.5. Divisa de la emisión 48

4.6. Clasificación de los valores según la subordinación 48

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series. 48

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series. 49

4.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores 50

4.8. Tipo de Interés Nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses. 50

4.8.1 Tipo de Interés Nominal de los Bonos 50

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses 57

4.9. Fecha de vencimiento y amortización de los valores 58

4.9.1 Precio de reembolso de los Bonos, especificando la existencia xx xxxxxx, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera 58

4.9.2 Características específicas de la amortización de cada una de las Series de Bonos 59

4.9.3 Características comunes de aplicación a la amortización de cada una de las Series de Bonos 60

4.10. Indicación del rendimiento 66

4.10.1Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos 67

4.11. Representación de los tenedores de valores 74

4.12. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores 74

4.12.1Acuerdos sociales 74

4.12.2Registro por la CNMV 75

4.12.3Otorgamiento de la escritura pública de constitución del fondo 75

4.13. Fecha de emisión de los valores 76

4.13.1Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos 76

4.13.2Fecha o periodo de suscripción o adquisición 76

4.13.3¿Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición? 76

4.13.4Colocación y adjudicación de los Bonos 77

4.13.5Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso 77

4.14. Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores 78

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 78

5.1. Xxxxxxx en el que se negociarán los valores 78

5.2. Agente de pagos y entidades depositarias 79

5.2.1 Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx 79

6. GASTOS DE LA OFERTA 81

7. INFORMACIÓN ADICIONAL 82

7.1. Declaración de la capacidad con que han actuado los consejeros relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores 82

7.2. Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por los auditores 82

7.3. Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto 82

7.4. Información procedente de terceros 82

7.5. Calificación de la solvencia asignada a los valores por Entidades de Calificación 83

MÓDULO ADICIONAL DE VALORES 92

1. VALORES 92

1.1. Denominación mínima de la emisión 92

1.2. Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido fielmente 92

2. ACTIVOS SUBYACENTES 92

2.1. Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores 92

2.2. Activos que respaldan la emisión 93

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que va a ser titulizados 95

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados 95

2.2.3 Naturaleza legal de los activos titulizados 100

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos 101

2.2.5 Importe de los activos 101

2.2.6 Ratio de saldo vivo del principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización 101

2.2.7 Método de creación de los activos 102

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas por el Emisor en relación con los activos103 2.2.9 Sustitución de los activos titulizados 108

2.2.10Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados 110

2.2.11Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos. 111

2.2.12Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el Emisor, el garante y el deudor 111

2.2.13Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales. 111

2.2.14Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones principales. 112

2.2.15Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales. 112

2.2.16Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles 112

2.3. Activos activamente gestionados que respaldan la emisión 112

2.4. Declaración en el caso de que el Emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase 112

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA 112

3.1. Descripción de la estructura de la operación, incluyendo en su caso, un diagrama. 112

3.2. Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben ejercer 113

3.3. Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al Emisor 115

3.3.1 Formalización de la cesión de los Préstamos Hipotecarios 115

3.3.2 Términos de la cesión de los Préstamos 117

3.3.3 Precio de venta o cesión de los Préstamos 120

3.4. Explicación del flujo de fondos 120

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del Emisor con los tenedores de los valores 120

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito 121

3.4.3 Detalles de cualquier financiación de deuda subordinada 123

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes responsables de tal inversión 126

3.4.5 Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos 129

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el Emisor 130

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores 139

3.5. Nombre, dirección y actividades económicas significativas del originador de los activos que se titulizan 146

3.6. Rendimiento y/o reembolso de los valores relacionados con otros que no son activos del Emisor 147

3.7. Administrador, agente de cálculo o equivalente 147

3.7.1 Gestión, administración y representación del Fondo y de los titulares de los valores 147

3.7.2 Administración y custodia de los activos titulizados 154

3.8. Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de permuta, de crédito, liquidez o de cuentas 165

4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN 166

4.1. Obligaciones y plazos previstos para la puesta a disposición del público y remisión a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de la información periódica de la situación económico-financiera del Fondo 166

4.1.1 Informaciones xxxxxxxxxx 000

4.1.2 Notificaciones extraordinarias 169

4.1.3 Procedimiento de notificación a los tenedores de los Bonos 170

4.1.4 Información a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y a las Agencias de Calificación 171

GLOSARIO DE DEFINICIONES

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

1. Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);

2. Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);

3. Una nota de valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);

4. Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”); y

5. Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

1. RIESGOS DERIVADOS DE LA NATURALEZA JURÍDICA Y LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

a) Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora

El Fondo constituye un patrimonio separado carente de personalidad jurídica que, de conformidad con el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, es gestionado por una sociedad gestora. El Fondo sólo responderá de las obligaciones frente a sus acreedores con su patrimonio.

La capacidad del Fondo para cumplir con las obligaciones de pago de principal e intereses derivadas de los Bonos, así como de sus gastos operativos y administrativos, dependen principalmente de los ingresos recibidos de los Préstamos Hipotecarios.

Los Bonos no estarán garantizados, ni serán obligaciones ni responsabilidad de ninguna otra entidad distinta del Fondo.

La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, así como la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos como gestora de negocios ajenos, sin que exista ningún sindicato de bonistas. Por consiguiente, la capacidad de defensa de los intereses de los titulares de los Bonos, depende de la Sociedad Gestora.

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora

Conforme a los artículos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya. En esa situación no existe garantía alguna de que se encuentre una sociedad gestora sustituta con la experiencia adecuada. Esto podría demorar la gestión de los pagos de los Préstamos Hipotecarios y en último término afectar negativamente al pago de los Bonos.

Siempre que en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos por el mismo, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

c) Limitación de acciones

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los deudores de los Préstamos Hipotecarios que hayan incumplido sus obligaciones de pago de los mismos, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de las Participaciones Hipotecarias, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o de la amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias, (ii) del incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra Barclays Bank, S.A. o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Préstamos Hipotecarios. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

d) Aplicabilidad de la Ley Concursal

Tanto Barclays Bank, S.A. como la Sociedad Gestora y cualquiera de los restantes participantes en la operación, pueden ser declarados en concurso (con la excepción de AyT Génova Hipotecario I, FTH y AyT Génova Hipotecario V, FTH en su calidad de cedentes por su condición de fondos de titulización hipotecaria). El concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes podría afectar a las relaciones contractuales con el Fondo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Por lo que se refiere al negocio de emisión de las Participaciones Hipotecarias, no podrá ser objeto de reintegración sino mediante acción ejercitada por la administración concursal de Barclays Bank, S.A. de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y previa demostración de la existencia de fraude en el referido negocio, todo ello según lo contemplado en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario.

En el supuesto de que se declare el concurso de Barclays Bank, S.A. conforme a la Ley Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá derecho de separación

sobre los títulos múltiples representativos de las Participaciones Hipotecarias, en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal. Además, el Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendrá derecho a obtener de Barclays Bank, S.A. las cantidades que resulten de las Participaciones Hipotecarias desde la fecha de la declaración de concurso, ya que dichas cantidades se considerarán como propiedad del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto, deberán ser transmitidas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo. Este derecho de separación no se extendería necesariamente al dinero que Barclays Bank, S.A. hubiera recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que éste podría quedar afecto a las resultas del concurso, de conformidad con la interpretación mayoritariamente seguida del artículo 80 de la vigente Ley Concursal, dada la esencial fungibilidad del dinero. Los mecanismos que atenúan el mencionado riesgo se describen en los apartados 3.4.4.1 (Cuenta de Tesorería), 3.4.5 (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos) y 3.7.2.1 (Gestión de cobros) del Módulo Adicional.

En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998 y lo establecido en el apartado 1b) de este Documento.

e) Informaciones procedentes de terceros

El Fondo ha suscrito contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios en relación con los Bonos. Estos incluyen el Contrato de Administración, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Constitución del Fondo de Reserva, el Contrato de Permuta Financiera de Intereses, el Contrato de Servicios Financieros y el Contrato de Aseguramiento.

Los Bonistas podrían verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los contratos anteriores.

2. RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES

a) Liquidez

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

b) Rentabilidad

La rentabilidad de los Bonos a su vencimiento dependerá entre otros factores del importe y fecha de pago del principal de las Participaciones Hipotecarias y del precio satisfecho por los tenedores de cada Serie de Bonos.

El cumplimiento por el deudor con los términos pactados en los Préstamos Hipotecarios (por ejemplo la amortización del principal, pagos de intereses) está influido por una variedad de factores geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, tipos de interés xxx xxxxxxx, la disponibilidad de alternativas de financiación, la propensión de los propietarios al cambio de vivienda, la situación laboral y económica de los deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su previsibilidad.

El cálculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duración de los Bonos recogidas en el Folleto está sujeto, entre otras, a hipótesis que se recogen en el apartado 4.10 de la Nota de Valores de tasas de amortización anticipada y de morosidad de los Préstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse, así como a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dado el carácter variable del Tipo de Interés Nominal de cada Serie.

c) Duración

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Xxxxxxx está sujeto a la amortización en tiempo y forma de los Préstamos Hipotecarios y a hipótesis de tasas de amortización anticipada de los Préstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse.

d) Interés de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

e) Subordinación de los Bonos

principal respecto a los Bonos Series A1 y A2, mientras que los Bonos Serie C se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso de principal respecto a los Bonos Series A1, A2 y B, y los Bonos Serie D se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos Series A1, A2, B y C (salvo lo estipulado en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores en relación con la amortización a prorrata del principal de las Series A1, A2, B, C y D). No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinación protejan a los bonistas de las Series A1, A2, B, C y D del riesgo de una pérdida total.

Las reglas de subordinación entre las distintas Series se establecen en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo de acuerdo con el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

f) Diferimiento de intereses

El presente Xxxxxxx y el resto de documentación complementaria relativa a los Bonos, prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos Series B, C y D en el caso de que se den las circunstancias previstas en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas.

Los intereses de los Bonos de la Serie A1 y A2 no están sujetos a estas reglas de diferimiento.

g) Calificación de los Bonos

El riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo ha sido objeto de evaluación por las siguientes entidades de calificación: Standard and Poor´s España S.A., Xxxxx´s Investors Service España S.A. y Xxxxx Ratings España S.A.U.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las entidades de calificación a la vista de cualquier información que llegue a su conocimiento.

Estas calificaciones no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que lleven a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

3. RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN

a) Riesgo de impago de las Participaciones Hipotecarias

De acuerdo con el artículo 5.8 de la Ley 19/1992, los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el mismo.

Barclays Bank, S.A., como emisora de las Participaciones Hipotecarias no asume responsabilidad alguna por el impago de los deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx. Barclays Bank, S.A. responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, así como de la personalidad con la que ha efectuado su cesión mediante la emisión de las correspondientes Participaciones Hipotecarias. Tampoco asume en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorga garantías o avales, ni incurre en pactos de recompra de los Préstamos Hipotecarios, excepto los compromisos que se recogen en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional relativos a la sustitución de los Préstamos Hipotecarios que no se ajusten, en el momento de constitución del Fondo, a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.

Los Bonos emitidos por el Fondo no representan ni constituyen una obligación de Barclays Bank, S.A. ni de la Sociedad Gestora. No existen otras garantías concedidas por entidad pública o privada alguna, incluyendo Barclays Bank, S.A., la Sociedad Gestora, AyT Génova Hipotecario I, FTH y AyT Génova Hipotecario V, FTH y cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.

b) Protección limitada

Una inversión en los Bonos puede verse afectada, entre otros factores, por un deterioro de las condiciones económicas generales que tenga un efecto negativo sobre los pagos de los Préstamos Hipotecarios que respaldan la Emisión de Bonos del Fondo. En el caso de que los impagos de los Préstamos Hipotecarios alcanzaran un nivel elevado podrían reducir, o incluso eliminar, la protección limitada contra las pérdidas en la cartera de Préstamos Hipotecarios de la que disfrutan los Bonos como resultado de la existencia de las operaciones de mejora de crédito descritas en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional. Asimismo, el grado de subordinación en el pago de intereses y de reembolso de principal de los Bonos de unas Series

respecto de otras, constituye un mecanismo de protección diferenciada entre las distintas Series.

c) Riesgo de amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias

Las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo serán amortizadas anticipadamente cuando los deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, o en caso de ser subrogado Barclays Bank, S.A. en los correspondientes Préstamos Hipotecarios por otra entidad financiera habilitada al efecto o en virtud de cualquier otra causa que produzca el mismo efecto.

El riesgo que supondrá dicha amortización anticipada se traspasará trimestralmente, en cada Fecha de Pago, a los titulares de los Bonos mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en las reglas se recogen en el apartado 4.9.3.4 de la Nota de Valores.

La tasa de amortización anticipada de los Préstamos Hipotecarios depende de una gran variedad de factores económicos, sociales y de otra índole. Por ejemplo, los deudores pueden pagar anticipadamente sus préstamos cuando refinancian sus préstamos o venden las propiedades (ya sea voluntariamente o como consecuencia de alguna ejecución hipotecaria instada contra ellos). No es posible determinar la tasa de amortización anticipada que sufrirá la cartera.

DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES

Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro

D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, actuando en nombre y representación de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., (en adelante, la “Sociedad Gestora”), entidad promotora de AyT Génova Hipotecario VIII, Fondo de Titulización Hipotecaria (en adelante, el “Fondo”) asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades que fueron conferidas en su favor por el Consejo de Administración en su reunión de 18 xx xxxxx de 2006.

1.2. Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.

D. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx declara, en la representación que ostenta que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1. Auditores del Fondo

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositados en el Registro Mercantil, siempre que fuera legalmente exigible.

La Sociedad Gestora procederá a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. La designación de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilitará su designación para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia.

2.2. Criterios contables utilizados por el Fondo

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca el cobro y pago de los mismos.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la Fecha de Constitución (apartado 4.4.1), y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3. FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al Emisor se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1. Declaración de que el Emisor se ha constituido como fondo de titulización

AyT Génova Hipotecario VIII, Fondo de Titulización Hipotecaria (el “Emisor”) es un fondo de titulización hipotecaria que se constituirá conforme a la legislación española.

4.2. Nombre legal y profesional del Emisor

La denominación del Emisor es “AyT Génova Hipotecario VIII, Fondo de Titulización Hipotecaria” y para su identificación, también podrán ser utilizadas indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

➢ AyT Génova VIII F.T.H.

➢ AyT Génova Hipotecario VIII, FTH

➢ AyT Génova VIII

➢ AyT Génova Hipotecario VIII

4.3. Lugar de registro del Emisor y número de registro

El lugar de registro del Fondo es España en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”). El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 30 xx xxxx de 2006.

Registro Mercantil

Se hace constar que ni la constitución del Fondo, ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo, serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil, a tenor de la facultad potestativa contenida en el artículo 5.3 de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria.

4.4. Fecha de constitución y período de actividad del Emisor

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo

La Sociedad Gestora junto con Barclays Bank, S.A. como emisora de las Participaciones Hipotecarias, y AyT Génova Hipotecario I, FTH (“AyT Génova I”) y AyT Génova Hipotecario V, FTH (“AyT Génova V”) como cedentes de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, respectivamente, según se definen en el apartado 1.1 del Módulo Adicional, procederán a otorgar el día 1 xx xxxxx de 2006 la escritura pública de constitución de AyT Génova Hipotecario VIII, Fondo de Titulización Hipotecaria, cesión por Barclays Bank, S.A. al Fondo de Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de nuevas Participaciones Hipotecarias y su suscripción por el Fondo, cesión por AyT Génova I y AyT Génova V al Fondo de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, respectivamente, y su adquisición por el Fondo, y emisión de los Bonos por el Fondo (la “Escritura de Constitución”), en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley 19/1992.

La cesión por AyT Génova I y AyT Génova V de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, respectivamente, y su adquisición por el Fondo, se enmarca en el proceso de liquidación de los referidos fondos AyT Génova I y AyT Génova V, que se iniciará con el otorgamiento en la misma fecha de los oportunos documentos de liquidación y se espera culmine con la extinción de los fondos.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, así como con el presente Folleto, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden la regulación contenida en el presente Folleto Informativo.

La Escritura de Constitución no podrá sufrir alteración sino en supuestos excepcionales, siempre y cuando esté permitido de acuerdo con la normativa vigente y con las condiciones que se establezcan reglamentariamente. En cualquier caso tales actuaciones requerirán la comunicación previa de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, o su autorización previa caso de ser necesaria, y su notificación a las Agencias de Calificación, y siempre que con tales actuaciones no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las

Agencias de Calificación. La Escritura de Constitución también podrá ser objeto de subsanación a instancia de la CNMV.

4.4.2 Periodo de actividad del Fondo

La vida del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución.

La duración del Fondo será hasta el 15 xx xxxx de 2039 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, (“Fecha de Vencimiento Final”), salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos de extinción contemplados en el apartado 4.4.4 del presente Documento de Registro.

4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo

La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada y extinción del Fondo en una Fecha de Pago de la totalidad de los Bonos en cualesquiera de los siguientes supuestos:

(i) Cuando el importe del saldo de la cartera de las Participaciones Hipotecarias sea inferior al diez (10) por ciento del saldo inicial de la cartera de las Participaciones Hipotecarias a la Fecha de Constitución del Fondo, conforme a la habilitación establecida en el artículo 5.3 de la Ley 19/1992, y siempre que la amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias, junto con el saldo que exista en ese momento en la Cuenta de Tesorería y, en su caso, en la Cuenta de Excedentes, permita una total cancelación de todas las obligaciones pendientes con los bonistas, y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo Orden de Prelación sea preferente según lo descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas.

(ii) Cuando, por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno o no al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio del Fondo requerido por el artículo 5.6 de la Ley 19/1992, tal y como se incluye este supuesto de extinción del Fondo en el artículo 11 del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificación en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retención o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar el equilibrio financiero del Fondo. En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederá a la liquidación

ordenada del Fondo conforme a las reglas establecidas en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

(iii) Obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1 del Módulo Adicional.

(iv) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir.

(v) 6 meses antes de la Fecha de Vencimiento Final.

A los efectos de este apartado, se entenderá como obligaciones de pago derivadas de los Bonos en la fecha de liquidación anticipada del Fondo el Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha vencidas y exigibles.

Son requisitos necesarios para la liquidación anticipada del Fondo:

(i) Que se hubieran obtenido, en su caso, las autorizaciones necesarias para ello de las autoridades u organismos administrativos competentes.

(ii) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo (en el supuesto de que la Sociedad Gestora decidiera la liquidación anticipada del Fondo si quedara pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Participaciones Hipotecarias).

Se entenderá como obligaciones de pago derivadas de los Bonos en la fecha de liquidación anticipada del Fondo el Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha vencidas y exigibles.

(iii) Que se proceda a la comunicación a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4.1 del Módulo Adicional y con una antelación de treinta (30) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de liquidación anticipada del Fondo.

(iv) Dicha comunicación, habrá de ser previamente puesta en conocimiento de la CNMV, mediante la comunicación del preceptivo hecho relevante de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las Agencias de Calificación, deberá ser asimismo publicada en el Boletín de Cotización diaria xxx Xxxxxxx AIAF o a través de cualquier otro medio de difusión que sea de general aceptación por el mercado y que garantice una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido. La comunicación deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la liquidación anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, que se describe en el apartado siguiente y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

Para llevar a cabo la liquidación anticipada del Fondo y la amortización anticipada de la emisión de Bonos en los supuestos y con los requisitos indicados en este apartado y para que, en su caso, el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo:

(i) venderá las Participaciones Hipotecarias por un precio no inferior al precio xx xxxxxxx. A estos efectos, la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, a cinco (5) de las entidades más activas en España en la compraventa de activos xxx xxxxxxx hipotecario, no pudiendo venderlas a un precio inferior a la mejor oferta recibida. Barclays Bank, S.A. dispondrá de un derecho de tanteo para adquirir la totalidad (y no parte) de dichas Participaciones Hipotecarias, en las condiciones que fije la Sociedad Gestora y en todo caso a un precio igual o mayor al más alto de los ofrecidos por las antedichas entidades. Para el ejercicio de dicho derecho de tanteo, Barclays Bank, S.A. dispondrá de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá a la enajenación de las Participaciones Hipotecarias. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones Hipotecarias por parte de Barclays Bank, S.A.;

(ii) cancelará los contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo;

(iii) finalmente, tanto por insuficiencia de las actuaciones anteriores como por la existencia de activos remanentes, venderá los demás bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estará facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su

juicio, cubran el valor xx xxxxxxx del bien de que se trate y se paguen en metálico y al contado. Excepcionalmente, podrá aceptar aplazamientos de pago por plazo no superior a dos (2) años. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios. Barclays Bank, S.A. gozará de un derecho de tanteo, de tal forma que podrá adquirir con preferencia a terceros dichos bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remitirá a Barclays Bank, S.A. una relación de los activos y ofertas recibidas de terceros, pudiendo éste hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los activos ofertados por la Sociedad Gestora, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación y siempre que sus ofertas igualen, al menos, la mejor de las efectuadas por los terceros.

La Sociedad Gestora, una vez dotada la reserva para gastos extraordinarios a que se refiere el apartado 4.4.4 del Documento de Registro de Valores aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo que corresponda según el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

4.4.4 Extinción del Fondo

El Fondo se extinguirá en todo caso a consecuencia de las siguientes circunstancias:

(i) Cuando se amorticen íntegramente las Participaciones Hipotecarias;

(ii) Por la amortización íntegra de los Bonos emitidos;

(iii) Cuando alguna de las Entidades de Calificación no confirme las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos antes del inicio del Periodo de Suscripción. En tal caso, la Sociedad Gestora resolverá la constitución del Fondo, el negocio de suscripción y adquisición de las Participaciones Hipotecarias, la emisión de los Bonos y el resto de contratos;

(iv) Por la finalización del procedimiento de Liquidación Anticipada;

(v) En todo caso, en la Fecha de Vencimiento Final, esto es, el 15 xx xxxx de 2039, si este no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos de

Liquidación del Fondo establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas, éste será abonado a Barclays Bank, S.A. En el caso de que el remanente no estuviese constituido por cantidades líquidas por corresponder a Participaciones Hipotecarias pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el deudor xxx Xxxxxxxx Hipotecario, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2.1 apartado 9 del Módulo Adicional, tanto su continuación, como el producto de su resolución, serán a favor de Barclays Bank, S.A.

La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo siguiendo el Orden de Prelación de pagos de Liquidación del Fondo del apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas, salvo la oportuna reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción.

4.5. Xxxxxxxxx, personalidad jurídica y legislación aplicable al Fondo

El Fondo, de acuerdo con los artículos 5.1 de la Ley 19/1992 y 1.1 del Real Decreto 926/1998, constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, encomendándose a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponde al mismo domicilio de la Sociedad Gestora: Xxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxxx

00000 Xxxxxx Xxxxxx

Teléfono: 00 000 00 00

La constitución del Fondo se encuentra sujeta a la Ley española y en concreto se realiza de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), (ii) el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”) y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema

financiero (“Ley 3/1994”) y (iv) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo

De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992; el artículo 19 de la Ley 2/1981; el artículo 71 del Real Decreto 685/1982; el artículo 7.1.g) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; el artículo 59.k relativo a la normativa sobre el Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artículo 45.I.B) por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto 1/1993, de 24 de septiembre y la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La emisión, adquisición, cesión, amortización y reembolso de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%.

(iv) Respecto a los rendimientos de los préstamos u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.

(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La suscripción por el Fondo de las Participaciones Hipotecarias está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

4.6. Capital autorizado y emitido por el Emisor

No aplicable.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1. Breve descripción de las actividades principales del Emisor

La actividad del Fondo consiste en la adquisición de un conjunto de préstamos hipotecarios de titularidad de Barclays Bank, S.A. concedidos a personas físicas domiciliadas en España y en la emisión de Bonos de titulización hipotecaria destinada a financiar la adquisición de los préstamos y cuya colocación asegurada se dirige a inversores cualificados. La adquisición de los préstamos hipotecarios se efectuará mediante (i) la emisión por Barclays Bank, S.A. y suscripción por el Fondo de nuevas Participaciones Hipotecarias, (ii) la cesión por AyT Génova I al Fondo de las Participaciones Hipotecarias GI, y (iii) la cesión por AyT Génova V al Fondo de las Participaciones Hipotecarias GV.

La Sociedad Gestora en nombre del Fondo concierta una serie de operaciones financieras y de prestación de servicios con el fin de consolidar la estructura financiera del Fondo, de aumentar la seguridad o regularidad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los préstamos y el de los Bonos y, en general, posibilitar la transformación financiera que se opera en el patrimonio del Fondo entre las características financieras de los Préstamos Hipotecarios y las características financieras de cada una de las series de Bonos.

5.2. Descripción general de las partes del Fondo de titulización

(i) Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo y ha participado en el diseño financiero del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es una sociedad gestora de fondos de titulización constituida en España que figura inscrita en el registro especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con el número 5, con C.I.F. número A-80732142, y domicilio social en Madrid, calle Xxxxxx, nº 18, 2ª planta y C.N.A.E. 67.124.

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la sociedad gestora de los fondos AyT Génova I y AyT Génova V.

(ii) Barclays Bank, S.A. es el originador de los Préstamos Hipotecarios que serán cedidos al Fondo en su constitución, será la Entidad Directora, y una Entidad Aseguradora de darse las circunstancias descritas en el apartado 4.1 de la Nota de Valores, ha participado en la realización del diseño financiero del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y será contraparte del Fondo en los Contratos de Prestación de Servicios Financieros, de Administración de los Préstamos Hipotecarios, y de Aseguramiento y de Dirección.

Barclays Bank, S.A. es un banco constituido en España que figura inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065, siendo su número de codificación el 0065, con C.I.F. A-47/001946 y domicilio social en Plaza xx Xxxxx nº 1, de Madrid y Sedes Operativas Centrales en: Xxxxx xx Xxxxx xx 0, xx Xxxxxx y

C.N.A.E. 6512. Barclays Bank PLC posee directa o indirectamente el 99,63% de las acciones de Barclays Bank, S.A. a 3 xx xxxxx de 2006.

(iii) AyT Génova Hipotecario I, FTH es un Fondo de Titulización Hipotecaria registrado en España en la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2002 y es el cedente de las Participaciones Hipotecarias GI. Su sociedad gestora es Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. Los activos titulizados en el referido fondo consisten en Préstamos Hipotecarios concedidos por Barclays Bank, S.A. y titulizados a través de la emisión de las Participaciones Hipotecarias GI. Barclays Bank, S.A. prestó servicios de gestión y administración, Barclays Bank PLC, Sucursal en España prestó servicios de mejora crediticia, mientras que las agencias de rating Standard and Poor´s España S.A. y Xxxxx´s Investors Service España S.A. calificaron los bonos de titulización hipotecaria, que a la fecha de constitución del Fondo AyT Génova Hipotecario Génova VIII, FTH se encontrarán en su totalidad bajo control de entidades del Grupo Barclays.

(iv) AyT Génova Hipotecario V, FTH es un Fondo de Titulización Hipotecaria registrado en España en la CNMV con fecha 25 de noviembre de 2004 y es el cedente de las Participaciones Hipotecarias GV. Su sociedad gestora es Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. Los activos titulizados en el referido fondo consisten en Préstamos Hipotecarios concedidos por Barclays Bank, S.A. y titulizados a través de la emisión de las Participaciones Hipotecarias GV. Barclays Bank, S.A. prestó servicios de gestión y administración, Barclays Bank PLC, Sucursal en España, prestó servicios de mejora crediticia, mientras que la agencia de rating Xxxxx Ratings España

S.A.U. calificó los bonos de titulización hipotecaria, que a la fecha de constitución del

Fondo AyT Génova Hipotecario Génova VIII, FTH se encontrarán en su totalidad bajo control de entidades del Grupo Barclays.

(v) Barclays Bank PLC actuando a través de su división de Banca de Inversión Barclays Capital será una Entidad Aseguradora y colocadora, conforme al Contrato de Aseguramiento.

Barclays Bank PLC es un banco constituido conforme a la legislación inglesa con domicilio social en Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0, X00 0XX, Xxxxxxx (Xxxxx Xxxxx).

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de Barclays Bank PLC asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx

Calificaciones de Moody's

Calificaciones de S&P

Corto plazo	F1+	P-1	A-1+
Largo plazo	AA+	Aa1	AA

(vi) Barclays Bank PLC, Sucursal en España será contraparte en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Constitución del Fondo de Reserva, el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales y entidad de contrapartida en el Contrato de Permuta Financiera de Intereses.

Barclays Bank PLC, Sucursal en España es una sucursal de Barclays Bank PLC con domicilio en Madrid, Xxxxx xx Xxxxx xxxxxx 0 y C.I.F. número A-0061418-J.

(vii) Standard and Poor´s España S.A. es una Entidad de Calificación reconocida por la CNMV, a la que la Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos.

Standard and Poor´s España S.A. tiene su domicilio social en Madrid, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, 00 y C.I.F. número A-80310824.

(viii) Xxxxx´s Investors Service España S.A. es una Entidad de Calificación reconocida por la CNMV, a la que la Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos.

Xxxxx´s Investors Service España S.A. tiene su domicilio social en Madrid, calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 2 y C.I.F. número A-80448475.

(ix) Xxxxx Ratings España. S.A.U. es una Entidad de Calificación reconocida por la CNMV, a la que la Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos.

Xxxxx Ratings España. S.A.U. tiene su domicilio en Barcelona, xxxxx Xxxxxx 00-00 y C.I.F. número A-58090655.

(x) Xxxxx & Xxxxx, S.L. es la sociedad que ha auditado las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2003, 2004 y 2005 de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.

Xxxxx & Xxxxx, S.L. tiene su domicilio en Madrid Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Xxxxx Xxxxxxx, 3ª Planta, con C.I.F. número A-78970506 y figura inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0530 .

(xi) PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. es la sociedad que ha auditado la cartera de préstamos hipotecarios seleccionados que serán en su mayor parte cedidos al Fondo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. tiene su domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, con C.I.F. número B-79031290 la cual se encuentra inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.

(xii) Caixa d´Estalvis de Catalunya será una Entidad Aseguradora, conforme al Contrato de Aseguramiento. Caixa d´Estalvis de Catalunya es miembro de la Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros, que a su vez posee el 50% del capital social de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de Caixa d´Estalvis de Catalunya asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx

Calificaciones de Moody's

Calificaciones de S&P

Corto plazo	F1	P-1	-
Largo plazo	A	A1	-

(xiii) Caja de Ahorros de Valencia, Xxxxxxxxx y Alicante (Bancaja) será una Entidad Aseguradora, conforme al Contrato de Aseguramiento.

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de Caja de Ahorros de Valencia, Xxxxxxxxx y Alicante (Bancaja) asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones de	Calificaciones de	Calificaciones xx
Xxxxx	Xxxxx´s	S&P

Corto Plazo F1 P1 -

Largo Plazo A+ A1 -

(xiv) ING Belgium SA/NV será una Entidad Aseguradora, conforme al Contrato de Aseguramiento.

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de ING Belgium SA/NV asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx

Calificaciones de Moody´s

Calificaciones de S&P

Corto Plazo

F1+

P-1

A-1+

Largo Plazo

AA-

Aa2

(xv) Fortis Bank NV-SA será una Entidad Aseguradora, conforme al Contrato de Aseguramiento.

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo xx Xxxxxx Bank NV-SA asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx

Calificaciones de Moody's

Calificaciones de S&P

Corto plazo	F1+	P-1	A-1+
Largo plazo	AA-	Aa3	AA-

No se conoce la existencia de ningún otro tipo de propiedad directa o indirecta o de control entre las citadas personas jurídicas que participan en la operación de titulización.

6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., en los términos previstos en la Ley 19/1992 y en el Real Decreto 926/1998, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.

6.1. Constitución e inscripción en el Registro Mercantil

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Folio 191, Libro 0, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción primera) con C.I.F. A-80732142. Se halla sujeta a supervisión por la CNMV e inscrita en su Registro Especial de la CNMV con el número 5.

La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan para la disolución.

6.2. Auditoría de cuentas

Las cuentas anuales de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 han sido auditadas por la firma Xxxxx & Young, S.L. con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxxx, 00000 xx Xxxxxx que figura inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0530.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2003, 2004 y 2005 no presentan salvedades.

6.3. Actividades Principales

De acuerdo con las exigencias legales, el objeto de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., es a tenor del artículo segundo de sus Estatutos el siguiente: "La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria".

En el cuadro siguiente se detallan los cincuenta y seis (56) fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

Nº	Denominación	Fecha Constitución	Año	Emisión Valores Importe Inicial	Emisión Valores Saldo 31/12/04	Emisión Valores Saldo 31/12/05	Emisión Valores Saldo 30/01/06	Emisión Valores Saldo 28/02/06	Emisión Valores Saldo 31/03/06	Emisión Valores Saldo 30/04/06
Nº	Denominación	Fecha Constitución	Año	euros	euros	euros	euros	euros	euros	euros
1	AyT.1 FTH	01-jul-99	1999	470.500.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,89
2 0	XxX.0 XXX XxX.0 XXXxxx-XXX FTA	27-ene-00 12-jun-00	2000	230.600.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,79
4	AyT.5 Préstamos Consumo FTA	09-mar-01		231.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,74
0	XxX.0 Xxxxxxx Xxxxxxxxx XXX	00-xxx-00		144.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
6	AyT.6 FTPyme-ICO II FTA	06-abr-01	2001	137.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,60
0	XxX Xxxxxxx Xxxxx XXX	00-xxx-00		2.048.000.000,00	2.048.000.000,00	2.048.000.000,00	2.048.000.000,00	2.048.000.000,00	2.048.000.000,00	2.048.000.000,00
0	XxX Xxxxxxx Xxxxx XX XXX	00-xxx-00		2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00
9	AyT.9 FTPyme-ICO III FTA	15-abr-02		188.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,16
00	XxX.0 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx X XXX	00-xxx-00		530.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,62
11	AyT.7 Promociones Inmobiliarias I FTA	19-jun-02		319.800.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,64
12 13	AyT Cédulas Cajas III FTA AyT.11 FTH	26-jun-02 30-oct-02	2002	3.500.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,00	0.000.000.000,00 000.000.000,09
14	AyT.10 Financiación Inversiones I FTA	10-sep-02		300.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx X XXX	00-xxx-00		750.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,75
16	AyT FTGenCat FTA	12-dic-02		397.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,14
17	AyT Prestige Cajas de Ahorros FTA	10-mar-03		150.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx XX XXX	00-xxx-00		3.800.000.000,00	3.800.000.000,00	3.800.000.000,00	3.800.000.000,00	3.800.000.000,00	3.800.000.000,00	3.800.000.000,00
19	AyT Préstamos Consumo II FTA	02-jun-03		200.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,92
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XX XXX	00-xxx-00		800.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
00	XxX Xxxxxxxxxxx XXX XXX	00-xxx-00		330.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,48
22 23	AyT Hipotecario IV FTH Bankinter I FTPyme FTA	17-jul-03 08-sep-03	2003	350.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00
24	AyT Cédulas Territoriales Cajas I FTA	22-oct-03		1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XXX XXX	00-xxx-00		800.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx X XXX	00-xxx-00		3.100.000.000,00	3.100.000.000,00	3.100.000.000,00	3.100.000.000,00	3.100.000.000,00	3.100.000.000,00	3.100.000.000,00
27	AyT Financiación Inversiones II FTA	04-dic-03		292.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
28	AyT FTPyme I FTA	16-dic-03		677.800.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,38
00	XxX Xxxxxxxxxxx Xxxxx XXX	00-xxx-00		350.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,22
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XX XXX	00-xxx-00		800.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,60
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx XX XXX	00-xxx-00		3.300.000.000,00	3.300.000.000,00	3.300.000.000,00	3.300.000.000,00	3.300.000.000,00	3.300.000.000,00	3.300.000.000,00
32	AyT Promociones Inmobiliarias II FTA	16-abr-04		475.400.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,50
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx XXX XXX	00-xxx-00		1.750.000.000,00	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00
34 35	AyT Hipotecario Mixto II FTA AyT Préstamos Consumo III FTA	29-jun-04 30-jul-04	2004	510.000.000,00 235.300.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00
36	AyT Automoción I MMC España FTA	10-ago-04		50.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
00	XxX Xxxxx Xxxxxx FTA	26-oct-04		26.000.000,00	7.700.000,00	7.700.000,00	7.700.000,00	7.700.000,00	7.700.000,00	7.700.000,00
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx XXXX XXX	00-xxx-00		4.100.000.000,00	4.100.000.000,00	4.100.000.000,00	4.100.000.000,00	4.100.000.000,00	4.100.000.000,00	4.100.000.000,00
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx X XXX	00-xxx-00		700.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,65
00	XxX XXXxxx XX FTA	22-dic-04		500.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,83
00	XxX Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx XX XXX	00-xxx-00		665.000.000,00	N/A	665.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx XX XXX	00-xxx-00		5.000.000.000,00	N/A	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00
43	AyT Bonos Tesorería I FTA	31-mar-05		1.180.000.000,00	N/A	1.180.000.000,00	1.180.000.000,00	1.180.000.000,00	1.180.000.000,00	1.180.000.000,00
44	AyT Hipotecario Mixto III FTA	27-abr-05		370.000.000,00	N/A	324.157.348,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,50
45	AyT Promociones Inmobiliarias III FTA	07-jun-05		300.700.000,00	N/A	279.128.068,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,98
00	XxX Xxxxxxxxxxx XXX X XXX	00-xxx-00		1.000.000.000,00	N/A	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	000.000.000,20
47 00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XX XXX XxX Hipotecario Mixto IV FTA	09-jun-05 22-jun-05	2005	700.000.000,00 000.000.000,00	N/A N/A	682.247.280,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,00	000.000.000,00 000.000.000,20
49	AyT Promociones Inmobiliarias IV FTA	27-jun-05		429.700.000,00	N/A	407.423.793,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,12
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx X XXX	00-xxx-00		3.900.000.000,00	N/A	3.900.000.000,00	3.900.000.000,00	3.900.000.000,00	3.900.000.000,00	3.900.000.000,00
51	AyT Lico Leasing I FTA	12-sep-05		331.300.000,00	N/A	331.300.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,33
00	XxX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XXX, XXX	00-xxx-00		1.400.000.000,00	N/A	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.400.000.000,00	1.356.062.752,80	1.356.062.752,80
00	XxX Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX	00-xxx-00		5.400.000.000,00	N/A	5.400.000.000,00	5.400.000.000,00	6.450.000.000,00	11.050.000.000,00	11.050.000.000,00
00	XxX Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx X, XXX	00-xxx-00		350.000.000,00	N/A	350.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,76
55 56	AyT Financiación Inversiones III FTA AyT Bonos Tesorería II FTA	10-feb-06 22-feb-06	2006	255.000.000,00 1.450.000.000,00	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	255.000.000,00 1.450.000.000,00	000.000.000,00 0.000.000.000,00	000.000.000,00 0.000.000.000,00

TOTAL				00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,76

XxX Xxxxxx I y XxX Xxxxxx V, que figuran en el anterior cuadro en los números 15 y 39, respectivamente, dejarán de formar parte de los fondos gestionados por la Sociedad Gestora una vez finalizado el proceso de liquidación, que se iniciará el 1 xx xxxxx de 2006 y en el curso del cual se procederá a la cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV al nuevo Fondo.

6.4. Capital social y recursos propios

El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a

901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos. Los recursos propios de la Sociedad Gestora durante los tres últimos ejercicios han sido los que se consignan en la siguiente tabla:

6.5. Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6. Órganos administrativos, de gestión y de supervisión

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.

El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

➢ Presidente: X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx.

➢ Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

➢ Consejeros:

X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx.

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx.

➢ Secretario No Consejero: X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

➢ Vicesecretario No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx.

El domicilio profesional de todos los Consejeros está en la calle Xxxxxx 18, 2ª planta de Madrid.

Ninguno de los miembros del Consejo de la Sociedad Gestora ocupa cargo alguno en el resto de entidades participantes en la operación.

Dirección General

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

Código de Conducta

La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora tiene establecido un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

6.7. Actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al fondo.

A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. o en otras relacionadas de manera significativa con esta operación:

Titular Sociedad participada Funciones

X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Director General Adjunto

Ahorro Corporación, S.A. Vicepresidente

Vocal de la Comisión Ejecutiva

Consejero

D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Corporación Financiera, S.V.,

S.A.

Gesinca Gestión de Xxxxxxxx, S.G.C., S.A.

Ahorro Corporación Gestión, S.G.I.I.C., S.A.

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Presidente Presidente Presidente Presidente

Gesmosa GBI A.V., S.A. Presidente

Ahorro Corporación Inmuebles, S.A. Presidente

Ahorro Corporación, S.A. Consejero Delegado

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Corporación, S.A Director General

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Director General y Consejero

AIAF Consejero

X. Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Subdirector - Jefe de la División Financiera

AIAF Vicepresidente del

Consejo de Administración Consejero del Consejo de Administración

Ahorro Corporación Financiera, S.A. Consejero del Consejo de

Administración

X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Subdirector

X. Xxxx Xxxxxxx - Xxxxxx Xxxx Ahorro Corporación Financiera, S.V.,

S.A.

Subdirector General

X. Xxxx Xxxxxx Culebras Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Secretario No Consejero

Jefe de la Asesoría Jurídica

Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros

Nota: Fecha de Información 31 xx Xxxxx de 2006

Vicesecretario No Consejero

Letrada de la Asesoría Jurídica

Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la sociedad gestora de AyT Génova Hipotecario I, FTH y AyT Génova Hipotecario V, FTH.

6.8. Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10%

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9. Litigios de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1. Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control.

La titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación %
Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros	50
Ahorro Corporación, S.A.	50
Total	100

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, la Sociedad Gestora forma parte del grupo de empresas controlado por Ahorro Corporación, S.A. y por la Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros.

Se hace constar: (i) que la Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros es propietaria del 13,87% del capital social de Ahorro Corporación, S.A. y (ii) que Barclays Bank, S.A. no es titular de participación alguna en la Sociedad Gestora ni en Ahorro Corporación, S.A.

8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS.

8.1. Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del Emisor anteriores a la fecha del Documento de Registro.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Documento de Registro.

8.2. Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros

No aplicable.

8.2.bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual igual o superior a 50.000 euros.

No aplicable.

8.3. Procedimientos judiciales y de arbitraje

No aplicable.

8.4. Cambio adverso importante en la posición financiera del Emisor

No aplicable.

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1. Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

No se incluye ninguna declaración ni ningún informe.

9.2. Información procedente de terceros

No se incluye ninguna información.

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

10.1. Documentos para consulta

Pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro en el domicilio social de la Sociedad Gestora, en la xxxxx Xxxxxx 00, 0x xxxxxx, Xxxxxx:

a) La Escritura de Constitución del Fondo;

b) las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y de Barclays Bank, S.A.;

c) el presente Folleto;

d) los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo;

e) los informes de auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados para su cesión al Fondo;

f) las cartas de las Entidades de Calificación con la comunicación de las calificaciones asignadas a cada una de las Series de la Emisión de Xxxxx;

g) la carta de declaración de Barclays Bank, S.A. como Entidad originadora de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx;

h) las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes; y

i) los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Asimismo, el Folleto puede ser consultado a través de la página web de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx , en AIAF y en la dirección xxx.xxxx.xx .

La Escritura de Constitución puede consultarse físicamente en el Registro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. en Madrid, calle Xxxxx Xxxxxxxx número 8.

Adicionalmente los documentos que se mencionan de (a) a (h) pueden consultarse en la CNMV, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00.

NOTA DE VALORES

Anexo XIII del reglamento (CE) nº 809/2004 de la comisión de 29 xx xxxxx de 2004

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx en nombre y representación de Xxxxxx y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., entidad promotora de AyT Génova Hipotecario VIII, FTH asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

1.2. Declaración de los responsables de la Nota de Valores

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx declara en la representación que ostenta que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados a los valores se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

Los factores de riesgo ligados a los activos que respaldan la emisión se describen en el apartado 3 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la Emisión de los Bonos es el siguiente:

(i) Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. es la Sociedad Gestora del Fondo. Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización,

S.A. es también la sociedad gestora de los fondos AyT Génova I y XxX Xxxxxx V.

(ii) El diseño financiero del Fondo y de la emisión de Bonos ha sido llevado a cabo por Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. y por Barclays Bank, S.A.

(iii) Barclays Bank, S.A. es el originador de los Préstamos Hipotecarios que se cederán al Fondo. Actúa como Administradora de los Préstamos Hipotecarios de acuerdo con el Folleto y los términos del Contrato de Administración de los Préstamos Hipotecarios, como Entidad Directora, como Agente Financiero en los términos y condiciones establecidos en este Folleto y en el Contrato de Servicios Financieros y como Entidad Aseguradora de darse las circunstancias descritas en el apartado 4.1 de la Nota de Valores.

(iv) AyT Génova Hipotecario I, FTH es el cedente de las Participaciones Hipotecarias GI. Su sociedad gestora es Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización,

S.A. Los activos titulizados en el referido fondo consisten en Préstamos Hipotecarios concedidos por Barclays Bank, S.A. y titulizados a través de la emisión de las Participaciones Hipotecarias GI. Barclays Bank, S.A. prestó servicios de gestión y administración, Barclays Bank PLC, Sucursal en España prestó servicios de mejora crediticia, mientras que las agencias de rating Standard and Poor´s España S.A. y Xxxxx´s Investors Service España S.A. calificaron los bonos de titulización hipotecaria, que a la fecha de constitución del Fondo AyT Génova Hipotecario VIII, FTH se encontrarán en su totalidad bajo control de entidades del Grupo Barclays.

(v) AyT Génova Hipotecario V, FTH es el cedente de las Participaciones Hipotecarias GV. Su sociedad gestora es Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización,

S.A. Los activos titulizados en el referido fondo consisten en Préstamos Hipotecarios concedidos por Barclays Bank, S.A. y titulizados a través de la emisión de las Participaciones Hipotecarias GV. Barclays Bank, S.A. prestó servicios de gestión y administración, Barclays Bank PLC, Sucursal en España, prestó servicios de mejora crediticia, mientras que la agencia de rating Xxxxx Ratings España. S.A.U. calificó los bonos de titulización hipotecaria, que a la fecha de constitución del Fondo AyT Génova Hipotecario VIII, FTH se encontrarán en su totalidad bajo control de entidades del Grupo Barclays.

(vi) Barclays Bank PLC actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, actuará como Entidad Aseguradora y colocadora en los términos y condiciones establecidos en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento.

(vii) Barclays Bank PLC, Sucursal en España interviene como entidad de contrapartida en el Contrato de Permuta Financiera de Intereses y como entidad prestamista en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales y xx Xxxxxxxx Subordinado para Constitución del Fondo de Reserva.

(viii) Standard and Poor´s España S.A., Xxxxx´s Investors Service España, S.A. y Xxxxx Ratings España. S.A.U. son Entidades de Calificación reconocidas por la CNMV, a las que la Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos.

(ix) Xxxxx & Xxxxx, S.L. es la sociedad que ha auditado las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2003, 2004 y 2005 de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.

(x) PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. es la sociedad que ha auditado los activos objeto de titulización a través del Fondo.

(xi) Xxxx, Xxxxxxxx y Cia., Xxxxxxxx, S.C. como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal del Fondo.

(xii) Bancaja actuará como Entidad Aseguradora en los términos y condiciones establecidos en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento.

(xiii) Caixa d´Estalvis de Catalunya actuará como Entidad Aseguradora en los términos y condiciones establecidos en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento.

(xiv) ING Belgium SA/NV actuará como Entidad Aseguradora en los términos y condiciones establecidos en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento.

(xv) Fortis Bank NV-SA actuará como Entidad Aseguradora en los términos y condiciones establecidos en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento.

La Sociedad Gestora desconoce la existencia de ninguna otra vinculación o interés económico significativo entre las citadas entidades que participan en la oferta de la Emisión de Xxxxx, salvo la estrictamente profesional derivada de su participación según se ha detallado en el presente apartado.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1. Importe total de los valores

El importe total de la emisión de Bonos ascenderá a DOS MIL CIEN MILLONES DE EUROS (2.100.000.000 €) de valor nominal, y estará constituida por CUARENTA Y DOS MIL (42.000) Bonos. Dicho importe nominal se encuentra dividido en cinco Series de Bonos:

(i) Bonos que integran la Serie A1 (“Bonos Serie A1”) por importe nominal total de CUATROCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES DE EUROS (462.000.000 €), constituida por NUEVE MIL DOSCIENTOS CUARENTA (9.240) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €) de valor nominal cada uno, representados mediante anotaciones en cuenta.

(ii) Bonos que integran la Serie A2 (“Bonos Serie A2”) por importe nominal total de MIL QUINIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS (1.575.000.000 €), constituida por TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS (31.500) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (50.000

€) de valor nominal cada uno, representados mediante anotaciones en cuenta.

(iii) Bonos que integran la Serie B (“Bonos Serie B”) por importe nominal total de VEINTIÚN MILLONES DE EUROS (21.000.000 €), constituida por CUATROCIENTOS VEINTE (420) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €) de valor nominal cada uno, representados mediante anotaciones en cuenta.

(iv) Bonos que integran la Serie C (“Bonos Serie C”) por importe nominal total de VEINTIÚN MILLONES DE EUROS (21.000.000 €), constituida por CUATROCIENTOS VEINTE (420) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €) de valor nominal cada uno, representados mediante anotaciones en cuenta.

(v) Bonos que integran la Serie D (“Bonos Serie D”) por importe nominal total de VEINTIÚN MILLONES DE EUROS (21.000.000 €), constituida por CUATROCIENTOS VEINTE (420) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €) de valor nominal cada uno, representados mediante anotaciones en cuenta.

La suscripción o tenencia de Xxxxx de una Serie no implica la suscripción o tenencia de Xxxxx de otra Serie.

Aseguramiento de la colocación de la emisión de Bonos

El aseguramiento se llevará a cabo por Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, Bancaja y Caixa d´Estalvis de Catalunya, ING Belgium

SA/NV y Fortis Bank NV-SA (en adelante, las “Entidades Aseguradoras”) y por los siguientes importes a que inicialmente asciende el compromiso de aseguramiento de cada una:

Entidad Aseguradora	Importe Nominal Asegurado
	Bonos Serie A1	Bonos Serie A2	Bonos Serie B	Bonos Serie C	Bonos Serie D
Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital	462.000.000 €	1.525.000.000 €	21.000.000 €	21.000.000 €	21.000.000 €
Bancaja	-	20.000.000 €	-	-
Caixa d´Estalvis de Catalunya	-	10.000.000 €	-	-
ING Belgium SA/NV		10.000.000 €
Fortis Bank NV- SA		10.000.000 €
TOTAL	462.000.000 €	1.575.000.000 €	21.000.000 €	21.000.000 €	21.000.000 €

Las Entidades Aseguradoras asumen las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento, que básicamente son los siguientes: (i) compromiso de suscripción de los Bonos que no hubieran sido suscritos una vez cerrado el Periodo de Suscripción, hasta los importes establecidos para cada una; (ii) abono en la cuenta abierta en el Banco de España por el Agente Financiero, Barclays Bank, S.A., del importe de la emisión asegurado por cada Entidad Aseguradora, antes de las 11:00 horas de Madrid de la Fecha de Desembolso, valor mismo día, deducida la suma a la que ascienda la comisión de aseguramiento concertada; (iii) entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción; y (iv) demás aspectos que regulan el aseguramiento y la colocación.

Las Entidades Aseguradoras recibirán una comisión de aseguramiento del 0,10% sobre el importe nominal total de los Bonos por ellas asegurados en virtud del Contrato de Aseguramiento que será celebrado por la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo. El pago de esta comisión será a cargo del Fondo en la Fecha de Desembolso, mediante su deducción del importe asegurado que cada Entidad Aseguradora abonará al Agente

Financiero en la cuenta abierta en el Banco de España a nombre de Barclays Bank, S.A., de conformidad con lo previsto en el Contrato de Aseguramiento.

El compromiso de aseguramiento aquí contemplado es provisional y está condicionado a que la Sociedad Gestora, la Entidad Directora y las Entidades Aseguradoras alcancen un acuerdo sobre los márgenes definitivos aplicables a las Series de Xxxxx antes del inicio del Periodo de Suscripción. De no alcanzarse acuerdo (o de resolverse el Contrato de Aseguramiento por la invocación de alguna de las condiciones resolutorias indicadas más adelante), las Entidades Aseguradoras que discrepen de los márgenes fijados (o que invoquen alguna de las condiciones resolutorias indicadas más adelante) quedarán liberadas de sus compromisos y la Sociedad Gestora estará facultada para fijar los márgenes definitivos por sí sola. En este supuesto, Barclays Bank S.A. se compromete a asegurar (y en su caso a colocar) la suscripción de aquella cantidad de Bonos que se hubiera comprometido a asegurar la Entidad o Entidades Aseguradoras discrepantes o que hayan invocado alguna de las condiciones resolutorias indicadas más adelante, todo ello a cambio de una comisión de aseguramiento del 0,10% sobre el importe nominal total de los Bonos por ella asegurados. En este caso, la Sociedad Gestora comunicará a la CNMV que Barclays Bank, S.A. actuará finalmente como Entidad Aseguradora en virtud de este compromiso de aseguramiento.

El Contrato de Aseguramiento incluye condiciones resolutorias susceptibles de ser invocadas por las Entidades Aseguradoras y que acarrearían la xxxxxxxx de compromisos de aseguramiento por Barclays Bank, S.A. Dichas condiciones se refieren, además de a la discrepancia en la fijación de márgenes antes referida, a las siguientes materias: (i) ocurrencia de algún cambio adverso significativo o de algún hecho que pudiera dar lugar a un cambio adverso significativo en la situación (financiera o de cualquier tipo) del Fondo, de los Préstamos Hipotecarios o de las Participaciones Hipotecarias desde la fecha de suscripción del Contrato de Aseguramiento, o la ocurrencia de algún hecho o circunstancia que pudiera dar lugar a que ciertas de las manifestaciones y garantías allí contenidas fueran sustancialmente falsas o incorrectas en la Fecha de Desembolso; (ii) si en la opinión de Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, en nombre de todas las Entidades Aseguradoras, se hubiera producido un cambio en la situación financiera nacional e internacional, política o económica o un cambio en los tipos de cambio o en el control de las inversiones extranjeras, que pudiera perjudicar significativamente el éxito de la distribución y oferta de los Bonos o la negociación de los Bonos en el mercado secundario; y (iii) la publicación de un suplemento al Folleto como consecuencia de un nuevo factor significativo, error material o inexactitud relativos a la información incluida en el Folleto, susceptible de afectar a la evaluación de los Bonos.

El Contrato de Aseguramiento se encuentra sometido x Xxx inglesa. El contrato de Aseguramiento y de Dirección por cuya virtud Barclays Bank, S.A. actuaría como Entidad Aseguradora en las circunstancias descritas en este apartado y, con independencia de la ocurrencia de dichas circunstancias, como Entidad Directora, estará sometido x Xxx española.

Barclays Bank, S.A. intervendrá en la emisión de los Bonos como Entidad Directora. Barclays Bank, S.A., recibirá en total una comisión de dirección del 0,01% del importe nominal de la emisión de Bonos.

4.2. Descripción del tipo y clase de los valores

Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija con rendimiento explícito, quedando sujetos al régimen previsto por la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y normativa de desarrollo.

4.3. Legislación según la cual se crean los valores

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se encuentra sujeta a la legislación española y, en concreto, a: (i) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, (ii) a la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (“Ley 24/1988”), modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, y el Real Decreto Ley 5/2005, entre otros, y a la normativa de desarrollo aplicable (incluyendo, el Real Decreto 1310/2005 y la Orden EHA 3537/2005 entre otros), (iii) el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, (iv) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, así como (v) demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

De acuerdo con la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1992, sobre normas de solvencia de las Entidades de Crédito y la Orden Ministerial de 29 de diciembre de 1992, sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de las sociedades y agencias de valores y sus grupos, según han sido modificadas ambas por la Orden Ministerial de 13 xx xxxxx de 2000 y, entre otras, por la Orden de 27 de diciembre de 2002, la primera, y por la Orden de 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx, xxx xxxxxxx emitidos con cargo a los Fondos de Titulización Hipotecaria previstos en la Ley 19/1992 tienen una ponderación del 50% en lo que se refiere al coeficiente de solvencia que deben mantener dichas entidades siempre que su calidad crediticia, a juicio de la CNMV, sea, al menos, igual que la de los créditos hipotecarios subyacentes.

La CNMV, en la fecha de registro del Folleto, ha otorgado a los Bonos Series A1 y A2 la ponderación que se menciona en el párrafo anterior, habida cuenta de los siguientes factores:

(i) que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos con garantía de primera hipoteca sobre viviendas residenciales situadas en España; (ii) que los Préstamos Hipotecarios y las Participaciones Hipotecarias cumplen los requisitos de la legislación vigente sobre regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario; (iii) que el principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios no excede del 80% del valor de tasación de la correspondiente vivienda hipotecada en garantía; (iv) las declaraciones realizadas por el Emisor que se recogen en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional; y (v) la calificación otorgada por las Entidades de Calificación que se recoge en el apartado 7.5 de la Nota de Valores, como evaluación del riesgo financiero de los Bonos.

Por lo que se refiere a los Bonos Series B y C, no gozan de la ponderación del 50% en el coeficiente de solvencia de las Entidades de Crédito y de las sociedades y agencias de valores a que se refieren las órdenes citadas anteriormente.

No obstante lo manifestado en los párrafos precedentes, cada inversor deberá consultar las reglas que le resulten de aplicación en cada caso a la luz de la naturaleza del inversor y la regulación aplicable en cada jurisdicción.

La Escritura de Constitución se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación española.

4.4. Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta.

Los Bonos que se emiten con cargo al Fondo estarán representados por medio de anotaciones en cuenta de acuerdo con el artículo 5.9 de la Ley 19/1992 y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988.

La denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones necesarias para la identificación de los Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta son los que se incluyen en la Escritura de Constitución y en esta Nota de Valores.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,

S.A. tiene su domicilio en la xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx 0, 00000 Xxxxxx.

4.5. Divisa de la emisión

Los Bonos estarán denominados en euros.

4.6. Clasificación de los valores según la subordinación

Los Bonos Serie A2 se encuentran postergados en el reembolso de principal respecto de los Bonos Serie A1, mientras que los intereses de ambas Series se pagarán a prorrata. Por su parte, los Bonos Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos Serie A2, mientras que los Bonos Serie C se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso de principal respecto a los Bonos Serie B, y los Bonos Serie D se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos Serie C (salvo lo estipulado en el apartado 4.9.3.4 siguiente en relación con la amortización a prorrata del principal de las Series A2, B, C y D). Las condiciones de subordinación entre las distintas Series se detallan en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional del Folleto.

La suscripción o tenencia de Xxxxx de una Serie no implica la suscripción o tenencia de Xxxxx de otra Serie.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series.

El pago de intereses devengados por los Bonos Series A1 y A2 ocupa el cuarto (4º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio de las reglas excepcionales previstas en dicho apartado, y el cuarto (4º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de intereses de los Bonos Serie B ocupa el quinto (5º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio del supuesto de diferimiento de este pago allí previsto, y el séptimo (7º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos en caso de liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de intereses de los Bonos Serie C ocupa el sexto (6º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional sin perjuicio del supuesto de

diferimiento de este pago allí previsto, y el noveno (9º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de intereses de los Bonos Serie D ocupa el séptimo (7º) lugar en el orden de prelación de pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio del supuesto de diferimiento de este pago allí previsto, y el décimo primer (11º) lugar en el orden de prelación de pagos de liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series.

El pago de la amortización del principal de los Bonos Serie A1 ocupa el octavo (8º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio de las reglas excepcionales allí previstas y el quinto (5º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de la amortización del principal de los Bonos Serie A2 ocupa el noveno (9º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional sin perjuicio de las reglas excepcionales allí previstas y el sexto (6º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de la amortización del principal de los Bonos Serie B ocupa el décimo (10º) lugar en el mencionado Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio de las reglas excepcionales allí previstas y el octavo (8º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de la amortización del principal de los Bonos Serie C ocupa el décimo primer (11º) lugar en el mencionado Orden de Prelación de Pagos, sin perjuicio de las reglas excepcionales allí previstas y el décimo (10º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

El pago de la amortización del principal de los Bonos Serie D ocupa el décimo segundo (12º) lugar en el mencionado Orden de Prelación de Pagos, sin perjuicio de las reglas excepcionales allí previstas y el décimo segundo (12º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

4.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores

Los derechos económicos y financieros para los titulares de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitirán y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 de la presente Nota de Valores.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de la existencia de morosidad o de la amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias, del incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo o de la insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra Barclays Bank, S.A., emisora de las Participaciones Hipotecarias, o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora de AyT Génova Hipotecario VIII, FTH y de los Bonos, serán conocidas y falladas exclusivamente por los Juzgados y Tribunales de la Ciudad de Madrid, España.

4.8. Tipo de Interés Nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

4.8.1 Tipo de Interés Nominal de los Bonos

Los Bonos de todas las Series devengarán un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación.

El Tipo de Interés Nominal anual resultante (en adelante, el “Tipo de Interés Nominal") se pagará trimestralmente en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de cada Serie (descritos ambos conceptos, respectivamente, en los apartados

4.8.2, 4.9.3.3 de la Nota de Valores y siguientes), siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el

3.4.6 del Módulo Adicional.

Las retenciones, pagos a cuenta, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma legalmente establecida.

4.8.1.1 Devengo de intereses

La duración de la emisión se dividirá en sucesivos “Periodos de Devengo de Intereses” comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final, todo ello conforme al régimen general y a las excepciones contempladas en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores. Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración distinta al trimestre, equivalente a la comprendida entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la primera Fecha de Pago (excluida), calculándose en base a un año de 360 días en ambos casos.

4.8.1.2 Tipo de Interés Nominal

El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar (i) el tipo de interés de referencia o, en caso necesario, su sustituto, ambos descritos en el apartado 4.8.1.3 siguiente, y (ii) un margen para cada una de las Series:

• Serie A1: margen comprendido entre 0,04% y 0,07%, ambos inclusive.

• Serie A2: margen comprendido entre 0,11% y 0,15%, ambos inclusive.

• Serie B: margen comprendido entre 0,26% y 0,35%, ambos inclusive.

• Serie C: margen comprendido entre 0,55% y 0,65%, ambos inclusive.

• Serie D: margen comprendido entre 2,00% y 3,00%, ambos inclusive.

El margen aplicable a cada una de las Series, expresado en tanto por ciento, será determinado por la Sociedad Gestora, tras consultarlo con la Entidad Directora y con las

Entidades Aseguradoras, antes de las 11:00 horas (CET) del día de inicio del Periodo de Suscripción.

Los márgenes definitivos aplicables a cada una de las Series serán comunicados por escrito por la Sociedad Gestora, antes del inicio del Periodo de Suscripción, a la Entidad Directora y a las Entidades Aseguradoras, para el conocimiento de los inversores interesados en la suscripción de los Bonos. La Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV como información adicional al presente Folleto.

El margen definitivo aplicable a cada una de las Series se hará constar en el acta notarial de desembolso de la emisión de los Bonos.

En el supuesto de que no se alcanzara un acuerdo con la Entidad Directora y con la Entidades Aseguradoras, la Sociedad Gestora fijará por sí sola los siguientes márgenes definitivos:

• Serie A1: margen del 0,06%.

• Serie A2: margen del 0,15%.

• Serie B: margen del 0,35%.

• Serie C: margen del 0,60%.

• Serie D: margen del 2,75%

4.8.1.3 Tipo de Interés de Referencia y su determinación (Euribor)

(i) El tipo de interés de referencia (“Tipo de Interés de Referencia”) para la determinación del tipo de interés aplicable a los Bonos será, para el primer Periodo de Devengo de Intereses, la interpolación del tipo Euribor “Euro InterBank Offered Rate” a 5 meses y del tipo Euribor a 6 meses, y para el resto de Periodos de Devengo de Intereses, el tipo Euribor a 3 meses, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Federation Bancaire de l’Union Europeene”), fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET “Central European Time”) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés, que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

La mencionada interpolación tomará en consideración el número de días transcurridos desde la Fecha de Desembolso (tal y como se define en el apartado 4.13), incluida, hasta la primera Fecha de Pago, excluida.

La fórmula para realizar la interpolación será la siguiente: TCa= [(TL - TC) / (DL - DC) x (DCa - DC)] + TC

Donde:

TCa es el tipo resultante de la interpolación, expresado en porcentaje; TL es el tipo del periodo largo (6 meses), expresado en porcentaje; TC es el tipo del periodo corto (5 meses), expresado en porcentaje; DL es el número de días del periodo largo (180 días);

DC es el número de días del periodo corto (150 días); y

DCa es el número de días que median entre la Fecha de Desembolso, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida.

Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depósitos interbancarios a plazo en euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel compuesto por 57 Bancos, entre los más activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en base al cómputo de los días reales al vencimiento y año compuesto por 360 días y se fija a las 11:00 horas de la mañana (CET), expresándose con tres (3) cifras decimales.

El Tipo de Interés de Referencia resultante se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

(ii) En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado (i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a tres (3) meses de vencimiento, o, respecto al primer Periodo de Devengo de Intereses, entre cinco (5) y seis (6) meses de vencimiento, en la Fecha de Fijación

del Tipo de Interés, que declaren las entidades bancarias reseñadas a continuación (las “Entidades de Referencia”), previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero con posterioridad a las 11:00 horas (CET) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

• Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

• Banco Santander Central Hispano, S.A.

• Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros

• Deutsche Bank AG

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.

El tipo de interés de referencia sustitutivo se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero por ciento más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

(iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados

(i) y (ii) anteriores, será de aplicación el último tipo de interés de referencia aplicado al último Periodo de Devengo de Intereses y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación. Para el primer Periodo de Devengo de Intereses, la mencionada interpolación se realizará con los últimos Euribor a 5 meses y Euribor a 6 meses disponibles inmediatamente antes de las 11:00 horas de la mañana (CET) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés, calculados y distribuidos conforme a lo descrito en el párrafo (i) anterior.

La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de Reuters y 248 de Telerate o, en su caso, de las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia como documentos acreditativos del tipo Euribor aplicado.

4.8.1.4 Fecha de fijación del tipo de interés

Excepto en el primer Periodo de Devengo de Intereses, el Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de todas las Series para cada Periodo de Devengo de Intereses se determinará por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a las 11:00 horas (CET) del segundo día hábil anterior a cada Fecha de Pago (en adelante, la “Fecha de Fijación del Tipo de Interés”) y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

El tipo de interés de referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses se fijará a las 11:00 horas (CET) de la Fecha de Constitución, mientras que el Tipo de Interés Nominal de los Bonos de todas las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses se determinará antes de las 11:00 horas (CET) del día de inicio del Periodo de Suscripción (una vez sean fijados los márgenes definitivos) y será comunicado por escrito por la Sociedad Gestora, antes del inicio del Periodo de Suscripción, a la Entidad Directora y a las Entidades Aseguradoras, para el conocimiento de los inversores interesados en la suscripción de los Bonos. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV como información adicional al presente Folleto, al Órgano Rector de AIAF y a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.

El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Serie de Bonos para los sucesivos Periodos de Devengo de Intereses se comunicará a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4.1.1 del Módulo Adicional de Valores.

4.8.1.5 Fórmula para el cálculo de los intereses

El cálculo de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses se llevará a cabo con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P x R x d/360 Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P = Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada Bono en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

A título meramente informativo se recogen a continuación los datos de los tipos Euribor a tres (3), cinco (5) y seis (6) meses publicados durante el último año los días quince de cada mes o en caso de no ser hábil, el día siguiente.

Histórico de Euribor 3 meses

2,919

2,769

2,597

2,703

2,475

2,508

2,350

2,126 2,112 2,122

2,135 2,136

2,185

3,100

3,000

2,900

2,800

2,700

2,600

2,500

2,400

2,300

2,200

2,100

2,000

may-05 jun-05 jul-05 ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may -06

Histórico de Euribor 5 meses

3,025

2,803

2,857

2,676

2,565

2,602

2,459

2,141 2,112 2,136

2,153

2,165

2,224

3,100

3,000

2,900

2,800

2,700

2,600

2,500

2,400

2,300

2,200

2,100

2,000

may-05 jun-05 jul-05 ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may-06

Histórico de Euribor 6 meses

3,066

2,846

2,918

2,717

2,502

2,601

2,641

2,249

2,146 2,111

2,142

2,162 2,172

3,10

3,00

2,90

2,80

2,70

2,60

2,50

2,40

2,30

2,20

2,10

2,00

may-05 jun-05 jul-05 ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may-06

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

Los intereses de los Bonos de todas las Series se pagarán los días 15 de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, siendo la primera Fecha de Pago el 15 de noviembre de 2006, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas, conforme a lo dispuesto en el siguiente párrafo, una “Fecha de Pago”) mediante el procedimiento reseñado en el apartado

4.8.1.2 de la presente Nota de Valores.

En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, será Fecha de Pago el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Día Hábil, no inclusive.

A los efectos de la emisión de los Bonos y, durante toda la vida de los mismos, se considerarán “Días Hábiles” todos los que no sean:

• sábado;

• domingo;

• los días inhábiles según el calendario TARGET (“Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System”) vigente en cada momento, que son en 2006 el 1 de enero, Xxxxxxx Xxxxx, Lunes xx Xxxxxx, 1 xx xxxx, 25 de diciembre y 26 de diciembre;

• festivo en Madrid capital.

La primera Fecha de Pago de intereses para los Bonos de todas las Series tendrá lugar el 15 de noviembre de 2006, devengándose los mismos al Tipo de Interés Nominal correspondiente

desde la Fecha de Desembolso (prevista en el apartado 4.13.5 de la Nota de Valores), inclusive, hasta el 15 de noviembre, excluido.

Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de todas las Series, calculados según lo previsto en el apartado 4.8.1.5 anterior, y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, se comunicarán en la forma descrita en el apartado 4.1 del Módulo Adicional con una antelación de al menos un (1) día natural a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales allí previstas.

En caso de que en una Fecha de Pago el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo de Valores y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, las cantidades que los bonistas hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago. Las cantidades aplazadas de intereses devengarán a favor de los tenedores un interés igual al aplicado a los Bonos de su respectiva Serie durante el (los) Periodo(s) de Devengo de Intereses hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin interés de demora y sin que ello implique una capitalización de la deuda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Final o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

El servicio financiero de la emisión de Xxxxx se realizará a través del Agente Financiero que suscribirá el Contrato de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

4.9. Fecha de vencimiento y amortización de los valores

4.9.1 Precio de reembolso de los Bonos, especificando la existencia xx xxxxxx, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera

El precio de reembolso para los Bonos de todas las Series será de cincuenta mil (50.000) euros por Xxxx, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente en cada Fecha de Pago.

Todos los Bonos de una misma Serie serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos. El importe a rembolsar por la amortización de los Bonos de cada Serie en cada Fecha de Pago, se determinará según lo establecido en apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.

4.9.2 Características específicas de la amortización de cada una de las Series de Bonos

4.9.2.1 Amortización de los Bonos Serie A1

La amortización de los Bonos Serie A1 se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, en cada Fecha de Pago.

La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie A1 corresponderá al 15 de noviembre de 2006, de acuerdo con las reglas contenidas en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores.

4.9.2.2 Amortización de los Bonos Serie A2

La amortización de los Bonos Serie A2 se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.

La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie A2 será la Fecha de Pago en que queden amortizados en su totalidad los Bonos Serie A1.

4.9.2.3 Amortización de los Bonos Serie B

La amortización de los Bonos Serie B se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.

La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie B será la Fecha de Pago en que queden amortizados en su totalidad los Bonos Serie A2, sin perjuicio de las reglas de distribución previstas en el apartado 4.9.3.4 siguiente.

4.9.2.4 Amortización de los Bonos Serie C

La amortización de los Bonos Serie C se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.

La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie C será la Fecha de Pago en que queden amortizados en su totalidad los Bonos Serie B, sin perjuicio de las reglas de distribución previstas en el apartado 4.9.3.4 siguiente.

4.9.2.5 Amortización de los Bonos Serie D

Amortización de los Bonos Serie D se realizará a prorrata entre los mismos, mediante reducción del nominal de cada Bono, hasta completar el mismo, coincidiendo con cada Fecha de Pago, en su caso.

La primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos Serie D será la Fecha de Pago en que queden amortizados en su totalidad los Bonos Serie C, sin perjuicio de las reglas de distribución previstas en el apartado 4.9.3.4 siguiente.

Las cantidades que los bonistas dejaran de percibir como consecuencia de la existencia de Déficit de Amortización, se abonarán en la siguiente Fecha de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a interés adicional o de demora alguno (dado que formarán parte del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la misma Serie afectados sobre el que se efectúa el cálculo de liquidación de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores).

La Sociedad Gestora notificará a los bonistas, en la forma prevista en el apartado 4.1.1 del Módulo Adicional, el importe de amortización que resulte a su favor, los Saldos de Principal Pendientes de Pago de los Bonos, el Déficit de Amortización, si existiere, así como las tasas de amortización anticipada reales de los Préstamos Hipotecarios y su vida residual estimada a la Fecha de Determinación previa a cada Fecha de Pago.

4.9.3 Características comunes de aplicación a la amortización de cada una de las Series de Bonos

4.9.3.1 Amortización Final y Parcial

La Fecha de Vencimiento Final y de amortización definitiva de los Bonos de todas las Series es el 15 xx xxxx de 2039 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.9.3.5 de la Nota de Valores siguiente, pueda proceder a amortizar anticipadamente la Emisión, en cuyo caso, la Fecha de Pago en la que haya de producirse la misma será la fecha de amortización definitiva de los Bonos.

No obstante lo anterior, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos de todas las Series en los términos que se describen a continuación.

4.9.3.2 Fechas y Periodos de Determinación

Las “Fechas de Determinación” son aquellas fechas en las que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

Excepcionalmente:

(i) el primer Periodo de Determinación será el comprendido entre la Fecha de Constitución (inclusive) y la primera Fecha de Determinación (exclusive) y

(ii) el último Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos a) hasta la Fecha de Vencimiento Final o la fecha en que finalice la Liquidación Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, en la que se haya procedido a la liquidación de los Préstamos Hipotecarios y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribución de todos los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, b) desde la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), ambas incluidas.

Las Fechas de Determinación serán las que correspondan al quinto (5º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago y los periodos comprendidos entre dos Fechas de Determinación sucesivas se denominarán “Periodos de Determinación”, incluyéndose en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial y excluyéndose la final.

4.9.3.3 Saldos de Principal Pendientes de Pago de los Bonos

Los “Saldos de Principal Pendientes de Pago” serán los saldos vivos del principal pendientes de amortizar de los Bonos, incluyéndose las cantidades de principal devengadas en anteriores Fechas de Pago, y no satisfechas por insuficiencia de Fondos Disponibles, según lo descrito en el apartado 4.9.3.4 siguiente y de conformidad con el

Orden de Prelación de Pagos del apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6.

4.9.3.4 Cantidad Devengada de Principal para Amortización en cada Fecha de Pago

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización” de los Bonos de todas las Series, sin distinción entre éstas, será igual a la diferencia existente entre la suma de los Saldos de Principal Pendientes de Pago de los Bonos y el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias, según lo descrito en el párrafo siguiente, en la Fecha de Determinación previa a cada Fecha de Pago, siempre que esta diferencia fuera positiva.

La Cantidad Devengada de Principal para Amortización se distribuirá entre los Bonos de todas las Series de conformidad con las siguientes reglas:

(i) Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A” será igual a la menor de las siguientes cantidades:

(a) La diferencia positiva, si la hubiere, entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización menos (ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B, C y D (calculada conforme a lo dispuesto en los puntos (ii), (iii) y (iv) siguientes); y

(b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A.

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A1” será igual a la menor de las siguientes cantidades:

(a) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A y

(b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A1.

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A2” será igual a la menor de las siguientes cantidades:

(a) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A minorada por la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie A1 y

(b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A2.

(ii) Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B menos (ii) el producto de (a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos de la Serie B representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos por (b) el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias.

No obstante lo anterior, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie B será siempre positiva y será la diferencia entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A si se dan alguna de las siguientes circunstancias: (a) que el Fondo de Reserva esté por debajo del Importe Requerido del Fondo de Reserva; (b) el importe a que ascienda el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en morosidad que presenten más de 90 días de retraso en el pago de importes vencidos sea superior al 1.25% del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en esa misma Fecha; o (c) que el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias sea inferior al diez (10) por ciento del saldo inicial de la cartera de las Participaciones Hipotecarias, y la Sociedad Gestora no opte por la liquidación anticipada del Fondo.

(iii) Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie C

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie C” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie C menos (ii) el producto de (a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos de la Serie C representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos por (b) el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias.

No obstante lo anterior, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie C será siempre positiva y será la diferencia entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A y B si se dan alguna de las siguientes circunstancias: (a) que el Fondo de Reserva esté por debajo del Importe Requerido del Fondo de Reserva; (b) el importe a que ascienda el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en morosidad que presenten más de 90 días de retraso en el pago de importes vencidos sea superior al 1% del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en esa misma Fecha; o (c) que el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias sea inferior al diez (10) por ciento del saldo inicial de la cartera de las Participaciones Hipotecarias, y la Sociedad Gestora no opte por la liquidación anticipada del Fondo.

(iv) Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie D

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie D” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie D menos (ii) el producto de (a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos de la Serie D representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos por (b) el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias.

No obstante lo anterior, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos Serie D será siempre positiva y será la diferencia entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos Serie A, B y C si se dan alguna de las siguientes circunstancias: (a) que el Fondo de Reserva esté por debajo del Importe Requerido del Fondo de Reserva; (b) el importe a que ascienda el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en morosidad que presenten más de 90 días de retraso en el pago de importes vencidos sea superior al 0,75% del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en esa misma Fecha; o (c) que el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias sea inferior al diez (10) por ciento del saldo inicial de la cartera de las Participaciones Hipotecarias, y la Sociedad Gestora no opte por la liquidación anticipada del Fondo.

El “Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias” estará compuesto a estos efectos por la suma de (i) el capital pendiente de vencimiento y (ii) el capital vencido y no ingresado al Fondo de cada una de las Participaciones Hipotecarias, deducidos en este último caso los capitales vencidos y pendientes de vencimiento correspondientes a Préstamos Hipotecarios que en el pago de cualesquiera cantidades adeudadas por principal o intereses hayan acumulado un retraso por un plazo igual o superior a 18 meses o cuyo deudor haya sido declarado en concurso.

El “Déficit de Amortización” será la diferencia positiva, si existiera, entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y los Fondos Disponibles para amortización de los Bonos.

4.9.3.5 Amortización Anticipada

Sin perjuicio de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o parcialmente en cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para liquidar anticipadamente el Fondo, en una Fecha de Pago, si quedara pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Participaciones Hipotecarias, conforme al

artículo 5.3 de la Ley 19/1992. Esta facultad estará condicionada a que la amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias, junto con el saldo que exista en ese momento en la Cuenta de Tesorería y, en su caso, en la Cuenta de Excedentes, permita una total cancelación de todas las obligaciones pendientes con los bonistas (en la forma prevista en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro), y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente según lo descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en dicho apartado.

La Ley 19/1992 exige en su artículo 5.6 que los flujos de principal e intereses correspondientes a los Bonos emitidos con cargo al Fondo coincidan con los flujos del conjunto de las Participaciones Hipotecarias agrupadas en él, sin otros desfases temporales que aquellos derivados de las comisiones y gastos de administración y gestión, primas de aseguramiento u otros conceptos aplicables. Si por razón de algún evento o circunstancia excepcional no previstos en la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo exigido por la Ley 19/1992 por causas ajenas al propio desenvolvimiento del Fondo, tales como nueva normativa o desarrollos legislativos complementarios, retenciones o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar a dicho equilibrio, podrá la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, amortizar anticipadamente la emisión de Bonos. La existencia de un posible Déficit de Amortización no implicará por sí misma una causa de desequilibrio financiero del Fondo en la medida que forma parte de dicho desenvolvimiento.

También podrá la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, proceder a la liquidación anticipada del Fondo, cuando se amorticen íntegramente las Participaciones Hipotecarias, cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos o se prevea que se va a producir o cuando se amorticen íntegramente los Bonos (no más tarde de la Fecha de Vencimiento Final).

Asimismo, se producirá la liquidación anticipada del Fondo y la amortización de los Bonos en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso o su autorización fuera revocada y no se designara nueva sociedad gestora en el plazo de cuatro meses, según lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

La amortización anticipada como consecuencia de la aparición de los supuestos anteriores se producirá con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento Registro de Valores.

4.10. Indicación del rendimiento

La principal característica de los Bonos reside en su amortización periódica, por lo que su vida media y duración depende fundamentalmente de la velocidad con que los deudores hipotecarios decidan amortizar sus Préstamos Hipotecarios.

Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los deudores, sujetas a cambios continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilización de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago futura (en adelante “TACP”), incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Préstamos Hipotecarios y en la vida media y duración de los Bonos.

Existen otras variables, sujetas también a cambios continuos, que afectan a la vida media y duración de los Bonos. Estas variables y sus hipotéticos valores asumidos en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado son:

• tipo de interés de la cartera de Participaciones Hipotecarias: 2,926% (Tipo de Interés Nominal medio ponderado a 17 xx xxxx de 2006);

• porcentaje de morosidad de la cartera de Participaciones Hipotecarias: 0% anual, 0% mensual;

• porcentaje de fallidos de la cartera de Participaciones Hipotecarias: 0%;

• que la tasa de amortización anticipada se mantiene constante a lo largo de la vida de los Bonos;

• la tasa de amortización anticipada histórica de Barclays Bank, S.A. resulta coherente con las que se han tomado como hipótesis;

• que la Fecha de Desembolso de los Bonos es el 6 xx xxxxx de 2006;

• que no exista Déficit de Amortización; y

• que la Sociedad Gestora amortizará la totalidad de los Bonos cuando el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias sea inferior al 10% de su importe inicial.

La duración ajustada real de los Bonos dependerá también de su tipo de interés variable, y en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asumen constantes en el 2,975% para la Serie A1, en el 3,069% para la Serie A2, en el 3,269% para la Serie B, en el 3,519% para la Serie C y en el 5,669% para la Serie D, salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, en el que resultan unos tipos de 3,097% para la Serie A1, en el 3,191% para la Serie A2, en el 3,391% para la Serie B, en el 3,641% para la Serie C y en el 5,791% para la Serie D. Para el cálculo de la duración ajustada real de los Bonos se ha utilizado el tipo de referencia Euribor a tres meses fijado a 29 xx xxxx de 2006 (2,919%), salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, en el que el tipo de referencia resultante de la interpolación entre el Euribor a cinco meses y el Euribor a seis meses fijados el 29 xx xxxx de 2006 asciende a 3,041%, mientras que los márgenes de cada Serie son de 0, 60% (Serie A1), 0,150% (Serie A2), 0,350% (Serie B), 0,600% (Serie C) y 2,750% (Serie D).

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos

Asumiéndose que el Fondo ejerza la opción de amortización anticipada, esto es cuando el importe de las Participaciones Hipotecarias pendiente de amortización sea inferior al 10% de su importe inicial, la vida media y duración de los Bonos para los diferentes escenarios de TACP que se establecen en el cuadro a continuación serían las siguientes:

Dichas cifras han sido calculadas utilizando las siguientes fórmulas:

Vida media de los Bonos

∑ (Pi x di) 1

V = i=1 X

T 365

Donde:

V = Vida media de cada Serie de Xxxxx emitidos expresada en años.

P = Principal a amortizar de cada Serie de Xxxxx en cada Fecha de Pago, según la cantidad a amortizar correspondiente a cada Serie de Bonos, de conformidad con lo descrito en el apartado 4.9.2. de la Nota de Valores (P1...PN)

d = Número de días transcurridos desde la Fecha de Desembolso hasta la Fecha de Pago en cuestión. (d1...dN)

T = Importe nominal total en euros de cada Serie de Bonos.

Tasa Interna de Rentabilidad (TIR)

Para cada una de las Series, tasa de interés que iguala la actualización a valor presente de las cantidades totales de amortización e intereses que se reciben en cada Fecha de Pago con el valor nominal xxx Xxxx.

El cálculo de la TIR se ha realizado utilizando la siguiente fórmula:

50.000 =

∑

- (nd/365)

Ai (1+ r)

i=1

Donde:

r = TIR expresado en tasa anual.

Ai = Cantidades totales de amortización e intereses que recibirán los titulares de los Bonos. (A1 AN)

nd = Número de días comprendidos entre la Fecha de Desembolso de la emisión y los días 15 de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, no inclusive.

Duración de los Bonos

∑ (aj x VAj) 1

D = j=1 X

PE (1+ i)

Donde:

D = Duración de cada Serie de Xxxxx expresada en años.

a = Tiempo transcurrido (en años) entre la Fecha de Desembolso y cada una de las Fechas de Pago en cuestión.

VA = Valor actual de cada una de las cantidades comprensivas de principal e intereses brutos, a pagar en cada una de las Fechas de Pago, descontadas al tipo de interés efectivo (TIR).

PE = Precio de la emisión de los Bonos, 50.000 euros. i = Tipo de interés efectivo (TIR).

4.11. Representación de los tenedores de valores

Para los valores incluidos en la presente Emisión de Xxxxx no se constituirá Sindicato de Tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos de Titulización Hipotecaria emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores

4.12.1 Acuerdos sociales

Acuerdo de constitución del Fondo por la Sociedad Gestora

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., en su reunión de 18 xx xxxxx de 2006, acordó la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en la Ley 19/1992, en el Real Decreto 926/1998 y en la demás legislación aplicable, la suscripción por el Fondo de las Participaciones Hipotecarias y la emisión de los Bonos con cargo al Fondo.

Acuerdo de emisión de las Participaciones Hipotecarias

Con fecha 23 de octubre de 2002 el Consejero Delegado de Barclays Bank, S.A. en uso de las facultades que le fueron conferidos por el Consejo de Administración de Barclays Bank, S.A., en su reunión celebrada el 8 de octubre de 2002, acordó autorizar la cesión de los préstamos hipotecarios mediante la emisión de participaciones hipotecarias. Dichas decisiones ampararon la emisión de las Participaciones Hipotecarias GI.

Con fecha 17 de noviembre de 2004 el Consejero Delegado de Barclays Bank, S.A. en uso de las facultades que le fueron conferidos por el Consejo de Administración de Barclays Bank, S.A., en su reunión celebrada el 26 de noviembre de 2003, acordó autorizar la cesión de los préstamos hipotecarios mediante la emisión de participaciones hipotecarias. Dichas decisiones ampararon la emisión de las Participaciones Hipotecarias GV.

Finalmente, con fecha 29 xx xxxx de 2006 el Consejero Delegado de Barclays Bank, S.A. en uso de las facultades que le fueron conferidos por el Consejo de Administración de Barclays Bank, S.A., en su reunión celebrada el 28 de noviembre de 2005, acordó autorizar la cesión de

préstamos hipotecarios mediante la emisión de participaciones hipotecarias. Dichas decisiones amparan la emisión en la Fecha de Constitución de las restantes Participaciones Hipotecarias.

Acuerdo de cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de 18 xx xxxxx de 2006 acordó, actuando en nombre y representación de XxX Xxxxxx I y AyT Génova V, la liquidación de ambos fondos y, entre otras operaciones, la cesión al Fondo de las Participaciones Hipotecarias GI y GV.

4.12.2 Registro por la CNMV

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tiene como requisito previo su inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.3 de la Ley 19/1992 y en el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 (según ha sido modificada por la Ley 37/1998, la Ley 44/2002 y el Real Decreto Ley 5/2005, entre otros).

El presente Folleto de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos así como los demás documentos han sido inscritos en los Registros Oficiales de la CNMV el 30 xx xxxx de 2006.

4.12.3 Otorgamiento de la escritura pública de constitución del fondo

Una vez efectuado el Registro del presente Folleto por la CNMV, la Sociedad Gestora en nombre y representación de los fondos AyT Génova I y AyT Génova V, en su calidad de cedentes de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, respectivamente, junto con Barclays Bank, S.A. como emisora de las restantes Participaciones Hipotecarias, procederán a otorgar el día 1 xx xxxxx de 2006 (y, en consecuencia, con carácter previo a la apertura del Período de Suscripción de los Bonos descrito en el apartado 4.13.2 de la Nota de Valores) la escritura pública de constitución de AyT Génova Hipotecario VIII, FTH, cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, emisión y suscripción de las restantes Participaciones Hipotecarias y emisión de los Bonos (en adelante, la “Escritura de Constitución”), en los términos previstos en la Ley 19/1992 (en adelante, el 1 xx xxxxx de 2006 o la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución, la “Fecha de Constitución”). La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los registros públicos también con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden la regulación contenida en el presente Folleto.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los Registros Oficiales con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos.

4.13. Fecha de emisión de los valores

Se entenderá que la fecha de emisión de los Bonos será el día 6 xx xxxxx de 2006, esto es, la fecha de desembolso (“Fecha de Desembolso”).

4.13.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

La presente emisión de Bonos se destina exclusivamente a inversores cualificados.

Tramos

Cada una de las Series se compone exclusivamente de un tramo de colocación.

4.13.2 Fecha o periodo de suscripción o adquisición

El periodo de suscripción (el "Periodo de Suscripción") tendrá una duración de cinco (5) horas, entre las 13:00 y las 18:00 horas (CET) del primer Día Hábil siguiente a la Fecha de Constitución (esto es, el 2 xx xxxxx de 2006).

4.13.3 ¿Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición?

Las solicitudes de suscripción deberán efectuarse mediante cualquier medio admitido en Derecho durante el Periodo de Suscripción, dirigidas a Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, en su condición de Entidad Aseguradora y colocadora de la emisión de los Bonos. De igual forma, en caso de que, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1 de la Nota de Valores, Barclays Bank, S.A. asumiera compromisos de aseguramiento de Entidades Aseguradoras discrepantes con los márgenes fijados o que hayan invocado alguna de las condiciones resolutorias previstas en el Contrato de Aseguramiento, las solicitudes de suscripción también podrían dirigirse a Barclays Bank, S.A. Si Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, resolviera su compromiso de aseguramiento, no podrá recibir solicitudes de suscripción, que sólo podrán tramitarse a través de Barclays Bank, S.A. Las solicitudes de suscripción cursadas a través de Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, en caso de que se resolviera su compromiso de aseguramiento deberán ser entregadas a Barclays Bank, S.A. Cualquier provisión de fondos que se hubiera podido recibir por Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital, por este concepto deberá ser abonada en la cuenta abierta por el Agente Financiero en el Banco de España.

En el caso de que la Entidad Directora y las Entidades Aseguradoras no alcanzaran un acuerdo sobre los márgenes definitivos aplicables a las Series de Xxxxx antes de las 9:00 horas del día de inicio del Período de Suscripción o de resolverse el Contrato de Aseguramiento por la invocación de alguna de las condiciones allí previstas antes de las 10:00 horas de la Fecha de Desembolso (vid. apartado 4.1 de la Nota de Valores), la Sociedad Gestora fijará los márgenes definitivos por sí sola y comunicará a la CNMV que Barclays Bank, S.A. actuará finalmente como Entidad Aseguradora en virtud de su compromiso de aseguramiento referido en el apartado 4.1 de la Nota de Xxxxxxx y reflejado en el contrato de aseguramiento sometido a dichas condiciones suspensivas.

4.13.4 Colocación y adjudicación de los Bonos

El procedimiento de colocación será el siguiente:

Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital (o Barclays Bank, S.A., en su caso), aceptará o no, actuando libremente, las solicitudes de suscripción recibidas, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las solicitudes que tengan características similares. No obstante, Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital (o Barclays Bank, S.A., en su caso), podrá dar prioridad a las peticiones de aquellos de sus clientes que estime más apropiadas e incluso adquirir para sí parte o la totalidad de los Bonos. No se prevé que ninguno de los Bonos sea inicialmente suscrito por Barclays Bank, S.A., salvo en el ejercicio de su compromiso de aseguramiento, en su caso.

Las Entidades Aseguradoras se comprometen a suscribir en su propio nombre, al finalizar el Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos necesarios para completar la cifra a la que asciende su compromiso de aseguramiento según se determina en el apartado 4.1 de la presente Nota de Valores. Este compromiso está sujeto al acuerdo con la Sociedad Gestora y con la Entidad Directora respecto a los márgenes aplicables para la determinación de los Tipos de Interés Nominales de cada Serie de Bonos y a la no invocación por las Entidades Aseguradoras de alguna de las condiciones resolutorias previstas en el Contrato de Aseguramiento (vid. apartado 4.1 de la Nota de Valores).

4.13.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

Los inversores adjudicatarios de los Bonos deberán abonar a Barclays Bank PLC, actuando a través de su división de banca de inversión Barclays Capital (o a Barclays Bank, S.A., en su caso), en la Fecha de Desembolso antes de las 10:00 horas de Madrid, valor mismo día, el precio de emisión (100% del valor nominal) que corresponda por cada Bono adjudicado en suscripción.

Previa comunicación a Barclays Bank, S.A. mediante fax (dirigido al número x00 00 000 00 00), cada Entidad Aseguradora abonará su respectivo importe asegurado, deducida la comisión de aseguramiento devengada a favor de cada una, en la cuenta abierta en el Banco de España a nombre de Barclays Bank, S.A. (nº 01 01 40 06 50 y código BARCESMM).

4.14. Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Los Bonos objeto de la presente emisión no están sujetos a restricciones particulares a su libre transmisibilidad, que se efectuará con sujeción a las disposiciones legales que le sean de aplicación y a lo previsto en los apartados 4.4, 5.1 y 5.2.1 de la Nota de Valores.

La inscripción de la transmisión a favor del adquirente en el Registro Contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la tradición será oponible a terceros.

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1. Xxxxxxx en el que se negociarán los valores

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5.9 de la Ley 19/1992, la Sociedad Gestora solicitará la inclusión de la emisión de Bonos en AIAF inmediatamente después del otorgamiento de la Escritura de Constitución y una vez haya sido efectuado el desembolso de los Bonos. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días desde la Fecha de Desembolso.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que se conocen los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, cumplirlos.

Si transcurrido el plazo señalado no llegara a tener lugar la admisión a negociación de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1.2 del Módulo Adicional, procederá a ponerlo en conocimiento inmediato de los bonistas por el procedimiento de Notificación Extraordinaria que se recoge en el Módulo Adicional, indicando las causas que han dado lugar a dicho incumplimiento, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.

5.2. Agente de pagos y entidades depositarias

5.2.1 Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará un contrato de servicios financieros (“Contrato de Servicios Financieros”), con Barclays Bank, S.A. para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al Fondo.

Las obligaciones contenidas en el Contrato de Servicios Financieros en cuanto a la agencia de pagos son resumidamente las siguientes:

(i) abonar al Fondo, en la Cuenta de Tesorería, en la Fecha de Desembolso, las cantidades recibidas de las Entidades Aseguradoras, deducida la comisión de dirección, antes de las 12:00 horas de Madrid, valor mismo día;

(ii) comunicar a la Sociedad Gestora la información sobre la difusión alcanzada en la colocación de los Bonos;

(iii) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, así como realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto; y

(iv) en cada una de las Fechas de Fijación del Tipo, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia Euribor que servirá de base para el cálculo del tipo de interés nominal aplicable a cada una de las Series de los Bonos.

En contraprestación por los servicios a realizar al amparo del Contrato de Servicios Financieros, el Agente Financiero tendrá derecho a recibir del Fondo por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago una comisión del 0,002% anual sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior.

En el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de Barclays Bank PLC tuviera asignada durante la vida del Fondo una calificación crediticia inferior a A-1, P-1 o F1 (siendo sus calificaciones actuales A-1+, P-1 y F1+), según las escalas de calificación de S&P, Moody’s y Fitch para riesgos a corto plazo, respectivamente, o si la participación de Barclays Bank PLC en el capital social del Agente Financiero fuera inferior en cualquier momento al 51%, Barclays Bank, S.A. será sustituido como Agente Financiero por otra entidad de crédito cuya deuda a corto plazo tenga unas calificaciones mínimas de P-1 según la escala de calificación de Moody’s para riesgos a corto plazo, de A-1 según la escala de S&P para riesgos a corto plazo y

de F1 según la escala de calificación xx Xxxxx para riesgos a corto plazo (en cuyo caso, la Sociedad Gestora transferirá a esta última entidad la Cuenta de Tesorería y contratará la máxima rentabilidad posible para sus saldos), salvo que el Agente Financiero, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de asignación de la calificación inferior o de descenso de la participación de Barclays Bank PLC en el Agente Financiero por debajo del citado porcentaje:

(i) obtenga de una entidad de crédito cuya deuda a corto plazo cuente con las citadas calificaciones mínimas un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, los importes depositados en la Cuenta de Tesorería, o

(ii) traslade la Cuenta de Tesorería del Fondo a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada no garantizada deberá tener unas calificaciones mínimas de A-1, P-1 y F1 (según las escalas de calificación de S&P, Moody’s y Fitch para riesgos a corto plazo, respectivamente), contratando la máxima rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorería, o

(iii) en caso de no ser posibles las opciones (i) y (ii) anteriores, la Sociedad Gestora obtenga del Agente Financiero o de un tercero garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Servicios Financieros.

En el supuesto (ii) anterior, la Sociedad Gestora trasladará de nuevo los saldos de la Cuenta de Tesorería al Agente Financiero, siempre que la deuda a corto plazo no subordinada no garantizada de Barclays Bank PLC tuviera las citadas calificaciones de A-1, P-1 y F1 y la participación de Barclays Bank PLC en el Agente Financiero fuera igual o superior al 51%.

En ningún caso podrá la sustitución del Agente Financiero afectar negativamente a las calificaciones de los Bonos. Asimismo, en caso de descenso de la calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero a A-1 (según la escala de calificación de S&P para riesgos a corto plazo), si el saldo de la Cuenta de Tesorería excediera del 20% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en una determinada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora trasladará e ingresará el exceso sobre el referido 20% en una cuenta financiera (“Cuenta de Excedentes”) abierta por la Sociedad Gestora en otra entidad de crédito cuya deuda a corto plazo tenga unas calificaciones mínimas de A-1+, P-1 y F1 según las escalas de calificación de S&P, Xxxxx´s y Fitch a corto plazo, respectivamente, contratando la máxima rentabilidad posible para dicho saldo.

Igualmente, si la deuda a corto plazo no subordinada no garantizada de Barclays Bank PLC recuperara la calificación de A-1+ (según la escala de calificación de S&P para riesgos a corto plazo), la Sociedad Gestora trasladará de nuevo a la Cuenta de Tesorería abierta en el Agente Financiero el saldo de la Cuenta de Excedentes.

Si Barclays Bank, S.A., fuera sustituido en el desempeño de las labores de Agente Financiero, caso de ser ello posible y adecuado a las circunstancias que concurrieran y que pudieran impedir o dificultar el desarrollo correcto de dicha labor, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar el porcentaje de comisión en favor de la entidad sustituta hasta un máximo del 0,10% anual sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior, siempre y cuando no sea una sociedad del Grupo Barclays. Los gastos e impuestos en que se incurra por la sustitución del Agente Financiero serán por cuenta del agente financiero sustituido.

6. GASTOS DE LA OFERTA

Los gastos estimativos previstos son los siguientes (importes en Euros):

	Euros
Gastos de Constitución
Tasas CNMV (emisión/admisión)	48,033.00
Tasas AIAF	52.200,00
Tasas SOCIEDAD DE SISTEMAS	2.900,00
Entidad de Calificación, Sociedad Gestora, asesores legales y auditores, gastos notariales, publicaciones y otros	1.058.560,00
Subtotal	1.161.693,00
Gastos de Emisión y Colocación
Comisión de Dirección	210,000.00
Comisión de Aseguramiento y Colocación	2,100,000.00
Subtotal	2,310,000.00
TOTAL	3.471.693,00

Los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos serán satisfechos con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, que también se destinará a financiar parcialmente la suscripción de las Participaciones Hipotecarias y a financiar los intereses devengados por el nominal de las Participaciones Hipotecarias entre la Fecha de Constitución y la Fecha de Desembolso. El importe aproximado de los intereses devengados por el nominal de las

Participaciones Hipotecarias entre la Fecha de Constitución y la Fecha de Desembolso será de 839.712,33 Euros.

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1. Declaración de la capacidad con que han actuado los consejeros relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores

Xxxx, Xxxxxxxx y Cia., Xxxxxxxx, S.C. (“Xxxx Xxxxxxxx”), como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal de los Bonos y del Fondo que se contienen en el apartado 4.5.1 del Documento de Registro.

X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, socio de Xxxx Xxxxxxxx, es Consejero y Secretario del Consejo de Administración de Barclays Bank, S.A.

7.2. Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por los auditores

No aplicable.

7.3. Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

PricewaterhouseCoopers Auditores ha realizado las auditorías de los préstamos seleccionados en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional. Por su parte la firma Xxxxx & Young, S.L. ha realizado la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios 2003, 2004 y 2005.

7.4. Información procedente de terceros

D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx debidamente facultados para actuar en nombre y representación de Barclays Bank, S.A., entidad emisora de las Participaciones Hipotecarias (GI, GV y las restantes Participaciones Hipotecarias) declaran en la representación que ostentan:

(i) Que las declaraciones respecto a los Préstamos Xxxxxxxxxxxx y las Participaciones Hipotecarias recogidas en el apartado 2.2.8. del Módulo Adicional son veraces.

(ii) Que las declaraciones anteriores se garantizarán a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, en la Escritura de Constitución del mismo.

(iii) Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad e integridad de la información contenida en el Folleto (Documento de Registro y Nota de Valores, incluyendo el Módulo Adicional) sobre la cartera de Préstamos Hipotecarios

seleccionados que serán en su mayor parte cedidos al Fondo, constituyendo los Préstamos Hipotecarios objeto de las Participaciones Hipotecarias.

(iv) Que, como consecuencia de tales comprobaciones, no se advierten circunstancias que contradigan o alteren la información recogida en el Folleto, ni éste omite hechos o datos significativos que puedan ser relevantes para el inversor.

Por su parte, dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Xxxxxxx, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación por parte de Barclays Bank, S.A. sobre la veracidad de las características de Barclays Bank, S.A. como entidad cedente, así como de los Préstamos Hipotecarios.

En la Escritura de Constitución del Fondo, Barclays Bank, S.A. reiterará a la Sociedad Gestora el cumplimiento de dichas características a la fecha de constitución del Fondo.

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de Barclays Bank, S.A. sobre los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, se ha reproducido con exactitud y que en la medida que tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información facilitada por Barclays Bank,

S.A. que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.

7.5. Calificación de la solvencia asignada a los valores por Entidades de Calificación

La Ley 19/1992 exige que el riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo sea objeto de evaluación por una entidad calificadora reconocida por la CNMV.

La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos a Standard & Poor’s España, S.A. (“S&P”), Moody’s Investors Service España, S.A. (“Moody’s”) y Xxxxx Ratings España, S.A.U. (“Fitch”) (todas ellas, conjuntamente, en adelante, las “Entidades de Calificación”), entidades calificadoras reconocidas por la CNMV a los efectos de lo dispuesto en el artículo 2.3b del Real Decreto 926/1998.

A continuación se incluye un cuadro resumen de la calificación de los Bonos.

Serie de Bonos Calificación xx Xxxxx

Serie A1 AAA

Serie A2 AAA

Serie B AA

Serie C BBB+

Serie D BB+

Serie de Bonos Calificación de Moody´s

Serie A1 Aaa

Serie A2 Aaa

Serie B Aa3

Serie C Baa1

Serie D Ba3

Serie de Bonos Calificación de S&P

Serie A1 AAA

Serie A2 AAA

Serie B A

Serie C BBB

Serie D BB

Calificación otorgada a la emisión de los Bonos

Con anterioridad a la fecha de registro de este Folleto, S&P ha asignado una calificación AAA a los Bonos Series A1 y A2, A a los Bonos Serie B, BBB a los Bonos Serie C y BB a los Bonos Serie D, todas ellas con carácter provisional. Se espera que dichas calificaciones provisionales sean asignadas como finales por dicha Entidad de Calificación antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos (referido en el apartado 4.13.2 de la Nota de Valores).

Con anterioridad a la fecha de registro de este Folleto, Moody’s ha asignado una calificación Aaa a los Bonos Series A1 y A2, Aa3 a los Bonos Serie B, Baa1 a los Bonos Serie C y Ba3 a los Bonos Serie D, todas ellas con carácter provisional. Se espera que dichas calificaciones provisionales sean asignadas como finales por dicha Entidad de Calificación antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos (referido en el apartado 4.13.2 de la Nota de Valores).

Con anterioridad a la fecha de registro de este Folleto, Fitch ha asignado una calificación AAA a los Bonos Series A1 y A2, AA a los Serie B, BBB+ a los Bonos Serie C y BB+ a los Bonos Serie D, todas ellas con carácter provisional. Se espera que dichas calificaciones provisionales sean asignadas como finales por dicha Entidad de Calificación antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos (referido en el apartado 4.13.2 de la Nota de Valores).

La no confirmación de alguna de las calificaciones anteriores antes del inicio del Periodo de Suscripción constituiría un supuesto de resolución de la constitución del Fondo, de la cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV y de la emisión de las restantes Participaciones Hipotecarias y de los Bonos.

Lo anterior se comunicará inmediatamente a la CNMV y se hará público en la forma prevista en el apartado 4.1.2 del Módulo Adicional de Valores.

Consideraciones sobre la calificación

Las escalas de calificación de S&P, Moody’s y Fitch para emisiones de deuda a largo y a corto plazo son las siguientes:

S&P	S&P	Moody’s	Moody’s	Fitch
Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo
AAA	A-1+	Aaa	Prime-1 (P-1)	AAA
AA+	A-1	Aa1	Prime-2 (P-2)	AA+
AA	A-2	Aa2	Prime-3 (P-3)	AA
AA-	A-3	Aa3	No Prime (NP)	AA-
A+	B	A1		A+
X	X	X0		X
X-	X	X0		X-
BBB+		Baa1		BBB+
BBB		Baa2		BBB
BBB-		Xxx0		XXX-
XXx		Xx0		XXx
XX		Xx0		XX
XX-		Xx0		XX-
B+		B1		Xx
X		X0		X
X-		X0		X-
CCC+		Caa1		CCC+
CCC		Caa2		CCC
CCC-		Caa3		CCC-
CC		Ca		CC
C		C		X

Xxxxx

Corto plazo

F1+

A continuación se describe la significación atribuida por S&P, Xxxxx´s y Fitch a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto Informativo:

S&P Largo Plazo

AAA Un deudor calificado “AAA” tiene una capacidad extraordinariamente fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. “AAA” es la máxima calificación otorgada por S&P.

AA Un deudor calificado “AA” tiene una capacidad muy fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. Se diferencia de los deudores con la máxima calificación sólo en un pequeño grado.

A Un deudor calificado “A” tiene una capacidad fuerte para cumplir sus obligaciones financieras pero es algo más susceptible a los efectos adversos de los cambios en las circunstancias económicas que los deudores de categorías más altas.

BBB Un deudor calificado “BBB” tiene una capacidad adecuada para cumplir sus obligaciones financieras. Sin embargo, es más probable que condiciones económicas adversas o un cambio de circunstancias puedan llevar al debilitamiento de la capacidad del deudor para cumplir con sus obligaciones financieras.

BB Un deudor calificado “BB” es menos vulnerable a corto plazo que otros deudores de calificación inferior. Sin embargo, soporta un alto grado de incertidumbre y vulnerabilidad a condiciones comerciales, financieras o económicas adversas que podrían llevar a una inadecuada capacidad del deudor para cumplir con sus obligaciones financieras.

Las calificaciones comprendidas entre “AA” y “CCC” pueden ser modificadas añadiendo (+) o (-

) para mostrar su posición relativa dentro de cada una de las categorías principales.

S&P Corto Plazo

A-1 Un deudor calificado “A-1” tiene una capacidad fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. Está calificado en la categoría más alta de S&P. Dentro de esta categoría ciertos deudores están calificados con un signo (+). Esto significa que el deudor tiene una capacidad extraordinariamente fuerte para cumplir con sus obligaciones financieras.

Asimismo, a continuación se describe la significación atribuida por Moody’s a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto Informativo:

Moody’s Largo Plazo

Aaa Los Bonos calificados como “Aaa” se consideran como de la mejor calidad posible. Conllevan el menor riesgo de inversión y generalmente se les denomina como de “máxima garantía”. El pago de los intereses está garantizado por un margen amplio o excepcionalmente estable y el principal es seguro.

Aa Los Bonos calificados como “Aa” se consideran de alta calidad bajo todos los criterios. Junto con el grupo “Aaa” forman lo que se conoce generalmente como Bonos de “alto grado”. Se califican por debajo de los mejores Bonos porque sus márgenes de protección pueden no ser tan grandes como en los títulos “Aaa” o la variabilidad de los elementos de protección puede ser más amplia o puede haber otros elementos presentes que puedan hacer que el riesgo a largo plazo sea en algún grado más elevado que los títulos “Aaa”.

A Los Bonos calificados como “A” tienen muchos atributos favorables para la inversión y son considerados como obligaciones de “grado medio-alto”. Los factores que proporcionan seguridad al principal y a los pagos de los intereses se consideran adecuados, pero pueden estar presentes otros elementos que indiquen una susceptibilidad de debilitamiento en el futuro.

Baa Los Bonos calificados como “Baa” son considerados como obligaciones de “grado medio”. La seguridad respecto al pago de intereses y de principal parece adecuada en el presente pero pueden faltar ciertos elementos de protección o no ser muy fiables a muy largo plazo. Este tipo de Bonos carece de atributos destacados para la inversión y de hecho poseen también características especulativas.

Ba Los Bonos calificados como “Ba” se considera que tienen elementos especulativos; su futuro no puede considerarse como bien asegurado. A menudo, la seguridad de los pagos de intereses y devolución del principal puede ser escasa y no estar salvaguardada tanto en los buenos como en los malos tiempos del futuro. Una posición de incertidumbre es la que caracteriza a los Bonos de esta clase.

Moody’s aplica los modificadores numéricos 1, 2 y 3 a cada categoría de calificación a largo plazo comprendidas e inclusives entre “Aa” y “Caa”. El modificador 1 indica valores en la banda superior de la categoría de calificación, el modificador 2 indica banda media y el modificador 3 valores en la banda inferior.

Moody’s Corto Plazo

P-1 Capacidad excelente para hacer frente a los pagos de obligaciones a corto plazo. P-2 Capacidad fuerte para hacer frente a los pagos de la obligaciones a corto plazo.

Asimismo, a continuación se describe la significación atribuida por Fitch a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el Folleto:

Fitch Largo Plazo

AAA La calificación “AAA”, otorgada por Fitch, indica una calidad crediticia máxima. Solamente se asigna en los casos donde existe una capacidad excepcionalmente fuerte para hacer frente a la devolución del principal e intereses de las obligaciones financieras de manera puntual. Es muy poco probable que esta capacidad se viera afectada negativamente por acontecimientos previsibles.

AA La calificación “AA”, otorgada por Fitch, indica una calidad crediticia muy elevada. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es muy fuerte. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a acontecimientos previsibles.

A La calificación “A”, otorgada por Fitch, indica una calidad crediticia elevada. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es fuerte. No obstante, esta capacidad puede ser más vulnerable a cambios de circunstancias y de condiciones económicas en comparación con las calificaciones más elevadas.

BBB La calificación “BBB”, otorgada por Fitch, indica una calidad crediticia buena. La capacidad para la devolución del principal e intereses de manera puntual es adecuada aunque cambios adversos en circunstancias y en condiciones económicas podrían afectar esta capacidad. Es la calificación más baja dentro de la categoría de “grado de inversión”.

BB La calificación “BB”, otorgada por Fitch, indica que existe la posibilidad de que surja riesgo de crédito, principalmente como consecuencia de un cambio adverso en la situación económica. No obstante, las alternativas financieras o de negocio podrían permitir que se cumpliesen con las obligaciones financieras. Los valores calificados en esta categoría no se consideran dentro de la categoría de “grado de inversión”.

Fitch Corto Plazo

F1 La calificación “F1”, otorgada por Fitch, indica una calidad crediticia máxima. Indica la más fuerte capacidad para la devolución de principal e intereses de manera puntual. Puede añadirse a esta calificación el signo “+” para indicar alguna cualidad crediticia excepcionalmente fuerte.

A las calificaciones a largo plazo y a corto plazo, se pueden añadir un signo “+” o “-” para indicar una posición relativa dentro de las categorías de calificación. No obstante lo anterior, los citados signos no se pueden añadir a la categoría “AAA” de la calificación a largo plazo, a categorías inferiores a “CCC” y a calificaciones a corto plazo que no sean “F1”.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Bonos por S&P miden la capacidad del Fondo para el cumplimiento de los pagos de intereses puntualmente en cada Fecha de Pago prevista y el reembolso del principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Por su parte, las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por Moody’s miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Final. En la opinión de Moody’s, la estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago del principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Finalmente, las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Bonos por Fitch miden la capacidad del Fondo para el cumplimiento de los pagos de intereses puntualmente en cada Fecha de Pago prevista y el reembolso del principal durante la vida de la operación, y en cualquier caso antes de la Fecha de Vencimiento Final, conforme a las condiciones estipuladas para cada Serie en el presente Folleto y en el resto de documentación complementaria, que prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos Series B, C y D en ciertas circunstancias previstas en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, sin perjuicio de las reglas excepcionales previstas en el 3.4.6 del Módulo Adicional. Ello puede implicar que, mientras concurran las referidas circunstancias que determinan el diferimiento de su pago, los intereses de los Bonos Series B, C y D puedan no ser satisfechos en una Fecha de Pago determinada si el Fondo no cuenta con fondos suficientes, abonándose en la siguiente Fecha de Pago en la que el Fondo cuente con fondos suficientes (apartado 4.8.2 de la Nota de Valores).

La calificación tiene en cuenta la estructura de la emisión de los Bonos, sus aspectos legales y los del Fondo que los emite, las características de los Préstamos Hipotecarios y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.

La calificación no evalúa la probabilidad de que los deudores hipotecarios realicen reembolsos anticipados de capital, ni en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. La calificación no supone, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por las Entidades de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que reciben y de las que las Entidades de Calificación no garantizan su exactitud ni que sean completas, de forma que las Entidades de Calificación no podrían en forma alguna ser consideradas responsables de las mismas; y

(ii) no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Entidades de Calificación en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de amortización anticipada del Fondo, serán puestas de inmediato en conocimiento tanto de la CNMV como de los bonistas, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 del Módulo Adicional de Valores.

Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, las Entidades de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan la Sociedad Gestora, los auditores, los abogados y otros expertos.

Las calificaciones asignadas por Xxxxx´s se basan en la información proporcionada por el emisor, y sus expertos y agentes, y están sujetas a la recepción de los documentos finales. Xxxxx´s no audita, verifica ni comprueba la veracidad, precisión o exactitud de la citada información.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, se compromete a suministrar a las Entidades de Calificación información periódica sobre la situación del Fondo y el comportamiento de los activos. Igualmente, facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de su Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

La Sociedad Gestora hará sus mayores esfuerzos para mantener la calificación de los Bonos en su nivel inicial y, en el caso de que dicha calificación descendiera, para recuperarla.

MÓDULO ADICIONAL DE VALORES

Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004

1. VALORES

1.1. Denominación mínima de la emisión

El Fondo se constituirá (i) con las participaciones hipotecarias cedidas al Fondo por AyT Xxxxxx X (xxx “Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx XX”), (xx) con las participaciones hipotecarias cedidas al Fondo por AyT Génova V (las “Participaciones Hipotecarias GV”), y (iii) con las restantes participaciones hipotecarias emitidas por Barclays Bank, S.A. y suscritas por el Fondo en la Fecha de Constitución (en adelante, todas y cada una de dichas participaciones hipotecarias contempladas en los subapartados (i), (ii) y (iii), las “Participaciones Hipotecarias”).

El principal o capital total de las Participaciones Hipotecarias será al menos igual a 2.100.000.000 euros, importe al que asciende el valor nominal de la Emisión de Bonos.

1.2. Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido fielmente

No aplicable.

2. ACTIVOS SUBYACENTES

2.1. Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores

De conformidad con la información suministrada por Barclays Bank, S.A., verificada por la Entidad Directora, los activos que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales y asumiendo su pago íntegro a su vencimiento respectivo, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.

No obstante para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los deudores de los activos que se titulizan, se han previsto una serie de operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos de cada una de las Series y pretenden mitigar, total o parcialmente, los riesgos inherentes a la cartera titulizada. Ello no obstante en supuestos excepcionales las operaciones de mejora podrían llegar a ser insuficientes. Las operaciones de mejora de crédito se describen en el apartado 3.4.2, 3.4.3 y

3.4.4 del presente Módulo Adicional.

No todos los Bonos que se emiten tienen el mismo riesgo de impago, como se pone de manifiesto a la luz de las calificaciones crediticias asignadas por las Entidades de Calificación a los Bonos de cada una de las Series que se detallan en el apartado 7.5 de la Nota de Valores.

En caso de que se produjera (i) una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio del Fondo por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo o (ii) un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora podrá proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx en los términos que se prevén en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

2.2. Activos que respaldan la emisión

Los derechos de crédito que agrupará el Fondo al momento de su constitución serán derechos de crédito derivados de Préstamos Hipotecarios concedidos por Barclays Bank, S.A. a personas físicas domiciliadas en España.

Los préstamos hipotecarios objeto de titulización (los “Préstamos Hipotecarios”) serán transferidos al Fondo mediante la cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV y, en su caso, mediante emisión de las restantes Participaciones Hipotecarias.

Las Participaciones Hipotecarias GI y GV fueron emitidas por Barclays Bank, S.A. en fecha 9 de diciembre de 2002 y 26 de noviembre de 2004, respectivamente, con ocasión de su titulización mediante la constitución de XxX Xxxxxx Hipotecario I, FTH y AyT Génova Hipotecario V, FTH. Dichos fondos van a ser objeto de liquidación, procediéndose a la cesión de las Participaciones Hipotecarias GI y GV al nuevo Fondo. Además de la cesión por XxX Xxxxxx I y V al Fondo de las Participaciones Hipotecarias GI y GV, respectivamente, Barclays Bank, S.A. procederá a la emisión de nuevas Participaciones Hipotecarias según lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, en el Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx y en el Real Decreto 1289/1991, de 2 xx xxxxxx, que modifica ciertos artículos del anterior, para que la Sociedad Gestora proceda a la agrupación de las mismas en el Fondo de acuerdo con la Ley 19/1992 y demás disposiciones aplicables.

Dado el carácter del Fondo, la cesión y/o emisión de las Participaciones Hipotecarias no será objeto de nota marginal en cada inscripción de las hipotecas en el Registro de la Propiedad.

El valor nominal total de las Participaciones Hipotecarias será al menos igual al importe total de la emisión de Bonos. Cada Participación Hipotecaria representa un 100% del principal y de los

intereses pendientes de amortizar y liquidar, respectivamente, así como de los intereses de demora de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a los que corresponda.

Los Préstamos Xxxxxxxxxxxx son parte de una selección de préstamos hipotecarios cuyas características se indican en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional. A 00 xx xxxx xx 0000 xx xxxxx vivo de los Préstamos Hipotecarios seleccionados, ascendía a 2.373.925.943,36 euros. Esta cantidad se ajustará en la Fecha de Constitución lo máximo posible al importe de la emisión de Bonos, esto es, a 2.100.000.000 euros.

Auditoría sobre los activos objeto de titulización a través del Fondo

Estos Préstamos Hipotecarios seleccionados han sido objeto de distintas auditorías realizadas por la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con NIF B-79031290, y domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, la cual se encuentra inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.

Las citadas auditorías se han realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el análisis de un número de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la selección de préstamos (población) que permiten obtener una conclusión sobre dicha población.

Las fechas de dichas auditorías son las siguientes: (i) respecto de las Participaciones Hipotecarias GI el 8 de noviembre de 2002; (ii) respecto de las Participaciones Hipotecarias GV el 19 de noviembre de 2004; y (iii) respecto de las Participaciones Hipotecarias objeto de emisión a la Fecha de Constitución 26 xx xxxx de 2006.

La verificación de las auditorías ha versado sobre una serie de atributos de la cartera de los Préstamos Hipotecarios, tanto cuantitativos como cualitativos y, en concreto, sobre el propósito xxx Xxxxxxxx Hipotecario, identificación del Prestatario, fecha de formalización y entre otros, fecha de vencimiento, tipo de interés o índice de referencia, tipo de interés aplicado, importe inicial xxx xxxxxxxx, saldo actual xxx xxxxxxxx, retrasos en el pago, valor de tasación, identificación de la propiedad hipotecada, garantía hipotecaria, seguro de daños, relación entre el saldo actual xxx xxxxxxxx y el valor de tasación, diferencial del tipo de interés, (estos dos últimos atributos no fueron objeto de revisión en la auditoría que se realizó con ocasión de la emisión de las Participaciones Hipotecarias GI). Los préstamos seleccionados con errores detectados en la verificación de la muestra no serán cedidos al Fondo por Barclays Bank, S.A.

No se ha realizado un nuevo informe de auditoría sobre las Participaciones Hipotecarias GI y las Participaciones Hipotecarias GV. Ello no obstante, la Sociedad Gestora ha realizado en la Fecha de Constitución del Fondo determinadas manifestaciones relativas al número de Participaciones

Hipotecarias transmitidas por XxX Xxxxxx I y por XxX Xxxxxx V, a su Saldo Vivo, así como a la titularidad libre de cargas y gravámenes que hasta la Fecha de Constitución ostentaba AyT Génova I y AyT Génova V sobre las mismas, las cuales son aportadas a la CNMV.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que va a ser titulizados

Los activos titulizados se rigen por el Derecho español.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados

A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la cartera de Préstamos Hipotecarios (esto es, los cedidos mediante las Participaciones Hipotecarias GI y GV, y aquellos que servirán de base a la emisión de las restantes Participaciones Hipotecarias). Xxxxx xxxxxxx está integrada por 17.754 Préstamos Hipotecarios, cuyo valor capital, a 17 xx xxxx de 2006, ascendía a 2.373.925.943,36 Euros. En los cuadros que se recogen a continuación la “Vida Residual Media Ponderada” está expresada en periodos mensuales y el LTV es el porcentaje resultante de dividir el Saldo Vivo xxx Xxxxxxxx Hipotecario entre el valor de tasación del inmueble hipotecado en garantía del mismo, expresados en tanto por ciento.

a) Distribución por Saldo Inicial

El siguiente cuadro muestra la distribución del importe inicial de los Préstamos Hipotecarios en los siguientes intervalos expresados en euros.

b) Distribución por Saldo Vivo

El siguiente cuadro muestra la distribución del saldo vivo de los Préstamos Hipotecarios en los siguientes intervalos expresados en euros.

Ningún deudor muestra una concentración superior a un 0,08% sobre el total de la cartera.

c) Distribución por Antigüedad xxx Xxxxxxxx Hipotecario

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios, en función del tiempo transcurrido desde la concesión xxx Xxxxxxxx Hipotecario, en los siguientes intervalos expresados en meses.

d) Distribución por Fecha de Vencimiento Final

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, en función de su fecha de vencimiento final.

e) Vida Residual

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx según su vida residual.

f) Índices o Tipos de Referencia

El Tipo de Referencia de todos los Préstamos Hipotecarios es EURIBOR a 12 meses siendo, en consecuencia, préstamos a tipo de interés variable. En todos ellos, el margen aplicable es de 45 puntos básicos.

g) Interés Actual

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios en función del tipo de interés aplicable a 17 xx xxxx de 2006, en intervalos expresados en tanto por ciento.

h) Distribución geográfica

El siguiente cuadro muestra la distribución geográfica de los Préstamos Hipotecarios en función de la ubicación de las garantías (por Comunidades Autónomas).

i) Morosidad en la fecha de selección de la cartera provisional

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos Hipotecarios en función de si, a la fecha de selección de la cartera provisional, se encuentran al corriente de pago o no y, en este último caso, en función de la antigüedad de los impagados.

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