Anexo 6 Convenio de Inversión
Anexo 6 Convenio de Inversión
CONVENIO DE INVERSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE GAS NATURAL (EN LO SUCESIVO <GESTOR INDEPENDIENTE=), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR
, LA OTRA PARTE, (EN LO SUCESIVO <SISTEMA INTEGRANTE=), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , Y FINALMENTE LA OTRA PARTE,
(EN LO SUCESIVO <USUARIO=), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , Y QUIENES EN CONJUNTO SE LES DONOMINARÁ <LAS PARTES= AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
A N T E C E D E N T E S
SE INCORPORARÁN LOS ANTECEDENTES NECESARIOS DEPENDIENDO DE CADA USUARIO
I. Con fecha de de y de conformidad con la condición 5 de los TCPS, solicitó el servicio de de Gas Natural en base firme, solicitud que fue rechazada por el Gestor Independiente al no haber capacidad disponible en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural (SISTRANGAS).
II. Con fecha de de el Usuario solicitó el Gestor Independiente la celebración del presente Convenio de Inversión a fin de contar con el servicio de solicitado, conforme lo dispuesto en la condición 6.5 de los TCPS.
D E C L A R A C I O N E S
A. EL GESTOR INDEPENDIENTE declara, por conducto de su representante legal, que:
I. Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría de Energía, con personalidad jurídica y patrimonio propios, facultado para celebrar este Convenio, según se desprende del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control del Gas Natural, publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 28 xx xxxxxx de 2O14.
II. Cuenta con el Permiso de Gestión Independiente número G/21517/GES/2O18 (Permiso de Gestión) otorgado por la Comisión Reguladora de Energía (Comisión) para gestionar y administrar la
capacidad de transporte de Gas Natural del Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural (SISTRANGAS).
III. Está encargado de la gestión y administración del SISTRANGAS, y tiene por objeto garantizar la continuidad y seguridad en la prestación de los servicios en ese sistema para contribuir con el abastecimiento del suministro de Gas Natural en territorio nacional.
IV. Cuenta con la capacidad para prestar el servicio de [transporte y, en caso de aprobación en los Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios (TCPS), almacenamiento] de Gas Natural a través de los Sistemas Integrantes, así como, con la facultad de identificar las necesidades y proponer la incorporación de nueva infraestructura o ulteriores adecuaciones al SISTRANGAS y participar en los procesos de planeación correspondientes, de conformidad con las Disposiciones Jurídicas Aplicables, y
V. Su representante legal está facultado para celebrar el presente Convenio según consta en la escritura pública número , otorgado el de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de
, Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día de de , bajo el folio mercantil número .
VI. La celebración de este Convenio de Inversión y su cumplimiento no constituyen un conflicto, incumplimiento o violación de cualquiera de las Disposiciones Jurídicas Aplicables.
VII. Es capaz de realizar todos los actos requeridos para solicitar las autorizaciones necesarias para el cumplimiento de este Convenio de Inversión, incluyendo, sin limitar, la aprobación de la modificación del Permiso de Gestión.
B. EL USUARIO declara, por conducto de su representante legal, que:
[EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO SEA UNA PERSONA FÍSICA]
I. Es una persona física con número de Registro Federal de Contribuyentes es , según consta en su cédula fiscal de identificación fiscal.
[EL INCISO SIGUIENTE DEBERÁ LLENARSE CUANDO EL USUARIO SEA UNA PERSONA MORAL O EMPRESA PRODUCTIVA DEL ESTADO]
I. Es una sociedad [tipo de sociedad o figura jurídica correspondiente/EPE] constituida de conformidad con las leyes, según consta en la escritura pública número , otorgada el día de
de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número , de , Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el de de , bajo el folio mercantil número .
II. Conoce y está plenamente familiarizado con los TCPS del SISTRANGAS, así como todos los trámites contenidos en ellos y que requiere para usar el Sistema.
III. Desea [transportar Gas Natural en el SISTRANGAS] sujeto a los TCPS o sus modificaciones y al presente Convenio.
IV. Cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Convenio de Inversión.
V. Ha obtenido todas las autorizaciones y consentimientos necesarios para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio de Inversión, y la celebración del mismo no viola ninguna disposición de sus estatutos sociales, ni cualesquier otras obligaciones, contratos o acuerdos de que sea parte o mediante los cuales sus propiedades puedan ser afectadas, ni violan ninguna xxx, xxxxx, regulación, orden, decreto, decisión, determinación o laudo actualmente en vigor, aplicables al Usuario.
VI. Cuenta con todas las Autorizaciones Gubernamentales requeridas para la debida celebración y cumplimiento de este Convenio de Inversión.
VII. Su representante legal está facultado para celebrar el presente Convenio, según consta en la escritura pública número , otorgado el de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de
, Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día de de , bajo el folio mercantil número .
C. EL SISTEMA INTEGRANTE declara, por conducto de su representante legal, que:
I. Es una sociedad [tipo de sociedad/EPE] constituida de conformidad con las leyes, según consta en la escritura pública número , otorgada el día de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número
, de , Xxxxxxxxxx , y debidamente
inscrita en el Registro Público de Comercio de , el de
de , bajo el folio mercantil número .
II. Mediante la resolución número RES/XXX/XXX del de de la Comisión aprobó la integración del sistema de [transporte] a cargo de .
III. Conoce y está plenamente familiarizado con los TCPS, así como con las Reglas de Operación y todos los procedimientos, requisitos y obligaciones contenidas en ellos.
IV. Cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Convenio de Inversión.
V. Su representante legal está facultado para celebrar el presente Convenio, según consta en la escritura pública número , otorgado el de de , ante la xx xxx Xxxxxxx Público número de
, Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día de de , bajo el folio mercantil número .
VI. La celebración de este Convenio de Inversión y su cumplimiento no constituyen un conflicto, incumplimiento o violación de cualquiera de las Disposiciones Jurídicas Aplicables.
VII. Es capaz de realizar todos los actos requeridos para solicitar las autorizaciones necesarias para el cumplimiento de este Convenio de Inversión, incluyendo.
Declaran las Partes, por conducto de sus respectivos representantes legales, que han negociado libremente el contenido de este instrumento, acorde con sus necesidades y en cumplimiento con sus respectivos objetos sociales, reconociéndose mutuamente la capacidad y facultades con que comparecen.
C L Á U S U L A S PRIMERA. TÉRMINOS Y CONDICIONES
Las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones contemplados a su cargo en los TCPS, según estén vigentes, un ejemplar de los cuales han sido entregado al Usuario y al Sistema Integrante, y cuando se citen se darán por reproducidas como si a la letra se insertasen.
SEGUNDA. OBJETO
El objeto del presente Convenio de Inversión es establecer los términos mediante los cuales se desarrollará [tipo de nueva infraestructura] en el SISTRANGAS entre el Sistema Integrante y el Usuario conforme a las especificaciones que se señalan en las siguientes cláusulas.
TERCERA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Las Partes acuerdan que la responsabilidad de realización de las obras y actividades contenidas en el siguiente cuadro, estarán a cargo de la persona que se señala en los espacios correspondientes:
Responsabilidades | Obra | Actividades |
Ingeniería básica | ||
Ingeniería de detalle | ||
Supervisión | ||
Construcción | ||
Instalación |
(Este cuadro es una referencia y podrá modificarse y adecuarse en cada caso específico).
[Cuando el responsable sea una persona distinta al Sistema Integrante, deberá estar debidamente acreditado y cumplir con las Normas Aplicables y deberá proveer la siguiente documentación comprobatoria .]
[El párrafo siguiente aplicará cuando el Usuario decida realizar la construcción por propia cuenta o con un tercero]
El Sistema Integrante permitirá el acceso a sus instalaciones al Usuario o a quien éste designe para fines de la realización de las obras de Ampliación o Extensión, y tiene derecho a exigir que las obras respectivas satisfagan las Normas Aplicables y no se presenten afectaciones técnicas en la operación del Sistema Integrante.
CUARTA. DISTRIBUCIÓN DE COSTOS DE INVERSIÓN, GASTOS Y PROPIEDAD
El Sistema Integrante y el Usuario acuerdan que la distribución de costos y gastos necesarios para llevar a cabo las obras, así como la propiedad de las instalaciones, estarán a cargo de la persona que se señale en la siguiente tabla:
Actividad | Costos | Propiedad |
(Este cuadro es una referencia y podrá modificarse en adecuación de cada caso específico).
QUINTA. PAGOS Y REEMBOLSOS
El Sistema Integrante y el Usuario acuerdan que los pagos de las inversiones que se realicen conforme a la cláusula Cuarta del presente Convenio serán (pagados o reembolsados) de la siguiente forma:
Cuando la infraestructura objeto del presente Convenio, sea posteriormente aprovechado por nuevos Usuarios y estos paguen la tarifa respectiva al Gestor Independiente, se modificará el presente Convenio a fin de integrar el procedimiento para que el Gestor Independiente reembolse el monto proporcional al Usuario que realizó la inversión inicial. Dicho procedimiento será aprobado por la Comisión mediante la aprobación de la Lista de Tarifas correspondiente.
El Gestor Independiente no fungirá como responsable solidario, subsidiario, mancomunado o cualquier modalidad de las obligaciones que le permita asumir obligaciones financieras al amparo de este Convenio de Inversión.
Si la infraestructura queda en propiedad del Usuario o de quien éste designe, el Gestor Independiente sólo podrá cobrar los costos de operación y mantenimiento determinados de manera convencional o la tarifa que establezca la Comisión para la prestación del servicio.
SEXTA. CONDICIONES ESPECIALES
El Sistema Integrante y el Usuario establecen las siguientes Condiciones Especiales en el presente Acuerdo:
[Descripción]
SÉPTIMA. PROGRAMA DE CONSTRUCCIÓN
(En el programa de construcción el Sistema Integrante y el Usuario deberán acordar el calendario detallado de construcción)
El plazo de inicio de las obras será el
El plazo de inicio de la prestación de los servicios será el
OCTAVA. TEMPORADA ABIERTA
Previamente al desarrollo de la infraestructura objeto de este Convenio de Inversión, se realizará una Temporada Abierta para determinar la existencia de interés de terceros por la prestación de servicio. El procedimiento para llevar a cabo la Temporada Abierta serán conforme al Anexo 5 de los TCPS.
El plazo y el responsable para llevar a cabo la Temporada Abierta es el que se establece a continuación.
[En caso de que la infraestructura quede en propiedad del Sistema Integrante, el Gestor Independiente realizará la Temporada Abierta] El Gestor Independiente realizará la Temporada Abierta el día de de .
[En caso de que la infraestructura quede en propiedad del Usuario, éste realizará la Temporada Abierta] El Usuario realizará la Temporada Abierta el día de
de .
Si como resultado de la Temporada Abierta se identifica interés manifiesto de terceros, se deberán reevaluar la factibilidad técnica y la viabilidad económica del proyecto, y se procederá a lo siguiente:
I. Considerar la demanda adicional de prestación de servicio y asignar la nueva capacidad del Sistema bajo los criterios previstos en la Temporada Abierta, respetando los compromisos pactados en este Convenio de Inversión, o
II. Replantear este Convenio de Inversión, en su caso, para dar cabida a la nueva demanda de servicios manifestada por los terceros, si ello resulta favorable al Sistema Integrante y al Usuario que celebran el convenio.
NOVENA. DEL GESTOR INDEPENDIENTE
El Gestor Independiente podrá solicitar cualquier información relacionada con el presente Convenio de Inversión, en ejercicio de sus atribuciones previstas en el artículo 62, fracción I y 66, de la Ley y 62, fracción I del Reglamento.
DÉCIMA. CESIÓN
El presente Convenio no podrá cederse total ni parcialmente, salvo previa aceptación del Usuario y el Sistema Integrante y notificación por escrito al Gestor Independiente.
El Usuario y el Sistema Integrante, podrán negar el cambio de titularidad del presente Convenio cuando demuestren enfrentar un riesgo o perjuicio objetivo y acreditable y siempre que éstos sean derivados de una cesión permanente.
El Cedente conservará los derechos y obligaciones del Convenio hasta que el Gestor Independiente celebre el nuevo Convenio. El Gestor Independiente acuerda dar por terminado el presente Convenio sin responsabilidad para el Cedente, salvo por los adeudos pendientes de solventar, y firmará un nuevo Convenio con el Cesionario.
DÉCIMA PRIMERA. CAUSALES DE RESCISIÓN
Todas las declaraciones hechas en el presente Xxxxxxxx, así como en la solicitud de Servicio número y [en su caso] en la Solicitud de Crédito número son verdaderas. En caso de que se haya incurrido en falsedad, el presente Convenio podrá ser rescindido sin necesidad de declaración judicial.
DÉCIMA SEGUNDA. GARANTÍAS
[En caso de que el Sistema Integrante sea quien construye]
Previo a la firma del presente Convenio de Inversión, el Usuario deberá otorgar al Sistema Integrante la garantía siguiente:
Monto [ ]
Modalidades bajo las cuales el Usuario presentará la Garantía [ ]
Condiciones de la garantía [fecha de entrega; vigencia; motivos de ejecución parcial o total de la garantía; motivos de devolución de la garantía o el remanente de ésta; modificación de la garantía, en su caso.]
Sin perjuicio de la garantía anterior, el Usuario deberá otorgar al Gestor Independiente la garantía de cumplimiento para la prestación del Servicio, de conformidad con lo establecido la condición 1O.2.2 de los TCPS.
DÉCIMA TERCERA. MODIFICACIÓN
El presente Convenio únicamente podrá ser modificado previa solicitud del Sistema Integrante o el Usuario, cuyo convenio deberá ser firmado debidamente por todas las Partes; lo anterior, salvo por las modificaciones que sufran los TCPS, que surtirán efecto una vez que sean aprobados por la Comisión.
DÉCIMA CUARTA. CONTACTOS Y NOTIFICACIONES
El Usuario, el Sistema Integrante y el Gestor Independiente nombran a las siguientes personas, teléfonos, domicilios y correos electrónicos como los indicados para las comunicaciones en todo lo relacionado con el presente Convenio de Inversión:
El Usuario:
Nombre:
Puesto:
Domicilio:
Col: . Población: . Estado:
CP: .
Teléfono: (con clave lada)
Correo electrónico:
El Sistema Integrante:
Nombre:
Puesto:
Domicilio:
Col: . Población: . Estado:
CP: .
Teléfono: (con clave lada)
Correo electrónico:
El Gestor Independiente:
Nombre:
Puesto:
Domicilio:
Col: . Población: . Estado:
CP: .
Teléfono: (con clave lada)
Correo electrónico:
DÉCIMA QUINTA. VIGENCIA
Este Convenio de Inversión surtirá efectos a partir de la fecha en que se firme y tendrá una vigencia de .
En caso de que el Sistema Integrante y el Usuario hayan pactado que la recuperación de una o varias inversiones se realizará a través del pago de una tarifa, y que por cualquier motivo se rescinda el presente Convenio o el Contrato de Servicios correspondiente celebrado entre el Gestor Independiente y el Usuario, la parte culpable estará obligada a pagar a la otra parte los daños y perjuicios causados y comprobables, en un plazo que no excederá los treinta (5O) días naturales a partir de la fecha en que la recisión haya causado efectos.
DÉCIMA SEXTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
Cualquier controversia que surja entre el Gestor Independiente, el Sistema Integrante y el Usuario con motivo de este Convenio de Inversión se solucionará de acuerdo con lo previsto en la condición 16 de los TCPS.
En caso de controversia, las Partes podrán resolverla a través xx Xxxxxx Independiente conforme a lo establecido en la condición 16.1 de los TCPS. Una vez agotados dichos mecanismos, podrán solicitar a la Comisión actuar como mediador, en términos de las Disposiciones Jurídicas Aplicables.
Lo anterior, sin que las Partes pierdan su derecho irrestricto de someterse a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes de la Ciudad de México.
En caso de que las partes decidan resolver cualquier controversia relacionada con la prestación del servicio, estos se someterán al siguiente procedimiento arbitral:
I. La sede del arbitraje será la Ciudad de México, el arbitraje se conducirá en idioma español y la legislación aplicable al fondo del arbitraje será la mexicana.
II. El tribunal arbitral se integrará por tres (5) árbitros, uno designado por el Usuario y uno por el Gestor Independiente en la solicitud de Arbitraje y en la contestación, respectivamente, y el tercero, quien será el presidente, será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados por las Partes, dentro de los treinta (5O) Días siguientes a la confirmación de los dos primeros árbitros por la Cámara Internacional de Comercio (ICC).
Si alguna de las Partes no designa un árbitro según lo indicado en esta Cláusula o si los dos (2) árbitros designados por las Partes no llegan a un
acuerdo en la designación del tercer árbitro dentro del plazo señalado, dicho árbitro será nombrado por el secretario de la ICC.
III. El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para el Usuario y el CENAGAS.
IV. El proceso arbitral será confidencial y cualquier persona que participe en el mismo deberá guardar reserva, incluyendo, sin limitación, en cuanto a las actuaciones arbitrales y cualquier documento presentado en el arbitraje, salvo y en la medida en que su revelación sea exigida a una Parte en ejercicio de su legítimo derecho para proteger cualquier derecho o ejecutar o impugnar cualquier laudo ante una corte competente o cualquier otra autoridad.
V. El tribunal arbitral deberá aceptar como definitivo y obligatorio cualquier dictamen, si lo hubiere, de un Perito respecto de aspectos técnicos, operativos o de pago en términos de los TCPS, salvo en caso de (i) dolo, mala fe o error manifiesto en su dictamen, o (ii) irregularidades en la designación xxx Xxxxxx Independiente.
VI. Si alguna de las Partes desea impugnar el dictamen xxx Xxxxxx Independiente deberá promover un arbitraje de conformidad con esta Cláusula dentro de los treinta(5O) Días de la notificación del dictamen, y deberá expresar en la solicitud de Arbitraje en qué causal o causales se fundamenta su impugnación. En caso de que se invoque la causal de error manifiesto, el tribunal arbitral deberá determinar que el mismo afecta sustancialmente el resultado del desacuerdo o controversia y constatar la existencia de dicha causal solamente con base en el texto de la determinación xxx Xxxxxx Independiente.
No obstante que una controversia sea sometida a arbitraje, las Partes deberán continuar cumpliendo con sus obligaciones al amparo del presente Convenio.
En testimonio de lo cual, las partes suscriben este Convenio de Inversión por medio de sus representantes debidamente acreditados en la Ciudad de México, el de de .
Sistema Integrante Usuario