CONDICIONES FINALES

CONDICIONES FINALES

Emisión de Cédulas de Internacionalización (Bonos Garantizados Europeos (Premium)) Banco Santander, S.A. Serie 44ª – Mayo 2029

500.000.000 euros

Emitida bajo el Folleto de Base de Emisión de Cédulas Hipotecarias, Territoriales y de Internacionalización (Bonos Garantizados Europeos (Premium)) 2023 de

Banco Santander, S.A., registrado en la Comisión Nacional xx Xxxxxxx de Valores el día 27 de julio de 2023

MiFID II Gobernanza de productos / Únicamente Profesionales y Contrapartes Elegibles- Mercado Destinatario- Exclusivamente a los efectos del proceso de aprobación del producto de cada productor, la evaluación xxx xxxxxxx destinatario de las cédulas de internacionalización ha determinado que (i) el mercado destinatario de las cédulas de internacionalización son únicamente los profesionales y las contrapartes elegibles tal y como cada uno se define en la Directiva 2014/65/UE (“MiFID II”) y (ii) son susceptibles de ser distribuidos a través de todos los canales de distribución permitidos por XxXXX XX. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende Cédulas de Internacionalización Banco Santander Serie 44ª – Mayo 2029 (“distribuidor”) deberá tener en cuenta la evaluación xxx xxxxxxx destinatario del productor; no obstante, los distribuidores son responsables de realizar su propia evaluación xxx xxxxxxx destinatario de Cédulas de Internacionalización Banco Santander Serie 44ª – Mayo 2029 (bien adoptando o afinando la evaluación xxx xxxxxxx destinatario del productor) y determinar los canales de distribución apropiados.

Se advierte:

a) que las Condiciones Finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el “Reglamento”) y deben leerse en relación con el Folleto de Base y el suplemento o suplementos al mismo que pudieran publicarse; y

b) que el Folleto de Base se encuentra publicado en la página web de Banco Santander (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx- com/es/documentos/programas/documentos-programas/pr-folleto-emision-cedulas-de- internacionalizacion-banco-santander-2023.pdf) y en la página web de la CNMV (xxxxx://xxx.xxxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx/XxxxxxxxXxxxxxxXXX.xxxx?xxxxX00000000) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento. La información contenida en la página web corporativa de Banco Santander y en la página web de la CNMV así como otras webs mencionadas en el Folleto de Base no forma parte del presente Folleto de Base, a menos que la misma se haya incorporado por referencia, ni han sido examinadas o aprobadas por la CNMV.

Se hace constar que a la fecha de las presentes Condiciones Finales, no se han publicado suplementos al Folleto de Base.

1. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN

Los valores descritos en estas Condiciones Finales se emiten por Banco Santander, S.A., con domicilio social en Xxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx 0-00, 00000 x X.X.X. número A39000013 (en adelante, el "Emisor").

D.x Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, actuando como Jefe de Emisiones Corporativas del Emisor, en virtud de las facultades expresamente conferidas por la Comisión Ejecutiva de fecha 22 de enero de 2024, y en nombre y representación del Emisor, asume la responsabilidad por el contenido de estas Condiciones Finales.

Asimismo, D.x Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, declara que, según su conocimiento, la información contenida en estas Condiciones Finales es conforme a los hechos y que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. INFORMACIÓN ESENCIAL

2.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión: no existen intereses particulares de las personas físicas y jurídicas que intervienen en esta oferta que pudiesen ser relevantes.

2.2 Motivos de la oferta y uso de los ingresos: los fondos obtenidos a través de la emisión se destinarán a financiación habitual del Emisor, siendo el importe neto estimado de los mismos 496.250.000 euros.

3. INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES

3.1 Descripción del tipo y la clase de valores

• Cédulas de Internacionalización (Bonos Garantizados Europeos (Premium)) Banco Santander,

S.A. Serie 44ª – Mayo 2029.

• Importe nominal unitario de los valores: 100.000 euros.

• Código ISIN: ES0413900947.

• Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungible con otra u otras anteriores de valores de igual clase, en sus respectivas Condiciones Finales se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que la nueva resulta fungible.

3.2 Entidad encargada del registro contable: Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.

3.3 Sistema de compensación y liquidación: Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.

3.4 Cifras de la emisión

• Número de valores: 5.000.

• Importe total nominal de la emisión: 500.000.000 euros.

• Precio de la emisión: 99,500%.

• Importe total efectivo de la emisión: 99.500 euros por valor.

• Divisa de la emisión: euros.

3.5 Tipo de interés nominal

• Tipo de interés: 3,125% pagadero anualmente.

• Base de cálculo para el devengo de intereses: Act/Act (ICMA).

• Convención día hábil: Convención del Siguiente Día Hábil (Following Business Day Convention) (sin ajuste).

• Día Hábil: TARGET2.

• Fecha de inicio de devengo de intereses: 28 xx xxxx de 2024.

• Importes Irregulares: No aplica.

• Periodo de devengo de los intereses: Anual.

• Fechas de pago de los cupones: 28 xx xxxx de cada año hasta (e incluida) 28 xx xxxx de 2029, empezando el 28 xx xxxx de 2025.

• Especificaciones del redondeo: El importe del cupón se redondeará a tres decimales; cuando el cuarto decimal sea “5” se redondeará al alza.

• Nombre del Agente de Cálculo: Banco Santander, S.A.

3.5.bis Tipo de interés nominal aplicable durante el plazo de prórroga de vencimiento

• Tipo de interés: EURIBOR 3 meses + 0,35% pagadero trimestralmente.

• Descripción del subyacente: Euribor a 3 meses. El Euribor a estos efectos, será el tipo que aparezca en la página EURIBOR01 de Reuters (o cualquiera que la sustituya en el futuro) para euros y para un plazo de 3 meses, a las 11:00 a.m. (hora de Bruselas) del segundo Día Hábil inmediatamente anterior al inicio de cada período de devengo de interés. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación.

• Los importes pagaderos bajo los valores serán calculados por referencia a EURIBOR a 3 meses, el cual es provisto por European Money Markets Institute (EMMI), que aparece en el registro de administradores de índices establecido y mantenido por la ESMA conforme al artículo 36 del Reglamento (UE) 2016/1011 (el “Reglamento de Índices”).

• Lugar donde acceder a la información histórica del subyacente: Reuters Euribor01.

• Descripción de toda perturbación xxx xxxxxxx o de la liquidación que afecte al subyacente: aplica el apartado 4.8.d) de la Nota sobre Valores.

• Base de cálculo para el devengo de intereses: Act/360.

• Convención día hábil: Convención del Siguiente Día Hábil Modificada (Modified Following Business Day Convention) (con ajuste).

• Día Hábil: TARGET2.

• Fecha de inicio de devengo de intereses: 28 xx xxxx de 2029, en su caso.

• Importes Irregulares: No aplica.

• Periodo de devengo de los intereses: Trimestral.

• Fechas de pago de los cupones: en su caso, 28 xx xxxxxx de 2029, 28 de noviembre de 2029, 28 de febrero de 2030 y 28 xx xxxx de 2030, empezando el 28 xx xxxxxx de 2029.

• Fechas de determinación del tipo de interés aplicable: La fijación del tipo de interés será, en su

caso, a las 11:00 a.m. (hora de Bruselas) del segundo Día Hábil antes de la fecha de inicio de cada período de devengo de interés

• Especificaciones del redondeo: El importe del cupón se redondeará a tres decimales; cuando el cuarto decimal sea “5” se redondeará al alza.

• Procedimiento de publicación de la fijación de los nuevos tipos de interés: Reuters.

• Tipo Mínimo: 0%.

• Tipo Máximo: No aplica.

• Tipo de interés de referencia en caso de ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos antes de la fijación del tipo de interés de referencia para el primer periodo de devengo: En caso de que la ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos ocurriera antes de la fijación del tipo de interés de referencia para el primer período de devengo, el tipo de interés será de 4,169%.

• Nombre del Agente de Cálculo: Banco Santander, S.A.

3.6 Fecha de emisión y desembolso de los valores: 28 xx xxxx de 2024.

3.7 Fecha de vencimiento y detalles del procedimiento de amortización

• Opciones de amortización anticipada para el Emisor: No.

• Fecha de amortización final y sistema de amortización: 28 xx xxxx de 2029, sujeta a la Convención día hábil especificada en el epígrafe 3.5, salvo prórroga.

• Precio de amortización final: 100% sobre nominal.

3.8 Indicación del rendimiento. TIR para el tomador de los Valores: 3,235% (calculado hasta el 28 xx xxxx de 2029).

3.9 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido creados o emitidos.

Las resoluciones, autorizaciones y acuerdos por los que se procede a la realización de la presente emisión, los cuales se encuentran plenamente vigentes a la fecha de las presentes Condiciones Finales, son los que se enuncian a continuación:

- Acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 3 de julio de 2023, por el que se aprueba la elaboración de un Folleto de Base de Cédulas Hipotecarias, Cédulas Territoriales y Cédulas de Internacionalización (Bonos Garantizados Europeos (Premium)) 2023 de Banco Santander, S.A.

- Acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 22 de enero de 2024, por el que se aprueba la emisión de Cédulas de Internacionalización de Banco Santander, S.A.

4. ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN.

4.1 Mercado de negociación: AIAF.

4.2 Fecha más temprana en la que los valores se admitirán a negociación: 28 xx xxxx de 2024.

4.3 Agente de Pagos: Banco Santander, S.A.

4.4 Distribución y colocación

• Aseguramiento: Sí

• Entidades aseguradoras: Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., UniCredit Bank GmbH, ABANCA, Caixa – Banco de Investimento, Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, La Banque Postale y Norddeutsche Landesbank – Girozentrale-.

• Entidades colocadoras/coordinadoras/participantes: Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., UniCredit Bank GmbH, ABANCA Corporación Bancaria,S.A., Caixa – Banco de Investimento, S.A., Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, La Banque Postale y Norddeutsche Landesbank - Girozentrale-.

4.5 Suscripción de contrato de liquidez: No aplica.

5. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN

Concepto	Importe
Tasa de admisión CNMV	N.A.
Coste de admisión en AIAF	1.000 € + IVA
Coste de mantenimiento en AIAF	2.500 € + IVA
Coste de alta en IBERCLEAR	500 € + IVA
Comisiones de colocación y aseguramiento	1.250.000 € + IVA
Otros gastos (agencia de pagos + órgano de control del Conjunto de cobertura de las Cédulas de Internacionalización)	12.700 € + IVA
Total	1.266.700 € + IVA

6. INFORMACIÓN ADICIONAL

6.1 Posibilidad y plazo de prórroga de vencimiento: Sí. 12 meses.

6.2 Rating:

Se ha obtenido, con carácter definitivo, la siguiente calificación crediticia Aa1 asignada por Moody’s Investor Service España, S.A. La agencia de calificación mencionada anteriormente se encuentra registrada en la European Securities and Markets Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nº1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia. Asimismo, se hace constar que la calificación crediticia Aa1 asignada por Moody’s Investor Service España, S.A. significa “grado superior”. Esta calificación se otorga a los títulos que se consideran de alta calidad, y forma, junto con los calificados como “Aaa” el llamado grupo de alta calidad. Siendo su calificación inferior a los calificados como “Aaa”, el riesgo a largo plazo de los valores es superior al de estos últimos.

6.3 País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas: No aplica.

6.4 País o países donde se solicita la admisión a cotización en uno o varios mercados regulados: España.

6.5 Admisibilidad en el marco del BCE: Aplicable.

7. REPRESENTACIÓN DE LOS TENEDORES

Para la presente Emisión, no se ha constituido un Sindicato de Tenedores. P.p.,

Banco Santander, S.A.