SPHEROS NORTH AMERICA, INC. SPHEROS MEXICO, S.A. DE C.V.

SPHEROS NORTH AMERICA, INC. SPHEROS MEXICO, S.A. DE C.V.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. GENERAL

1.1 El Contrato. Estos Términos y Condiciones generales de Venta ("Términos") rigen todos los Acuerdos de Suministro y/o Venta (como se define a continuación) celebrados por SPHEROS NORTH AMERICA, INC. y/o SPHEROS, S.A. DE C.V. ., o cualquiera de sus Afiliadas (individual y/o colectivamente, “Spheros”), que venden bajo un Acuerdo de Suministro y/o Venta al Comprador, y la persona o entidad que emite una Orden de Compra (según se define a continuación) a Spheros, de conformidad con la Sección 1.2 (“Comprador”).

En caso de que Acuerdo de Suministro y/o Venta, involucre o sea celebrado o ejecutado por una entidad moral del Spheros, sólo se requerirá que esta ejercite las acciones legales derivadas de estos Términos y del propio Acuerdo de Suministro y/o Venta.

Para los efectos de estos Términos, "Afiliado" se refiere a cualquier entidad legal poseída o controlada directa o indirectamente por, o que posee o controla, o que está bajo la misma propiedad o control que una de las partes. La propiedad o control puede existir a través de la propiedad directa o indirecta de más del 50% de los derechos de voto, o mediante la propiedad de cualquier otro valor nominal del capital accionario emitido, o la propiedad de más del 50% de las acciones que otorgan a los titulares el derecho a votar para la elección de directores u otras funciones similares, o el derecho de cualquier otro medio de elegir o designar directores, o personas que realizan funciones similares y que tienen la mayoría de los votos).

El Comprador y Spheros pueden ser referidos en el presente documento como "Parte" y colectivamente como "Partes".

1.2 Oferta y Aceptación. Cada orden de compra o revisión de orden de compra que envía el Comprador a Spheros ("Orden de

Compra") constituye una oferta del Comprador a Spheros para comprarle los bienes y/o servicios identificados en la Orden de Compra ("Productos").

Las partes acuerdan que cada Orden de Compra incorpora y se rige por estos Términos.

Todas las Órdenes de Compra están sujetas a la aceptación por parte de Spheros y pueden ser rechazadas por Spheros, en todo o en parte.

Solo se considerará que una Orden de Compra ha sido aceptada por Spheros cuando Spheros la acepte por escrito. El inicio de la ejecución de una Orden de Compra por parte de Spheros no constituirá la aceptación de dicha Orden de Compra.

A menos que Xxxxxxx indique expresamente por escrito lo contrario, la aceptación de una Orden de Compra por parte de Spheros está sujeta a estos Términos.

1.3 Acuerdo de Suministro y/o Venta. Cada “Acuerdo de Suministro y/o Venta” incluye, comprende e incorpora: (a) la(s) Orden(es) de Compra aceptada(s) por Spheros; (b) estos Términos; y (c) cualquier otro documento o acuerdo que sea (i) ejecutado por Xxxxxxx y el Comprador y mencionado expresamente en el anverso de la Orden de Compra o (ii) de otro modo acordado por Spheros por escrito (incluyendo, sin limitación, especificaciones, dibujos, y requisitos de calidad).

Cada Acuerdo de Suministro y/o Venta constituye un contrato vinculante entre Spheros y el Comprador y reemplaza todas las órdenes de compra, cotizaciones, propuestas y otras comunicaciones anteriores con respecto a los Productos y/o servicios cubiertos por el Acuerdo de Suministro que no se incorporan al mismo de conformidad

con esta Sección 1.3. Cualquier acuerdo previo de no divulgación o confidencialidad entre Xxxxxxx y el Comprador continuará aplicándose sujeto a sus términos.

Cualquier modificación de estos Términos debe establecerse expresamente y por escrito en el Acuerdo de Suministro y/ Venta.

Otros términos y condiciones, incluidos los términos y condiciones de compra del Comprador, son expresamente rechazados por Spheros y no están incluidos ni forman parte de ningún Acuerdo de Suministro y /o Venta.

El conflicto entre cualquiera de los documentos del contrato incluidos e incorporados en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de prelación, según corresponda: (1) Orden(es) de Compra (excluyendo todos los términos y condiciones del Comprador) aceptadas por Spheros por escrito; (2) cualquier documento o acuerdo al que se haga referencia expresa en el anverso de la Orden de Compra que sea aceptado por Spheros por escrito (incluyendo, sin limitación, especificaciones, dibujos y requisitos de calidad); y (3) estos Términos.

1.4 Inexistencia de Agencia o Sociedad. La relación entre las partes es de naturaleza comercial, y está basada enteramente en las disposiciones expresas del Acuerdo de Suministro y/o Venta. Ninguna sociedad, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o relación de trabajo se pretende o se crea en virtud del Acuerdo de Suministro y/o Venta, a menos de que las partes acuerden lo contrario por escrito.

1.5. Relación entre las Partes. El Comprador y Xxxxxxx son contratantes independientes y nada en estos Términos y Condiciones faculta para que alguna de las partes actúe como agente o representante de la otra parte para propósito alguno, ni faculta a cualquiera de las partes a asumir o crear obligación alguna a nombre o en nombre de la otra parte.

2. CAMBIOS Y CANCELACIONES.

2.1 Cambios. Ninguno de los términos, disposiciones o condiciones de un Acuerdo de Suministro y/o Venta puede modificarse a menos que la modificación se acuerde por escrito firmado por un representante debidamente autorizado de Xxxxxxx.

Tanto el Comprador como Spheros pueden, ocasionalmente, mediante notificación por escrito a la otra parte, solicitar cambios razonables en los Productos, incluidos, entre otros, los dibujos, especificaciones, materiales, embalaje, pruebas, cantidad, tiempo o método de entrega o envío de los Productos, o requisitos similares prescritos en el Acuerdo de Suministro y/o Venta (cada uno, una "Solicitud de Cambio"). Las partes, cada una actuando razonablemente, considerará y revisará cada Solicitud de Cambio de buena fe y, si cada Comprador y Spheros lo aprueban por escrito, acordarán por adelantado y por escrito un ajuste equitativo de los precios y tiempos de ejecución como resultado de dicha Solicitud de Xxxxxx. No se requerirá que Xxxxxxx inicie con la implementación de ninguna Solicitud de cambio sin el reconocimiento por escrito por parte del Comprador de cualquier ajuste de precio o fecha de entrega. Sin perjuicio de lo anterior, Spheros se reserva el derecho de cambiar los diseños y las especificaciones de los Productos sin previo aviso al Comprador, excepto con respecto a los Productos personalizados que son únicos y fabricados específicamente por Spheros para el Comprador.

2.2 Cancelación. El Comprador solo puede cancelar un Acuerdo de Suministro y/o Venta, con el consentimiento previo y por escrito de Spheros y previo pago a Spheros de los cargos de cancelación, según lo determine razonablemente Spheros, que incluirán, entre otras cosas, todos los costos y gastos incurridos por Spheros en relación con la ejecución del Acuerdo de Suministro y/o Venta.

Los costos y gastos de cancelación incluirán, entre otros, el pago total, sin compensación, recuperación o deducción de ningún tipo, de:

(a) el precio del Acuerdo de Suministro y/o Venta para todos los Productos terminados en las cantidades ordenadas por el Comprador en Órdenes de compra y facturas relacionadas que no le hayan sido pagadas a Spheros, (b) los costos del trabajo en proceso de Spheros (sobre la base de un porcentaje de finalización) y el costo de las materias primas y los componentes incurridos por Spheros para el suministro y/o Venta de Productos en los términos del Acuerdo de Suministro y/o Venta, (c) el costo de herramientas y equipos no reembolsados fabricados o adquiridos por Spheros en relación con y dedicados a proporcionar Productos al Comprador necesarios para la ejecución del Acuerdo de Suministro y/o Venta, y (d) otros costos incurridos por Spheros, incluidos, entre otros, gastos generales, intereses sobre reclamaciones, costo de desarrollo de productos y costos de ingeniería, costos de reorganización y alquiler de instalaciones y equipos, capital no amortizado o costos de depreciación, y cargos administrativos generales por terminación y una ganancia razonable al respecto. La cuantificación y determinación de Spheros de dichos cargos de cancelación será concluyente y definitiva.

3. SUMINISTRO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS.

3.1. Cantidad.

(a) Órdenes de Compra Abiertas.

A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, si la cantidad en una Orden de compra establece la cantidad como cero, "según lo programado", "según las instrucciones" o algo similar, Spheros suministrará el 100 % de los requerimientos del Comprador de los Productos. Sujeto a los términos de la Sección 5.6 del presente, Spheros

suministrará tales cantidades de Productos sujetos a la capacidad disponible de Spheros y los plazos de entrega requeridos.

(b) Órdenes de Compra Específficas.

Si la cantidad de una Orden de Compra es un número fijo, entonces Spheros hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar dicha cantidad fija de Productos en dichas fechas y horas, al precio y en los demás términos especificados en la Orden de Compra, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento.

(c) Envíos Programados; Plazos de entrega.

El Comprador no puede cambiar la tarifa de los envíos programados acordados ni los plazos de entrega ni ordenar la suspensión temporal de los envíos programados sin que previamente Spheros y el Comprador acuerden dicho cambio por escrito, que incluirá un ajuste equitativo del precio de los Productos de conformidad con la Sección 2.1.

Spheros no será responsable de ningún gasto de envío rápido o expeditado, a menos que dichos gastos sean razonables, causados por el incumplimiento sustancial del Acuerdo de Suministro y/o Venta por parte de Spheros y acordados por escrito por las partes antes de incurran en los mismos.

3.2 Requerimientos de Refacciones. Salvo que Spheros acuerde expresamente lo contrario por escrito, y a menos que Spheros rescinda el Acuerdo de Suministro y/o Venta debido al incumplimiento del Comprador según lo previsto en la Sección 14.3 del presente, durante un período xx xxxx (10) años después de que el Comprador concluya la producción regular del vehículo, sistema, módulo o pieza a la que se incorpora el Producto (la "Fase de Producción Normal"), Spheros suministrará los pedidos razonables y por escrito del Comprador de las

"refacciones" para los Productos a dicho(s) precio(s) y plazo(s) según lo acordado por las partes por escrito, sujeto a la aceptación por parte de Spheros del pedido del Comprador de acuerdo con la Sección 1.2 del presente, y siempre que el precio de las refacciones no sea inferior al precio de los Productos vigente en la conclusión de la Fase de Producción Regular, más los costos de preparación, empaque y manejo de Spheros.

4. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO.

4.1 Precios. Los precios de los Productos durante la Fase de producción regular son los establecidos en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, pero no incluyen impuestos, derechos, aranceles, cuotas, derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción impuesta por el gobierno sobre los Productos después de la entrada de las partes al Acuerdo de Suministro y/o Venta, por medio del cual el Comprador es el único responsable del pago.

El Comprador estará obligado a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Xxxxxxx (incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de los abogados y otros profesionales de Spheros incurridos en relación con los mismos).

Los precios se ajustarán al alza en enero y julio de cada año para tener en cuenta las variaciones en los costos de las materias primas incurridos por Spheros (incluidos, entre otros, las fórmulas contenidas en la oferta de Spheros, cobre, acero, aluminio, minerales raros, etc.), los precios de los componentes, la inflación y las variaciones del tipo de cambio. Los Acuerdos de Suministro y/o Venta, así como Órdenes de Compra se modificarán para reflejar dichos ajustes de precios.

El Comprador no puede modificar los precios ni aplicar recargos sin el consentimiento previo y por escrito de Xxxxxxx.

4.2 Facturas. Cada factura hará referencia al Acuerdo de Suministro y/o Venta correspondiente, el número de pieza del Comprador, la cantidad de unidades en el envío, el precio unitario, el precio total, la fecha de envío y el número de conocimiento de embarque.

Todos los pagos se realizarán en dólares estadounidenses a menos que se especifique lo contrario en el Acuerdo de Suministro y/o Venta.

Spheros facturará por separado al Comprador, y el Comprador será responsable del pago de cualquier impuesto sobre las ventas o sobre el valor agregado que la ley requiera que Spheros pague o cobre al Comprador.

4.3 Pago. El Comprador pagará los montos establecidos en las facturas de Spheros a más tardar 90 días naturales contados a partir de la fecha de facturación respectiva, a menos que se acuerde expresamente lo contrario en un acuerdo por escrito ejecutado por Xxxxxxx y el Comprador.

El Comprador proporcionará a Spheros una notificación por escrito de cualquier factura en disputa, incluidos los detalles razonables sobre la naturaleza, la base y el alcance de la disputa y los montos reales en disputa, dentro de los diez (10) días naturales posteriores a la recepción de la factura correspondiente por parte del Comprador, o dicha disputa se considerará renunciada por el Comprador.

Sin perjuicio de cualquier disputa sobre facturación, el Comprador pagará oportunamente las facturas emitidas por Spheros en su totalidad y sin compensación, retención o deducción de ningún tipo; no obstante, los pagos en disputa permanezcan sujetos a cualquier reclamo identificado en la notificación por escrito del Comprador, de dicho pago en disputa, que reciba Spheros de acuerdo con esta Sección 4.3.

4.4 Pagos Atrasados. El Comprador que demore en el cumplimiento de sus obligaciones de pago quedará obligado a pagar a Spheros intereses moratorios sobre todos los pagos atrasados a una tasa del 1.5% mensual, calculada diariamente y capitalizada mensualmente. Al monto de intereses moratorios se añadirá el correspondiente Impuesto al valor Agregado.

El Comprador reembolsará a Spheros todos los costos, honorarios y gastos incurridos en el cobro de los pagos atrasados del Comprador, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de los abogados y otros profesionales contratados por Xxxxxxx para tal efecto.

Además de todos los demás recursos legales disponibles para Spheros (a los que Spheros no renuncia mediante el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente), Spheros tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto o la prestación de cualquier servicio si el Comprador no paga los montos adeudados a Spheros cuando sean exigibles.

4.5 Incertidumbre   Financiera   del Comprador. Si después de la aceptación de una Orden de Compra por parte de Xxxxxxx, Xxxxxxx tiene conocimiento de circunstancias que indican que el Comprador no podrá pagar las facturas de Spheros al vencimiento o que ha habido algún otro deterioro significativo de la situación financiera del Comprador, o si el Comprador no proporciona a Spheros seguridad adecuada y razonable sobre la capacidad financiera y operativa del Comprador para cumplir oportunamente con cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Suministro y/o Venta dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud de Spheros, Spheros puede, a su discreción, negarse a suministrar Productos en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta, condicionar la continuación del suministro o venta bajo condiciones de pago en efectivo por adelantado, y/o rescindir el Acuerdo de Suministro y/o Venta.

5. ENVÍO Y ENTREGA.

5.1 Incoterms. A menos que se especifique lo contrario en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, Spheros entregará los Productos EXW (Incoterms 2023), en las instalaciones de Spheros.

5.2 Empaque y Envío. Spheros empacará y enviará los Productos de acuerdo con las prácticas comerciales razonables y los estándares de la industria, incluido el etiquetado, el manejo especial y las instrucciones sobre materiales peligrosos.

Si el Comprador proporciona, y Xxxxxxx acepta en un Acuerdo de Suministro y/o Venta ya ejecutado, instrucciones comercialmente razonables de empaque y envío del Comprador, incluido el etiquetado, el manejo especial y las instrucciones sobre materiales peligrosos, con respecto al empaque, el etiquetado; el Comprador será responsable de los costos y gastos en los que incurra Spheros para cumplir con dichas instrucciones (dichos costos y gastos se agregarán a las facturas de Spheros y serán pagados por el Comprador).

5.3 Entregas Parciales. Spheros puede, a su exclusivo criterio, realizar entregas parciales o entregas a plazos de cualquiera de los Productos, que pueden facturarse por separado. El Comprador pagará dichas entregas parciales de acuerdo con la Sección 4 del presente.

5.4 Entrega. Las fechas de entrega (ya sea que se identifiquen en una Orden de Compra u otros documentos) son aproximadas y solo estimadas, a menos de que Xxxxxxx acuerde expresamente lo contrario por escrito.

La obligación de Spheros de cumplir con las fechas de entrega acordadas está supeditada al acuerdo previo por escrito entre las partes de todos los requisitos técnicos y comerciales, la disponibilidad de los permisos y documentos requeridos, y el cumplimiento

por parte del Comprador de sus deberes y obligaciones en virtud del presente.

5.5 Inspección;   Aceptación. El Comprador tendrá la obligación de inspeccionar los Productos dentro de los diez

(10) días naturales (el “Período de Inspección”) contados: (i) a partir de la fecha indicada en el aviso de Spheros al Comprador de que los Productos están disponibles para ser recogidos en las instalaciones de Spheros, o (ii) a partir de la fecha de entrega de los Productos en el domicilio del Comprador en caso de que así se haya pactado la entrega.

Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos a menos que notifique a Spheros por escrito sobre cualquier disputa durante el Período de inspección y proporcione a Spheros en ese mismo periodo todas las pruebas escritas aplicables u otra documentación, con un detalle razonable, que respalde su rechazo de los Productos.

5.6 Retrasos Justifficables. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, el Comprador y Spheros no serán responsables ni se les considerará en incumplimiento por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquiera de sus obligaciones en virtud de un Acuerdo de Suministro y/o Venta si dicho incumplimiento o retraso es originado por causas o acciones fuera del control del Comprador o de Spheros o sus proveedores, o como resultado de ellas, y sin su culpa o negligencia, incluidos, entre otros, incendios, inundaciones, pandemias, epidemias, sequías, actos de la naturaleza, guerras, hostilidades, terrorismo amenazas o actos, ciberterrorismo, disturbios u otros disturbios civiles, pandemia, problemas laborales o de los empleados (incluidas huelgas, cierres patronales, retrasos u otros disturbios laborales), demoras en el transporte u otros problemas que afecten el transporte, escasez de energía, falta de disponibilidad de materias primas o componentes, xxxxxx xxx

xxxxxxx, embargo, acción del gobierno, terremoto, explosión, emergencia nacional o regional.

Spheros no será responsable ni se considerará en incumplimiento o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquiera de sus obligaciones en virtud de un Acuerdo de Suministro y/o Venta si dicho incumplimiento o retraso es causado por, o resulta de, actos u omisiones del Comprador, incluido el incumplimiento del Comprador de cumplir puntualmente con los términos del Acuerdo de Suministro y/o Venta.

5.7 Recolección. El Comprador será responsable de todos los costos de transporte y carga, y proporcionará el equipo y la mano de obra razonablemente adecuados para recibir los Productos en el punto de entrega.

Si por cualquier motivo, el Comprador no hace arreglos para que un transportista recolecte cualquiera de los Productos antes de la fecha fija identificada en el aviso de Spheros al Comprador de que los Productos están disponibles para su recolección, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecida en el presente: (i) el riesgo de pérdida de los Productos pasará inmediatamente al Comprador; (ii) se considerará que los Productos han sido entregados de conformidad con el Acuerdo de Suministro y/o Venta; y (iii) Spheros, a su elección, puede almacenar los Productos hasta que el Comprador los recoja, después de lo cual el Comprador será responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, el almacenamiento y el seguro) incurridos por Spheros en relación con la falla del Comprador para recoger los Productos, y el almacenamiento de los Productos por parte de Spheros, de conformidad con la notificación de Spheros.

Si el Comprador no recupera los Productos dentro del plazo de treinta (30) días naturales contado a partir de la fecha identificada en la notificación de Spheros, Spheros puede rescindir inmediatamente el Acuerdo de

Suministro y/o Venta, sin que la rescisión decretada por Xxxxxxx exima al Comprador de su obligación de pagar los Productos.

6. RIESGO DE PÉRDIDA; TRANSFERENCIA DE TÍTULO.

6.1 Riesgo de Pérdida. Salvo que Xxxxxxx acuerde lo contrario por escrito, el título y el riesgo de pérdida o daño de los Productos pasarán al Comprador cuando los Productos se hayan puesto a disposición del Comprador (o del transportista del Comprador) en las instalaciones de Spheros.

6.2 Productos Reservados. Los productos que se han puesto a disposición del Comprador (o del transportista del Comprador) en las instalaciones de Spheros, pero cuyo pago completo e irrevocable no ha sido recibido por Spheros, serán considerados como "Productos reservados".

Los Productos reservados no pueden alterarse, venderse, arrendarse, transferirse, intercambiarse, desecharse, modificarse, procesarse, combinarse o incorporarse a ningún conjunto o subconjunto sin el consentimiento previo y por escrito de Xxxxxxx.

En la máxima medida permitida por la ley, el Comprador no permitirá que se imponga ningún gravamen (consensuado o de otro tipo), derecho de garantía, reclamación, cargo, condición, gravamen o similar ("Gravamen") sobre los Productos reservados.

Si se impone cualquier Gravamen de cualquier naturaleza sobre los Productos Reservados, el Comprador en la máxima medida permitida por la ley, tomará inmediatamente todas las medidas necesarias para eliminar rápidamente dicho Gravamen.

6.3 Cesión de Reclamos. En caso de que el Comprador viole las obligaciones asumidas en la sección 6.2, se obliga a transferir y asignar a Spheros todos los derechos, títulos

e intereses sobre todas las reclamaciones o causas de acción que el Comprador tenga, o pueda tener en el futuro, contra los clientes del Comprador que surjan de la reventa de los Productos Reservados.

6.4 Conservación   de   Productos Reservados. El Comprador deberá almacenar, conservar y mantener los Productos reservados en perfectas condiciones y mantener un seguro adecuado para cubrir el valor de reemplazo de los Productos reservados con Spheros designado como beneficiario de las pérdidas en la medida del valor de reemplazo de los Productos reservados.

El Comprador deberá notificar inmediatamente a Spheros por escrito sobre cualquier embargo, incautación u otras medidas tomadas por parte de terceros que puedan menoscabar los derechos de Spheros sobre los Productos reservados e informará al tercero de los derechos de Spheros.

7. GARANTÍA DEL PRODUCTO.

7.1 Garantía de Spheros.

(a) Con arreglo a los términos de la Sección 7.1(c) y la Sección 8.2 del presente, Spheros garantiza su(s) Producto(s) tal como se establece en la garantía del Producto correspondiente, que puede modificarse ocasionalmente. Las versiones aplicables de la garantía del Producto se encuentran publicadas en:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/Xxxxxxx/Xxxx anty (individual y colectivamente, la “Garantía”).

(b) El Comprador reconoce y acepta los términos de la Garantía aplicable, ya que la misma puede modificarse ocasionalmente. Las versiones de la garantía del Producto aplicables actualmente se publican en: xxxxx://xxx.Xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xx_xx/ Service/Warranty.

(c) Salvo lo indicado en la sección 7.1 incisos (a) y (b), Spheros rechaza cualquier otra declaración o garantía, explícita o implícita, con respecto a los productos, incluyendo las garantías de comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado.

(d) Spheros no será responsable por el incumplimiento de la Garantía si el incumplimiento surge debido al uso y desgaste normal de los Productos o si el Comprador o el usuario del vehículo: (i) ha usado los Productos de una manera o entorno no contemplado por Spheros y el Comprador en el momento de la celebración de un Acuerdo de Suministro y/o Venta por las partes; (ii) no siguió las instrucciones de Spheros con respecto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de los Productos; o (iii) modificó, dañó, usó indebidamente o reparó los Productos sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxx.

7.2 Productos de No-Conformidad. En caso de que el Comprador considere que los Productos no se ajustan a la Garantía, el Comprador y Spheros realizarán un análisis conjunto de la causa raíz para determinar si dichos Productos de hecho no se ajustan a la Garantía.

Si se concluye conjuntamente que los Productos no se ajustan a la Garantía, entonces, excepto que se indique específicamente lo contrario en un Acuerdo de Suministro y/o Venta dado y sujeto a la Sección 7.3 del presente, los únicos remedios para el Comprador serán: (a) rechazar los Productos de no-conformidad; (b) solicitar a Spheros, a elección del Comprador y a su cargo (incluidos los costos de envío, administrativos y laborales) que repare o reemplace los Productos de no-conformidad; y/o (c) exigir a Spheros que implemente, a su cargo, medidas razonables de contención, inspección, clasificación, y otros procedimientos de garantía de calidad si el Comprador determina razonablemente (a través de muestreo estadístico u otras

evaluaciones de calidad) que una cantidad sustancial de Productos entrantes no se ajustan a la Garantía.

El Comprador proporcionará a Spheros acceso rápido a cualquier garantía y datos de devolución de garantía en posesión del Comprador en relación con los Productos y todos los Productos devueltos en campo, incluido cualquier distribuidor o reparador relacionado con dichos Productos devueltos o cualquier reparación.

7.3 Responsabilidad del Producto. El Comprador informará inmediatamente a Spheros de cualquier reclamo por responsabilidad del producto en relación con los Productos, y las estipulaciones relacionadas con el análisis de causa raíz contenidas en la Sección 7.2 del presente también se aplicarán a esta Sección 7.3.

Las partes cooperarán y organizarán conjuntamente la defensa en relación con dicha reclamación. Xxxxxxx tendrá la oportunidad de participar plenamente en dicha defensa y ni el Comprador ni Spheros celebrarán ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

El Comprador y Spheros determinarán conjuntamente de buena fe la división de responsabilidades en relación con dicha reclamación.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

8.1 General. En ningún caso, Xxxxxxx será responsable ante el Comprador o terceros por cualquier pérdida de uso de ingresos o beneficios, pérdida de buena voluntad o pérdida de datos o disminución de valor, o por cualquier consecuencia, indirecta, incidental, especial, ejemplar o daños punitivos ya sea que deriven del incumplimiento del Acuerdo de Suministro y/o Venta, por agravio (incluida la negligencia) o de cualquier otro tipo, si tales daños fueron

o no previsibles y si Xxxxxxx ha sido

advertido o no de la posibilidad de dichos daños, y sin perjuicio del incumplimiento de cualquier acuerdo u otro remedio de su propósito esencial.

En ningún caso la responsabilidad total de Spheros derivada o relacionada con estos términos y condiciones, o cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta, ya sea derivada o relacionada con el incumplimiento de este, agravio (incluida la negligencia) o de otra forma, excederá un tercio de los importes totales pagados a Spheros, calculado sobre el monto pagado por los Productos vendidos en virtud del Acuerdo de Suministro y/o Venta aplicable durante el año natural inmediatamente anterior.

8.2 Prototipos. Si el Comprador usa o libera prototipos, modelos de prueba, construcciones piloto, piezas de muestra o componentes similares provistos por Spheros ("Prototipos") en la carretera, comercialmente y/o con o cerca del público en general, lo hace bajo su propio riesgo. En cualquiera de esos supuestos las partes acuerdan que todas las garantías y obligaciones establecidas en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, incluida la indicada en la Sección 7.1 del presente, o cualquier otro documento, o como pueda estar implícito de otro modo por ley, quedarán renunciadas expresamente, y no tendrán fuerza, vigencia ni efecto.

En la máxima medida permitida por la ley, el Comprador se obliga desde luego a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Xxxxxxx y a sus empleados, funcionarios, directores y agentes de cualquier daño físico a la propiedad, cualquier lesión sufrida por terceros y cualquier reclamo o causa de acción iniciada contra Spheros causada por o relacionada con el uso de los Prototipos por parte del Comprador, incluidos todos y cada uno de los costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y profesionales) que constituyen una parte de la reclamación a la que se refiere dicha obligación de indemnización.

Las partes reconocen que las obligaciones del Comprador asumidas por virtud de esta sección no limitan ningún otro derecho de indemnización o defensa que Spheros pueda tener en virtud de cualquier otro acuerdo entre el Comprador y Spheros, o en virtud de la ley aplicable, sino que están obligadas a ampliar dichos derechos.

9. CONTROLES Y REGULACIONES DE EXPORTACIÓN.

Los Productos pueden estar sujetos a controles y regulaciones de exportación de los Estados Unidos, el país de fabricación o el país de envío y dicha exportación puede requerir una licencia de exportación válida.

La aceptación por parte de Spheros de cualquier Orden de Compra y la entrega de los Productos está condicionada al cumplimiento completo y oportuno por parte del Comprador de los controles y regulaciones de exportación aplicables.

Spheros no tendrá ninguna obligación de vender o entregar ningún Producto hasta que el Comprador haya obtenido todas las licencias de exportación requeridas, a cargo exclusivo del Comprador, y no existan otros impedimentos derivados de las reglamentaciones de exportación aplicables.

Ningún Producto vendido al Comprador puede ser exportado o reexportado a menos que dicha exportación o reexportación cumpla completamente con todas las regulaciones de exportación aplicables.

10. HERRAMENTALES.

El Comprador reconoce y acepta que todas las herramientas, troqueles, accesorios de prueba y ensamblaje, calibradores, plantillas, matrices de fundición, cavidades, moldes y documentación relacionada (incluidas las especificaciones de ingeniería, los libros de PPAP e informes de prueba), junto con cualquier accesorio, adjunto, pieza, accesorio,

sustitución, reemplazo y accesorios a los mismos (colectivamente, "Herramentales") que Xxxxxxx utiliza en relación con la fabricación, el montaje o la entrega de Productos al Comprador son propiedad de Xxxxxxx.

Lo anterior será siempre aplicable excepto en los siguientes supuestos: (a) cuando los Herramentales sean objeto de una Orden de Compra que forme parte del Acuerdo de Suministro y/o Venta y el Comprador haya pagado a Spheros, en su totalidad y antes de que Spheros comience cualquier trabajo, la adquisición o producción de los Herramentales, al precio acordado por el Comprador y Spheros para dichas Herramentales; o (b) los Herramentales sean objeto de un acuerdo específico celebrado por escrito entre Xxxxxxx y el Comprador, siempre que los Herramentales sean propiedad del Comprador (o de un tercero).

Si existe una disputa sobre si algún Herramental es propiedad de Spheros o del Comprador, los Herramentales sujetos a la disputa se tratarán como propiedad de Spheros hasta que la disputa se haya resuelto definitivamente. Spheros puede utilizar cualquier Herramental, a su entera discreción, para producir bienes para el mercado de accesorios independiente.

Spheros tiene en todo tiempo el derecho de retener los Herramentales en garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por el Comprador, conservando ese derecho hasta que las obligaciones de pago del Comprador se hayan solventado en su totalidad.

11. CONFORMIDAD CON LAS POLÍTICAS DE SPHEROS.

Si para el cumplimiento de Acuerdo de Suministro y/o Venta se requiere que el Comprador o cualquiera de sus empleados, afiliados o dependientes realicen actividades en las instalaciones de Spheros, el

Comprador deberá tomar todas las precauciones necesarias para evitar que ocurran lesiones o daños a personas o bienes durante la ejecución de esas actividades.

El Comprador se obliga a mantener un seguro de responsabilidad civil, daños a la propiedad y responsabilidad de los empleados, así como de compensación, que proteja a Spheros de dicho riesgo y de cualquier reclamo bajo las leyes aplicables de compensación de trabajadores, riesgos de trabajo y enfermedades ocupacionales.

El Comprador acuerda, en nombre de sus empleados, agentes y representantes, sujetarse a cualquier requisito de seguridad de Spheros y cumplir con todas las normas y reglamentos establecidos por Spheros.

El Comprador será el único responsable de todos los impuestos y contribuciones gubernamentales impuestos respecto de sus empleados, afiliados o dependientes mientras dichas personas se encuentren en las instalaciones de Spheros.

El Comprador se obliga a indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a Spheros de y contra todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones, responsabilidades y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y profesionales, por cualquier daño o pérdida incurridos por Spheros, incluidos los relacionados con o que surjan de cualquier daño a la propiedad, lesiones personales o muerte, relacionadas con la realización de actividades del Comprador, sus empleados, afiliados o dependientes desempeño en las instalaciones de Spheros.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL.

12.1 General. Por cada Acuerdo de Suministro y/o Venta, las partes suscribirán un “Cuadro de Uso y Propiedad Intelectual de Antecedentes” específico y un “Cuadro de Resultados de Explotación e Intercambio de Propiedad Intelectual”, para determinar la

propiedad y eventuales derechos de uso o explotación de la Propiedad Intelectual preexistente y de los Derechos de Propiedad Intelectual creada durante la ejecución, respectivamente, en relación con cada Acuerdo de Suministro y/o Venta.

Sin embargo, si no se establecen dichos cuadros para un Acuerdo de Suministro y/o Venta específico, las disposiciones de Propiedad Intelectual establecidas en las Secciones 12.2 y 12.3 del presente se aplicarán en relación con ese Acuerdo de Suministro y/o Venta.

12.2 Deffiniciones.

(a) “Propiedad intelectual” y “Derechos de propiedad intelectual” significan, según corresponda, cualquier patente, artículos patentados, solicitudes de patentes, diseños, diseños industriales, derechos de autor, software, código fuente, derechos de bases de datos, derechos xxxxxxx, invenciones, sean o no susceptibles de protección por patente o registro, técnicas, datos técnicos, secretos comerciales, know-how y cualquier otro derecho de propiedad, ya sea registrado o no, incluidas las solicitudes y registros de los mismos, todos los derechos relacionados y continuados, y todas las formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.

Los derechos de propiedad intelectual excluyen todas las marcas, marcas registradas, nombres comerciales, eslóganes y logotipos de Spheros y el Comprador, a menos que se identifiquen específicamente como entregables o producto de trabajo de Spheros de conformidad con este Acuerdo de Suministro y/o Venta.

(b) “Propiedad Intelectual de Antecedentes” y “Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes” significa, según corresponda, cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de Spheros o el Comprador, respectivamente, en relación con los Productos contratados de conformidad con

este Acuerdo de Suministro y/o Venta (i) existentes antes de (A) la fecha de vigencia del Acuerdo de Suministro y/o Venta correspondiente en virtud del cual se compran los Productos y (B) los existentes en la fecha en que Spheros y el Comprador iniciaron cualquier cooperación técnica relacionada con dichos Productos o servicios, y (ii) los que cada parte adquiera o desarrolle después de las fechas previstas en la subsección (i) anterior de forma independiente y completamente fuera de cualquier trabajo realizado en virtud del Acuerdo de Suministro y/o Venta.

(c) "Propiedad Intelectual creada durante la ejecución" y "Derechos de Propiedad Intelectual creada durante la ejecución" significa, según corresponda, cualquier Derecho de Propiedad Intelectual, excepto los Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes, (i) que sean desarrollados en su totalidad o en parte por Spheros o el Comprador por separado, o por Spheros y el Comprador conjuntamente, en relación con este Acuerdo de Suministro y/o Venta, o (ii) relacionados con los Productos o servicios contratados de conformidad con este Acuerdo de Suministro y/o Venta.

12.3 Derechos de Propiedad Intelectual. En caso de que no se haya establecido una "Tabla de Propiedad Intelectual de Antecedentes y Uso" y/o una "Tabla de Compartición y Explotación de Propiedad Intelectual de Resultados" se estará a lo siguiente:

(a) Propiedad Intelectual de Antecedentes. Cada parte retiene la propiedad de sus Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes y, excepto según lo establecido en la Sección 12.3(c) a continuación, ninguna de las partes otorga ninguna licencia o derechos en o a sus Derechos de Propiedad Intelectual de Antecedentes a la otra parte.

(b) Propiedad Intelectual creada durante la ejecución. Spheros será propietario de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual

creada durante la ejecución que (i) sea creado o realizado por sus empleados, agentes o subcontratistas/proveedores de conformidad con cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta, o (ii) sean mejoras realizadas a la Propiedad Intelectual de Antecedentes de Spheros o se deriven de la Información Confidencial de Spheros ("Propiedad Intelectual creada durante la ejecución de Spheros"). En la medida en que el Comprador obtenga derechos en o a cualquier Propiedad Intelectual creada durante la ejecución de Xxxxxxx, el Comprador por suscripción de este documento cede y acepta ceder todos esos derechos, títulos e intereses en los mismos a Spheros. Para mayor claridad, los Derechos de Propiedad Intelectual creada durante la ejecución pueden ser explotados por Spheros en relación con su negocio con sus otros clientes sin restricciones y no serán exclusivos para la ejecución de un Acuerdo de Suministro y/o Venta.

(c) Licencia limitada. Spheros otorga al Comprador una licencia no exclusiva para usar los Derechos de Propiedad Intelectual Antecedentes y Derechos de Propiedad Intelectual creada durante la ejecución, que se incorporan al producto para el único efecto de permitir al Comprador instalar, usar, y vender únicamente esos productos tangibles comprados a Spheros en adelante (“Licencia Limitada”). Esta Licencia limitada no incluye los derechos y el Comprador no deberá (i) realizar ingeniería inversa, manufacturar o hacer que le manufacturen productos, (ii) copiar, reproducir, hacer trabajos derivados, o duplicar de otra índole los productos o cualquier derecho de propiedad intelectual propiedad o controlados por Spheros que no se encuentran incorporados en los productos.

(d) Declaraciones y garantías de propiedad intelectual. Las partes declaran y garantizan individualmente que: (i) No incorporarán deliberadamente, de cualquier manera, la propiedad intelectual de terceros que haya sido publicada en la fecha del diseño definitivo del producto, a menos que cuenten

con el derecho de hacerlo, (ii) no infringirán deliberadamente, malversarán, o de cualquier manera violarán los derechos de propiedad intelectual de terceros que haya sido publicada en la fecha del diseño final del producto, en el cumplimiento del presente Acuerdo de Suministro y/o Venta; (iii) no otorgarán los Derechos de Propiedad Intelectual Antecedentes y Derechos de Propiedad Intelectual creada en garantía, ni constituirán sobre ellas cualquier tipo de gravamen (iv) a cada fecha efectiva de cada Acuerdo de Suministro y/o Venta, tiene el derecho adquirido y licencias suficientes para acatar la presente sección.

13. CONFIDENCIALIDAD.

13.1. Información conffidencial. Durante la vigencia del Acuerdo de Suministro y/o Venta y durante un periodo de cinco (5) años posteriores, cada parte (“parte receptora”), conservará de manera confidencial los términos de cada Acuerdo de Suministro y/o Venta y todos la información de la otra parte que no sea pública (“parte otorgante”), en relación a tecnología incorporada, materiales, know-how, o cualquier otro formato que le ha sido divulgado o adquirido por la “parte receptora”, relacionado con cada acuerdo de suministro que ha sido designado como privada o confidencial o por la naturaleza de la circunstancia, debe de buena fe ser tratada como privada y confidencial (“información confidencial”), la parte receptora no usará ninguna Información confidencial de la parte otorgante para ningún propósito que no se encuentre relacionado con llevar a cabo las actividades contempladas en el acuerdo de suministro y utilizarla para el único efecto para la cual fue divulgada.

La parte receptora hará los esfuerzos comercialmente razonables para proteger la Información Confidencial de la parte otorgante y en cualquier situación, tomar precaución por lo menos en la manera en que protegería su propia Información Confidencial de naturaleza similar. La parte receptora notificará a la parte otorgante

inmediatamente por escrito en el supuesto en que tenga conocimiento de un uso no autorizado o la divulgación de cualquier información confidencial de la parte otorgante, y cooperará de buena fe para remediar dicha situación.

A solicitud de la parte otorgante, o a la terminación del Acuerdo de Suministro y/o Venta la parte receptora dentro del plazo de 20 (veinte) días hábiles, destruirá o devolverá a la parte otorgante todo el material, por cualquier medio, que incluya, contenga o revele todo o parte de cualquier Información Confidencial de la parte otorgante (la destrucción de información deberá ser certificada por escrito por un representante de la parte otorgante). Cada parte puede divulgar los términos y condiciones y el Acuerdo de Suministro y/o Venta a sus afiliados y consultores en el ordinario curso de su negocio siempre y cuando éstos hayan acordado a someterse de manera similar a las disposiciones confidenciales. La parte que divulgue información en forma ilícita será responsable por violación de obligación de confidencialidad por sus afiliados y/o consultores.

13.2. Excepciones. Las restricciones que se señalaron en el apartado 13.1. del presente documento, no aplicarán a cualquier información, tecnología, material o know-how, que: (a) fuera conocida por la parte receptora sin ninguna obligación de confidencialidad de manera previa a su divulgación por la parte otorgante, (b) se encontraba o se convierta en información de dominio público, sin culpa de la parte receptora; (c) se divulgue a la parte receptora por una tercera persona que cuente con atribuciones legales para tales efectos sin incurrir en violación a la obligación de confidencialidad; (d) es independientemente desarrollada por la parte receptora sin que existiere disposición alguna referente a la información Confidencial de la parte otorgante; o (e) se encuentre autorizada a divulgar a una tercera persona mediante instrucción escrita por la parte otorgante, en

la que se establezca que la presente excepción resultará aplicable a la tercera persona señalada de manera específica por la parte otorgante por escrito para un fin específico de divulgación.

Adicionalmente, a pesar de la sección 13.1., la parte receptora puede divulgar la información Confidencial de la parte otorgante en la medida en que esa revelación sea requerida por la legislación aplicable, en cuyo caso la parte receptora debe notificar por escrito a la parte otorgante dicha divulgación (en la medida legalmente permitida), razonablemente coopere con la parte otorgante buscando el tratamiento confidencial de dicha información, y únicamente divulgue esa porción de información que, con base en el consejo de asesores, se encuentre obligado a divulgar. Nada en estos términos limita el derecho de Spheros o del Comprador de divulgar, a ninguna persona o entidad, su Información Confidencial.

13.3. Medidas cautelares. Cada parte reconoce que el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección 13 causaría un daño irreparable a la otra parte. En ese caso, la cuantificación de daños monetarios serán un remedio insuficiente; y, por lo tanto, además de todos los demás remedios a los que la parte no infractora tiene derecho, la parte no infractora tendrá derecho a reclamar la imposición de medidas cautelares ante cualquier jurisdicción competente para hacer cumplir las disposiciones de esta Sección sin necesidad de presentar una fianza u otra garantía.

13.4 Otros Acuerdos de Conffidencialidad. Para evitar cualquier duda, esta Sección 13 no tiene la intención de limitar los derechos, remedios, recursos o intereses de las partes bajo cualquier otro acuerdo de confidencialidad o no divulgación entre ellas, sino que tiene la intención de mejorar dichos derechos, remedios, recursos e intereses.

14. PLAZO Y TERMINACIÓN.

14.1 Plazo. El Acuerdo de Suministro y/o Venta permanecerá vigente durante el plazo especificado en el mismo o hasta que sea terminado según se establece en el presente documento o en dicho Acuerdo.

14.2 Terminación por el Comprador. Sujeto a lo pactado en la Sección 5.6, el Comprador podrá terminar el Acuerdo de Suministro y/o Venta, en caso de que Spheros incumpla alguna de sus obligaciones materiales esenciales asumidas por virtud de la celebración del Acuerdo de Suministro y/o Venta, siempre y cuando dicho incumplimiento no sea corregido por Spheros dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción por parte de Spheros de un aviso detallado y por escrito del Comprador sobre dicho incumplimiento.

En caso de que el Comprador haga uso del derecho de terminar el Acuerdo de Suministro y/o Venta, el Comprador pagará puntualmente a Spheros, sin compensación, compensación o deducción de ningún tipo, todas las cantidades debidas a Spheros por los Productos fabricados por Spheros de acuerdo con el Acuerdo de Suministro y/o Venta, antes de la fecha efectiva de terminación.

14.3 Terminación por Spheros. Spheros puede, a su opción y sin ninguna responsabilidad hacia el Comprador, terminar un Acuerdo de Suministro y/o Venta antes de su vencimiento, mediante simple aviso dado con sesenta días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, sin necesidad de una resolución judicial, y sin ningún tipo de responsabilidad presente o futura x xxxx convencional para Spheros.

Adicionalmente Spheros podrá rescindir cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta a su opción y sin ninguna responsabilidad hacia el Comprador, mediante simple aviso:

(i) si hay alguna venta, cesión u otra transferencia de acciones, valores u otros

intereses del Comprador que resultaría en un cambio en el control del Comprador o la formación de cualquier alianza, asociación, colaboración u otra colaboración, ya sea formal o informal, y ya sea que involucre un intercambio de capital u otra forma de inversión, ya sea tangible o intangible, entre el Comprador y un tercero; (ii) por falta de pago del precio de compra de los Productos de acuerdo con el Acuerdo de Suministro y/o Venta, si (A) Spheros primero notifica por escrito al Comprador sobre los montos vencidos y (B) el Comprador, dentro de los diez (10) días siguientes a dicha notificación, no (1) paga los montos vencidos o (2) notifica a Spheros que los montos impagos son disputados por el Comprador; (iii) si el Comprador incumple cualquiera de las obligaciones asumidas por virtud del Acuerdo de Suministro y/o Venta; (iv) al ocurrir cualquiera de los siguientes eventos u otro evento similar o comparable: (A) insolvencia del Comprador, (B) incapacidad del Comprador para proporcionar a Spheros garantías adecuadas y razonables de conformidad con la Sección 4.5, (C) presentación de una solicitud de concurso mercantil por el Comprador, o de una demanda de concurso mercantil por parte de Spheros o un tercero contra el Comprador,

(D) nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador, receptor o fiduciario para el Comprador, o (E) ejecución de cualquier cesión en beneficio de los acreedores del Comprador; (v) si (A) una autoridad gubernamental impone deberes adicionales, aranceles, cuotas, derechos antidumping o compensatorios u otras sanciones sobre los Productos y (B) el Comprador se niega a aceptar la plena responsabilidad por el pago oportuno de los mismos.

14.4 Efectos de la Terminación o Recisión. Tras la declaración terminación o rescisión, el Comprador pagará a Spheros las siguientes cantidades sin compensación, recobro o deducción de ningún tipo: (i) el precio de todos los Productos terminados en las cantidades ordenadas por el Comprador,

respecto de los cuales no hubiere pagado a Spheros, (ii) los costos de Spheros por el trabajo en proceso (sobre una base de porcentaje de terminación) y los materiales y componentes crudos incurridos por Spheros al proporcionar los Productos bajo el Acuerdo de Suministro y/o Venta antes de su vencimiento, (iii) herramentales y equipos no reembolsados fabricados o adquiridos por Spheros en conexión con y dedicados a proporcionar Productos al Comprador bajo el Acuerdo de Suministro y/o Venta, (iv) otros costos incurridos por Spheros, incluidos, entre otros, costos generales no absorbidos, intereses sobre reclamaciones, costos de desarrollo de productos e ingeniería, costos de reorganización de instalaciones y equipos y alquiler, costos de capital o depreciación no amortizados y cargos generales de carga administrativa desde la terminación, y (v) una ganancia razonable sobre los elementos enumerados en las subpartes.

Para evitar dudas, Spheros puede utilizar líneas de producción para fines distintos a la fabricación de los Productos con el fin de mitigar, en la medida de lo posible, el impacto financiero de la terminación anticipada.

14.5 Actos u Omisiones del Comprador. No obstante cualquier disposición en contrario en el Acuerdo de Suministro y/o Venta, si el cumplimiento de las obligaciones de Spheros es impedido, limitado o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador o de sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, Spheros no será considerado en incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo de Suministro y/o Venta ni será responsable de ningún costo, cargo, daño o pérdida sufrida o incurrida, o que se sufrirá o incurrirá, por el Comprador, en cada caso, en la medida en que surja directa o indirectamente de tal prevención o retraso.

15. CUMPLIMIENTO.

15.1 Anti-Corrupción.

El Comprador cumplirá con todas las leyes anticorrupción señalando de manera enunciativa mas no limitativa, todas las normas, leyes y reglamentos aplicables, así como las que sean implementadas en el futuro y que sean aplicables por razón de la materia, el lugar o las normas de remisión, a los presentes Términos y Condiciones, incluyendo las leyes contra el terrorismo y el lavado de dinero, dentro de las cuáles se encuentran la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y normas anticorrupción, como la Ley General de Responsabilidades Administrativas, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act o FCPA por sus siglas en inglés), el Código Penal Federal, el Código Penal de la entidad federativa donde éste surta efectos, y ni él ni ninguno de sus subcontratistas, proveedores, agentes u otras terceras partes asociadas se involucrarán en ninguna forma de soborno comercial, ni proporcionarán ni ofrecerán directa o indirectamente, algo de valor para el beneficio de ningún funcionario o empleado de una autoridad gubernamental o de cualquier entidad de propiedad, controlada o afiliada al gobierno para obtener o retener un contrato, oportunidad de negocio u otro beneficio comercial, o para influir en cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad oficial. El Comprador también se compromete a cumplir con el Código de Ética de Spheros, según pueda ser enmendado de por Spheros ocasionalmente, la versión actualmente aplicable de la cual se encuentra publicada en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx y el Código de Conducta de Socios Comerciales de Spheros, cuya versión actualmente aplicable se encuentra publicada en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.

A solicitud de Spheros, el Comprador certificará por escrito su cumplimiento con lo anterior. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne a Spheros de cualquier responsabilidad, reclamación, demanda o gasto (incluyendo, sin limitación, honorarios

legales u otros honorarios profesionales) derivados de o relacionados con el incumplimiento del Comprador.

15.2 Antimonopolio; Competencia Desleal. El Comprador no deberá celebrar acuerdos ni llevar a cabo prácticas concertadas con otras empresas, con el objetivo de prevenir, restringir o distorsionar la competencia de acuerdo con las leyes, normativas o regulaciones de antimonopolio o competencia aplicables a nivel nacional o internacional.

15.3 Cumplimiento con las Leyes. El Comprador cumplirá con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables y mantendrá en vigencia todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta, incluidas, entre otras, las disposiciones legales correspondientes que rigen el tratamiento de los empleados, la protección ambiental y la salud y seguridad en el trabajo, y trabajará para reducir los efectos adversos de sus actividades en seres humanos y el medio ambiente.

El Comprador se obliga a cumplir con los principios de la Iniciativa Pacto Mundial de las Naciones Unidas relacionados con la protección de los derechos humanos internacionales, la abolición del trabajo forzado y el trabajo infantil, la eliminación de la discriminación en la contratación y empleo de personal y la responsabilidad con el medio ambiente.

15.4 Protección de Datos y Privacidad. El Comprador protegerá todos los datos personales de conformidad con la ley aplicable. El Comprador reconoce y acepta los términos de la Declaración de Protección de Datos y Aviso de Privacidad de Spheros, así como el Anexo de Ciberseguridad de Spheros, que podrán ser modificados ocasionalmente. Las versiones actualmente aplicables de la Declaración de Protección de Datos y Aviso de Privacidad de Spheros se

encuentran publicadas en: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx. La versión actualmente aplicable del Anexo de Ciberseguridad será proporcionada al Comprador junto con estos Términos.

15.5 Sistema de Gestión de Cumplimiento. El Comprador mantendrá un Sistema de Gestión de Cumplimiento profesional y efectivo, comparable a la norma ISO 37301.

15.6 Investigaciones. En caso de una presunta violación de las obligaciones del Comprador bajo las Secciones 15.1 a 15.5 del presente documento, el Comprador deberá investigar cualquier violación potencial y notificar inmediatamente a Spheros de todas las medidas de investigación iniciadas o tomadas, sujetas a las leyes aplicables de protección de datos y privacidad, e informar a Spheros de las medidas correctivas y restaurativas que el Comprador haya tomado o tomará para prevenir futuras violaciones.

El Comprador también es el único responsable de asegurarse de que los procesos y medidas de efectividad equivalente sean implementados y adoptados por sus subcontratistas y proveedores, a quienes contrata en el desempeño de sus obligaciones hacia Spheros.

16. MISCELÁNEO.

16.1 Subsistencia. Si una o más disposiciones de estos Términos o partes de estos fueran o llegaran a ser inválidas, ilegales o inejecutables, dicha invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes de estos Términos o partes de estos en cualquier otra jurisdicción.

16.2 Notifficaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas y renuncias en virtud de estos Términos (cada una, una "Notificación") serán por escrito y dirigidas a las partes en las direcciones establecidas en el Acuerdo de

Suministro y/o Venta o en cualquier otra dirección designada por una parte por escrito.

Todas las Notificaciones se proporcionarán mediante entrega personal, servicio de mensajería inmediata reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo prepagado).

A menos de que se disponga lo contrario en este documento, una Notificación es efectiva únicamente (a) al recibir la parte receptora y

(b) si la parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección y puede demostrar la entrega de la Notificación.

16.3 Cesión. El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxxx. Cualquier cesión o delegación pretendida en violación de esta Sección carecerá de efectos legales respecto de Spheros.

Ninguna cesión o delegación exime al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta.

16.4 Renuncia. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las partes de cualquiera de las disposiciones de estos Términos o de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta es efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la parte encargada de la renuncia.

La falta de ejercicio, o el retraso en el ejercicio, de cualquier derecho, remedio, poder o privilegio derivado de dichos documentos no opera ni puede interpretarse como una renuncia a ello.

Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, remedio, poder o privilegio en virtud de este documento excluye cualquier otro ejercicio o ejercicio posterior de dicho derecho, remedio, poder o privilegio, o el ejercicio de cualquier otro derecho, remedio, poder o privilegio.

16.5 Ley Aplicable y Jurisdicción. Estos Términos, y cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta emitido en virtud de estos Términos, estarán regidos e interpretados en todos los aspectos por las leyes comerciales aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, sin importar las disposiciones aplicables por conflictos xx xxxxx. Se excluye expresamente la aplicación de los lineamientos de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías.

Spheros y el Comprador convienen y otorgan su consentimiento para que cualquier conflicto que se suscite entre ellos sea resuelto exclusivamente ante la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos. El Comprador expresamente renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle.

16.6 Subcontratistas. Spheros podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, delegar (incluyendo, sin limitación, mediante subcontratación) sus obligaciones de desempeño en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro y/o Venta a uno o más subcontratistas elegidos por Xxxxxxx, incluidas, sin limitación, cualquier Afiliado de Spheros.

“[INSERTAR NOMBRE DEL

COMPRADOR/INSERT BUYERS NAME",

El "Comprador”

Por:                         Representación legal: según escritura pública número     , del libro       , del protocolo a cargo xxx Xxxxxxx

        , con ejercicio legal en el Estado de                .

Fecha:                 .