Contract
Este CONTRATO DE CESIÓN DE ACCIONES (el “Contrato”), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días del mes de del año 20 , entre
XXXXXXX XXXXXXXXX MAC XXXXXX (CUIT 20-00000000-4), con domicilio en X. Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x “E” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (la “Cedente”), estado civil, por una parte y, por la otra,
(CUIT ), con domicilio en
, de ., República Argentina (la “Cesionaria”), y junto con la Cedente, las “Partes”).
CONSIDERANDOS
POR CUANTO la Cedente es titular de 1 (una) acción escritural clase “A” de AVAL FEDERAL S.G.R. (la “Sociedad”), registrada en el libro de acciones N° 2 bajo la rúbrica N° 35963-07 (la “Acción”).
POR CUANTO el Cesionario ha manifestado, al Cedente y a la Sociedad, su intención de adquirir la Acción.
POR CUANTO, el Consejo de Administración de la Sociedad, por acta del día de la fecha, ha admitido la incorporación del Cesionario como socio partícipe de la Sociedad ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria.
POR CUANTO, la Sociedad ha puesto en conocimiento del Cesionario los derechos que le otorga la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, y suplementariamente los que les correspondan según la Ley N° 19.550 de la Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, y en particular respecto de: (a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello; (b) En caso en que la Sociedad se negare a otorgar al Cesionario determinada garantía, éste tendrá derecho a obtener de la Sociedad un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a treinta (30) días corridos contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta; y (c) Retirarse de la Sociedad solicitando el reembolso de sus acciones, siempre y cuando haya cancelado totalmente, sus obligaciones derivadas de los contratos de garantía recíproca que celebre en el futuro, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes. No procederá a su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución,
POR CUANTO, como condición precedente para el perfeccionamiento de la admisión del Cesionario como socio participe de la Sociedad, ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, el Cesionario deberá obtener la propiedad de acciones de la Sociedad, momento a partir del cual gozará de los derechos que emergen de la Ley N° 24.467 (t.o ley 25.300 pub. B.O. N° 29.478 del 7de septiembre de 2000, modificado por la Ley N° 26.496 pub X.X Xx 00000 xxx 0 xx xxxx xx 0000) (xx “Ley SGR”)
EN CONSECUENCIA, en virtud de las contraprestaciones pactadas en el presente, y basándose en las respectivas declaraciones y garantías que se formulan en el presente, las Partes, convienen lo siguiente:
ARTICULO PRIMERO
CESIÓN DE LA ACCIÓN
PRECIO DE LA CESIÓN
Sección 1.01 Cesión de la Acción:
La Cedente cede, vende y transfiere al Cesionario, libre de todo gravamen, la Acción, y el Cesionario adquiere y recibe la Acción, acordando el Precio que se estipula en la cláusula siguiente.
Sección 1.02 Precio de Adquisición:
El precio de la cesión (el “Precio”) total de la Acción se fija en la suma de UN PESO ($1,00), que es abonado en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago.
ARTICULO SEGUNDO
DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES
Sección 2.1 Declaraciones y garantías de las Partes:
Las Partes declaran y garantizan (1) Que tienen plena capacidad legal, legitimación y facultad para celebrar ese Contrato y consumar la cesión contemplada por el presente y no se requiere ningún otro consentimiento o autorización de ninguna otra persona o entidad o autoridad gubernamental. No existe ninguna restricción legal, judicial o contractual que afecte la disposición de sus bienes en general o, en su caso, de la Acción. Este Contrato es debidamente celebrado por la otra parte de conformidad con sus términos; (2) La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato: (i) no viola ninguna disposición de ninguna xxxxx x xxx aplicable o estatuto a la que cada parte o, que en su caso, las Acciones pudieran estar sujetas; (ii) no viola ninguna resolución, decisión o fallo de ninguna autoridad gubernamental o judicial aplicable a cada parte o, en su caso a la Acción, no viola ningún otro instrumento o contrato de los cuales sean parte; y (iii) no resulta en la creación o imposición de gravámenes o reclamo de cualquier tipo sobre la Sociedad y/o cualquiera de los activos de la Sociedad y/o la Acción; (3) La Cedente está libre de todo gravamen, inhibición, orden judicial o cualquier otro reclamo o acción que les impida disponer libremente de la totalidad o parte de la Acción; (5) Las Partes no se encuentran en estado de cesación de pagos, ni han solicitado la formación de su concurso preventivo ni su propia quiebra, y no tienen pedidos de quiebra en trámite; (6) La Cesionaria reúne los requisitos necesarios para constituirse como socio participe de conformidad con la Ley SGR y (7) La Cesión se realiza en un todo de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9, 15 y concordantes del Estatuto de la Sociedad.
Sección 2.02 Declaración de veracidad.
Ninguna declaración o garantía de las PARTES realizadas en este Contrato contiene ninguna afirmación falsa de ningún hecho, ni omite declarar ningún hecho que requiera ser declarado y que sea necesario para evitar que las declaraciones realizadas en este Contrato conduzcan a error a las Partes o a la Sociedad.
ARTICULO TERCERO
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
SECCIÓN 3.01 Ley Aplicable
Este Contrato será regido e interpretado de conformidad con las Leyes de la República Argentina.
SECCIÓN 3.02 Jurisdicción y Tribunal Competente
Toda cuestión o desinteligencia que se suscite entre las
Partes respecto de la interpretación, alcance y ejecución del
presente Contrato, será dirimido por ante los Tribunales Nacionales
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las mismas a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.
ARTICULO CUARTO
DISPOSICIONES VARIAS.
Sección 4.01 Notificaciones
Todas las notificaciones entre las Partes serán por escrito y de modo fehaciente, dirigidas a los domicilios indicados en el encabezamiento del presente Contrato.
Sección 4.02 Costos, gastos e impuestos
Cada Parte soportará sus propios gastos, inclusive los honorarios y gastos de cualquier tercero que asistiera a dicha Parte, incurridos con relación a la preparación y firma del presente Contrato y la consumación de las operaciones contempladas en el mismo. Las Partes manifiestan que han contado con el debido asesoramiento legal y contable para la celebración de las transacciones contempladas en este Contrato. Asimismo, cada Parte se hará cargo de los impuestos que le resulten aplicables como consecuencia de la transacción que se instrumenta por el presente Contrato.
Sección 4.03 Notificación
Presente en este acto, AVAL FEDERAL S.G.R. comunica al cesionario que el Consejo de Administración por acta del día de la fecha ha admitido su incorporación como socio partícipe de la Sociedad, ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria y el Cesionario se notifica en forma expresa. En consecuencia, Las Partes reconocen que el Cesionario gozará de los derechos que emergen de la Ley N° 24.467 a partir de la fecha de celebración del presente contrato.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de las partes y el tercero para AVAL FEDERAL S.G.R., en el lugar y en la fecha indicada en el encabezamiento del presente Contrato.
Por la Cedente
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XXXXXXX XXXXXXXXX MAC XXXXXX
DNI N° 00.000.000
Por la Cesionaria
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Por la Sociedad
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