CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

Versión de Firma

celebrado entre

MACQUARIE MÉXICO REAL ESTATE MANAGEMENT, S.A. de C.V.,

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA

En su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1622

De fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000

XXXXXX

SECCIÓN I. DEFINICIONES 7

Cláusula 1.1. Términos Definidos 7

Cláusula 1.2. Reglas de Interpretación 11

Cláusula 1.3. Determinación de Cantidades 12

SECCIÓN II. NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR 13

Cláusula 2.1 Nombramiento y Aceptación 13

SECCIÓN III. PODERES DEL ADMINISTRADOR 13

Cláusula 3.1 Otorgamiento de Poderes 13

Cláusula 3.2 Limitación de Poderes 15

Cláusula 3.3. Obligaciones del Fiduciario 15

Cláusula 3.4. Revocación de Poderes 15

SECCIÓN IV. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR 15

Cláusula 4.1. Obligaciones del Administrador 15

Cláusula 4.2. Inversión del Administrador 15

Cláusula 4.3. Cumplimiento con Legislación Aplicable 16

Cláusula 4.4. Dedicación de Tiempo 16

Cláusula 4.5. Apoyo de Terceros 16

Cláusula 4.6. Deberes del Administrador son Exclusivos 17

SECCIÓN V. FLUJO DE OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN Y EXCLUSIVIDAD.

........................................................................................................................................ 17

Cláusula 5.1. Asignación de Flujo de Oportunidades de Inversión 17

SECCIÓN VI. INDEMNIZACIONES Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD . 17

Cláusula 6.1. Indemnización de Personas Cubiertas 17

Cláusula 6.2. Responsabilidad de Personas Cubiertas 18

SECCIÓN VII. CONFLICTOS DE INTERES 21

Cláusula 7.1. Uso de Afiliadas 21

Cláusula 7.2. Conflictos de Interés 21

Cláusula 7.3. Anulación de Contratos no Permitidos 21

Cláusula 7.4. Tenencia de CBFIs 21

Cláusula 7.5. Otros Conflictos de Interés Potenciales 21

SECCIÓN VIII. COMISIONES Y GASTOS 22

Cláusula 8.1. Bono de Fundador 22

Cláusula 8.2. Comisión de Administración Base 22

Cláusula 8.3. Comisión por Desempeño 23

Cláusula 8.4. Renuncia de Comisiones 23

Cláusula 8.5. Gastos del Administrador 24

Cláusula 8.6. Pago de Comisiones 24

SECCIÓN IX. PLAZO Y TERMINACIÓN 24

Cláusula 9.1. Plazo 24

Cláusula 9.2. Renuncia del Administrador 24

Cláusula 9.3. Remoción del Administrador debido a una Conducta de Remoción 26

Cláusula 9.4. Remoción Sin Causa del Administrador 27

Cláusula 9.5. Demandas y Operaciones 29

SECCIÓN X. RECONOCIMIENTO 29

Cláusula 10.1. Reconocimiento 29

SECCIÓN XI. NOTIFICACIONES 29

Cláusula 11.1. Notificaciones 30

SECCIÓN XII. RENUNCIA DE DERECHOS 30

Cláusula 12.1. Renuncia de Derechos 30

SECCIÓN XIII. CESIÓN 31

Cláusula 13.1. Cesión 31

SECCIÓN XIV. OBLIGACIONES ADICIONALES 31

Cláusula 14.1. Obligaciones Adicionales 31

SECCIÓN XV. ACUERDO TOTAL 31

Cláusula 15.1. Acuerdo Total 31

SECCIÓN XVI. MODIFICACIONES 31

Cláusula 16.1. Modificaciones 31

SECCIÓN XVII. DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN 31

Cláusula 17.1. Derecho Aplicable y Jurisdicción 31

SECCIÓN XVIII. DIVISIBILIDAD 32

Cláusula 18.1. Divisibilidad 32

SECCIÓN XIX. EJEMPLARES 32

Cláusula 19.1. Ejemplares 32

SECCIÓN XX. ENCABEZADOS 32

Cláusula 20.1. Encabezados 32

ANEXOS

Anexo A Mandato de Asesoría No Discrecional

Contrato de Administración de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Real Estate Management, S.A. de C.V. (el “Administrador”), y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente en su capacidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso (según dicho término se define más adelante) (el “Fiduciario”), de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Secciones.

Antecedentes

I. El Administrador tiene capacidad y experiencia para prestar servicios de administración.

II. El Fiduciario ha solicitado al Administrador, y el Administrador, en dicho carácter, ha acordado con el Fiduciario, en actuar como administrador del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante) a partir de la fecha del presente Contrato (según dicho término se define más adelante) y sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

Declaraciones

I. El Administrador declara, a través de sus representantes legales, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida conforme a la legislación de México.

(b) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Administrador o cualesquiera de las cláusulas contenidas en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Administrador sea parte o por la cual dicho Administrador o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(c) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Administrador exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(d) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para celebrar el presente Contrato y ha acordado actuar como Administrador conforme a los términos del presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso.

(e) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales o extrajudiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(f) Sus representantes legales cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

II. El Fiduciario declara, a través de su delegado fiduciario, que:

(a) Es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una institución de banca múltiple.

(b) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de los fines del Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en cualesquiera de las cláusulas contenidas en el Contrato de Fideicomiso, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Fiduciario sea parte o por la cual dicho Fiduciario o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(c) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Fiduciario, exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(d) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para la celebración del presente Contrato y para que cumpla con sus obligaciones conforme al mismo.

(f) Su delegado fiduciario cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en los Antecedentes y las Declaraciones contenidas en el presente Contrato, las partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I. DEFINICIONES

Cláusula 1.1. Términos Definidos. Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos de otra manera en el presente Contrato tendrán los significados que a los mismos se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. Salvo que el contexto indique lo contrario:

“Administrador” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Apoderado” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.1.

“Bono de Fundador” significa un monto equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del precio de adquisición agregado (incluyendo cualquier remuneración diferida, ganancias u otros montos contingentes, ya sea que se hubieren pagado o no) del Portafolio Inicial mas cualesquier otros costos de la operación e impuestos (excluyendo IVA) relacionados con dicho Portafolio Inicial (según sea determinado de buena fe por el Administrador), pagadero al Administrador o una o más de sus Afiliadas.

“Bono de Fundador Neto” significa el Bono de Fundador pagadero al Administrador y/o a cualquiera de sus Afiliadas, neto de impuestos según sea determinado por el Administrador de buena fe.

“Capitalización xx Xxxxxxx del Fideicomiso” significa:

(a) Si la Fecha de Cálculo es la Fecha de Liquidación Inicial, un monto equivalente al precio de emisión agregado de la totalidad de los CBFIs en circulación al cierre de negociación en la BMV en la Fecha de Liquidación Inicial (incluyendo cualesquier CBFIs emitidos y efectivamente colocados en cualquier momento como resultado del ejercicio de la opción de sobreasignación relacionada con la Emisión Inicial).

(b) Si la Fecha de Cálculo no es la Fecha de Liquidación Inicial, el monto se calculará de la siguiente manera:

A x B, donde:

A = significa el precio de cierre promedio por CBFI durante los últimos 60 (sesenta) Días de Negociación hasta e incluyendo la Fecha de Cálculo; y

B = el número total de CBFIs en circulación al cierre de operaciones en la Fecha de Cálculo respectiva.

“Código Civil Federal” significa el Código Civil Federal de México.

“Comisión de Administración Base” significa, respecto de cada Periodo Semestral, un monto calculado para dicho Periodo Semestral equivalente a 1.00% (uno por ciento) anual de la Capitalización xx Xxxxxxx del Fideicomiso en la Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base por dicho Periodo Semestral; en el entendido, que la Comisión de Administración Base en ningún caso será inferior a cero.

“Comisión de Administración Base Neta” significa la Comisión de Administración Base efectivamente recibida por el Administrador, neta de impuestos según sea determinado por el Administrador de buena fe.

“Comisión por Desempeño” significa, en relación con cualquier Periodo de Comisión por Xxxxxxxxx, un monto calculado para dicho Periodo de Comisión por Desempeño de conformidad con lo siguiente, en cada caso, en la Fecha de Cálculo de la Comisión por Desempeño para el Periodo de Comisión por Desempeño correspondiente:

(A + B – C) x 10% – D, donde: A = la Capitalización xx Xxxxxxx del Fideicomiso;

B = el monto agregado de todas las Distribuciones, incrementado a una tasa acumulada equivalente a la suma del 5% (cinco por ciento) anual más la Tasa de Inflación Anual Acumulada a partir de su fecha de pago respectiva;

C = el precio de emisión agregado de todas las emisiones de CBFIs de tiempo en tiempo, menos el monto agregado de todas las recompras de CBFIs de tiempo en tiempo, en cada caso, incrementado a una tasa acumulada equivalente a la suma de 5% (cinco por ciento) anual y la Tasa de Inflación Anual Acumulada a partir de la fecha de su respectiva emisión o de su respectiva recompra (según resulte aplicable); y

D = el monto agregado de las Comisiones por Desempeño pagadas al Administrador con respecto a Periodos de Comisión por Desempeño anteriores;

en el entendido, que la Comisión por Desempeño en ningún caso será inferior a cero.

“Comisión por Desempeño Neta” significa la Comisión por Desempeño efectivamente recibida por el Administrador, neta de impuestos según sea determinado por el Administrador de buena fe.

“Comisiones de Administración” significa, colectivamente, la Comisión de Administración Base y la Comisión por Desempeño.

“Conducta de Remoción” significa, (a) respecto del Administrador (i) fraude, (ii) dolo, o

(iii) negligencia grave que tenga un efecto material adverso en el negocio del Patrimonio del Fideicomiso en su conjunto; en cada caso, según sea determinado en una resolución final e inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente; y (b) si el Administrador deja de ser una Entidad Macquarie sin la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores.

“Conducta Inhabilitadora” significa, respecto de cualquier Persona fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable de o por dicha Persona, o el descuido negligente de los deberes de dicha Persona en el desempeño de su encargo.

“Contrato” significa el presente contrato de administración.

“Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1622 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Real Estate Management, S.A. de C.V., como fideicomitente, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común, y Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V., como administrador.

“Daños” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 6.1(a).

“Demanda” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 6.1(a).

“Entidad MIRA” significa una entidad que opera dentro de MIRA.

“Fecha de Cálculo” significa una Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base o una Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración por Desempeño, según corresponda.

“Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base” significa, respecto de un Periodo Semestral, el primer día de dicho Periodo Semestral.

“Fecha de Cálculo de la Comisión por Desempeño” significa el ultimo día de cada Periodo de Comisión por Desempeño.

“Fecha de Liquidación Inicial” significa la fecha en la que el Fiduciario reciba los Recursos de la Emisión de la Emisión Inicial.

“Fecha de Terminación de Periodo de Comisión por Desempeño” significa el segundo aniversario de la Fecha de Liquidación Inicial y cada segundo aniversario siguiente, y si la fecha en la que surta efectos la terminación del presente Contrato o del Fideicomiso, o la fecha de renuncia o remoción del Administrador, o la fecha en la cual se cancele el registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o su listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), es otra fecha, será dicha otra fecha.

“Fecha de Terminación de Periodo Semestral” significa cada 31 xx xxxxx, 30 de septiembre y, si la fecha en la que surta efectos la terminación del presente Contrato o del Fideicomiso, o la fecha de renuncia o remoción del Administrador, o la fecha en la cual se cancele el registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o su listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), es otra fecha, será dicha otra fecha.

“Fecha Efectiva de Remoción” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 9.3.

“Fecha Efectiva de Renuncia” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 9.2(b).

“Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 9.4.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Fondos MIRA” significa cualquier fondo o vehículo de inversión similar administrado por una Entidad MIRA.

“Inflación” significa la inflación en México a una fecha determinada referenciada en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (y cualquier índice que lo sustituya) y publicado de vez en cuando por el Banco de México (o su sucesor).

“Macquarie” significa Macquarie Group Limited y sus Afiliadas.

“MIRA” significa la división Macquarie Infrastructure and Real Assets xx Xxxxxxxxx y cualquier división que le suceda (bajo cualquier nombre).

“Periodo de Comisión por Desempeño” significa cada periodo de 2 (dos) años concluidos en una Fecha de Terminación de Periodo de Comisión por Desempeño o cualquier periodo de tiempo mas corto si (a) el periodo termina en (i) la fecha de terminación del presente Contrato o del Fideicomiso, o (ii) la fecha de renuncia o remoción del Administrador, o (iii) la fecha en la cual se cancele el registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o su listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), (b) el periodo comienza en la Fecha de Liquidación Inicial, en cuyo caso la Fecha de Liquidación Inicial será considerada como el primer día de un Periodo de Comisión por Desempeño, o (c) el periodo comienza el día siguiente a la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o la cancelación del listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), en cuyo caso dicho día será considerado como el primero del Periodo de Comisión por Xxxxxxxxx.

“Periodo Semestral” significa cada periodo de 6 (seis) meses que concluya en una Fecha de Terminación de Periodo Semestral o cualquier periodo menor si (a) el periodo termina en

(i) la fecha de terminación del presente Contrato o del Fideicomiso, o (ii) la fecha de renuncia o remoción del Administrador, o (iii) la fecha en la cual se cancele el registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o su listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), (b) el periodo comienza en la Fecha de Liquidación Inicial, en cuyo caso se considerará que la Fecha de Liquidación Inicial será el primer día de un Periodo Semestral, o (c) el periodo que comienza el día siguiente a la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o la cancelación del

listado en la BMV (o cualquier mercado que la suceda), en cuyo caso dicho día será considerado como el primero del Periodo Semestral.

“Persona Cubierta” significa el Administrador y sus Afiliadas; cada uno de los accionistas, funcionarios, consejeros (incluyendo personas que no sean consejeros con funciones en cualquier consejo de asesoría u otro comité del Administrador), empleados, personal temporal, miembros, directivos, asesores y agentes del Administrador y de cada una de sus Afiliadas, actuales o anteriores; y cualquier otra Persona designada por el Administrador como Persona Cubierta que preste sus servicios, a solicitud del Administrador, en representación del Fideicomiso.

“Procedimiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 6.1(a).

“Requisito de 5%” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.2.

“Tasa de Inflación Anual Acumulada” significa, para cualquier periodo de tiempo para el cual se calcule dicha tasa, a partir de cualquier fecha de determinación, la diferencia (expresada como porcentaje anual) entre la Inflación en dicha fecha de determinación y la Inflación al comienzo del periodo relevante, según sea determinado de buena fe por el Administrador.

“Valor” significa, con respecto a todos los activos, distintos de efectivo, el valor razonable determinado por el Administrador de buena fe, tomando en consideración todos los factores, información y datos que se consideren pertinentes.

Cláusula 1.2. Reglas de Interpretación. Las siguientes reglas de interpretación aplican al presente Contrato y a cualquier documento celebrado o suscrito de conformidad con el presente Contrato:

(a) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones o cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.

(b) Los términos contables no definidos o no definidos por completo en este Contrato serán interpretados de conformidad con las IFRS.

(c) Referencias a “Sección”, “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son a las Secciones, Cláusulas, Anexos, subdivisiones de, o documentos adjuntos al, presente Contrato.

(d) Cualquier documento definido o al que se haga referencia en el presente Contrato significa dicho documento según sea modificado, re-expresado, adicionado o remplazado de tiempo en tiempo, ya sea por dispensa o consentimiento e incluye todos los anexos o instrumentos incorporados a dicho documento.

(e) Cualquier ley, reglamento o regulación definida o a la que se haga referencia en el presente Contrato significa dicha ley, reglamento o regulación según sea modificada, reformada, adicionada o remplazada por una ley, reglamento o regulación comparable o por leyes, reglamentos o regulaciones que las remplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a las mismas así como cualquier interpretación judicial o administrativa de dicha ley, reglamento o regulación.

(f) El cálculo de cualquier cantidad en o a determinada fecha, será realizado en o al cierre de los negocios en dicho día, después de la aplicación de cualesquiera cantidades, pagos y otras operaciones que deban ser aplicadas en dicho día, excepto por los cálculos respecto de Distribuciones, los cuales serán determinados a la apertura de los negocios en dicho día y antes de que sean aplicadas en dicho día cualesquiera cantidades, pagos u otras operaciones.

(g) En el cómputo de cualesquiera periodos a partir de una fecha específica y hasta una fecha específica posterior, la palabra “de” significa “de e incluyendo”, la palabra “a” significa “a pero excluyendo” y la palabra “hasta” significa “hasta e incluyendo”.

(h) Todos los términos definidos en este Contrato pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

(i) Las referencias a una Persona también son a sus causahabientes y cesionarios permitidos. Cualesquier actos, omisiones, obligaciones o derechos atribuibles a cualquier fideicomiso (incluyendo el “Fideicomiso” o cualquier “Fideicomiso de Inversión”) serán atribuibles al fiduciario o fiduciarios de los contratos de fideicomiso correspondientes.

(j) A menos que se especifique lo contrario expresamente, los pagos, las distribuciones o los cálculos al amparo de este Contrato, serán o se calcularán (según sea aplicable) en Pesos, y todas las referencias a cantidades monetarias en este Contrato serán en Pesos.

(k) El Término “adquirir” y cualquier término correlativo, cuando se utilice en relación con valores (incluyendo CBFIs), significa la adquisición en el mercado secundario, participación en nuevas emisiones o de cualquier otra manera.

Cláusula 1.3. Determinación de Cantidades.

(a) Ante la ausencia de un error manifiesto, cualesquiera cantidades, valores, índices o límites a ser determinados o calculados conforme a este Contrato serán realizados por el Administrador de buena fe, y serán definitivos y vinculantes para las Partes. El Administrador tendrá la discreción de redondear cualquier cantidad calculada conforme a este Contrato, al próximo número entero inferior, al número entero más cercano o de cualquier otra manera; en el entendido que el redondeo de dicha cantidad no deberá resultar en una variación mayor al 0.02% (punto cero dos porciento) del resultado de dicho cálculo sin tomar en cuenta dicho redondeo.

(b) Salvo que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, cualesquiera cantidades en monedas distintas del Peso, serán convertidas a Pesos al tipo de cambio vigente publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, según lo determine el Administrador.

SECCIÓN II. NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR

Cláusula 2.1 Nombramiento y Aceptación. (a) El Fiduciario en este acto designa al Administrador como el administrador del Fideicomiso con las responsabilidades y obligaciones y conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, y el Administrador, mediante la celebración del presente Contrato, acepta dicho nombramiento. Sujeto a los términos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario en este acto autoriza y faculta al Administrador para llevar a cabo en su nombre y representación todos y cualesquiera actos para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso a los que se refiere la cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso.

(b) Salvo que se especifique lo contrario en el presente Contrato o en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario únicamente actuará conforme a las instrucciones del Administrador; en el entendido, que dichas instrucciones deberán cumplir con los términos del presente Contrato, del Contrato de Fideicomiso y de la Circular Única de Emisoras. Sujeto lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá seguir todas las instrucciones del Administrador respecto a las Inversiones y la administración general del Fideicomiso.

SECCIÓN III. PODERES DEL ADMINISTRADOR

Cláusula 3.1 Otorgamiento de Poderes. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario otorgará al Administrador y a aquéllas Personas designadas por el Administrador (cada uno, un “Apoderado”), ante notario público en México, los siguientes poderes para actuar en nombre y representación del Fiduciario para el cumplimiento de las obligaciones del Administrador conforme al presente Contrato:

(a) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos del primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de México y del Código Civil para el Distrito Federal. Sin limitar las facultades anteriormente descritas, los Apoderados contarán con las siguientes facultades, que serán expresamente incluidas:

(i) Para ejercer dicho poder ante los particulares y ante toda clase de autoridades, sean éstas políticas, judiciales o administrativas, tengan carácter municipal, estatal o federal o extranjero y especialmente: (1) tribunales del fuero civil, (2) tribunales del fuero penal, la Procuraduría General de la República, la Procuraduría General de Justicia del Distrito Federal, y la Procuraduría de Justicia de cualquiera de los Estados

de México; y (3) el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y cualquiera de sus dependencias;

(ii) Para entablar o iniciar toda clase de demandas, reconvenciones y solicitudes, contestar las que en contra del Fiduciario se interpongan o en las que fuere tercero interesado o coadyuvante del Ministerio Público en procedimientos criminales, siguiendo los respectivos juicios y procedimientos por todos sus trámites e instancias hasta su total terminación;

(iii) Para querellarse formalmente y hacer denuncias de hechos por cualquier acto que pueda constituir un delito en perjuicio del Fiduciario;

(iv) Para solicitar el amparo de la justicia federal;

(v) Para desistirse, aún en el juicio xx xxxxxx;

(vi) Para celebrar convenios y presentar renuncias;

(vii) Para otorgar perdón;

(viii) Para transigir;

(ix) Para comprometer en árbitros;

(x) Para articular y absolver posiciones y responder a solicitudes de documentos;

(xi) Para recusar; y

(xii) Para recibir pagos.

(b) Poder general para actos de administración, con todas las facultades generales incluyendo aquellas que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos del segundo párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de México y del Código Civil para el Distrito Federal, incluyendo sin limitación, aquellas facultades para realizar toda clase de gestiones y presentar todo tipo de documentos, de cualquier naturaleza, ante cualquier autoridad gubernamental o de cualquier otra índole, incluyendo sin limitación la CNBV, la BMV, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Servicio de Administración Tributaria; y

(c) Poder general para actos de dominio, de conformidad con el tercer párrafo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de México y del Código Civil para el Distrito Federal, con la limitación de que para ejercer dicho poder, el Administrador deberá de contar con la autorización por escrito por parte del Fiduciario.

El Administrador no tendrá facultades para otorgar, delegar y revocar poderes generales y especiales, sin contar con la autorización expresa del Fiduciario, así como para sustituir en favor de terceros los poderes otorgados por el Fiduciario.

Cláusula 3.2 Limitación de Poderes. Los poderes que se otorguen conforme a la Cláusula

3.1 estarán limitados en cuanto a su objeto para que los Apoderados actúen en nombre y representación del Fiduciario única y exclusivamente en relación con el Patrimonio del Fideicomiso y conforme al presente Contrato y al Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso; en el entendido, que en ningún caso un Apoderado deberá ser considerado como un empleado o funcionario del Fiduciario.

Cláusula 3.3. Obligaciones del Fiduciario. El otorgamiento de los poderes a que se refiere la Cláusula 3.1 no libera al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fidecomiso.

Cláusula 3.4. Revocación de Poderes. En caso de que el Administrador sea removido o renuncie conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso, en la fecha que surta efectos la remoción o renuncia del Administrador, los poderes otorgados a los Apoderados conforme a la Cláusula 3.1 se darán por revocados automáticamente.

SECCIÓN IV. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR

Cláusula 4.1. Obligaciones del Administrador. En este acto el Administrador es designado y acepta cumplir con sus obligaciones como el administrador del Fideicomiso de conformidad con y sujeto a lo establecido en el presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, instruir al Fiduciario respecto de Emisiones, la administración y gestión del portafolio de activos, inversiones, desinversiones, distribuciones, créditos y el ejercicio de todos los derechos respecto de los derechos fideicomisarios de los Fideicomisos de Inversión. El Administrador deberá desempeñar sus obligaciones conforme al presente Contrato para el beneficio del Fideicomiso y cualesquier Fideicomisos de Inversión de tiempo en tiempo.

Cláusula 4.2. Inversión del Administrador.El Administrador, en conjunto con sus Afiliadas, deberá en todo momento y hasta que ocurra lo primero entre la remoción o renuncia del Administrador de conformidad con los términos del presente Contrato o la terminación del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, ser titular, directa o indirectamente, del 5% (cinco por ciento) del total de los CBFIs en circulación (el “Requisito de 5%”); en el entendido, que:

(a) cualesquier CBFIs emitidos al Administrador y/o cualquiera de sus Afiliadas en relación con la inversión de un monto equivalente al Bono de Fundador Neto, o la reinversión (de ser el caso) de un monto equivalente a la Comisión por Desempeño Neta, de conformidad con el presente Contrato, no serán considerados para los propósitos de calcular el número total de CBFIs en circulación y el número de CBFIs de los cuales el Administrador y/o cualquiera de sus Afiliadas sea titular en relación con el Requisito de 5%;

(b) cualesquier CBFIs emitidos como resultado del ejercicio de cualquier opción de sobreasignación en relación con la Emisión Inicial no se contarán para los propósitos de calcular el número total de los CBFIs en circulación en relación con el Requisito de 5%; y

(c) el monto total requerido a ser invertido por el Administrador, en conjunto con sus Afiliadas, para los propósitos de cumplir con el Requisito de 5% en ningún momento superará el equivalente en Pesos de EU$50,000,000.00 (cincuenta millones de Dólares, 00/100) calculados al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha del presente Contrato.

Cláusula 4.3. Cumplimiento con Legislación Aplicable. El Administrador deberá cumplir con la legislación aplicable en la medida que resulte aplicable a las funciones, poderes y obligaciones del Administrador conforme al presente Contrato. No obstante lo anterior, el Fiduciario reconoce que el Administrador no estará obligado a garantizar que cumple con cualquier ley aplicable al Fideicomiso o con cualesquier documentos constitutivos o legislación aplicable al Fideicomiso o en la medida que no resulten aplicables directamente a las funciones, poderes y obligaciones del Administrador conforme al presente Contrato.

Cláusula 4.4. Dedicación de Tiempo. Siempre y cuando el Administrador no haya sido removido o haya renunciado, el Administrador causará que su equipo de administración dedique una parte significativa de su tiempo laborable al Fideicomiso y sus actividades (incluyendo los Fideicomisos de Inversión y sus actividades). No obstante lo anterior, dicho equipo de administración podrá:

(a) dedicar el tiempo y esfuerzo que consideren necesario a los asuntos xx Xxxxxxxxx y otros Fondos Macquarie;

(b) participar en los consejos de administración de empresas públicas y privadas (en la medida que dicho cargo haya sido aprobado por Macquarie en la medida que dicha aprobación sea requerida por las políticas internas xx Xxxxxxxxx) y retener las comisiones por estos servicios por su propia cuenta;

(d) efectuar y administrar sus actividades de inversión personales o familiares.

Sujeto a lo anterior, el Administrador, cada Entidad Macquarie y cualesquier de su personal respectivo, tienen permitido participar de manera independiente o en conjunto con otros en otras inversiones o negocios de cualquier tipo.

Cláusula 4.5. Apoyo de Terceros. (a) El Administrador podrá contratar a uno o más asesores (incluyendo, sujeto a cualquier aprobación requerida para Operaciones con Personas Relacionadas, cualquier Entidad Macquarie) con respecto a cualquiera de sus obligaciones o facultades de administración establecidas en el presente Contrato (en el entendido de que no podrá delegar ninguna de sus obligaciones o su facultad de instruir al Fiduciario a dichos asesores.)

(b) El Administrador deberá apoyar al Fiduciario en la preparación y presentación de todas las declaraciones de impuestos del Fideicomiso de acuerdo con la legislación aplicable y en la preparación y presentación de cualquier reporte o solicitud de autorización que sea requerido por o de parte de cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo los que estén relacionados con inversión extranjera y competencia económica (dicha asesoría deberá incluir el nombramiento de terceros para la preparación y presentación de dichos documentos cuando sea apropiado, y los gastos relacionados con la misma serán considerados Gastos del Fideicomiso).

Cláusula 4.6. Deberes del Administrador son Exclusivos. Durante la vigencia del presente Contrato los deberes y obligaciones impuestos sobre el Administrador de conformidad con la Cláusula 4.1 serán llevados a cabo exclusivamente por el Administrador o sus delegados, agentes, o cesionarios permitidos y (mientras que el Administrador no se encuentre en incumplimiento en el desempeño de sus mismas obligaciones) el Fiduciario no nombrará a cualquier otra Persona para llevar a cabo los deberes y obligaciones del Administrador excepto en circunstancias en las cuales sea necesario hacerlo para cumplir con la legislación aplicable o lo permita el Administrador.

SECCIÓN V. FLUJO DE OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN Y EXCLUSIVIDAD.

Cláusula 5.1. Asignación de Flujo de Oportunidades de Inversión. (a) Salvo que el Comité Técnico apruebe lo contrario (en el entendido, que únicamente los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho de voto sobre dicho asunto), el Fideicomiso tendrá prioridad frente a otros Fondos MIRA respecto de cualesquier oportunidades de inversión originadas por MIRA que estén dentro de los objetivos de inversión establecidos en la cláusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso y cumplan con las Restricciones de Inversión. El Fideicomiso no tendrá prioridad respecto de las oportunidades de inversión que (i) no entren dentro de dichos objetivos de inversión, (ii) no cumplan con las Restricciones de Inversión, o (iii) sean originadas por cualquier división o grupo de negocios xx Xxxxxxxxx que no sea MIRA.

(b) Cada uno del Fiduciario, mediante la celebración del presente Contrato, el Representante Común, mediante la celebración del Contrato de Fideicomiso, y cada Tenedor, mediante la adquisición de CBFIs, reconocen y acuerdan que no obstante la intención de MIRA de generalmente identificar oportunidades de inversión apropiadas para el Fideicomiso, ninguna otra división o grupos de negocios dentro xx Xxxxxxxxx tendrán la obligación de ofrecerle o compartir cualquier oportunidad de inversión al Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión.

SECCIÓN VI. INDEMNIZACIONES Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Cláusula 6.1. Indemnización de Personas Cubiertas. (a) El Fideicomiso (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizará y sacará en paz y a salvo a cada Persona Cubierta, en la medida más amplia permitida por la legislación y normatividad aplicable, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o

actos, ya sean judiciales, administrativos, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse (“Demandas”), que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera estar involucrada, como parte o de cualquier otra forma, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relación con o que resulte como consecuencia de las Inversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso, o que de cualquier otra forma se relacionen o resulten del presente Contrato o de los contratos o convenios derivados de éste, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, en transacciones o como multas o penas, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa o disposición de cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un “Procedimiento”), ya sea civil o penal (dichas Demandas, montos y gastos a que se hace referencia en esta Cláusula 6.1 son referidos conjuntamente como los “Daños”), excepto en la medida en que haya sido determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal con jurisdicción competente que dichos Daños surgieron principalmente de una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta. La terminación de cualquier Procedimiento en virtud de un arreglo o compromiso no creará, por sí misma, la presunción de que cualesquiera Daños relacionados con dicho arreglo o compromiso o que de otra forma se relacionen con dicho Procedimiento, surgieron principalmente de la Conducta Inhabilitadora de cualquier Persona Cubierta. Para dichos efectos, (i) las Demandas entre los empleados, consejeros y funcionarios del Administrador que se relacionen únicamente con, o surjan de, asuntos internos del Administrador no serán consideradas como inversiones u otras actividades del Fideicomiso, y no estarán cubiertas por las disposiciones de indemnización establecidas en esta Cláusula 6.1, y (ii) ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso o frente a cualquier Tenedor respecto de la veracidad y exhaustividad de cualquier información proporcionada por dicha Persona Cubierta o por cualquier otra Persona Cubierta, respecto de cualquier Inversión en el caso en que dicha información sea obtenida de un tercero y no haya sido preparada por dicha Persona Cubierta, en la medida en que dicha Persona Cubierta actúe de buena fe y basándose razonablemente en dicha información y que dicha Persona Cubierta revele dichos hechos cuando proporcione dicha información.

Cláusula 6.2. Responsabilidad de Personas Cubiertas. (a) La responsabilidad de cada Persona Cubierta está limitada a sus obligaciones establecidas en este Contrato. Ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso, y el Fideicomiso en este acto libera a dicha Persona Cubierta, por cualquier acto u omisión, incluyendo cualquier error de hecho o de juicio, realizado, sufrido, o en que incurra dicha Persona Cubierta de buena fe y con la creencia de que dicho acto u omisión es en, o no es contrario a, los mejores intereses del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión, y que se encuentra dentro de sus facultades conferidas conforme a este Contrato, pero únicamente en la medida en que dicha acción u omisión no constituya una Conducta Inhabilitadora por la Persona Cubierta.

(b) Una Persona Cubierta no incurrirá en responsabilidad frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Representante Común o cualquier Tenedor que actúe de buena fe, con base en una firma en cualquier formato o

documento que dicha Persona Cubierta considere genuino, dicha Persona Cubierta podrá basarse de buena fe en un certificado firmado por un director ejecutivo de cualquier Persona a fin de determinar cualquier hecho respecto de dicha Persona o del conocimiento de dicha Persona, y podrá basarse de buena fe, en relación con asuntos legales, en una opinión legal de un asesor legal seleccionado por dicha Persona Cubierta, excepto en la medida que dicha consideración, selección o actuación con base en dichos documentos constituya una Conducta Inhabilitadora por parte de dicha Persona Cubierta. Cada Persona Cubierta podrá actuar directamente o a través de sus agentes, apoderados o representantes legales. Cada Persona Cubierta podrá consultar con asesores legales, valuadores, ingenieros, contadores y otras Personas especialistas seleccionadas por dicha Persona Cubierta y no será responsable frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Representante Común o cualquier Tenedor por cualquier omisión o acto realizado o incurrido de buena fe al basarse en el consejo de cualquiera de las Personas antes mencionadas; siempre y cuando dicha elección, acto u omisión no constituyan una Conducta Inhabilitadora. Ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, al Representante Común o cualquier Tenedor por cualquier error de juicio realizado de buena fe por un funcionario o empleado de dicha Persona Cubierta; siempre y cuando dicho error no constituya una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta.

(c) En la medida en la que cualquier Persona Cubierta tenga obligaciones (incluyendo cualquier deber fiduciario) con respecto al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Representante Común, el Fiduciario, el Fideicomitente, o cualquier Tenedor, dicha Persona Cubierta no incurrirá en un incumplimiento de dichas obligaciones en la medida en la que actúe de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y de buena fe de conformidad con las disposiciones de este Contrato. Si una Persona Cubierta consulta al Comité Técnico respecto de un asunto del que surja un conflicto de interés, y si el Comité Técnico dispensa dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), o si dicha Persona Cubierta actúa de una manera, o de conformidad con estándares y procedimientos, que hayan sido aprobados por el Comité Técnico en relación con dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), entonces dicha Persona Cubierta no tendrá responsabilidad alguna con respecto al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Representante Común, el Fiduciario, el Fideicomitente o cualquier Tenedor por los actos llevados a cabo respecto de dicho asunto realizados de buena fe por dicha Persona Cubierta, incluyendo actos encaminados a satisfacer sus propios intereses, y se considerará que ha cumplido con sus obligaciones (incluyendo cualquier deber fiduciario) en relación con lo anterior en la medida más extensa permitida por la ley.

(d) Los gastos (incluyendo honorarios de abogados) en que incurra una Persona Cubierta en la defensa o arreglo o transacción de cualquier Demanda que pueda estar sujeta a un derecho de indemnización de conformidad con este Contrato serán, con el consentimiento del Administrador, adelantados a dicha Persona Cubierta por parte del Fideicomiso (utilizando fondos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso), ante la recepción de una

garantía o compromiso, por parte o en representación de dicha Persona Cubierta, de pagar dicha cantidad si definitivamente se determina por un tribunal competente que la Persona Cubierta no tenía derecho a ser indemnizada de conformidad con el presente Contrato. Las sentencias o resoluciones dictadas en contra del Fideicomiso y del Administrador, respecto de las cuales el Administrador tenga derecho a ser indemnizado, serán satisfechas primero con el Patrimonio del Fideicomiso antes de que el Administrador sea directamente responsable por las mismas.

(e) Inmediatamente después de que una Persona Cubierta reciba una notificación del inicio de un Procedimiento, dicha Persona Cubierta deberá, si dicha Persona Cubierta pretende solicitar una indemnización al Fideicomiso respecto de dicho Procedimiento, entregar una notificación por escrito al Fideicomiso del inicio de dicho Procedimiento; en el entendido, que la falta de dicha notificación por parte de cualquier Persona Cubierta conforme a lo establecido en este Contrato no relevará al Fideicomiso de sus obligaciones conforme a esta Cláusula 6.1, excepto en la medida en la que el Fideicomiso sea efectivamente perjudicado por la falta de entrega de dicha notificación. En caso que cualquier Procedimiento sea iniciado en contra de una Persona Cubierta (que no sea un Procedimiento derivado de un derecho del Fideicomiso frente a dicha Persona Cubierta), el Fideicomiso tendrá derecho a participar en y a asumir la defensa del mismo en la medida que lo determine el Fideicomiso, con los abogados que sean razonablemente satisfactorios para dicha Persona Cubierta. Después de que el Fideicomiso le notifique a dicha Persona Cubierta de su elección de asumir la defensa de dicho Procedimiento, el Fideicomiso no será responsable de los gastos en que incurra subsecuentemente dicha Persona Cubierta en relación con la defensa del mismo. El Fideicomiso no consentirá a una sentencia o resolución o a un arreglo o transacción respecto de dicho Procedimiento que no incluya como parte incondicional de la sentencia, resolución o acuerdo, la liberación por parte del demandante o denunciante, de cualquier responsabilidad de la Persona Cubierta respecto de dicho Procedimiento y de la Demanda relacionada.

(f) Las disposiciones de la presente Sección VI continuarán otorgándole protección a cada una de las Personas Cubiertas sin importar si dicha Persona Cubierta permanece en la posición o con la capacidad en virtud de la cual dicha Persona Cubierta obtuvo el derecho a la indemnización conforme a la presente Cláusula, y a pesar de cualquier modificación subsecuente a este Contrato, y ninguna modificación a este Contrato reducirá o restringirá la medida en que estas disposiciones de indemnización aplican a los actos realizados u omisiones ocurridas antes de la fecha de dicha modificación.

(g) El derecho de cualquier Persona Cubierta a las indemnizaciones previstas en este Contrato será acumulativo y adicional a todos y cualesquiera derechos de dicha Persona Cubierta que resulten en virtud de disposiciones contractuales, legales o relativas a equidad, y se extenderá a los sucesores, cesionarios, herederos y representantes legales de dicha Persona Cubierta.

(h) Las disposiciones para la indemnización de las Personas Cubiertas del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso podrán ser invocadas por dichas Personas Cubiertas y hechas valer por dichas Personas Cubiertas (o por el Administrador en representación de cualquier Persona Cubierta; en el entendido que el Administrador no

tendrá ninguna obligación de actuar por cuenta o en representación de cualquier Persona Cubierta) frente al Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso, como si dichas Personas Cubiertas fueran parte del presente Contrato.

SECCIÓN VII. CONFLICTOS DE INTERES.

Cláusula 7.1. Uso de Afiliadas. (a) El Fiduciario reconoce y acepta que el Administrador podrá, en relación con el presente Contrato, invertir en, tratar con o contratar los servicios de Afiliadas del Administrador o cualquiera Entidad Macquarie que participe en actividades de negocio separadas que tengan derecho a comisiones, corretaje y honorarios, sujeto a cualquier aprobación requerida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

(b) Cualesquiera comisiones a ser pagadas a cualquier Entidad Macquarie por dichos servicios serán en adición a las cantidades pagaderas de conformidad con la Sección VIII del presente Contrato.

Cláusula 7.2. Conflictos de Interés. Ninguna disposición contenida en el presente Contrato le restringirá la habilidad al Administrador o a cualquiera de sus Afiliadas (o a cualquier Entidad Macquarie) de:

(a) tratar con cualquier Tenedor;

(b) invertir o mantener una inversión en un Tenedor; o

(c) tener un interés en cualquier contrato u operación con el Fideicomiso, sujeto a cualquier aprobación que sea requerida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Cláusula 7.3. Anulación de Contratos no Permitidos. Ningún contrato u operación a la que se refieren las Cláusulas 7.1 y 7.2 del cual el Administrador o alguna de sus Afiliadas (o cualquier Entidad Macquarie) tenga un interés en cualquier forma, sea directa o indirecta, podrá ser anulado y ninguno del Administrador o sus Afiliadas (ni cualquier Entidad Macquarie) será responsable, por motivos del nombramiento del Administrador como Administrador bajo el presente Contrato, de justificar al Fideicomiso o cualquier otra Persona cualquier ganancia o beneficio resultante de dichos contratos u operaciones y podrá retener dichas ganancias o beneficios. Cualesquier honorarios debidos o a ser pagados en relación con dichos contratos u operaciones serán retenidas por la Persona a quienes hayan sido pagadas o a quien sean pagaderas.

Cláusula 7.4. Tenencia de CBFIs. El Administrador y sus Afiliadas (y cualquier Entidad Macquarie) podrán ser titulares de CBFIs en cualquier carácter.

Cláusula 7.5. Otros Conflictos de Interés Potenciales. En cualquier asunto que implique un conflicto de interés no previsto por esta Sección VII o en otra parte de este Contrato, el Administrador consultará con el Comité Técnico respecto de cualquier asunto del cual el Administrador determine de buena fe que existe un conflicto de interés. Si el Administrador consulta al Comité Técnico respecto de un asunto del que surja un conflicto de interés, y si el Comité Técnico dispensa dicho conflicto de interés (en el entendido, que

solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto) o el Administrador actúa de manera, o de conformidad con estándares o procedimientos, aprobados por el Comité Técnico respecto de dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), entonces ni el Fiduciario, ni Macquarie y sus empleados y clientes, ni el Administrador, ni las demás inversiones o vehículos administrados por Macquarie, ni cualesquiera de sus respectivas Afiliadas, tendrá responsabilidad alguna frente al Fideicomiso, a los Fideicomisos de Inversión, al Representante Común, al Fiduciario, al Fideicomitente o a cualquier Tenedor por los actos llevados a cabo respecto de dicho asunto realizados de buena fe por ellos, incluyendo actos encaminados a satisfacer sus propios intereses, y dichas actos no constituirán una violación de este Contrato, de cualquier otro contrato contemplado en este Contrato o a cualquier deber u obligación de dichas Personas.

SECCIÓN VIII. COMISIONES Y GASTOS.

Como contraprestación por los servicios proporcionados al Fideicomiso, el Administrador (o, con respecto xxx Xxxx de Fundador, el Administrador o una o más de sus Afiliadas) tendrá derecho a percibir las siguientes comisiones:

Cláusula 8.1. Xxxx de Fundador. (a) El Administrador o una o más de sus Afiliadas tendrá derecho a recibir el Bono de Fundador. El Bono de Fundador será pagadero y se pagará en la Fecha de Liquidación Inicial en efectivo con el Patrimonio del Fideicomiso.

(b) El Administrador y/o cualquiera de sus Afiliadas deberán, como parte de la Emisión Inicial, adquirir un número agregado de CBFIs que sea equivalente al Bono de Fundador Neto dividido entre el precio de emisión para dicha Emisión Inicial; en el entendido, que el Administrador y sus Afiliadas respectivas participarán en igualdad de condiciones que cualesquiera otros inversionistas dentro de la Emisión Inicial.

(c) El Administrador, junto con sus Afiliadas, no podrá enajenar los CBFIs adquiridos de conformidad con la Cláusula 8.1(b) durante un periodo de 3 (tres) años a partir de la Fecha de Liquidación Inicial. Lo anterior no prohibirá cualquiera enajenación de CBFIs durante dicho periodo de 3 (tres) años siempre que el Administrador, junto con sus Afiliadas, continúe colectivamente manteniendo la titularidad de los CBFIs adquiridos de conformidad con la Cláusula 8.1(b).

Cláusula 8.2. Comisión de Administración Base. (a) El Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión de Administración Base a partir de la Fecha de Liquidación Inicial por cada Periodo Semestral durante la vigencia de este Contrato. La Comisión de Administración Base para cada Periodo Semestral será calculada por el Administrador en la Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base para el Periodo Semestral respectivo.

(b) La Comisión de Administración Base para un Periodo Semestral será pagadera en la Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base para el Periodo Semestral respectivo y será pagada en efectivo inmediatamente después de que el Administrador

haga el cálculo de la Comisión de Administración Base para dicho Periodo Semestral; en el entendido, que la porción de la Comisión de Administración Base correspondiente al ejercicio de cualquier opción de sobreasignación relacionada con la Emisión Inicial se pagará en la fecha en la que se ejercite dicha opción de sobreasignación y se emitan los CBFIs respectivos. El Administrador y/o sus Afiliadas tendrán derecho, sujeto a la autorización previa de la Asamblea Ordinaria, a suscribir un número agregado de CBFIs equivalente a la Comisión de Administración Base Neta dividida entre el precio de cierre promedio por CBFI durante los últimos 60 (sesenta) Días de Negociación hasta e incluyendo a la Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base respectiva, y a aplicar la Comisión de Administración Base Neta para el pago del precio de subscripción de dichos CBFIs. Los CBFIs deberán ser emitidos tan pronto como sea razonablemente posible después de la Fecha de Cálculo de la Comisión de Administración Base respectiva, previa aprobación de la Asamblea Ordinaria. En la medida en la que la Comisión de Administración Base a la que tenga derecho el Administrador de conformidad con la cláusula 8.2(a) no se use para adquirir CBFIs, deberá ser pagada al Administrador en efectivo con el Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula 8.3. Comisión por Desempeño. (a) A partir de la Fecha de Liquidación Inicial, y durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador tendrá derecho a la Comisión por Desempeño respecto a cada Periodo de Comisión por Desempeño durante la vigencia del presente Contrato. La Comisión por Desempeño para cada Periodo de Comisión por Xxxxxxxxx será calculada por el Administrador en la Fecha de Cálculo de la Comisión por Desempeño para el Periodo de Comisión por Desempeño correspondiente.

(b) Durante los primeros 10 (diez) años a partir de la Fecha de Liquidación Inicial, el Administrador y/o cualquiera de sus Afiliadas deberán, y a partir de entonces el Administrador y/o cualquiera de sus Afiliadas tendrán derecho a, sujeto a la autorización previa de la Asamblea Ordinaria, suscribir el número agregado de CBFIs equivalente a la Comisión por Desempeño Neta dividida entre el precio de cierre promedio por CBFI durante los últimos 60 (sesenta) Días de Negociación hasta e incluyendo a la Fecha de Cálculo de la Comisión por Desempeño respectiva, y aplicará la Comisión por Desempeño Neta para el pago del precio de subscripción de dichos CBFIs. Los CBFIs deberán ser emitidos tan pronto como sea razonablemente posible después de la Fecha de Cálculo de la Comisión por Desempeño correspondiente, con la autorización previa de la Asamblea Ordinaria. En la medida en la que la Comisión por Xxxxxxxxx a la que tiene derecho el Administrador de conformidad con la Cláusula 8.3(a) no se use para la compra de CBFIs, deberá ser pagada al Administrador en efectivo con el Patrimonio del Fideicomiso.

(c) El Administrador, junto con sus Afiliadas, no podrá enajenar los CBFIs adquiridos de conformidad con la Cláusula 8.3(b) durante un periodo de 1 (un) año a partir de la fecha en la que adquiera dichos CBFIs. Lo anterior no prohibirá cualquiera enajenación de CBFIs durante dicho periodo de 1 (un) año siempre que el Administrador, junto con sus Afiliadas, continúe colectivamente manteniendo la titularidad de los CBFIs adquiridos de conformidad con la Cláusula 8.3(b).

Cláusula 8.4. Renuncia de Comisiones. El Administrador podrá aceptar comisiones inferiores a las que tiene derecho a percibir de conformidad con el presente Contrato.

Cláusula 8.5. Gastos del Administrador. (a) Todos los Gastos del Fideicomiso serán pagados por el Fideicomiso (utilizando los fondos que se encuentren disponibles en las Cuentas del Fideicomiso) o cualquier Fideicomiso de Inversión, según lo determine el Administrador. Todos los Gastos del Administrador serán pagados por el Administrador.

(b) En la medida en la que el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas pague cualquier Gasto del Fideicomiso, el Fideicomiso (utilizando los fondos que se encuentren disponibles en las Cuentas del Fideicomiso) o cualquier Fideicomiso de Inversión rembolsará dichos montos al Administrador previa solicitud por escrito que haga el Administrador.

Cláusula 8.6. Pago de Comisiones. Las partes del presente Contrato reconocen y convienen que el Administrador desempeñará sus obligaciones conforme al presente Contrato para el beneficio del Fideicomiso y de cualesquiera Fideicomisos de Inversión de tiempo en tiempo y, en consecuencia, las comisiones (o cualquier porción de las mismas) pagaderas al Administrador conforme al presente Contrato podrán ser pagaderas por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión según sea determinado por el Administrador.

SECCIÓN IX. PLAZO Y TERMINACIÓN.

Cláusula 9.1. Plazo. Las obligaciones del Administrador de conformidad con el presente Contrato terminarán:

(a) en la fecha de terminación del Fideicomiso;

(b) cuando se lleve acabo la transferencia de los derechos y obligaciones del Administrador a un tercero conforme a lo permitido en el presente Contrato;

(d) cuando surta efectos la remoción del Administrador de conformidad con el presente Contrato.

Una vez que hayan concluido las obligaciones del Administrador conforme al presente Contrato, todas las instrucciones al Fiduciario (excepto en relación con asuntos reservados específicamente para la Asamblea de Tenedores de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso) serán realizadas por el Comité Técnico salvo que un Administrador sustituto haya sido designado; en el entendido, que cualquier administrador sustituto que sea nombrado conforme a lo establecido en el presente Contrato deberá ser un administrador calificado a juicio de la Asamblea Extraordinaria que lo designe.

Cláusula 9.2. Renuncia del Administrador.

(a) Xx (i) llega a ser ilegal que el Administrador funja como el administrador del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato o bajo cualquier Documento de la Operación, o (ii) el registro de los CBFIs en el RNV (o cualquier registro que lo suceda) o el listado de los mismos en la BMV (o cualquier mercado que la suceda) son cancelados, el Administrador podrá, mediante notificación por escrito al Fiduciario, renunciar a su nombramiento como administrador del Fideicomiso.

(b) En adición a lo establecido en la Cláusula 9.2(a), el Administrador podrá, mediante notificación por escrito al Fiduciario con por lo menos 6 (seis) meses de anticipación, renunciar a su nombramiento como administrador del Fideicomiso; en el entendido, que la fecha efectiva de renuncia establecida en dicha notificación por escrito (la “Fecha Efectiva de Renuncia”) no podrá ser anterior al quinto aniversario de la Fecha de Liquidación Inicial.

(i) el Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y dejará, y cualquiera de sus Afiliadas dejará, de estar obligada a fondear cualquier Inversión o Gasto del Fideicomiso, a partir de dicha fecha en adelante;

(ii) cualquier administrador sustituto del Fideicomiso deberá ser nombrado como el administrador del Fideicomiso, y el Fiduciario deberá inmediatamente modificar el Contrato de Fideicomiso sin ninguna otra acción, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, para reflejar (x) el nombramiento de dicho administrador sustituto, (y) la renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso, y (z) el cambio del nombre del Fideicomiso y de los Fideicomisos de Inversión para que no incluyan la palabra “Macquarie” o cualquier variación de esta, incluyendo cualquier nombre al cual el nombre del Fideicomiso o de los Fideicomisos de Inversión pudo haberse cambiado;

(iii) el Administrador que haya renunciado tendrá derecho a recibir todas las Comisiones de Administración devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Renuncia en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles;

(iv) si el Administrador renuncia de conformidad con la Cláusula 9.2(a)(ii), por un periodo de 10 (diez) años a partir de la Fecha Efectiva de Renuncia (o un periodo de tiempo más corto si el periodo termina en la fecha de terminación del Fideicomiso), el Administrador que haya renunciado actuará como asesor del Fiduciario con respecto al Fideicomiso en relación con los asuntos descritos en el Anexo “A”, sin discreción de inversión u operacional con respecto al Fideicomiso ni la facultad de instruir al Fiduciario ni la capacidad y poderes establecidos en la Sección II y en la Cláusula 3.1. En dicho caso, el Administrador, en su carácter de asesor, tendrá derecho a una comisión por asesoría calculada a partir de la Fecha Efectiva de Renuncia calculada de la misma manera que las Comisiones de Administración bajo Cláusulas 8.2 y 8.3 y, si el Fideicomiso se termina antes de que expire el periodo de 10 (diez) años mencionado anteriormente, el Administrador, en su carácter de asesor, también tendrá derecho a una comisión que será calculada de la misma manera que la Comisión por Xxxxxxxxx de conformidad con la

Cláusula 8.3 asumiendo que todas las Inversiones fueron enajenadas a su Valor en la fecha de terminación del Fideicomiso y que dichos recursos derivados de la enajenación fueron pagados como Distribuciones a los Tenedores.

(v) no obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, el Administrador y cualquiera de sus Afiliadas podrán disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares, y las obligaciones de inversión y reinversión del Administrador conforme a las Cláusulas 4.2, 8.1(b) y 8.3(b) terminarán inmediatamente y dejarán de surtir efecto;

(vi) el Administrador que haya renunciado y sus Afiliadas continuarán siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos del presente Contrato, pero únicamente con respecto a Daños (x) relacionados con Inversiones hechas con anterioridad a la Fecha Efectiva de Renuncia, (y) que se deriven o estén relacionados con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Renuncia o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador que haya renunciado como administrador del Fideicomiso, o (z) si aplica la Cláusula 9.2(c)(iv), derivado de o relacionado con sus actividades de conformidad con la Cláusula 9.2(c)(iv) o derivado de los servicios de asesor que preste al Fiduciario el Administrador que haya renunciado de conformidad con la Cláusula 9.2(c)(iv); y

(vii) para efectos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, cualquier administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el “Administrador” de conformidad con el presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos con anterioridad a que la renuncia del Administrador que haya renunciado surta efectos, y el Administrador sustituto continuará con las inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

Cláusula 9.3. Remoción del Administrador debido a una Conducta de Remoción. El Administrador podrá ser removido como administrador del Fideicomiso por la Asamblea de Tenedores, de conformidad con la cláusula 4.5(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes a que se determine por sentencia definitiva e inapelable de un tribunal de jurisdicción competente que el Administrador ha incurrido en una Conducta de Remoción en relación con el Fideicomiso; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores haya designado un administrador sustituto que sea una Persona permitida por la legislación aplicable para actuar como administrador del Fideicomiso. El Fiduciario inmediatamente al tener conocimiento, notificará a los Tenedores de cualquier determinación de que el Administrador haya incurrido en una Conducta de Remoción. En la fecha en la que surta efectos dicha remoción (la “Fecha Efectiva de Remoción”):

(a) el Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y dejará, y cualquiera de sus Afiliadas dejará, de estar obligada a fondear cualquier Inversión o Gasto del Fideicomiso, a partir de esa fecha en adelante;

(b) el administrador sustituto del Fideicomiso deberá ser nombrado como el administrador del Fideicomiso, y el Fiduciario deberá inmediatamente modificar el Contrato de Fideicomiso sin ninguna otra acción, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, para reflejar (x) el nombramiento de dicho administrador sustituto, (y) la renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso, y (z) el cambio del nombre del Fideicomiso y de los Fideicomisos de Inversión para que no incluyan la palabra “Macquarie” o cualquier variación de esta, incluyendo cualquier nombre al cual el nombre del Fideicomiso o de los Fideicomisos de Inversión pudo haberse cambiado;

(c) el Administrador removido tendrá derecho a percibir todas las Comisiones de Administración devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Remoción en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles; y

(d) no obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, el Administrador y cualquiera de sus Afiliadas podrán disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares, y las obligaciones de inversión y reinversión del Administrador conforme a las Cláusulas 4.2, 8.1(b) y 8.3(b) terminarán inmediatamente y dejarán de surtir efecto;

(e) el Administrador removido y sus Afiliadas deberán continuar siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos del presente Contrato, pero únicamente con respecto a Daños (x) relacionados con Inversiones hechas con fecha anterior a la Fecha Efectiva de Remoción, o (y) que se deriven o sean relacionadas con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Remoción o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador sustituido como administrador del Fideicomiso; y

(f) para efectos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el “Administrador” de conformidad con el presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos con anterioridad a que la remoción del Administrador sustituido surta efectos, y el Administrador sustituto continuará con las inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

Cláusula 9.4. Remoción Sin Causa del Administrador. El Administrador podrá ser removido como administrador del Fideicomiso por la Asamblea de Tenedores de conformidad con la cláusula 4.5(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores haya nombrado a un administrador sustituto que sea una Persona

permitida por la legislación aplicable para actuar como administrador del Fideicomiso. En la fecha que surta efectos dicha remoción (la “Fecha Efectiva de Remoción sin Causa”):

(c) el Administrador removido tendrá derecho a percibir todas las Comisiones de Administración devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles;

(d) por un periodo de 10 (diez) años a partir de la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa (o un periodo de tiempo más corto si el periodo termina en la fecha de terminación del Fideicomiso), el Administrador removido actuará como asesor del Fiduciario en relación con el Fideicomiso respecto de los asuntos descritos en el Anexo “A”, sin tener discreción sobre las inversiones y operaciones del Fideicomiso o la habilidad de instruir al Fiduciario y sin las autorizaciones y poderes que se describen en la Sección II o la Cláusula 3.1. En este caso, el Administrador, en su carácter de asesor, tendrá el derecho a percibir una comisión por asesoría calculada desde la Fecha Efectiva de Remoción sin Causa de la misma manera que se calculan las Comisiones de Administración descritas en las Cláusulas 8.2 y 8.3 y, si el Fideicomiso se termina antes de que expire el periodo de 10 (diez) años mencionado anteriormente, el Administrador, en su carácter de asesor, también tendrá derecho a una comisión que será calculada de la misma manera que la Comisión por Desempeño de conformidad con la Cláusula 8.3 asumiendo que todas las Inversiones fueron enajenadas a su Valor en la fecha de terminación del Fideicomiso y que dichos recursos derivados de la enajenación fueron pagados como Distribuciones a los Tenedores;

(e) no obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, el Administrador y cualquiera de sus Afiliadas podrán disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares, y las obligaciones de inversión y reinversión del Administrador conforme a las Cláusulas 4.2, 8.1(b) y 8.3(b) terminarán inmediatamente y dejarán de surtir efecto;

(f) el Administrador removido y sus Afiliadas deberán continuar siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos del presente Contrato, pero únicamente con respecto a Daños (x) relacionados con Inversiones hechas con fecha

anterior a la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa, o (y) que se deriven o sean relacionadas con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador sustituido como administrador del Fideicomiso o (z) derivadas de o relacionadas con sus actividades de conformidad con la Cláusula 9.4(d) o derivadas de los servicios de asesor que preste al Fiduciario el Administrador que haya renunciado de conformidad con la Cláusula 9.4(d); y

(g) para efectos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el “Administrador” de conformidad con el presente Contrato y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos con anterioridad a que la remoción del Administrador sustituido surta efectos, y el Administrador sustituto continuará con las inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

Cláusula 9.5. Demandas y Operaciones. La terminación del presente Contrato no afectará:

(a) cualquier operación debidamente celebrada con anterioridad a la terminación del presente Contrato;

(b) cualquier reclamación hecha por el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas en relación con el Bono de Fundador, las Comisiones de Administración devengadas y los gastos incurridos con anterioridad a la terminación del presente Contrato;

(d) las Cláusulas 6.1, 6.2, 9.2(c)(vi), 9.3(e), 9.4(f) y 15, las cuales sobrevivirán a la terminación del presente Contrato junto con cualesquiera otras cláusulas en las que se especifique sobrevivirán a la terminación del presente Contrato y aquellas que por su naturaleza sobrevivan a la terminación del presente Contrato.

SECCIÓN X. RECONOCIMIENTO.

Cláusula 10.1. Reconocimiento. El Fiduciario reconoce que ni el Administrador ni sus Afiliadas garantizan el pago de capital ni el desempeño de las Inversiones, ni se considerará que el Administrador y sus Afiliadas hacen declaración alguna respecto de dichos asuntos mediante la celebración del presente Contrato.

SECCIÓN XI. NOTIFICACIONES.

Cláusula 11.1. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, requisitos, consentimientos, dispensas u otras comunicaciones a, o de las partes del presente Contrato, deberán constar por escrito y se considerarán realizadas o entregadas:

(a) al ser entregadas, si fueron entregadas personalmente o enviadas por correo especializado;

(b) en el caso de una comunicación vía facsímile o pdf que se envíe vía electrónica, cuando la recepción se confirme por parte del destinatario vía telefónica, por correo electrónico o vía facsímile; y

(c) en caso de un correo electrónico, cuando la recepción se confirme por parte del destinatario vía telefónica o por correo electrónico.

Cualquier notificación, solicitud, consentimiento o comunicación deberá ser entregada o dirigida según lo dispuesto en esta Cláusula, o dirigida a cualquier otra dirección que las partes designen mediante notificación a las demás partes. Las partes del presente Contrato designan las siguientes como sus direcciones:

El Fiduciario

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Blxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00 Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xel. 0000-0000

Fax. 0000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxx/Xxxxxxx Xxxxx/Xxxxxx Xxxxx Correo electrónico:

Xxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xx/xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx/xxxxxx.xxxxx@xx.xxx El Administrador:

Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V. Paxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 0

Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx. Tel. x00 00 0000 0000

Fax. x00 00 0000 0000

Atención: Director Jurídico

Correo electrónico: xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

SECCIÓN XII. RENUNCIA DE DERECHOS.

Cláusula 12.1. Renuncia de Derechos. Ni la omisión en el ejercicio ni el retraso en el ejercicio de un derecho, poder o recurso de conformidad con el presente Contrato operará

como una renuncia. El ejercicio parcial de cualquier derecho, poder o recurso no precluirá cualquier ejercicio posterior de dicho derecho, poder o recurso.

SECCIÓN XIII. CESIÓN.

Cláusula 13.1. Cesión. Las partes del presente Contrato no podrán ceder ninguno de sus derechos y obligaciones que les derivan del presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de todas las partes del presente Contrato excepto en el caso que el Administrador ceda sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato a cualquier Persona con la aprobación de la Asamblea de Tenedores de conformidad con la Cláusula 4.5(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso, o a una Afiliada del Administrador en cuyo caso no requerirá la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

SECCIÓN XIV. OBLIGACIONES ADICIONALES.

Cláusula 14.1. Obligaciones Adicionales. Cada parte y sus respectivos funcionarios, empleados y agentes deberán celebrar cualesquier escrituras, documentos, instrumentos y actos que sean razonablemente necesarios dar cumplimiento y efecto al presente Contrato.

SECCIÓN XV. ACUERDO TOTAL.

Cláusula 15.1. Acuerdo Total. (a) El presente Contrato contiene el acuerdo total entre las partes con respecto al objeto materia del mismo. El presente Contrato sustituirá a cualquier acuerdo previo entre las partes con respecto al objeto material del mismo.

(b) Cada parte del presente Contrato reconoce que no se ha basado o ha sido inducido a la celebración del presente Contrato por alguna declaración o acto distinto a aquellos expresamente establecidos en ese Contrato o en cualquier documento al que se haga referencia en el presente Contrato.

(c) Ninguna de las partes del presente Contrato será responsable frente a la otra parte por cualquier declaración u otro acto que no se encuentre contemplado en el presente Contrato o en cualquier documento al que se haga referencia en el presente Contrato.

(d) Ninguna disposición contenida en la presente Xxxxxxxx tendrá el efecto de restringir o limitar cualquier responsabilidad de alguna de las partes que derive de fraude.

SECCIÓN XVI. MODIFICACIONES.

Cláusula 16.1. Modificaciones. El presente Contrato solo podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito celebrado por todas las partes del presente Contrato o según sea permitido de cualquier manera de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN XVII. DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Cláusula 17.1. Derecho Aplicable y Jurisdicción. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten, de manera expresa e

irrevocable, a la legislación de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, y las partes en este acto renuncian, expresa e irrevocablemente, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo.

SECCIÓN XVIII. DIVISIBILIDAD.

Cláusula 18.1. Divisibilidad. En caso de que cualquier cláusula del presente Contrato llegare a ser determinada como prohibida, inválida o inejecutable en cualquier jurisdicción, para efectos de dicha jurisdicción, se considerará sin efectos hasta el alcance de dicha invalidez, prohibición o inaplicabilidad sin que esto altere o modifique la validez del resto del Contrato, y dicha invalidez, prohibición o inaplicabilidad no alterará ni modificará la validez de dicha cláusula en cualquier otra jurisdicción.

SECCIÓN XIX. EJEMPLARES.

Cláusula 19.1. Ejemplares. El presente Contrato se podrá firmar en cualquier número de ejemplares, cada uno de ellos considerado al momento de su firma como un original. Todos los ejemplares se considerarán en conjunto como un solo documento.

SECCIÓN XX. ENCABEZADOS.

Cláusula 20.1. Encabezados. Los títulos y encabezados incluidos en el presente Contrato se utilizan únicamente con fines de conveniencia y de ninguna manera definirán, limitarán o describirán el alcance o la intención (o de cualquier otra forma afectarán la interpretación) de cualquier disposición del presente Contrato.

[SIGUE HOJA DE FIRMAS]

Anexo “A” Contrato de Administración Mandato de Asesoría No Discrecional

El Administrador removido deberá llevar a cabo y proveer los siguientes servicios de asesoría respecto el Fideicomiso:

(a) identificar, evaluar, estructurar y recomendar al Fideicomiso propuestas de Inversiones y de desinversión de Inversiones, de conformidad con el enfoque de inversión del Fideicomiso y la estrategia establecida en el Contrato de Fideicomiso;

(b) administrar las operaciones diarias del Fideicomiso;

(c) investigar, seleccionar y negociar, para el beneficio del Fideicomiso, con Personas y pagar comisiones a, y celebrar contratos con, o emplear, o retener servicios de, o a ser prestados por, cualquiera de ellos en relación con los asuntos del Fideicomiso;

(d) llevar acabo o ayudar que se lleven acabo aquellas funciones administrativas necesarias para la administración del Fideicomiso y de los activos del Fideicomiso según se acuerde con el fiduciario respectivo;

(e) preparar y mantener o ayudar con la preparación y el mantenimiento de todos los libros, registros y cuentas del Fideicomiso según sea requerido por cualquier órgano regulatorio, bolsa de valores, consejos o autoridades quienes tengan jurisdicción sobre el Fideicomiso;

(f) preparar y presentar al Fiduciario cualesquier reportes, registros contables y estados financieros para la preparación de cualesquier auditorias del Fideicomiso y adicionalmente según sea solicitado razonablemente por el Fiduciario respecto las cuentas del Fideicomiso;

(g) enviar a los Tenedores y a terceras partes (según sea el caso) cualesquier notificaciones, registros, estados financieros y otros materiales escritos según se requiera por cualquier órgano regulatorio, bolsas, consejos o autoridades quienes tengan jurisdicción sobre el Fideicomiso o según sea solicitado razonablemente por el Fiduciario, y para ayudar según se requiera con la preparación de los mismos y, cuando sea necesario o apropiado, organizar las aprobaciones del contenido de los mimos;

(h) proveerle los servicios adicionales al Fideicomiso que sean razonablemente requeridos de vez en cuando por el Fiduciario; y

(i) asumir la obligación de realizar cualquier actividad relacionada con lo anterior para facilitar el desempeño de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

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CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

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