YPF ENERGÍA ELÉCTRICA S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
YPF ENERGÍA ELÉCTRICA S.A.
OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A TENEDORES DE (I) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN CIRCULACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE US$100.000.000 CON VENCIMIENTO EL 10 XX XXXX DE 2021 (CÓDIGO DE ESPECIE CAJA DE VALORES: 54191; ISIN ARYPFE560016; TICKER MAE/BCBA: YFC1O) EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN MONTO MÁXIMO DE HASTA US$1.500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “PROGRAMA”) (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES”), CUYA PRESENTACIÓN AL CANJE PODRÁ REALIZARSE SEGÚN LAS DOS OPCIONES QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN: | OFERTA PÚBLÍCA OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$100.000.000, A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES” O LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI”) | |
OPCIÓN BASE (I) CANCELACIÓN DE AL MENOS EL 40% DEL CAPITAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES(1), Y (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI (2) | OPCIÓN PAR (I) 100% DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI(3) | A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO CON DÓLARES ESTADOUNIDENSES |
(1) Cancelación de, al menos, el 40% del capital de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas en efectivo en Dólares Estadounidenses, el cual podrá ser ampliado a entera discreción de la Sociedad (la “Cancelación de Capital”). (2) Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en especie con las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje que sean aceptadas. | (3) Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en especie con las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje que sean aceptadas. | Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en efectivo con Dólares Estadounidenses. |
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$100.000.000 EN LA OFERTA DE CANJE Y POR HASTA US$100.000.000 EN LA OFERTA PÚBLICA. EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI A EMITIRSE COMO CONSECUENCIA DE LA OFERTA DE CANJE Y DE LA OFERTA PÚBLICA (CONJUNTAMENTE CONSIDERADAS) NO PODRÁ SUPERAR LOS US$100.000.000.
LA PRESENTE OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SE REALIZA EN EL MARCO DE LO DISPUESTO EN EL PUNTO 1 DE LA COMUNICACIÓN “X” 0000 XXX XXXXX XXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX (EL “XXXX”) XX XXXXX 00 XX XXXXXXX XX 0000 (XX “COMUNICACIÓN 7230”), QUE ESTABLECE QUE QUIENES REGISTREN VENCIMIENTOS DE CAPITAL PROGRAMADOS ENTRE EL 1° XX XXXXX DE 2021 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 POR EMISIONES DE TITULOS DE DEUDA CON REGISTRO PUBLICO EN EL PAIS, DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA (COMO ES EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DE LA EMISORA) DEBERÁN PRESENTAR ANTE EL BCRA UN PLAN DE REFINANCIACIÓN EN BASE A LOS CRITERIOS DESCRIPTOS EN LA COMUNICACIÓN “A” 7106 DEL BCRA DE FECHA 15 DE SEPTIEMBRE DE 2020, Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS (LA “COMUNICACIÓN 7106”).
LA DECISIÓN DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DE NO ACEPTAR LAS OPCIONES PREVISTAS EN LA OFERTA DE CANJE EXPONDRÁ A LOS MISMOS AL RIESGO DE INCUMPLIMIENTO BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES. PARA MÁS INFORMACIÓN VÉASE “FACTORES DE RIESGO ADICIONALES” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) a través de la Resolución del Directorio de la CNV NºRESFC-2019-20192-APN-DIR#CNV, de fecha 17 xx xxxxx de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se incorporan por referencia al Prospecto y demás responsables contemplados en los
artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio de YPF LUZ manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de YPF LUZ y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase VI que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución Xxxxxxx Xx000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Mediante el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) YPF Energía Eléctrica S.A. (indistintamente “YPF LUZ”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) con sede social en Xxxxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT: 00-00000000-0, teléfono: +5411 0000 0000, correo electrónico: xxxxxxxxxx.xxxxx@xxx.xxx, realiza (i) una oferta de canje dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”); y (ii) una oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase VI dirigida al público inversor en general. El presente Suplemento de Prospecto es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 30 xx xxxxx de 2021 (el “Prospecto”), publicado en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “Boletín Electrónico del MAE” y el “MAE”, respectivamente), en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx, en la autopista de información financiera de la CNV (la “AIF”) que se encuentra en el sitio web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ y en el sitio web institucional de la Emisora indicado más adelante (conjuntamente, el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, el Boletín Electrónico del MAE, la AIF y el sitio web institucional de la Emisora, los “Sistemas Informativos”) y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables, los cuales se encuentran a disposición de los inversores en formato digital o electrónico en la AIF.
La Oferta de Canje, la Oferta Pública y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados el Directorio de YPF LUZ en su reunión de fecha 29 xx xxxxx de 2021, disponible en la AIF y por resolución de funcionario subdelegado de fecha 31 xx xxxxx de 2021.
Sobre la Oferta de Canje
La Oferta de Canje comenzará el 5 xx xxxxx de 2021o la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción, conforme dicho término se define más adelante) y finalizará a las 20:00 horas del 9 xx xxxxx de 2021, salvo que la Emisora prorrogue dicha fecha a su entera discreción (la “Fecha de Expiración de la Oferta de Canje”), lo cual será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. Para mayor información, véase la sección “Cronograma Previsto para la Oferta” del presente Suplemento de Prospecto.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que deseen presentar al canje Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje de acuerdo con el procedimiento establecido en el presente Suplemento de Prospecto podrán optar por las siguientes alternativas:
Opción Base
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente al canje Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje bajo la presente opción (la “Opción Base”) recibirán por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje bajo la Opción Base y que sean aceptadas, lo indicado a continuación:
(i) en la Fecha de Cancelación de Capital (conforme dicho término se define en la sección “Cronograma Estimado para la Oferta” del presente Suplemento de Prospecto):(a) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de Cancelación de Capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas, que será equivalente a al menos el 40% de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas; y (b) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta el 10 xx xxxx de 2021 (exclusive), correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas y por las cuales dicho tenedor no recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase
VI. La Emisora podrá ampliar este monto a su entera discreción, lo cual será informado en el Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante) y/o a través de un aviso complementario;
(ii) en la Fecha de Emisión y Liquidación, el monto restante hasta completar US$1,00 cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas, en Obligaciones Negociables Clase VI; y
(iii) en la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas y por las cuales dicho tenedor recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase VI.
En todos los casos, la suma de (i)(a) y (ii) deberá ser el equivalente a US$1,00 por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas.
Opción Par
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje bajo la presente opción (la “Opción Par”) recibirán en la Fecha de Emisión y Liquidación por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje bajo la Opción Par y que sean aceptadas lo indicado a continuación:
(i) US$1,00 de Obligaciones Negociables Clase VI por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Par que sean aceptadas; y
(ii) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).
LA COMPAÑÍA SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE CANJE, INCLUYENDO LA EXTENSIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, EL MONTO DE CANCELACIÓN DE CAPITAL INDICADO PARA LA OPCIÓN BASE Y/O EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO LA OFERTA DE CANJE (PUDIENDO DETERMINAR EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO CADA OPCIÓN) O BAJO LA OFERTA PÚBLICA, A SU ENTERA DISCRECIÓN, ENTRE OTROS, LO CUAL SERÁ INFORMADO MEDIANTE UNO O VARIOS AVISOS COMPLEMENTARIOS AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE. SUJETO A LA LEY APLICABLE. ANTE LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE UNA CONDICIÓN O, EN SU CASO, DE SU DISPENSA EN FORMA PREVIA A LA FINALIZACIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, LA COMPAÑÍA PODRÁ FINALIZAR LA OFERTA DE CANJE.
Sobre la Oferta Pública de Obligaciones Clase VI
Las Obligaciones Negociables Clase VI serán ofrecidas al público inversor en general y colocadas por oferta pública a inversores en la República Argentina en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”), las Normas de la CNV y demás normas vigentes, junto con sus modificatorias y reglamentarias. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase VI bajo la Oferta Pública se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Clase VI bajo la Oferta Pública serán colocadas por oferta pública a través de un mecanismo de book building o formación de libro, de acuerdo con lo indicado en el presente Suplemento de Prospecto, conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Esta oferta pública entre el público inversor en general de las Obligaciones Negociables Clase VI, será referida en el presente como la “Oferta Pública” y en conjunto con la Oferta de Canje, como la “Oferta”. Las Obligaciones Negociables Clase VI que sean adjudicadas en el marco de la Oferta Pública, únicamente podrán ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.
Sobre las Obligaciones Negociables Clase VI
Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. Podrán ser integradas (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses, en los términos descriptos bajo la Oferta de Pública en el presente Suplemento de Prospecto; y/o (b) en especie, mediante la presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes, en los términos descriptos bajo la Oferta de Canje en el presente Suplemento de Prospecto. El capital de las Obligaciones Negociables Clase VI será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante), y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual, en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI” del presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables Clase VI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a ser emitido, así como los restantes términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase VI, serán informados mediante el Aviso de Resultados.
Las Obligaciones Negociables Clase VI no han sido ni serán registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni por ninguna ley estadual en materia de títulos valores o de cualquier otra jurisdicción (que no sea Argentina).
Las Obligaciones Negociables Clase VI serán emitidas en forma de certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios de dicho certificado global permanente. Para mayor información relativa al mecanismo de liquidación, remitirse a la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de las Obligaciones Negociables Clase VI a ser otorgada por Xxxxx’x Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. (“Moodys”), será informada durante el Período de Difusión (conforme dicho término se define más adelante) a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase VI. Para mayor información véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI – Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto.
LA EMISORA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES (TAL COMO DICHO TERMINO SE DEFINE MAS ADELANTE), PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL
IMPLICARÁ QUE LA OFERTA DE CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES ASI COMO LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS (TAL COMO DICHOS TÉRMINOS SE DEFINEN MÁS ADELANTE), INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE PRESENTARON AL CANJE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA EMISORA, NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LA EMISORA, A SU EXCLUSIVO CRITERIO, PODRÁ DECIDIR LA REAPERTURA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LA OFERTA DE CANJE EN CUALQUIER MOMENTO SEGÚN LAS CONDICIONES XX XXXXXXX LO ACONSEJEN, EN TODOS LOS CASOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ASIMISMO, LA EMISORA PODRÁ HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LAS NORMAS DE LA CNV, QUEDANDO EN ESTE CASO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS DE CANJE PRESENTADAS POR LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES ASI COMO LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS INVERSORES INTERESADOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VÉASE “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y/o del Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Para más información, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Prospecto.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y en su propio examen de la Emisora y de los términos de la Oferta de Canje y/o de la Oferta Pública, según corresponda, incluidos los méritos y riesgos involucrados. Los inversores no deberán interpretar el contenido de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni de la Emisora ni de parte de los Colocadores. Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos, de ser necesario, para decidir su participación en la Oferta de Canje y para determinar si se encuentra autorizado por ley a suscribir en efectivo las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de la Oferta Pública bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar. Ni la Emisora, ni los Colocadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni la Emisora, ni los Colocadores son responsables por la información que otros puedan proveer.
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado autorizado de Argentina.
Para mayor información relativa a los destinatarios de la Oferta de Canje y/o de la Oferta Pública y a las restricciones aplicables a las transferencias de tales valores negociables, remitirse a las secciones “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
La Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Xxxxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (xxxxxxxxxx.xxxxx@xxx.xxx, 5441-2000), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”), Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), Banco BBVA Argentina S.A. (“BBVA”), Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”), Macro Securities
S.A. (“Macro Securities”), SBS Trading S.A. (“SBS”), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.X. (“Xxxxxx”), Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía S.A. (“Allaria”) e Itaú Valores S.A. (“Itaú Valores”), conforme los datos de contacto indicados en el Aviso de Suscripción, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). No obstante ello, en la medida que continúen las restricciones a la circulación de personar dispuestas originalmente por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus modificatorias y complementarios, podrán solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, se encontrarán disponibles en los Sistemas Informativos.
Agente de Canje
Caja de Valores S.A
Agente de Custodia, Registro y Pago Matrícula XXX Xx 00
Xxxxxxxxxxx
Xxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV | <.. image(Un conjunto de letras negras en un fondo blanco Descripción generada automáticamente) removed ..> Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV | Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 27 de la CNV |
Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV | Banco BBVA Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 42 de la CNV |
Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 70 de la CNV | Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 59 de la CNV | SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 53 de la CNV |
Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV | <.. image(Imagen que contiene imágenes prediseñadas Descripción generada automáticamente) removed ..> Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV | Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350 |
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 00 xx xxxxx xx 0000.
XXXXXX
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 7
AVISO IMPORTANTE. ACEPTACIONES Y DECLARACIONES DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES QUE PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE 11
CRONOGRAMA ESTIMADO PARA LA OFERTA DE CANJE Y LA OFERTA PÚBLICA 13
OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES 15
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DIRIGIDA AL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL 20
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI 22
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 37
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 39
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Advertencia
Conforme con lo establecido en el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el Artículo 120 de la mencionada ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos de la Compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Notas Relevantes
Hechas todas las averiguaciones razonables, la Emisora confirma que a la fecha de este Suplemento de Prospecto: (i) el Suplemento de Prospecto y el Prospecto contienen o incorporan toda la información relacionada con YPF LUZ y las Obligaciones Negociables, que resultan esenciales dentro del contexto de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública; (ii) esa información incluida o incorporada en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa; y (iii) no existen otros hechos, en relación con YPF LUZ, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública, la totalidad del Suplemento de Prospecto y el Prospecto o parte de esa información resulte equívoca en ningún aspecto relevante.
La Emisora es responsable por la información consignada en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la Oferta de Canje y de la Oferta Pública, conforme las normas vigentes. Respecto a toda información incluida en este Suplemento de Prospecto y el Prospecto con referencia a determinada fuente, se hace la salvedad que la Emisora sólo responde por la exactitud en la mención de la fuente.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. La distribución de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía y los Colocadores requieren que las personas en posesión de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituirán una invitación a presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes y/o una oferta de venta, y/o una invitación a formular Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes (conforme dicho término se define más adelante) y/o Manifestaciones de Interés (conforme dicho término se define más adelante) con respecto a las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países o jurisdicciones que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los inversores que provengan de jurisdicciones de baja o nula tributación, así como aquellos que se encuentren en jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”). Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que presente al canje las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables y/o comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes y para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Cada inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
Notificación a los Inversores
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase VI, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y el público inversor en general deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto (complementados, en su caso, por los avisos complementarios y las actualizaciones correspondientes).
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional” del Prospecto.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase VI, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y el público inversor en general deberán basarse en su propio análisis de YPF LUZ, de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la Oferta Pública, de las Obligaciones Negociables Clase VI, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto, junto con el presente Suplemento de Prospecto, constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la Oferta de Canje y la Oferta Pública. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y el público inversor en general deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados la Oferta de Canje y la Oferta Pública.
El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Emisora y de los Colocadores para que un tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes y/o un potencial inversor adquiera las Obligaciones Negociables. El Prospecto y el Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de títulos valores que no sean aquellos específicamente ofrecidos por el presente Suplemento de Prospecto.
La Oferta de Canje y la Oferta Pública han sido autorizadas exclusivamente en la Argentina. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y a la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables Clase VI en la Argentina, y no constituyen una oferta de canje ni una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables Clase VI en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto, la Oferta de Canje, la Oferta Pública y venta y entrega de Obligaciones Negociables Clase VI puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Prospecto deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.
La información provista en este Suplemento de Prospecto o en el Prospecto que se relaciona con Argentina y su economía se basa en la información pública disponible, y ni la Emisora ni los Colocadores en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VI hacen declaración al respecto ni garantizan tal información. Argentina, y cualquier institución gubernamental o subdivisión política de Argentina, no garantiza de ninguna manera, ni respalda las obligaciones de la Emisora frente a las Obligaciones Negociables Clase VI.
No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora, de la Oferta de Canje, de la Oferta Pública y/o de las Obligaciones Negociables Clase VI, que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.
La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.
No existen limitaciones impuestas por la legislación argentina o por el estatuto social de YPF LUZ respecto de personas humanas y jurídicas no residentes en Argentina o que sean personas extranjeras, para ser titulares de, o para ejercer derechos de voto emergentes de, las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores solicitarán a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes y al público inversor en general que deseen participar en la Oferta de Canje y en la Oferta Pública y suscribir Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a su entera satisfacción, la información solicitada. Para mayor información, véase “Información Adicional - Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.
Los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Colocadores como la Compañía podrán rechazar Ofertas de Canje presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables en la que
poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.
Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes del MAE con los que operen que las Obligaciones Negociables Clase VI serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puesto a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión participar en la Oferta de Canje y/o en la Oferta Pública ha sido adoptada en forma independiente.
Declaraciones sobre hechos futuros
Las referencias que en el presente se hacen a “YPF LUZ”, la “Emisora”, la “Compañía” y la “Sociedad” son referencias a YPF Energía Eléctrica S.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que la Emisora ofrecerá bajo este Suplemento de Prospecto. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto, incluyendo aquellas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.
Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.
Información relevante
La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de YPF LUZ celebrada el 16 xx xxxxx de 2018 y mediante reunión del Directorio de la misma fecha, se aprobaron los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del mismo. El 3 xx xxxxx de 2021, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la actualización del Prospecto del Programa. La Oferta de Canje, la Oferta Pública y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados el Directorio de YPF LUZ en su reunión de fecha 29 xx xxxxx de 2021, disponible en la AIF y por resolución de funcionario subdelegado de fecha 31 xx xxxxx de 2021.
El presente Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Prospecto o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos y/o correo electrónico indicados en la portada del presente.
No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
AVISO IMPORTANTE. ACEPTACIONES Y DECLARACIONES DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES QUE PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE
Sujeto a, y con vigencia a partir de, la aceptación y el pago de cualquier monto en efectivo, si lo hubiera, y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, mediante la presentación de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y la obtención de Obligaciones Negociables Clase VI, y su participación en la Oferta de Canje, habrá:
• irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a o por orden de la Compañía o de quien ésta designe, todos los derechos y títulos y todos los reclamos respecto de, o que pudieran surgir o hubieran surgido como tenedor de todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, de manera que en adelante no tendrá derechos o reclamos contra la Compañía u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes;
• renunciado a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas (incluyendo, entre otros, incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes);
• liberado a la Compañía respecto de todos y cada uno de los reclamos que el tenedor participante pudiera tener, ahora o en el futuro, emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, incluyendo, entre otros, los derechos que dicho tenedor tuviera a recibir capital adicional, o pagos de intereses, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Oferta de Canje (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento de Prospecto) o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Existentes participantes;
• Declarado, garantizado y acordado que:
(a) es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables Existentes;
(b) las Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Oferta de Canje eran poseídas, a la fecha de su presentación en la Oferta de Canje, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre esas Obligaciones Negociables Existentes, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo, cuando la Emisora las acepte;
(c) no venderá, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá alguna Obligación Negociable Existente presentada bajo la Oferta de Canje, desde la fecha de este Suplemento de Prospecto y que cualquier potencial venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no tendrá efecto alguno;
(d) es de algún otro modo una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de Prospecto o hacerle la Oferta de Canje de acuerdo con las leyes aplicables;
(e) ha tenido acceso a dicha información financiera u otra de la Emisora y que ha tenido oportunidad de formular las preguntas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellas, que considere necesarias en relación con su decisión de participar en la Oferta de Canje;
(f) reconoce que la Emisora y los Colocadores se basarán en la veracidad y en la precisión de las declaraciones, garantías y representaciones anteriores y acepta que si alguna de las declaraciones, garantías y representaciones efectuadas por la presentación al canje de Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejan de ser precisas en cualquier momento antes de la consumación de la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública, le notificará inmediatamente a la Emisora tal cuestión. Si presenta al canje Obligaciones Negociables Existentes como agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y que tiene plenas facultades para realizar las declaraciones, garantías y representaciones en nombre de esa cuenta;
(g) en la evaluación de la Oferta de Canje y la Oferta Pública y en la toma de su decisión de participar en las mismas mediante la presentación al canje de las Obligaciones Negociables Existentes, el tenedor de Obligaciones Negociables Existentes ha realizado su propia ponderación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto;
(h) la presentación al canje de las Obligaciones Negociables Existentes constituirá un compromiso a otorgar aquellos otros documentos y a ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con alguno de dichos documentos, en cada caso según los términos y condiciones a los que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto;
(i) él/ella y la persona que recibe las Obligaciones Negociables han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros necesarios, han cumplido con todas las formalidades y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros o pagos
necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y que él/ella y dicha persona o personas no han tomado ni han omitido tomar medidas que incumplan los términos de la Oferta de Canje y la Oferta Pública o que hagan o pudieran hacer que la Emisora, los Colocadores o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulaciones de alguna jurisdicción en relación con la Oferta de Canje o la Oferta Pública; y
(j) ni él/ella ni la persona que recibe las Obligaciones Negociables actúan en nombre de ninguna persona que no pueda verdaderamente realizar las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriores.
Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Oferta de Canje serán determinadas por la Compañía, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento de Prospecto, el pago de cualquier contraprestación y el pago de intereses devengados, si lo hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje por las Obligaciones Negociables y que sean aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta de Canje ocurrirá sólo en caso de que la Compañía haya decidido la emisión de las Obligaciones Negociables y haya dispensado todas las condiciones. La presentación al canje de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje por los procedimientos establecidos constituirá un acuerdo entre el tenedor correspondiente y la Compañía de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del tenedor participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.
Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. La Compañía y Caja de Valores, en su carácter de agente de canje (el “Agente de Canje”), se reservan el derecho a rechazar todas y cada una de las presentaciones en canje de Obligaciones Negociables Existentes que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes en particular, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o de cualquier instrucción con respecto a éstas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Existente no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Existente. La interpretación de la Compañía de los términos y condiciones de la Oferta de Canje será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Compañía, a menos que se dispense. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes han sido efectuadas hasta que la Compañía dispense de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni la Compañía, ni el Agente de Canje, ni los Colocadores ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los tenedores por la falta de envío de dicha notificación.
Cada tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Compañía el examen de toda la información pública adicional que dicho tenedor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento de Prospecto o complementarla; (ii) no se ha basado en la Compañía, ni en ninguna persona vinculada a la Compañía, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Compañía o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento de Prospecto. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Compañía, ni por los Colocadores, ni atribuirse a la Compañía, ni a los Colocadores; y (iv) han obtenido la debida información previa respecto al alcance de la Oferta de Canje y la Oferta Pública.
CRONOGRAMA ESTIMADO PARA LA OFERTA
Fecha | Hito | Evento |
5 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción). | Comienzo de la Oferta de Canje | Es el día de inicio de la Oferta de Canje. |
5 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción) al 9 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que la Compañía informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Período Para Participar de la Oferta de Canje | Es el plazo en el cual los tenedores de las Obligacioens Negociables Existentes podrán participar de la Oferta de Canje. |
5 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción) al 8 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que la Compañía informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Período de Difusión | Es el período de difusión pública para la integración en efectivo de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor en general en el marco de la Oferta Pública. |
De las 10:00 horas y hasta las 16:00 horas del 9 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que la Compañía informe a tavés de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Período de Formación del Registro | Es el día de formación de registro en relación con las Obligaciones Negociables a ser integradas en efectivo con Dólares Estadounidenses, que tendrá lugar por al menos 1 (un) Día Hábil, y comenzará al Día Hábil siguiente de finalizado el Período de Difusión. |
A las 20:00 horas del 9 xx xxxxx de 2021 (o la fecha que la Compañía informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Fecha de Expiración de la Oferta de Canje | Es la fecha límite para que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes presenten al canje válidamente las Obligaciones Negociables Existentes. |
Hasta las 14:00 horas del Día Hábil siguiente del Período de Formación del Registro (o la fecha y hora que la Compañía informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Fecha y Hora de Cierre del Registro | Es la hora a partir de la cual la Compañía procederá al cierre del Registro en la Oferta Pública. |
Será dentro xxx xxxxxx (5) Día Hábil posterior a la finalización de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje (o la fecha que la Compañía informe a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto). | Fecha de Emisión y Liquidación | Es la fecha en que se emitirán las Obligaciones Negociables y se pagarán (i) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base y por las cuales dicho tenedor recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase VI; y (ii) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Par; siempre que se hayan transferido válidamente para el canje las Obligaciones Negociables Existentes y que hayan sido aceptadas. |
10 xx xxxx de 2021. | Fecha de Cancelación de Capital | Es la fecha en que se abonará (i) la Cancelación de Capital a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hubieren presentado al canje Obligaciones Negociables Existentes bajo la Opción Base; y (ii) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta el 10 xx xxxx de 2021 (exclusive), correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base y por las cuales dicho tenedor no recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase VI; siempre que se hayan transferido válidamente para el canje las Obligaciones Negociables Existentes y que hayan sido aceptadas. |
LA SOCIEDAD SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE CANJE Y DE LA OFERTA PÚBLICA, INCLUYENDO LA EXTENSIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE EL MONTO DE CANCELACIÓN DE CAPITAL INDICADO PARA LA OPCIÓN BASE Y/O EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO LA OFERTA DE CANJE (PUDIENDO DETERMINAR EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO CADA OPCIÓN) O BAJO LA OFERTA PÚBLICA, A SU ENTERA DISCRECIÓN, ENTRE OTROS, LO CUAL SERÁ INFORMADO A TRAVÉS DE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE. SUJETO A LA LEY APLICABLE, ANTE LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE UNA CONDICIÓN O, EN SU CASO, DE SU DISPENSA EN FORMA PREVIA A LA FINALIZACIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, LA EMISORA PODRÁ FINALIZAR LA OFERTA DE CANJE.
OFERTA DE CANJE DIRIGIDA A TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Oferta de Canje: | La presente Oferta de Canje se produce como consecuencia de las restricciones al acceso al mercado de cambios para obtener Dólares Estadounidenses para la compra de divisas dispuesta por el punto 1 de la Comunicación 7230 que estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 1° xx xxxxx de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera deberían presentar ante el BCRA un plan de refinanciación en base a los criterios descriptos en la Comunicación 7106. A tales efectos, por la presente, la Emisora invita a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes: a (i) presentar en canje todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes, de acuerdo a los términos y condiciones indicados en el presente Suplemento de Prospecto; (ii) a recibir la Cancelación de Capital bajo la Opción Base en la Fecha de Cancelación de Capital; y a (iii) integrar en especie (mediante canje) las Obligaciones Negociables Clase VI, de conformidad los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación es de US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones), Código de especie Caja de Valores: 54191; ISIN: ARYPFE560016; Ticker MAE/BCBA: YFC1O. |
Oferta de Canje en Argentina: | Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como la presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. |
A quiénes está dirigida la Oferta de Canje: | La Oferta de Canje está dirigida únicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Las personas que no sean tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no podrán participar en la Oferta de Canje ni integrar en especie Obligaciones Negociables Clase VI. |
Contraprestación para tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que decidan presentar las Obligaciones Negociables Existentes al canje bajo la Opción Base y sean aceptadas: | Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje Obligaciones Negociables Existentes bajo la Opción Base, recibirán por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje bajo la Opción Base y que sean aceptadas, lo indicado a continuación: (i) en la Fecha de Cancelación de Capital, (a) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de Cancelación de Capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas, que será equivalente a al menos el 40% de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas; y (b) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta el 10 xx xxxx de 2021 (exclusive), correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas y por las cuales dicho tenedor no recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase VI. La Emisora podrá ampliar este monto a su entera discreción, lo cual será informado en el Aviso de Resultados y/o a través de un aviso complementario ; |
(ii) en la Fecha de Emisión y Liquidación, el monto restante hasta completar US$1,00 cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas, en Obligaciones Negociables Clase VI; y (iii) en la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas y por las cuales dicho tenedor recibió en canje las Obligaciones Negociables Clase VI. En todos los casos, la suma de (i)(a) y (ii) deberá ser el equivalente a US$1,00 por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Base que sean aceptadas. | |
Fecha de Cancelación de Capital | 10 xx xxxx de 2021. |
Contraprestación para tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que decidan presentar las Obligaciones Negociables Existentes al canje bajo la Opción Par y sean aceptadas: | Los tenedores que presenten las Obligaciones Negociables Existentes al canje bajo la Opción Par recibirán en la Fecha de Emisión y Liquidación por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Par y que sean aceptadas, lo indicado a continuación: (i) US$1,00 en Obligaciones Negociables Clase VI por cada US$1,00 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje bajo la Opción Par que sean aceptadas; y (ii) una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago de intereses (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive). |
Redondeo: | La Emisora redondeará hacia abajo el valor nominal de las Obligaciones Negociables hasta el múltiplo más cercano de US$1,00. |
Intereses Devengados: | En todos los casos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje que sean aceptadas, tendrán derecho a recibir en la Fecha de Emisión y Liquidación una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto del correspondiente pago de intereses devengados y no pagados desde la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) mediante transferencia a la cuenta bancaria indicada por el respectivo tenedor en su Orden de Compra (el “Pago de Intereses Devengados”) con respecto a Obligaciones Negociables Existentes. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Emisión y Liquidación para las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje y aceptadas bajo la Oferta de Canje. |
Condiciones de la Oferta de Canje: | La Compañía no estará obligada a (i) aceptar la integración de las Obligaciones Negociables Clase VI mediante el canje de Obligaciones Negociables Existentes o (ii) emitir cualquier Obligación Negociable Clase VI o (iii) abonar montos en efectivo o completar la liquidación de las Oferta de Canje y/o de la Oferta Pública, a menos que se cumpla la Condición de Aceptación Mínima que se describe más abajo y las siguientes condiciones en la Fecha de Emisión y Liquidación o con anterioridad: (1) que no se hubieran iniciado, ni fuera inminente que se inicien o estuvieran pendientes acciones, procedimientos, solicitudes, reclamos, contra reclamos o investigaciones (formales o informales) (o no se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción, solicitud, reclamo, contra reclamo o procedimiento actualmente iniciado, que fuera inminente que se inicie o estuviera pendiente) ante o por |
algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, nacional o extranjera, o por alguna otra persona, nacional o extranjera, en relación con la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública que, según su criterio razonable (i) sea o fuera razonablemente probable que sea sustancialmente adversa para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones; (ii) prohibiera o impidiera, o limite o demore significativamente, o sea razonablemente probable que prohíba o impida, o limite o demore significativamente, la consumación de la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública; o (iii) requiriese de una modificación en los términos de la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública que pudiera afectar sustancialmente los beneficios contemplados en dichas ofertas para la Compañía;
(2) ningún tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición hubiera propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado o considerado aplicable alguna resolución, xxx, xxxxx, regulación, decreto ejecutivo, suspensión, sentencia o medida de no innovar que, a su criterio razonable (i) pudiera prohibir o impedir, o demorar o limitar significativamente o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública; o (ii) fuera o sea razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para su negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra), los ingresos, los activos, los pasivos o las proyecciones;
(3) no deberá haber ocurrido ni ser razonablemente probable que ocurra algún suceso o condición que afecte el negocio o asuntos financieros de la Compañía que, según el criterio razonable de la Compañía (i) sean o sea razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, propiedades, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones; o (ii) prohibiera o impidiera, o demorara o limitara significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente, la consumación de la Oferta de Canje y/o de la Oferta Pública;
(5) no deberá haber, según su criterio razonable, impedimentos legales reales o inminentes que prohibieran o impidieran, o demoren o limiten significativamente, la aceptación de la Oferta de Canje y/o de la Oferta Pública por parte de la Compañía;
(6) no deberá haberse producido (i) ninguna suspensión general de negociación o limitación de precios en la negociación de valores negociables en los mercados financieros o de valores negociables de Argentina; (ii) una declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de bancos de Argentina o cualquier otro mercado financiero relevante; (iii) un inicio xx xxxxxx, hostilidades armadas, actos terroristas u otra calamidad nacional o internacional que directa o indirectamente involucre a Argentina; o (iv) en el caso que ya existiera alguna de las anteriores a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no deberá haberse acelerado o agravado;
(7) no deberá haber habido cambios o sucesos, incluido un potencial cambio o suceso, en las condiciones económicas, financieras, de cambios x xx xxxxxxx generales en Argentina u otro lugar que, según el criterio razonable de la Compañía, tenga o pudiera tener un efecto adverso sustancial sobre el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Existentes o en la negociación de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables o en el valor de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables;
(8) deberá haber obtenido todos los consentimientos de terceros y aprobaciones gubernamentales que, según el criterio razonable de la Compañía, se consideren necesarios para completar la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública según lo contemplado en este Suplemento de Prospecto, y todos esos consentimientos y aprobaciones deberán continuar vigentes; y
(9) no deberá haber habido manifestación alguna del BCRA que restrinja el acceso de la Compañía al pago de la Cancelación de Capital o el futuro acceso para efectuar pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase VI.
Las condiciones anteriores son para único beneficio de la Compañía y podría renunciar a ellas, en su totalidad o en parte, a su absoluta discreción. Cualquier determinación que tome con respecto a un evento, desarrollo o circunstancia descritos o referidos anteriormente será concluyente y vinculante. El hecho de que no ejerza en cualquier
momento cualquiera de sus derechos no se considerará una renuncia a ningún otro derecho, y cada derecho se considerará un derecho vigente que puede afirmarse en cualquier momento. Si no se cumple alguna de las condiciones anteriores, la Compañía podrá, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación: (a) rescindir la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública y devolver, a través del Agente de Canje todas las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por los respectivos tenedores; (b) modificar o extender la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes entregadas hasta ese momento, según se prorrogue, sujeto, sin embargo, a los derechos de retiro de los tenedores; o (c) renunciar a las condiciones no satisfechas con respecto a la Oferta de Canje y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente de forma previa por los tenedores. | |
Condición de Aceptación Mínima: | La Oferta de Canje está condicionada a que, como mínimo, el 60% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente entregadas en canje y aceptadas para el canje en o antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje (la “Condición de Aceptación Mínima”). La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de la Condición de Aceptación Mínima a su solo criterio en cualquier momento en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación. |
Derecho de Modificación o Cancelación: | LA COMPAÑÍA SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE CANJE, INCLUYENDO LA EXTENSIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, EL MONTO DE CANCELACIÓN DE CAPITAL INDICADO PARA LA OPCIÓN BASE Y/O EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO LA OFERTA DE CANJE (PUDIENDO DETERMINAR EL MONTO MÁXIMO A EMITIR BAJO CADA OPCIÓN) O BAJO LA OFERTA PÚBLICA, A SU ENTERA DISCRECIÓN, ENTRE OTROS, LO CUAL SERÁ INFORMADO MEDIANTE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE. SUJETO A LA LEY APLICABLE. ANTE LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE UNA CONDICIÓN O SU DISPENSA EN FORMA PREVIA A LA FINALIZACIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA DE CANJE, LA COMPAÑÍA PODRÁ FINALIZAR LA OFERTA DE CANJE. |
Destino de los Fondos: | La Emisora no recibirá fondos en efectivo en virtud de la Oferta de Canje, sino que recibirá Obligaciones Negociables Existentes. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en la Comunicación 7106, en la Comunicación 7133 y en la Comunicación 7230. La Emisora cancelará las Obligaciones Negociables Existentes recibidas en canje bajo la Oferta de Canje que sean aceptadas. Para mayor información véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto. |
Agente de Canje: | Caja de Valores. |
Colocadores: | Banco Galicia, Santander Argentina, Banco Macro, Banco Hipotecario, BACS, BBVA, Banco Itaú, Macro Securities, SBS, Balanz, Allaria e Itaú Valores. |
Irrevocabilidad – Derechos de Retiro: | La suscripción de Obligaciones Negociables Clase VI mediante la presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje es irrevocable y sólo podrán retirarse válidamente en el caso que la Compañía haya modificado los términos económicos de la Oferta de Canje en condiciones menos beneficiosas para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Cabe destacar que el retiro de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje bajo la Oferta de Canje por un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes implica la pérdida de cualquier derecho a recibir contraprestación alguna con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes involucradas, excepto por lo dispuesto en el presente Suplemento de Prospecto. |
La Compañía resolverá todas las preguntas relativas a la forma y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una presentación, a su entera discreción, y la resolución será definitiva y vinculante. Ni la Compañía, ni los Colocadores, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de cualquier defecto o irregularidad en alguna notificación de retiro de una presentación ni incurrirán en responsabilidad alguna por la falta de esa notificación. Si la Compañía se demora en aceptar o suscribir en especie o emitir las Obligaciones Negociables Clase VI (junto con los montos en efectivo aplicables) en canje por las Obligaciones Negociables Existentes o si no puede aceptar alguna de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje bajo la Oferta de Canje o emitir las Obligaciones Negociables Clase VI en canje de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje por algún motivo, entonces, sin perjuicio de sus derechos en virtud del presente, pero sujeto a la normativa aplicable, el Agente de Canje podrá retener en nombre de la Compañía las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje y no podrán retirarse válidamente. | |
Recompras y cancelación de Obligaciones Negociables Existentes: | La Emisora podrá, pero no estará obligada a, comprar en cualquier momento Obligaciones Negociables Existentes en el mercado secundario donde listan y se negocian las Obligaciones Negociables Existentes, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de canje u otra forma de cancelación. Cualquier compra futura puede realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje y, en cualquier caso, podría ser en efectivo o mediante otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. Toda compra, oferta de compra o cancelación deberá realizarse de acuerdo con la normativa aplicable. No existen garantías respecto de cuál de estas alternativas (o combinación de ellas), si correspondiese, elegirá seguir la Compañía en el futuro. |
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DIRIGIDA AL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL
Oferta Pública: | La Oferta Pública se produce como consecuencia de las restricciones al acceso al mercado de cambios para obtener Dólares Estadounidenses para la compra de divisas dispuesta por el punto 1 de la Comunicación 7230 que establece que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 1° xx xxxxx de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera deberían presentar ante el BCRA un plan de refinanciación en base a los criterios descriptos en la Comunicación 7106, y, entre otros objetivos, a fines de alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado. A tales efectos, por la presente la Emisora invita al público inversor en general a suscribir e integrar Obligaciones Negociables Clase VI en efectivo, con Dólares Estadounidenses. |
Oferta Pública en Argentina: | La Compañía y los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos de colocación entre el público inversor en general por oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables Clase VI, a ser suscriptas e integradas en efectivo con Dólares Estadounidenses. |
A quiénes está dirigida la Oferta Pública: | LA OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI ESTÁ DIRIGIDA AL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL. |
Sin pago de Cancelación de Capital: | LOS INVERSORES QUE SUSCRIBAN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI EN EFECTIVO, NO RECIBIRÁN LA CANCELACIÓN DE CAPITAL BAJO LA OPCIÓN BASE. |
Condiciones de la Oferta Pública: | Dada la naturaleza de la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables Clase VI, la misma está condicionada a que, se cumpla o se dispense la Condición de Aceptación Mínima y el resto de las condiciones bajo la Oferta de Canje. La Emisora podrá dispensar estas condiciones a su sólo criterio. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será dentro xxx xxxxxx (5) Día Hábil posterior a la finalización de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje y será informada en el Aviso de Resultados. |
Destino de los Fondos: | La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI que hubieran sido suscriptas e integradas en efectivo en cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en la Comunicación 7106, en la Comunicación 7133 y en la Comunicación 7230, y en particular para la refinanciación de pasivos de la Compañía. Para mayor información véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto. |
Agente de Cálculo | YPF LUZ. |
Agente de Liquidación: | Macro Securities. |
Colocadores: | Banco Galicia, Santander Argentina, Banco Macro, Banco Hipotecario, BACS, BBVA, Banco Itaú, Macro Securities, SBS, Balanz, Allaria e Itaú Valores. |
Procedimiento de Colocación: | El Período de Formación del Registro (conforme dicho término se define más adelante) tendrá lugar por al menos un (1) Día Hábil, y comenzará al día siguiente de finalizado el Período de Difusión, pudiendo los potenciales inversores interesados en suscribir e integrar en efectivo las Obligaciones Negociables Clase VI, presentar Manifestaciones de Interés (conforme dicho término se define más adelante) que los Colocadores ingresarán en el Registro (conforme dicho término se define más adelante) llevado por el Agente de Liquidación desde el inicio del Período de Formación del Registro y hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro. Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro. Con posterioridad a las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Los Colocadores habilitados |
a participar en la rueda y/o los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro y el Agente de Liquidación procederá a su cierre a la Fecha y Hora de Cierre del Registro (conforme dicho término se define más adelante). Una vez presentadas, las Manifestaciones de Interés recibidas durante el Período de Formación del Registro serán vinculantes, y no podrán ser retiradas ni modificadas. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido expresamente ratificadas, retiradas o modificadas hasta la finalización del Período de Formación del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Período de Formación del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor. Una vez finalizado el Período de Formación del Registro, con posterioridad a la Fecha y Hora de Cierre del Registro, sobre la base de la asistencia recibida de los Colocadores, la Emisora determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase VI a emitir, que será publicado en el Aviso de Resultados. La Emisora y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que ingresen Manifestaciones de Interés, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Para mayor información sobre el mecanismo de liquidación, integración y emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI, véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI
A continuación, se describen los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto en la Oferta de Canje y en la Oferta Pública. Los términos y condiciones descriptos a continuación complementan y deben ser leídos junto con los términos y condiciones generales contenidos en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.
Emisora: | YPF Energía Eléctrica S.A. |
Descripción: | Obligaciones Negociables Clase VI, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase VI serán pagaderas en Dólares Estadounidenses y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual. |
Valor Nominal Ofrecido: | El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a emitirse como consecuencia de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública (conjuntamente consideradas) no podrá superar los US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a ser emitido será determinado sobre la base del resultado de los procedimientos de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase VI detallados en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI POR RAZONES VINCULADAS A LA OFERTA DE CANJE O A LA OFERTA PÚBLICA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, LAS NORMAS DE LA CNV Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS EN CANJE BAJO LA OFERTA DE CANJE Y/O DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS RECIBIDAS, SEGÚN SEA EL CASO. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS Y/O OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I PARA EL CANJE EN LA OFERTA DE CANJE, DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos luego de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje y del cierre del Período de Formación del Registro. La Emisora se reserva el derecho de fijar un monto máximo a emitirse bajo la Oferta de Canje (pudiendo determinar el monto máximo a emitir bajo cada Opción) o bajo la Oferta Pública. |
Precio de Emisión: | 100% del valor nominal (a la par). |
Valor Nominal Unitario: | US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno). |
Unidad Mínima de Negociación: | US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno)y múltiplos de US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VI: | Será la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. |
Moneda de Denominación y Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados exclusivamente en Dólares Estadounidenses. |
Forma y Moneda de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase VI serán integradas: (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses, en los términos descriptos bajo la Oferta Pública en el presente Suplemento de Prospecto; y/o (b) en especie, mediante la presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes, en los términos descriptos bajo la Oferta de Canje en el presente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables Clase VI efectivamente adjudicadas en el marco de la Oferta Pública deberán integrarse en efectivo en Dólares Estadounidenses, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado las Manifestaciones de Interés a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante: (a) MAE Clear (asegurando una cantidad suficiente de Dólares Estadounidenses para cubrir el monto a integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el inversor adjudicado), (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Manifestación de Interés, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Manifestación de Interés respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Manifestaciones de Interés a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación en Banco Macro. Las Obligaciones Negociables Clase VI efectivamente adjudicadas en el marco de la Oferta de Canje serán integradas en los términos descriptos bajo la Oferta de Canje en el presente Suplemento de Prospecto. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase VI, las mismas serán acreditadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Manifestaciones de Interés, o (b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. indicadas en las Manifestaciones de Interés. |
Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase VI devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10,24% nominal anual. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro xxx xxxxxx (5) Día Hábil posterior a la finalización de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). |
Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables”). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones |
Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediata anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. | |
Base para el Cómputo de Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno. |
Pagos | Todos los pagos serán efectuados en Dólares Estadounidenses por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Calificación de Riesgo: | La calificación de las Obligaciones Negociables Clase VI a ser otorgada por Moodys, será informada durante el Período de Difusión a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, de la sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. Sin perjuicio de lo indicado precedentemente la Emisora, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, la Emisora podrá designar otros agentes calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en dicha norma. La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase VI. |
Agente de Depósito Colectivo: | Caja de Valores. |
Rango: | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). |
Compromisos | Las Obligaciones Negociables se emitirán en virtud de lo establecido en el Programa. Véase “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto. |
Supuestos de Incumplimiento | Las Obligaciones Negociables se emitirán en virtud de lo establecido en el Programa. Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. |
Compras en el Mercado | La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en el Prospecto y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables— Compras de Obligaciones Negociables” del Prospecto. |
Rescate a Opción de la Emisora | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial únicamente en una Fecha de Pago de Interés, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. |
Recompra por Cambio de Control | Ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (tal como dicho término se define en el Prospecto), la Compañía hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables, a un monto igual al monto mínimo de suscripción autorizado o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos, siempre que el monto principal de las Obligaciones Negociables no sea inferior al monto mínimo de suscripción autorizado (o múltiplos enteros permitidos en exceso de los mismos), a un precio de compra en efectivo equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra. Véase “De la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del Prospecto. |
Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. |
Obligaciones Negociables Adicionales | La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase en cuestión (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase. |
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales | La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos u otras cargas públicas actuales o futuros, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto o gravados o determinados en el futuro por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, salvo cuando la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto. |
Factores de riesgo: | Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Prospecto. |
Información sobre Lavado de Activos: | Para información sobre este tema, véase “Información Adicional – Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto. |
Otros términos: | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Destino de Fondos: | La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI que hubieran sido suscriptas e integradas en efectivo, en cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en la Comunicación 7106, en la Comunicación 7133 y en la Comunicación 7230, y otras reglamentaciones aplicables. Para mayor información véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción Ejecutiva: | Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
Listado y Negociación: | La Emisora ha solicitado la autorización de listado de las Obligaciones Negociables y su negociación al MAE. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V. |
Día Hábil: | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Restricciones a la Transferencia | Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Prospecto. |
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
OFERTA DE CANJE
La Oferta de Canje está dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, por lo que el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o book-building o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como la presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los inversores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.
La Emisora designó a Banco Galicia, Santander Argentina, Banco Macro, Banco Hipotecario, BACS, BBVA, Banco Itaú, Macro Securities, SBS, Balanz, Allaria e Itaú Valores para desempeñarse como Colocadores en la Oferta de Canje y en la Oferta Pública. A fin de implementar la Oferta de Canje, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a presentar las correspondientes ofertas de canje para suscribir e integrar en especie Obligaciones Negociables Clase VI mediante el canje de Obligaciones Negociables Existentes (las “Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes”) sobre la base de sus mejores esfuerzos, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de parte de la Emisora. Las Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes deberán presentarse hasta la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje.
Las Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes que realicen los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase VI deberán detallar (i) nombre y apellido/denominación social del tenedor; (ii) si elige participar de la Oferta de Canje bajo la Opción Base o la Opción Par; (iii) cuenta xxx xxxxxxxx depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables Clase VI serán liquidadas; (iv) la cuenta bancaria donde se abonarán los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago de intereses (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive); (v) valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes con las que pretende integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase VI; y (vi) instrucción a su custodio participante en Caja de Valores de la transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes a la cuenta que sea indicada por el Agente de Canje e informar al Agente de Canje la transferencia de las mismas de acuerdo con lo indicado en la sección “Transferencia Registral” del presente.
Transferencia Registral
Caja de Valores creará una o más cuentas con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes a efectos de la Oferta de Canje. Cualquier entidad financiera o agente de liquidación y compensación que sea depositante en Caja de Valores podrá realizar la transferencia registral de las Obligaciones Negociables Existentes haciendo que Caja de Valores transfiera esas Obligaciones Negociables Existentes a la cuenta del Agente de Canje de acuerdo con los procedimientos de Caja de Valores para esa transferencia.
Caja de Valores debe recibir una notificación del depositante (a través de los métodos habituales de comunicación que utilicen entre ellos conforme las prácticas xx xxxxxxx) indicando el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes que han sido transferidas a la cuenta especial.
La suscripción de Obligaciones Negociables Clase VI en canje y presentación de sus Obligaciones Negociables Existentes en canje por parte de un tenedor de acuerdo con los procedimientos establecidos en el presente Suplemento de Prospecto constituirán un acuerdo entre ese tenedor y la Compañía según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto.
Como consecuencia de sus Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes recibirán un derecho por la misma cantidad de Obligaciones Negociables Existentes cuya transferencia hubiesen instruido a un depositante mediante la instrucción de transferencia dada a través de dichas Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes (la “Subespecie”). La Subespecie se acreditará automáticamente contra la transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes, en la misma cuenta comitente desde donde se realizó su transferencia, dejándose establecido que dichos derechos serán indisponibles para su titular hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), fecha en la cual serán cancelados contra la acreditación de las Obligaciones Negociables Clase VI en dichas cuentas comitentes.
Mediante la suscripción en especie de Obligaciones Negociables Clase VI y presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje, un tenedor declarará, garantizará y acordará que ese tenedor es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las
Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje y que cuando esas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje y la Compañía emita las Obligaciones Negociables, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho tenedor hará que las Obligaciones Negociables Clase VI se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje. El tenedor de Obligaciones Negociables Existentes mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes también habrá aceptado: (i) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje desde la fecha de su presentación al canje y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y de ningún efecto; y (ii) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes, un tenedor también habrá liberado a la Compañía y a sus subsidiarias de todo reclamo que los tenedores pudieran tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes.
Salvo que se disponga lo contrario en el presente Suplemento de Prospecto, la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes se realizará sólo cuando el Agente de Canje las reciba efectivamente. Si un tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes presenta en canje las Obligaciones Negociables Existentes a través de una entidad depositante en Caja de Valores, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión y tener en cuenta la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje.
Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para el canje. Emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI
Asumiendo que las condiciones de la Oferta de Canje se cumplan o se dispense de su cumplimiento, la Compañía emitirá las Obligaciones Negociables Clase VI.
La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción pero sujeto a las leyes aplicables de, (i) demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje bajo de la Oferta de Canje o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas; o, (ii) dejar sin efecto la Oferta de Canje en cualquier momento con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación si no se cumplen las condiciones de ello o no se dispensa su cumplimiento.
A los efectos de la Oferta de Canje, la Compañía habrá aceptado para el canje Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables Existentes defectuosamente presentadas con respecto a las cuales hayamos dispensado del defecto en cuestión) si, de la forma y en el momento en que la Compañía curse notificación oral (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita al Agente de Canje. La Compañía pagará los montos en efectivo aplicables mediante el depósito de dichos montos al Agente de Canje o, según instrucciones del Agente de Canje. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de las Obligaciones Negociables Clase VI y el pago de los montos en efectivo serán realizados por el Agente de Canje en la fecha correspondiente a las cuentas comitentes donde se encuentren las Subespecies. El Agente de Canje actuará como agente de los tenedores participantes de las Obligaciones Negociables Existentes a efectos de recibir las Obligaciones Negociables Existentes de esos tenedores y transmitir las Obligaciones Negociables Clase VI y los pagos en efectivo, en caso de corresponder, a esos tenedores. Con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes que deban devolverse a los tenedores, las mismas se acreditarán en la cuenta que tenga Caja de Valores desde la que se entregaron esas Obligaciones Negociables Existentes luego de la expiración o cancelación de la Oferta de Canje pertinente.
Si, por algún motivo, la aceptación del canje de las Obligaciones Negociables Existentes o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI o la entrega de algún monto en efectivo en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, de acuerdo con la Oferta de Canje, se viera demorada, o la Compañía no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas para el canje o emitir las Obligaciones Negociables Clase VI o entregar algún monto en efectivo en canje por las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de acuerdo con la Oferta de Canje, entonces el Agente de Canje podrá, en cambio, en nombre de la Compañía, retener las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Compañía.
Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no se aceptaran para el canje por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Canje, dichas Obligaciones Negociables Existentes se acreditarán en una cuenta en Caja de Valores desde la cual se entregarán inmediatamente luego de la conclusión de la Oferta de Canje.
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas para el canje y aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta de Canje tendrán derecho a una suma de dinero en efectivo pagadera en Dólares Estadounidenses en concepto de intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive), y dichos intereses serán pagaderos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Bajo ninguna circunstancia, se deberán intereses adicionales por alguna demora del Agente de Canje en la transmisión de los fondos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas.
Sin perjuicio de que el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a emitirse como consecuencia de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública (conjuntamente consideradas) no podrá superar los US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones), la Emisora se reserva el derecho de fijar un monto máximo a emitir bajo la Oferta de Canje (pudiendo determinar el monto máximo a emitir bajo cada opción -la Opción Base y/o la Opción Par-). En caso de sobresuscripción de las
Obligaciones Negociables Clase VI mediante la presentación en canje de las Obligaciones Negociables Existentes, en los términos de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Clase VI serán adjudicadas a prorrata bajo cada opción –la Opción Base y/o la Opción Par- sobre la base del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje. Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no se aceptaran para el canje como consecuencia de dicho prorrateo, el Agente de Canje, entonces, devolverá a los respectivos tenedores las Obligaciones Negociables Existentes en cuestión y, en consecuencia, las mismas se acreditarán en una cuenta en Caja de Valores desde la cual se entregarán inmediatamente luego de la conclusión de la Oferta de Canje.
La Emisora redondeará hacia abajo el valor nominal de las Obligaciones Negociables hasta el múltiplo más cercano de US$1,00.
Integración en especie de Obligaciones Negociables Existentes
Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje las Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje; y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes.
Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en Caja de Valores y/o del Agente del Canje en la transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje.
En la Fecha de Emisión y Liquidación el Agente de Canje transferirá a la Emisora las Obligaciones Negociables Existentes que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables; y acreditará las Obligaciones Negociables Clase VI adjudicadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales se hubieran presentado las Obligaciones Negociables Existentes al canje.
Pago de Cancelación de Capital bajo la Opción Base
En la Fecha de Cancelación de Capital, la Emisora pagará la Cancelación de Capital en efectivo en Dólares Estadounidenses a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hubiesen presentado al canje Obligaciones Negociables Existentes bajo la Opción Base, que hayan sido aceptadas. Dicho pago será realizado a través del Agente de Canje mediante el depósito por parte de la Emisora de las sumas correspondientes, que luego serán transferidas a los depositantes correspondientes y posteriormente transferidas a las cuentas comitentes de titularidad de los tenedores informadas en las correspondientes Ofertas de Canje de Obligaciones Negociables Existentes a sus respectivos depositantes.
LOS INVERSORES QUE SUSCRIBAN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI EN EFECTIVO, NO RECIBIRÁN LA CANCELACIÓN DE CAPITAL BAJO LA OPCIÓN BASE.
Agente de Canje
Caja de Valores ha sido designado como Agente de Canje para la Oferta de Canje. Toda la correspondencia relacionada con la Oferta de Canje deberá ser enviada o dirigida por cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, o los custodios participantes en Caja de Valores de un titular beneficiario, depositario, operador, sociedad fiduciaria u otra entidad designada del titular beneficiario, al domicilio y número telefónico del Agente de Canje que se indica en la última página del presente Suplemento de Prospecto. El Agente de Canje percibirá la remuneración razonable y habitual por sus servicios y se le reembolsarán todos los gastos generales incurridos en relación con la operación.
OFERTA PÚBLICA
Procedimiento de colocación de la Oferta Pública
Los Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, el artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa aplicable, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Clase VI entre el público inversor en general, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés para integrar en efectivo Obligaciones Negociables Clase VI. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos:
(i) poner a disposición de los posibles inversores y de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) el informe de calificación de riesgo; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores y tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis y/o presentaciones de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia, en virtud de las restricciones dispuestas por el DNU N° 297/20, sus complementarias y modificatorias, con posibles Inversores Interesados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores y/o a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, de manera individual o grupal; y/o
(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Book-building o formación de libro
La colocación para la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables Clase VI se realizará mediante el sistema denominado de “formación de libro” o “book-building”, utilizando a tal efecto el módulo de formación de libro del sistema informático “SIOPEL” de propiedad de, y operado por, el MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV (“SIOPEL”). Como regla general, las Manifestaciones de Interés serán en firme y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV.
Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir e integrar en efectivo Obligaciones Negociables Clase VI deberán presentar sus correspondientes manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda, y/o (ii) agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo; quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL de MAE (el “Registro”).
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase VI. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por SIOPEL.
En el caso de Manifestaciones de Interés ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que dichas Manifestaciones de Interés sean cargadas a través del sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).
Período de Difusión – Período de Formación del Registro – Contenido de las Manifestaciones de Interés
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés para suscribir Obligaciones Negociables Clase VI en efectivo.
En virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Oferta Pública constará de
(A) un período de difusión que tendrá al menos tres (3) Días Hábiles, cuya fecha se indicará en el aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado en los Sistemas Informativos (el “Aviso de Suscripción” y el “Período de Difusión”, respectivamente), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora, a la Oferta de Canje, a la Oferta Pública y a las Obligaciones Negociables Clase VI y se invitará a potenciales inversores a oportunamente presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés para suscribir Obligaciones Negociables en efectivo, período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía; y (B) un periodo de formación del Registro (el “Período de Formación del Registro”), que tendrá al menos un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Manifestaciones de Interés de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período de Difusión fuera terminado, modificado, suspendido o
prorrogado, en cuyo caso el Período de Formación del Registro tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo, período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía.
En el Aviso de Suscripción se indicarán los datos de contacto de los Colocadores, la Fecha de Emisión y Liquidación, y demás datos que pudieran ser necesarios, incluyendo, pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Formación del Registro deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Formación de Registro, los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL del MAE, las Manifestaciones de Interés que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Manifestaciones de Interés que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (i) nombre y apellido/denominación social del Inversor Interesado y demás datos identificatorios o el nombre del agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) cuenta xxx xxxxxxxx depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables Clase VI serán liquidadas, (iii) el valor nominal solicitado a integrar en efectivo de las Obligaciones Negociables Clase VI, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VI (el “Monto Solicitado”) y (iv) otros datos que requiera el formulario de ingresos de las Manifestaciones de Interés en el SIOPEL. Los Inversores Interesados que ingresen en la Oferta Pública deberán tener en cuenta que la remisión de la Manifestación de Interés importa la aceptación de las declaraciones previstas en la sección “Aviso Importante. Aceptaciones y Declaraciones de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que Participen en la Oferta de Canje” del presente Suplemento de Prospecto.
Los Inversores Interesados que presenten Manifestaciones de Interés podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Manifestaciones de Interés.
Cada Inversor Interesado podrá presentar una o más Manifestaciones de Interés con distinto Monto Solicitado que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables Clase VI pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Manifestaciones de Interés remitidas; con la limitación de que ninguna Manifestación de Interés presentada por un mismo Inversor Interesado podrá tener Montos Solicitados superiores a US$100.000.000, es decir, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda y/o Agentes del MAE y/o adherentes al mismo.
Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Manifestaciones de Interés durante el Período de Formación del Registro. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Manifestaciones de Interés presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores habilitados a participar en la rueda. Tales Manifestaciones de Interés podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Formación del Registro.
Los Inversores Interesados en presentar Manifestaciones de Interés deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Formación del Registro, a fin de posibilitar que sus Manifestaciones de Interés sean presentadas a través del SIOPEL antes de que finalice el Período de Formación del Registro. La Emisora podrá pagar comisiones a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Manifestaciones de Interés, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Manifestaciones de Interés a través de los mismos.
La totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes habilitados a participar en la rueda a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada Manifestación de Interés, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del agente del MAE y/o adherente al mismo que cargó dicha Manifestación de Interés, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado a suscribir; (iii) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Manifestación de Interés; (iv) su número de orden; y (v) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
En virtud de ello, durante el Período de Formación del Registro, los Colocadores habilitados a participar de la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar de la rueda en el SIOPEL. A dichos efectos, los Colocadores habilitados a operar en el SIOPEL serán dados de alta para participar en la rueda en forma automática y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes al Agente de Liquidación, dados de alta para participar en la rueda, sin más.
Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre dicho agente y los Colocadores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 24 horas hábiles al inicio del Período de Formación del Registro.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Manifestaciones de Interés en relación con las Obligaciones Negociables Clase VI, podrán rechazar cualquier Manifestación de Interés presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Manifestaciones de Interés derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Manifestaciones de Interés, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Manifestaciones de Interés por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Manifestaciones de Interés en cuestión. En el caso de las Manifestaciones de Interés que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Manifestaciones de Interés, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Emisora, con el asesoramiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar, modificar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Formación del Registro en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Formación del Registro fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Manifestaciones de Interés, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Manifestaciones de Interés, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Formación del Registro, todas las Manifestaciones de Interés que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Formación del Registro, las Manifestaciones de Interés presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Formación del Registro, sin penalidad alguna.
Luego de las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro, no podrán ingresarse nuevas Manifestaciones de Interés.
Adjudicación y Prorrateo.
Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro, el cual cerrará a las 14:00 horas del Día Hábil siguiente al Período de Formación del Registro (la “Fecha y Hora de Cierre del Registro”). Con posterioridad a las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda y/o los agentes del MAE y/o adherentes al mismo ingresarán en el Registro de Oferta Pública llevado por el Agente de Liquidación todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro y el Agente de Liquidación procederá a su cierre a la Fehca y Hora de Cierre del Registro. Una vez presentadas, las Manifestaciones de Interés recibidas durante el Período de Formación del Registro serán vinculantes, y no podrán ser retiradas ni modificadas. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los Inversores Interesados podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que
no hubieran sido expresamente ratificadas, retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Período de Formación del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del Inversor Interesado. Tras la Fecha y Hora de Cierre del Registro y luego de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje, la Emisora determinará el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a emitir (el “Monto a Emitir”), en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de book-building y de acuerdo al resultado de la Oferta de Canje. El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables se determinará una vez analizadas, en primer lugar, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje, ya sea bajo la Opción Base y/o la Opción Par, que fueran aceptadas y luego, las Manifestaciones de Interés presentadas en la Oferta Pública.
Se otorgará preferencia a las Manifestaciones de Interés de inversores que en general puedan comprender el riesgo crediticio de la Emisora, que tenga intenciones de mantener posiciones de largo plazo sobre las Obligaciones Negociables Clase VI, que acompañen los planes de financiamiento de la Emisora dado el contexto macroeconómico imperante y la calidad crediticia del Inversor Interesado. Estas pautas aumentarán las probabilidades de que el mercado secundario de las Obligaciones Negociables Clase VI se beneficie de una base de inversores estable. Esto, a su vez, ayudará a crear un valor de referencia para las Obligaciones Negociables, y la Emisora espera que eso facilite su acceso a los mercados de capitales en el futuro.
En caso de sobresuscripción de las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de la Oferta Pública, las Obligaciones Negociables Clase VI serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, solo excluyendo aquellas Manifestaciones de Interés que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultarán Manifestaciones de Interés cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VI. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a adjudicar a una Manifestación de Interés contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Manifestación de Interés fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VI, a esa Manifestación de Interés no se le asignarán las Obligaciones Negociables Clase VI y el monto no asignado a tal Manifestación de Interés será distribuido a prorrata entre las demás Manifestaciones de Interés cuyo monto sea igual o superior al Monto Mínimo de Suscripción.
LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES MANIFESTACIONES DE INTERÉS) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SUJETAS A LA OFERTA PÚBLICA SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO FORMACIÓN DE LIBRO A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN SUSCRIPTO LAS MISMAS EN EFECTIVO (“BOOK BUILDING”).
NI LA EMISORA NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DETALLADO EN LA RESPECTIVA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI QUE LA EMISORA, DECIDA EMITIR Y COLOCAR.
NI LOS COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES INTERESADOS LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Suscripción, integración en efectivo y emisión de Obligaciones Negociables Clase VI
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables que sean adjudicadas en el marco de la Oferta Pública tendrá lugar en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE-Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar correspondiente.
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VI adjudicadas deberán ser integradas por los Inversores Interesados adjudicados con las sumas en Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase VI hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) MAE Clear (asegurando una cantidad suficiente de Dólares Estadounidenses para cubrir el monto a integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el inversor adjudicado), (ii) Colocadores, mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Manifestación de Interés, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Manifestación de Interés respectiva; y (iii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Manifestaciones de Interés a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores previamente a ser integrado el monto a integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Colocadores como consecuencia de las Manifestaciones de Interés eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el monto a integrar recibido de los Inversores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Manifestaciones de Interés, o (b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las Manifestaciones de Interés.
En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Manifestaciones de Interés) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados a ello, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto y/o el suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
LA EMISORA DARÁ PRIORIDAD A AQUELLOS INVERSORES INTERESADOS QUE DESEEN INGRESAR EN LA OFERTA DE CANJE. EN CASO DE QUE BAJO LA OFERTA DE CANJE SE ALCANCEN EL 100% DEL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI OFRECIDO, LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO PODRÍA SER DECLARADA DESIERTA.
EL VALOR NOMINAL TOTAL A EMITIR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SE DETERMINARÁ DE ACUERDO A LAS OFERTAS DE CANJE PRESENTADAS Y QUE SEAN ACEPTADAS EN LA OFERTA DE CANJE Y LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS PRESENTADAS EN LA OFERTA PÚBLICA.
EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI A EMITIRSE COMO CONSECUENCIA DE LA OFERTA DE CANJE Y DE LA OFERTA PÚBLICA (CONJUNTAMENTE CONSIDERADAS) NO PODRÁ SUPERAR LOS US$100.000.000.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Manifestación de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase VI implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título y de los agentes registrados para actuar como tales en el MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Manifestaciones de Interés, de que:
a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase VI;
b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto (incluyendo los estados contables incorporados por referencia s a los mismos) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de YPF LUZ, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase VI y compra las Obligaciones Negociables Clase VI basándose solamente en su propia revisión y análisis;
c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de YPF LUZ ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
d) no ha recibido de YPF LUZ ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos a los mismos) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI;
e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta que en los términos en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto, sus Manifestaciones de Interés (y las ofertas que, en virtud de las mismas, presente cualquier Agente del MAE (incluyendo los Colocadores) y/o adherentes del mismo) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
f) conoce y acepta que ni YPF LUZ ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Manifestaciones de Interés, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más arriba (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase VI; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI solicitado en las Manifestaciones de Interés respectivas; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase VI por el Monto Solicitado;
g) conoce y acepta que YPF LUZ y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés en los casos y con el alcance detallado más arriba en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto;
h) acepta que YPF LUZ, junto con los Colocadores, podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la emisión y adjudicación de Obligaciones Negociables, en los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
i) no se encuentra radicado en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” previstos en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019), ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase VI;
j) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VI son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
k) que las informaciones consignadas en las Manifestaciones de Interés y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas,
l) que tiene conocimiento de las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo vigentes en la República Argentina; y
m) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase VI no integradas serán canceladas el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
DESTINO DE LOS FONDOS
En virtud de que la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase VI podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora podría no recibir pago alguno en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI. En dicho supuesto, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora conforme lo establecido en el punto 1 de la Comunicación 7230 y en el punto 7 de la Comunicación 7106, el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables, para la refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase I, con vencimiento el 10 xx xxxx de 2021, por un valor nominal de US$100.000.000, a una tasa de interés fija del 10.24% nominal anual. La Compañía cancelará las Obligaciones Negociables Existentes recibidas en canje en el marco de la Oferta de Canje que sean aceptadas.
Con relación a las Obligaciones Negociables Clase VI suscriptas e integradas en efectivo, la Emisora podrá destinar el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en la Comunicación 7106, en la Comunicación 7133 y en la Comunicación 7230, y otras reglamentaciones aplicables, en forma parcial a cualquiera de los siguientes destinos:
(i) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos especificados en (ii) y
(iii) siguientes;
(ii) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, integración de capital de trabajo en Argentina; y/o
(iii) la cancelación de de las Obligaciones Negociables Clase I, con vencimiento el 10 xx xxxx de 2021, por un valor nominal de US$100.000.000, a una tasa de interés fija del 10.24% nominal anual (Código de especie Caja de Valores: 54191; ISIN ARYPFE560016; TICKER MAE/BCBA: YFC1O).
La aplicación de los fondos netos está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. En este contexto, podríamos no emplear los fondos netos en forma inmediata.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Los factores de riesgo descriptos a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por la Compañía o que son considerados insignificantes por la Compañía podrían también causar perjuicios a las operaciones comerciales de la Compañía y a la habilidad de la Compañía para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Prospecto también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Los resultados financieros actuales de la Compañía podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por la Compañía descriptos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Existentes
Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Existentes, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en circulación podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables y la posibilidad de los tenedores de venderlas
Todas las Obligaciones Negociables Existentes con las que se integren las Obligaciones Negociables serán canceladas. Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Existentes, se reducirá el monto de capital total de dichas Obligaciones Negociables Existentes, que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en circulación, como así también la posibilidad de los tenedores de venderlas.
Asimismo, dado que la Fecha de Cancelación de Capital es posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, durante dicho período las Obligaciones Negociables Clase VI que hubieren sido entregadas en canje bajo la Opción Base serán depositadas en Caja de Valores hasta el efectivo pago de la Cancelación de Capital. Esto podría afectar adversamente la posibilidad de los tenedores de disponerlas.
La Emisora deberá presentar un plan de refinanciación ante el BCRA en relación con ciertos endeudamientos financieros a efectos de poder acceder al mercado local de cambios para cancelar amortizaciones pendientes de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes. La Emisora podría no tener acceso al mercado local de cambios para cumplir con el pago de las amortizaciones de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Existentes.
De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación 7106 y la Comunicación 7230, los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que posee la Emisora y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por las normas cambiarias vigentes (el “Período Relevante”), deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir la mencionada refinanciación de los vencimientos previstos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, lo cual se encuentra sujeto a la conformidad de los acreedores, la Emisora podría no tener acceso al mercado local de cambios para cumplir con el pago de las amortizaciones de capital e intereses bajo las mismas.
Adicionalmente, la Emisora entiende que la presente emisión de Obligaciones Negociables se enmarca dentro de lo dispuesto por la Comunicación 7106 y la Comunicación 7230. La Emisora entiende que las características de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública encuadran dentro de los requisitos de las mencionadas normativas y las disposiciones establecidas por la Comunicación 7133 en tanto las Obligaciones Negociables son emitidas para alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado por la Comunicación 7106. Sin embargo, el BCRA podría tener otra interpretación de la normativa vigente, lo cual podría afectar la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir y transferir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables en las condiciones descriptas en la presente Suplemento de Prospecto.
Finalmente, no es posible garantizar que el período comprendido por la Comunicación 7106, recientemente prorrogado a través de la Comunicación 7230, no sea prorrogado nuevamente en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de la Emisora o una nueva refinanciación de las Obligaciones Negociables, tenga un impacto negativo sobre la misma, y en particular, que no afecten la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, excepto las Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora no registra en el Período Relevante vencimientos de capital por obligaciones negociables emitidas bajo el Programa pagaderas en Dólares Estadounidenses.
Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación 7106 y de la Comunicación 7230, véase la sección “Información adicional –Regulaciones Cambiarias” del Prospecto.
La decisión de no ofrecer Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables expone al inversor al riesgo de incumplimiento de los pagos bajo las mismas
Las Obligaciones Negociables Existentes vencen el 10 xx xxxx de 2021. El BCRA no permitirá a la Compañía acceder al mercado de cambios para el pago de las Obligaciones Negociables Existentes según las condiciones establecidas originalmente en los respectivos suplementos de prospecto. En caso que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no ofrezcan las Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables es posible que no reciban el pago total o parcial de las mismas. Al tomar la decisión de no ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes el inversor debe tener noción de que la misma lo expone al riesgo de incumplimiento en el pago de las Obligaciones Negociables Existentes.
En caso de que existan tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no acepten la presente Oferta de Canje, la Emisora podría enfrentar litigios con dichos tenedores, dadas las restricciones cambiarias para efectuar los pagos correspondientes.
Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos
Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Existentes o las Obligaciones Negociables, y si bien las interpretaciones jurisprudenciales existentes a la fecha avalan mayormente la validez de los términos de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública, debido al contexto imperante los tribunales competentes podrían ordenar que estas obligaciones resulten pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso- Dólar Estadounidense vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Existentes y/o las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.
Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables son valores negociables nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Emisora ha presentado una solicitud de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y podrá requerir el listado y negociación en cualquier bolsa o mercado de valores autorizado del país o del exterior; pero no puede garantizar que dichas solicitudes serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Emisora.
No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables En caso de rescate por cuestiones impositivas, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.
La Compañía podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.
Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “Información Adicional—Regulaciones Cambiarias” del Prospecto.
El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. En tal caso, la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables. Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a controles de cambio vigentes a dicha fecha. Asimismo, la Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior. En adición, si la Compañía no ingresara y liquidara en el mercado de cambios el monto integrado en efectivo en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables Clase VI, la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase
VI tal como se indica en el presente Suplemento de Prospecto podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase VI.
Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables
Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Pesos en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.
Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes
El mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y xx xxxxxxx imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/x xx xxxxxxx en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados a la Oferta de Canje
Los controles de cambio y las restricciones a transferencias aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a través de participantes locales en Caja de Valores pueden impedir o limitar la capacidad de esos tenedores de participar en la Oferta de Canje y pueden impedir o limitar la capacidad de dichos tenedores para acceder al mercado de cambios en el futuro.
El 30 xx xxxxx de 2020, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7001, y sus modificatorias y complementarias (la “Comunicación 7001”) que establece ciertas limitaciones a la transferencia de títulos valores hacia y desde Argentina, incluidas las Obligaciones Negociables Existentes.
De acuerdo con la Comunicación 7001, el acceso al mercado de cambios argentino para la compra o transferencia de moneda extranjera al exterior (para cualquier propósito) estará sujeto a la conformidad previa del BCRA, si la persona o entidad que busca acceder al mercado de cambios argentino ha vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera o ha transferido dichos valores a entidades depositarias del exterior durante los 90 días corridos inmediatamente anteriores. Además, la Comunicación 7001 establece que la persona o entidad debe comprometerse a no realizar ninguna venta o transferencia durante los 90 días corridos siguientes a dicho acceso.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes en Argentina a través de participantes locales en Caja de Valores que deseen ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Liquidación para su posterior transferencia con relación a la Oferta de Canje, pueden estar sujetos a las restricciones de acceso al mercado de cambios local como se describe anteriormente.
Adicionalmente, puede que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que posean Obligaciones Negociables Existentes en Argentina a través de participantes locales en Caja de Valores, que hayan accedido al mercado de cambios desde el 1° xx xxxx de 2020 y se hayan comprometido a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera ni a transferir los títulos valores a entidades depositarias del exterior, según se establece en la Comunicación 7001, no puedan transferir Obligaciones Negociables Existentes como se requiere en el presente Suplemento de Prospecto.
El 15 de septiembre de 2020, el Banco Central publicó la Comunicación 7106, que restringe aún más el acceso al mercado de cambios para obtener dólares estadounidenses al imponer nuevas condiciones para la compra de divisas.
El Banco Central endureció los controles sobre la compra de Dólares Estadounidenses en el mercado de cambios, las transacciones que involucran títulos de deuda denominados en moneda extranjera y las compras con tarjeta de crédito realizadas en moneda extranjera. La Comunicación 7106 también establece que las empresas argentinas que registren vencimientos de capital superiores a US$1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) programados entre el Período Relevante, deberán presentar ante el Banco Central un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.
Actualmente, no podemos predecir el impacto que tendrán estas regulaciones nuevas o futuras sobre nuestra capacidad para pagar el monto de capital e intereses pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego de la liquidación de la Oferta de Canje ni garantizar que el BCRA no establezca en el futuro nuevas restricciones, que limiten nuestra capacidad para repagar las Obligaciones Negociables. A su vez, no se puede garantizar que el BCRA considerará que la Oferta de Canje y la Oferta Pública cumplen con todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria.
En caso que el BCRA interprete que dichas ofertas no cumplen con tales requisitos, la capacidad de la Emisora para pagar la Cancelación de Capital podría verse limitada. Para obtener más información, véase “Información Adicional— Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Una vez consumada la Oferta de Canje, es posible que la liquidez xxx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación pudiera verse reducida y que los precios xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Existentes se vean reducidos como consecuencia de ello.
En la medida que se consume la Oferta de Canje, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación se reducirá y esa reducción podría ser sustancial. Una reducción sustancial en el monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación probablemente afectaría adversamente la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas o no ofrecidas. Una emisión de valores negociables con un monto de capital en circulación pequeño disponible para ser negociado, o para flotar, generalmente genera un menor precio que una emisión de valores negociables comparable con mayor flotación. Por lo tanto, el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Existentes que no sean parte de la Oferta de Canje o no sean aceptadas puede resultar adversamente afectado. Una flotación reducida también puede hacer que los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no se ofrezcan o no se canjeen se tornen más volátiles. No se puede garantizar que exista, se desarrolle o se mantenga un mercado activo respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, o respecto a los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes, después de consumada la Oferta de Canje. Ni la Emisora, ni los Colocadores tiene deber alguno de crear un mercado para cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes.
Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la Comunicación 7106 y la Comunicación 7230, que restringen el acceso al mercado de cambios para obtener Dólares Estadounidenses al imponer nuevas condiciones para la compra de divisas no podemos garantizar que tendremos capacidad para pagar el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación en sus respectivas fechas de vencimiento originalmente programadas luego de la liquidación de la Oferta de Canje.
La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.
Las Obligaciones Negociables Existentes vencen antes que las Obligaciones Negociables. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes pero antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables la Emisora incumpliera con alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que le impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, cancelar sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, las Obligaciones Negociables Existentes que no hubieran sido entregadas en canje por Obligaciones Negociables habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que canjearon sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables, si se cancelaran. Cualquier decisión de los tenedores de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables expone a los tenedores de las Obligaciones Negociables al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.
La Compañía se reserva expresamente el derecho a recomprar o cancelar de otro modo las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en circulación luego de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje.
La Compañía se reserva expresamente el derecho absoluto, pero no la obligación, a su entera discreción, de comprar oportunamente las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en circulación luego de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje a través del MAE o de operaciones negociadas en forma privada, una o más ofertas adicionales u ofertas de canje o cancelar de algún otro modo dichas Obligaciones Negociables Existentes, de acuerdo con términos que pudieran diferir de aquellos de la Oferta de Canje y podría ser en efectivo o por otra contraprestación, o de ejercer alguno de nuestros derechos previstos en el contrato que regula las Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas o recompradas en la Oferta de Canje se mantendrán en circulación.
Una parte del efectivo que estaría disponible para afrontar los pagos de las Obligaciones Negociables Existentes a su vencimiento se utilizará en cambio para pagar la Cancelación de Capital.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que participen en la Oferta de Canje recibirán al menos 40% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje como parte de la Cancelación de Capital si ofrecen válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje. La Emisora podrá ampliar ese monto a su entera discreción, pero no estará obligada a hacerlo. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje también recibirán el pago de los intereses devengados. Estos pagos podrían reducir la cantidad de efectivo disponible para realizar los pagos adeudados de las Obligaciones Negociables Existentes, por lo que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes podrían ver disminuidas sus chances de recuperar su inversión dadas las actuales restricciones cambiarias.
Es posible que no reciba Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje si no sigue los procedimientos de la Oferta de Canje.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes para el canje establecidos en la Oferta de Canje. Si no se cumplen estrictamente las instrucciones establecidas en la Oferta de Canje, podrá rechazarse el canje de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas. Ni la Emisora, ni los Colocadores, ni el Agente de Liquidación asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Existentes que están registradas a nombre de su agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, desean presentar una oferta en la Oferta de Canje, deben comunicarse de inmediato con la persona en cuyo nombre las Obligaciones Negociables Existentes están registradas e instruir a esa persona para que presente una oferta en su nombre.
Los tenedores de Obligaciones Negociables cuya tenencia se encuentre en Euroclear deberán seguir los procedimientos que establezca esa central al efecto, lo cual podría causar demoras adicionales.
Es posible que la consumación de la Oferta de Canje se demore o no tenga lugar.
Además de la Condición de Aceptación Mínima, la Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones. Ver “Opciones para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes” en el presente Suplemento de Prospecto. Incluso si se efectiviza la Oferta de Canje, es posible que no se efectivice según el cronograma descrito en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, es posible que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que participen en la Oferta de Canje tengan que esperar más que lo previsto para recibir sus Obligaciones Negociables nuevas (o para que se les entreguen las Obligaciones Negociables Existentes en caso de que se deje sin efecto la Oferta de Canje), y durante ese tiempo los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no podrán realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje. Además, sujeto a determinados límites, la Emisora tiene derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje antes de la Fecha de Expiración de la Oferta.
Hasta que la Emisora anuncie si ha aceptado ofertas válidas de canje de las Obligaciones Negociables Existentes, no podrá garantizarse que se completará la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública. Además, sujeto a las leyes aplicables y a las limitaciones que se describen en otras secciones de este Suplemento de Prospecto, es posible que, a discreción de la Emisora, se prorrogue, modifique o dispense alguna condición o que, si no se cumpliese con una condición o con su dispensa antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora deje sin efecto la Oferta de Canje y/o la Oferta Pública.
No se realiza ninguna recomendación con respecto a la Oferta de Canje.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben consultar a sus propios asesores legales, financieros, contables y tributarios respecto de las respectivas consecuencias contables y tributarias para ellos derivadas de participar en la Oferta de Canje y/o Oferta Pública de invertir en las Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora, ni los Colocadores o sus respectivos directores, empleados o afiliadas actúa por algún tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, ni será responsable frente a algún tenedor de Obligaciones Negociables Existentes de ofrecer las protecciones que habría dado a sus clientes o brindar asesoramiento en relación con la Oferta de Canje, y conforme a ello, ni la Emisora, ni los Colocadores o sus respectivos directores, empleados y afiliadas realizan recomendación alguna respecto de la Oferta de Canje, ni recomendaciones respecto de si los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben ofertar sus Obligaciones Negociables Existentes para el canje de acuerdo con la Oferta de Canje.
Las contraprestaciones de la Oferta de Canje no reflejan una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables
La Emisora no ha obtenido ni ha solicitado un dictamen justo de ningún asesor financiero respecto de la correspondencia de las contraprestaciones ofrecidas a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje ni del valor relativo de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables. Las contraprestaciones ofrecidas a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas no reflejan ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes y no toman en cuenta sucesos o cambios en los mercados financieros (incluidas las tasas de interés) luego del inicio de la Oferta de Canje. Si ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes, es posible que reciba o no el valor que recibiría si decide conservarlas. A su vez, los precios de las Obligaciones Negociables pueden fluctuar enormemente según el volumen negociado.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes podrá ser disminuida o retirada dependiendo de varios factores, incluyendo el análisis de las calificadoras de riesgo de la solidez financiera de la Emisora o el riesgo soberano de Argentina.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes refleja la probabilidad de pago del capital a su vencimiento. La calificación de riesgo también refleja el pago puntual de intereses en cada fecha de pago. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes
no es una recomendación sobre comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables y/o las Obligaciones Negociables Existentes y la calificación de riesgo no manifiesta el precio xx xxxxxxx ni la idoneidad para cada inversor.
Cualquier caída o retiro de las calificaciones de riesgo de la deuda de la Emisora podrá afectar de manera adversa la calificación y el precio de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes. La Emisora no puede asegurar a los tenedores de Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes o la calificación corporativa de la Emisora se mantendrán por un período determinado de tiempo o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Una calificación asignada podrá ser aumentada o disminuida dependiendo, entre otras cosas, del análisis respectivo de la agente de calificación de riesgo sobre la solidez financiera de la Emisora, así como del análisis de riesgo soberano general de Argentina.
Cualquier disminución o retiro de las calificaciones de riesgo de la deuda de la Emisora podrá afectar de manera adversa el precio de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables Existentes.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer las secciones “Información Clave sobre la Emisora”, “Información Sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto para el análisis de la información financiera de la Sociedad.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por Moodys, sera informada durante el Período Informativo, a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.
Moodys se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Xxx. Xxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguno recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Moodys deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la Oferta de Canje y Oferta Pública de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,75% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores, por aproximadamente el 0,06% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; y
(iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en los Sistemas Informativos, por aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas. Asumiendo que las Obligaciones Negociables Existentes fueran efectivamente canjeadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,85% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. La Emisora podrá pagar comisiones a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que hubieran cursado Manifestaciones de Interés a través suyo.
Los Inversores Interesados que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un Inversor Interesado realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, agente de liquidación y compensación, agente de negociación, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho Inversor Interesado deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).
CONTRATO DE COLOCACIÓN
La Emisora y los Colocadores han suscripto un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) donde se detallan las obligaciones de cada una en las Partes en el marco de la Oferta de Canje y de la Oferta Pública y del cual se desprende que los Colocadores actuaran como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, el artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto y demás normativa aplicable, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Adicionalmente, los Colocadores se comprometerán a contactar a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes para su participación en la Oferta de Canje.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y al público inversor en general en oferta primaria las Obligaciones Negociables dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho Colocador. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Por tales servicios recibirán una comisión de colocación. Dicho contrato incluye cláusulas standard en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos. Asimismo, describe el proceso de emisión de las Obligaciones Negociables y de la liquidación y pago del Monto a Integrar a la Emisora.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Regulaciones cambiarias
Para más información, véase “Información Adicional- Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Para más información, véase “Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Para más información, véase “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Xxxxxxx XxXxxxxxx. Xxxxxxx Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los estados contables consolidados auditados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 202, 2019 y 2018), que fueron incorporados por referencia en el Prospecto y) se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica o digital en los Sistemas Informativos.
EMISORA | ||
YPF Energía Eléctrica S.A. Xx. Xxxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | ||
COLOCADORES | ||
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Banco Santander Río S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000, Xxxx 0 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Banco Macro S.A. Xxxxxxx Xxxxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Banco Hipotecario S.A. Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0x, Xxxx 00 X (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Banco BBVA Argentina S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Banco Itaú Argentina S.A. Xxxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx 0 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Macro Securities S.A. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | SBS Trading S.A. Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Balanz Capital Valores S.A.U. Xx. Xxxxxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. 25 xx Xxxx 359, piso 12, (C1002ABG), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina | Itaú Valores S.A. Xxxxxxxx Xxxxxx 000, xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES | ||
DE LA EMISORA | DE LOS COLOCADORES | |
Estudio O´Farrell Xx. xx Xxxx 000/000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Cassagne Abogados Xxxxx Xxxxx 000, (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
AUDITORES DE LA EMISORA | ||
Deloitte & Co. S.A. Xxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |