AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
TECPETROL S.A.
Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas en Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los 5 o 7 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$500.000.000, ampliables por hasta un 20% adicional al mencionado monto, garantizadas incondicional e irrevocablemente por Tecpetrol Internacional S.L.U., a ser emitidas en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Se comunica al público inversor en general que Tecpetrol S.A. (la “Sociedad”) ofrece en suscripción sus Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas en Dólares, a Tasa Fija con Vencimiento a los 5 o 7 años, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación las cuales estarán incondicional e irrevocablemente garantizadas por Tecpetrol Internacional
S.L.U. (las “Obligaciones Negociables” y la “Garantía de la Controlante”, respectivamente) a ser emitidas en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N°RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto del Programa de fecha 13 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”), y del Suplemento de Precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 28 de noviembre de 2017 (el “Suplemento”), publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución Nº18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), de fecha 13 de noviembre de 2017, y de fecha 28 de noviembre de 2017, respectivamente. Asimismo, dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”) y en el sitio web institucional de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxx.xxx) (la “Página web de la Sociedad”).
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento, según fuera el caso.
A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables:
1) Colocadores Locales: Banco Santander Río
S.A. y BBVA Banco Francés S.A.
2) Compradores Iniciales: BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.
3) Período de la Oferta: Comenzará el 29 de noviembre de 2017 a las 10:00 hs. y finalizará el 4 de diciembre de 2017 a las 16:00 hs.
4) Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés: Será hasta las 13:00 hs. de la Fecha de Adjudicación. A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.
5) Fecha de Adjudicación: Comenzará a las 13:00 hs. y finalizará a las 17:00 hs. del 5 de diciembre de 2017.
6) Fecha de Cierre del Registro: será determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación.
7) Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados, y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro.
8) Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta US$500.000.000, ampliables por hasta un 20% adicional al mencionado monto, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
9) Precio de Emisión y Liquidación: Será determinado por la Sociedad conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección
“Plan de Distribución” del Suplemento, y será informado mediante el Aviso de Resultados.
10) Monto de Suscripción Mínimo y Denominaciones Mínimas: Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicha suma. Esta oferta requerirá un monto de suscripción mínimo de US$150.000. En Argentina, las Obligaciones Negociables solo podrán ser adquiridas y transmitidas por Inversores Calificados, y de conformidad con el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. Véase “Notificación a los Inversores” del Suplemento.
11) Garantía de la Controlante: La Controlante de la Sociedad, garantizará incondicional e irrevocablemente las Obligaciones Negociables en los términos establecidos en el Suplemento. La Garantía de la Controlante constituirá una obligación directa, incondicional y no subordinada de la Controlante y tendrá en todo momento como mínimo igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Garante (salvo aquellas obligaciones que tuvieran preferencia por ley). Para más información sobre la Garantía de la Controlante véase “Descripción de la Garantía de la Controlante” del Suplemento.
12) Rango de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables, constituirán obligaciones no subordinadas, y tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con el mismo rango de privilegio y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, pendientes de pago periódicamente (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por imperio de la ley, incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos) y tendrán preferencia en su derecho de pago sobre todo el endeudamiento subordinado futuro de la Sociedad, si lo hubiera y se encontrarán subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Sociedad, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.
13) Procedimiento de Colocación: En virtud del Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo el proceso denominado proceso de formación de libro, conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que
estará a cargo de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales. Véase “Plan de Distribución” del Suplemento.
14) Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés: La terminación anticipada, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Sociedad ni a los Colocadores Locales ni a los Compradores Iniciales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. Para más información, véase “Plan de Distribución—Período de la Oferta y Adjudicación—Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés”, en el Suplemento.
15) Moneda Denominación, Suscripción y Pago: Dólares Estadounidenses.
16) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
17) Fecha de Vencimiento: El día que se cumplan 5 o 7 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe en el Aviso de Resultados.
18) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables. La Tasa de Interés será determinada por la Sociedad conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en “Plan de Distribución” del Suplemento, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
19) Fechas de pago de intereses: Los intereses se pagarán semestralmente por período vencido. Las fechas de pago de intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior.
20) Forma: Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más Obligaciones Negociables globales sin cupones, registradas a nombre de una persona designada de DTC, en carácter de depositario, por cuenta de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream. Véase “Descripción de las
Obligaciones Negociables—Forma de las Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación” del Suplemento.
21) Listado/Negociación: La Sociedad ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA. La Sociedad solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para que sean admitidas a efectos de su negociación en el mercado Euro MTF de dicha bolsa. No puede garantizarse que esta solicitud será aceptada y que las Obligaciones Negociables obtendrán tal listado o continuarán listando en dichos mercados.
22) Calificación de Riesgo: El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo a nivel local. Las Obligaciones Negociables serán calificadas a nivel internacional, las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. Para mayor información ver la sección “Calificación de Riesgo” del Suplemento.
23) Rescate Opcional Sin Prima Compensatoria: La Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables, total o parcialmente, en cualquier momento desde la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, y a los precios allí indicados, más intereses devengados e impagos, si hubiere, a la fecha de rescate. Para más información véase “Descripción de las Obligaciones Negociables— Rescate Opcional Sin Prima Compensatoria” del Suplemento.
24) Rescate Opcional Con Prima Compensatoria: La Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables, únicamente en forma total y no parcial, en cualquier momento, hasta la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, a un precio equivalente al 100% del capital más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate y la prima de rescate que se informe, para cada caso, en el Aviso de Resultados. Para más información véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional Con Prima Compensatoria” del Suplemento.
25) Rescate Opcional con Fondos de Ofertas de Acciones: La Sociedad podrá rescatar en cualquier momento, hasta la fecha que sea informada en el Aviso de Resultados hasta el 35% del monto del capital total de las
Obligaciones Negociables al precio que sea informado en el Aviso de Resultados, con fondos provenientes de cualquier oferta de acciones. Para más información véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional Con Fondos de Ofertas de Acciones” del Suplemento.
26) Rescate Opcional debido a Evento Fiscal: La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en todo pero no en parte, a un precio equivalente al 100% del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados y no pagados a tal fecha junto a cualesquier Monto Adicional en virtud de la ocurrencia de determinados cambios en las regulaciones impositivas aplicables de la Argentina. Para mayor información véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional— Rescate Opcional debido a Evento Fiscal” del Suplemento.
27) Cambio de Control: En virtud de la ocurrencia de un Cambio de Control (según dicho término se define en el Suplemento) se le podrá requerir a la Sociedad llevar adelante una oferta de recompra por la totalidad o por una parte de las Obligaciones Negociables en circulación a un precio igual a 101% del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables con más Montos Adicionales (en caso de ser aplicable) y los intereses devengados y no pagados a tal fecha junto a cualesquier Monto Adicional. Para mayor información véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Cambio de Control” del Suplemento.
28) Destino de los Fondos: La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para la realización de inversiones en activos fijos en el área Xxxxxx xx Xxxxxx ubicada en la Provincia de Neuquén, a los fines de realizar perforaciones y completaciones en pozos para la extracción de gas y petróleo en la mencionada área, así como también en instalaciones de procesamiento y transporte de gas y petróleo en el área, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” del Suplemento.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa fue autorizada por la Resolución N°RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxxx xx xx XXX. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. La Sociedad recomienda la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento en su totalidad y de los estados contables de la Sociedad y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, disponibles en la sede social de la Sociedad, sita en Xxxxxx Xxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxx 000/000, xxxx 16°, C1001ADA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Xxxxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx o en las oficinas de BBVA Banco Francés S.A. sitas en Xxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx en días hábiles en el horario de 10:00 a 16:00 horas.
Colocadores Locales
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de
CNV
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 42 de la CNV
La fecha de este Aviso de Suscripción es 28 de noviembre de 2017.