JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
11 xx xxxx de 2016
2
3
1. Aprobación enajenación acciones xx Xxxxx S.A. e Inversiones Alusa S.A. a Amcor
2. Facultar al Directorio para llevar a cabo los actos necesarios para la enajenación
3. Adopción de otros acuerdos que fueren necesarios para materializar y
complementar los acuerdos adoptados por la Junta
4
99,99999%
99,97%
0,03%
94,32%
5,68%
50,00%
50,00%
50,00%
99,97%
Inmobiliaria Techpack S.A.
98,81%
0,00001%
Ámbito de la transacción
Inversiones Alusa S.A.
1,19%
5 Malla societaria al 31 xx xxxxx de 2016
USD MM al 31-dic-2015 | Activos | Ingresos |
Alusa S.A. + Inversiones Alusa S.A. | 432,5 | 376,1 |
Tech Pack S.A. consolidado | 492,6 | 376,1 |
Alusa / Techpack | 87,8% | 100% |
6
Segmento
1980´s
2010+
Vidrio 19 competidores 3 líderes, participación > 70%
Lata 25 competidores 3 líderes, participación > 70%
Cartón Muchos
competidores
4 líderes, participación > 70%
Envases
flexibles
Muchos
competidores
6 líderes, participación ~30%
(1) Fuente: Blaige & Company: Western Plastic Association Mergers & Acquisition Conference - Global Consolidation Among Plastics
7 Processors: Lead, Follow, or Get Out of the Way (septiembre 2013), información pública de las compañías y estimaciones de Techpack
Mayores actores globales en la industria
Cifras en USD bn
Compañía
País origen Ventas anuales1
9,6
7,0
4,1
3,02
2,12
Fuente: Amcor 2015 Annual Report
8 (1) Según últimos estados financieros anuales publicados por cada compañía
(2) Valor reportado en euros, expresado en dólares según tipo de cambio 0,9014 EUR/USD
LIDERAZGO DE TECHPACK EN FLEXIBLES EN LATAM LO HACÍAN ATRACTIVO PARA ACTORES GLOBALES
Único proveedor regional con operaciones en cuatro países
#1 en ventas
(USD 376 MM)
Participación xx xxxxxxx estimada en Latinoamérica
(incluido México)1
69%
8%
7%
3% 3%
2% 2% 2% 2% 2%
Otros
9 (1) PCI Films Consulting, junio 2015
PRINCIPALES TÉRMINOS DEL ACUERDO
Estructura
• Adquisición del 100% del negocio de envases flexibles de Techpack por Amcor:
total de acciones xx Xxxxx e Inversiones Alusa
• Incluye la participación de Nexus en Peruplast y Empaques Flexa (50% en cada una)
Valorización
• Valor libre de caja y deuda (“Enterprise Value”): USD 435 MM1
• Valor libre de caja y deuda (“Enterprise Value”) para Techpack: USD 285 MM
• Múltiplo EV/EBITDA 2015: 9,5x2
Activos excluidos de la transacción
• Techpack mantiene la propiedad de ciertos bienes raíces provenientes del negocio de envases: planta Huechuraba (ex planta HYC), terreno en Quilicura y terreno en Cali (50% en sociedad con Nexus)
Principales condiciones
• Aprobación de la compraventa por esta Junta de Accionistas
• Autorización de las entidades de libre competencia de Brasil y Xxxxx Rica
• Cierre ocurrirá al menos 50 días después de firma (6 xx xxxxx)
• Techpack asume ciertas responsabilidades y obligaciones en el tiempo
(1) Considera participación de Nexus
10 (2) Considera EBITDA xx Xxxxx consolidado proforma incorporando costos de Techpack asignables al negocio de envases
FLUJO DE CAJA Y UTILIDAD ESTIMADA EN LA TRANSACCIÓN
Enterprise Value
USD 435 MM
~9,5x EBITDA 20151
USD MM (dic-15)
Enterprise Value
285
Deuda neta proporcional
-75
Otras deducciones2
-11
Caja Techpack
~200
150 MM 285 MM
• Caja para Techpack generada por la transacción sería en torno a USD 200 MM
• Utilidad antes de impuestos para Techpack en torno a USD 50 MM según valor libro
xx Xxxxx S.A. al 31-dic-15 ajustado al 31-mar-163
(1) Considera EBITDA xx Xxxxx consolidado proforma incorporando costos de Techpack asignables al negocio de envases
11 (2) Valor estimado en base a información al 31-mar-16. Incluye capital de trabajo estimado, otros ajustes y costos propios de la transacción
(3) Ajustado según variación de tipo de cambio en filiales con moneda funcional distinta al dólar y al flujo de caja generado en el período
PROMEDIO HISTÓRICO MÚLTIPLOS EV/EBITDA
6,4
6,1
7,1
6,2
6,7
7,2
7,9
9,6
8,7
mar-08 mar-09 mar-10 mar-11 mar-12 mar-13 mar-14 mar-15 mar-16
12 Valores estimados para envases flexibles de acuerdo a “Packaging Market Update” 1Q-2016, EY Global Packaging Index EV/EBITDA
1er trimestre 2016
Capitalización bursátil promedio1
USD MM
114
Si se materializa transacción
Caja para Techpack2
~200
Bienes raíces Techpack
(valor libro)
~40
• Valor estimado de principales activos de Techpack quedaría en torno a USD 240 MM
• Otros activos, pasivos y contingencias serían de menor valor relativo
(1) Considera valor promedio de la acción de CLP 212 y tipo de cambio promedio 702 CLP/USD
13 (2) Caja estimada para Techpack después de costos de transacción e impuestos
Aprobación de la transacción
¿Por qué hay derecho a retiro?
Ley 18.046, Art. 67. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias…
9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior…
Ley 18.046, Art. 69. Los acuerdos que dan origen al derecho a
retiro de la sociedad son…
…Las enajenaciones a que se refiere el n°9 del artículo 67. Este artículo señala: La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior…
¿Quiénes tienen derecho a retiro?
¿Cómo se calcula el valor del derecho a retiro?
Ley 18.046 Art. 69. La aprobación por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican más adelante, concederá al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones…
…Considérase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad
Reglamento Ley 18.046 Art. 132. …Cuando se trate de acciones con presencia bursátil, el valor de la acción será el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante el período de 60 días hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de la Junta que motiva el retiro.
NCG N° 327. Se considerarán valores de presencia bursátil aquellos que, a la fecha de efectuar su determinación…
…estén inscritos en el Registro de Valores, estén registrados en una bolsa de valores de Chile, y… …cuenten con un “Market Maker”, en los términos establecidos en la Norma
Valor del derecho a retiro es CLP 210,28 por acción
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Votación
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1. Aprobación enajenación acciones xx Xxxxx S.A. e Inversiones Alusa S.A. a Amcor
2. Facultar al Directorio para llevar a cabo los actos necesarios para la enajenación
3. Adopción de otros acuerdos que fueren necesarios para materializar y
complementar los acuerdos adoptados por la Junta
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1. Aprobación enajenación acciones xx Xxxxx S.A. e Inversiones Alusa S.A. a Amcor
2. Facultar al Directorio para llevar a cabo los actos necesarios para la enajenación
3. Adopción de otros acuerdos que fueren necesarios para materializar y
complementar los acuerdos adoptados por la Junta
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JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
11 xx xxxx de 2016