Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación de Información Privilegiada
Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación de Información Privilegiada
Entre los suscritos, XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.707.691 expedida en Bogotá, quien en su condición de Gerente de Normalización de Xxxxxxx, obra en nombre y representación de CENTRAL DE INVERSIONES S.A.- CISA, sociedad comercial de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de naturaleza única, sujeta en la celebración de todos sus actos y contratos al derecho privado, con NIT 860.042.945-5 y matricula mercantil 58613, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, quien para los efectos del presente documento se denominará CISA, de una parte y de la otra,
, mayor de edad, identificado como aparece al pie de mi firma, actuando en nombre y representación de , con domicilio en , en adelante EL INVERSIONISTA, conjuntamente las Partes, en desarrollo del proceso de venta de la cartera de crédito ofrecida y administrada y/o de propiedad de Central de Inversiones S.A. - CISA, celebramos el presente Acuerdo de Confidencialidad y de no Divulgación de la Información, el cual se regirá por las disposiciones legales vigentes y en especial por las siguientes cláusulas:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO: En virtud del presente Acuerdo, EL INVERSIONISTA se obliga a guardar absoluta reserva de toda la información relacionada con la cartera de crédito y con los deudores, que le sea suministrada por parte de CISA.
La información proporcionada, es con el fin de que EL INVERSIONISTA pueda adelantar el proceso de análisis de información y documentación respecto de la cartera de crédito que CISA está ofreciendo en venta.
SEGUNDA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Para los efectos del presente “Acuerdo de Confidencialidad y no Divulgación de Información”, se considera Información Confidencial la siguiente: (i) la Información que sea obtenida o conocida directamente por EL INVERSIONISTA, incluida aquella sujeta a reserva bancaria o profesional, en uno u otro caso, relacionada con: (a) los deudores, (b) las garantías que respaldan las obligaciones objeto de venta y (c) en general cualquier información que EL INVERSIONISTA reciba de CISA relacionada con las obligaciones objeto de venta.
Adicional a lo anterior, tendrá también el carácter de Información Confidencial, toda aquella información a la que CISA o la ley le dé tal calificación, bien sea que ella corresponda a los deudores de los créditos, los créditos, sus garantías, en aspectos adicionales a los antes planteados o a información propia de CISA relativa a sus procesos, metodologías y/o modelos de valoración, cifras consolidadas, entre otros, siempre que CISA expresamente y por escrito indique al INVERSIONISTA dicho carácter.
TERCERA.- DESTINACIÓN: EL INVERSIONISTA se compromete a utilizar la información confidencial suministrada por CISA, única y exclusivamente para los fines establecidos en el presente Acuerdo.
La Información Confidencial podrá reproducirse sólo si resulta necesario para cumplir tal finalidad y darse a conocer a los representantes y demás personas que hayan sido autorizadas por EL INVERSIONISTA, que tengan necesidad de conocerla para la mencionada finalidad.
CUARTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN: La información entregada por CISA es propiedad exclusiva de ésta y deberá ser tratada como confidencial y resguardada bajo este entendido por EL INVERSIONISTA, durante el término que se fija en el presente Acuerdo a partir de la fecha en que se entregue la información. No obstante, la información suministrada por CISA en relación con la cartera de crédito, se reconoce como propiedad de los deudores y es administrada por CISA.
EL INVERSIONISTA se compromete a devolver y hará que sus Representantes devuelvan a CISA, toda la Información Confidencial que de ella hayan recibido o de sus respectivos Representantes, incluidas, pero no limitadas, a todas las copias, extractos y otras reproducciones de la información confidencial, dentro de los Treinta (30) días siguientes a la fecha de terminación del proceso de selección y escogencia del Comprador de la cartera.
Adicionalmente, EL INVERSIONISTA se compromete a destruir y hará que sus Representantes destruyan todo el material que hayan creado con fundamento en la Información Confidencial entregada por CISA, si así se le solicitare.
En todo caso, el hecho de no recibir una comunicación en el sentido a que alude el párrafo anterior, no libera a la parte que ha recibido la información de su deber de custodia, en los términos señalados en el presente documento.
Toda información, sea confidencial o no, seguirá siendo propiedad exclusiva de CISA y/o de los deudores de la cartera, según el caso, y será devuelta junto con todas las copias que de ella se hubieren hecho, dentro de los tres (3) días siguientes a la solicitud de CISA.
QUINTA.- OBLIGACIONES: EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que se obliga a mantener estricta y total confidencialidad y reserva sobre la documentación y/o información que le sea suministrada, conozca, reciba, o intercambie con CISA, relacionada con los deudores y los créditos objeto de venta, en ejecución del presente Acuerdo de Confidencialidad. En particular y sin perjuicio de otras obligaciones que pudieran derivarse de este documento, EL INVERSIONISTA se obliga a:
1. Utilizar la información confidencial para los fines previstos en este documento.
2. Proteger la confidencialidad de la información, escrita o que por cualquier medio reciba o conozca, restringiendo su uso exclusivamente a EL INVERSIONISTA.
3. Informar y advertir a cada uno de los representantes y demás personas autorizadas que reciban la Información Confidencial, o a cualquier persona que deba tener acceso a dicha información, sobre su naturaleza confidencial y sobre este Acuerdo, e instruirlos para manejar la información confidencial y no utilizarla sino para los temas necesarios para el
desarrollo de este Acuerdo, haciéndose responsable por cualquier uso inadecuado de dicha información.
4. No entregar información confidencial a terceros, salvo autorización previa, expresa y por escrito de XXXX.
5. Abstenerse de distribuir, publicar, divulgar o revelar total o parcialmente, a cualquier título, la información confidencial que haya sido puesta a su disposición, sin previa autorización escrita y expresa de CISA, salvo a sus Representantes, empleados y personal autorizado que tengan necesidad de conocerla para el propósito para el cual es divulgada, siempre y cuando EL INVERSIONISTA realice sus mejores esfuerzos para asegurarle a CISA su derecho a limitar o restringir dicha divulgación o para hacer uso de los recursos que estén a su disposición.
6. Abstenerse de entrar en contacto o comunicación con los deudores de los créditos, salvo los casos en que EL INVERSIONISTA tenga un negocio actual o una obligación con éstos.
SEXTA.- CUSTODIA: EL INVERSIONISTA garantiza que adoptará las medidas de seguridad necesarias para evitar la divulgación o uso no autorizado de la información confidencial, y que protegerá la información confidencial de la misma forma en que protege su propia información confidencial, teniendo presente que no debe ser menor al nivel de cuidado, que sea razonablemente necesario para evitar su pérdida, robo o sustracción o utilización no autorizada.
Toda la información confidencial será custodiada por EL INVERSIONISTA en un lugar seguro, con acceso limitado únicamente a los representantes y demás personas autorizadas que requieran conocerla.
SÉPTIMA: EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que el presente Acuerdo de Confidencialidad no lo obligará a él ni a CISA a la celebración de contrato alguno para la compra de los derechos de crédito de la cartera, estando EL INVERSIONISTA obligado únicamente al cumplimiento del presente acuerdo de confidencialidad. Así mismo, EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que CISA y/o cualquiera de sus asesores o consultores externos efectuaron la recopilación de la información Confidencial, materia de este Acuerdo, sobre la base del mejor esfuerzo posible, en tal sentido EL INVERSIONISTA entiende y acepta que es responsabilidad exclusiva de él verificar la información, analizarla y adoptar de manera absolutamente independiente la decisión de adquirir o no las obligaciones de la cartera de crédito ofrecida por CISA.
Adicional a lo anterior, es entendido que el presente Acuerdo de Confidencialidad genera obligaciones derivadas de la compra de la Cartera de Crédito objeto de venta, sólo a partir de la fecha de celebración del correspondiente contrato de compraventa de dicha cartera.
OCTAVA.- INDEMNIZACIÓN: EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contempladas en el presente Acuerdo de Confidencialidad, lo hará responsable por los daños y perjuicios, o sanciones, ocasionados a CISA y/o a los deudores de la cartera de crédito, por la revelación o utilización de la información con propósitos diferentes a los acordados y, por lo tanto, CISA podrá perseguir su plena indemnización, sin perjuicio de las demás acciones a que haya lugar.
NOVENA.- UNIDAD NEGOCIAL: EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que en caso de que alguna o algunas de las manifestaciones hechas en el presente Acuerdo de Confidencialidad fueren declaradas ilegales, ineficaces, inválidas o inejecutables por cualquier autoridad competente para ello, las demás declaraciones y/u obligaciones aquí contenidas mantendrán pleno vigor.
DÉCIMA.- LEY APLICABLE: EL INVERSIONISTA manifiesta y acepta que las diferencias que se puedan derivar de su ejecución, se rigen por las leyes de la República de Colombia.
UNDÉCIMA.- DURACIÓN: El presente acuerdo de confidencialidad tendrá una vigencia equivalente al término de duración del proceso de selección y escogencia del Comprador de la cartera y cinco años más, contados a partir de la fecha de su suscripción, término que puede ser renovado indefinidamente mientras las partes mantengan acuerdos o contratos que impliquen la divulgación de información confidencial. No obstante, aún después de terminado el presente Acuerdo EL INVERSIONISTA no podrá revelar ni utilizar en su beneficio, o de terceros, la información confidencial recibida en virtud de este Acuerdo.
DUODÉCIMA.- CESIÓN: Este Acuerdo de confidencialidad no puede ser cedido por EL INVERSIONISTA, sin autorización expresa y escrita de CISA.
DÉCIMA TERCERA.- SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Para la solución de las controversias que surjan de este Acuerdo y que sean susceptibles de transacción o conciliación, se adelantará en primer lugar el arreglo directo entre las partes, para lo cual dispondrán de treinta (30) días hábiles; si vencido dicho término no fuere posible la solución de la controversia, las partes adoptarán el trámite previsto en la Ley 640 de 2001, su Decreto Reglamentario 1716 de 2009 sobre conciliación extrajudicial.
Lo anterior, sin perjuicio de la participación de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, conforme a las disposiciones legales vigentes.
DÉCIMA CUARTA.- NOTIFICACIONES: Para efecto de las notificaciones o avisos que las partes deban efectuarse por razón del presente Acuerdo, se señalan las siguientes direcciones en Bogotá D.C.
CENTRAL DE INVERSIONES S.A.: Xxxxx 00 Xx 00-00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.
EL INVERSIONISTA: de la Ciudad de .
PARÁGRAFO: Las notificaciones o avisos que deban efectuarse por una de las partes a la otra, conforme a lo dispuesto en este Acuerdo, deberán ser entregadas en la dirección indicada en la presente cláusula y en caso de que no se pueda obtener constancia de su recibo se podrá enviar comunicación telegráfica o correo certificado. En caso de modificación de las direcciones para notificación las partes se comprometen a remitir notificación escrita en el menor tiempo posible.
DÉCIMA QUINTA.- PERFECCIONAMIENTO: El presente Acuerdo se perfecciona con la firma de las partes.
Para constancia se firma a los , en dos (2) ejemplares originales del mismo tenor con destino a cada una de las partes.
CISA EL INVERSIONISTA
(Nomb (Cargo) (Cedula | re) |
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