Convenio General de Leasing
Tomador:
Domicilio:
Representante/s:
Carácter:
Dador: CGM Leasing Argentina S.A.
Domicilio: Presidente Xxxx X. Xxxxx 000, 0x Xxxx, X.X.X.X.
Representante
Carácter:
Lugar y fecha: Buenos Aires, a los
El presente Convenio General de Leasing (“CGL”) se celebra entre el Tomador y el Dador (en adelante, conjuntamente “Las Partes”), con el objeto de acordar los términos y condiciones para el otorgamiento en leasing de el Equipamiento y/o los Bienes (el “Equipamiento” o los "Bienes") detallados en cualquier Contrato de Leasing Suplementario (el "CLS") suscripto por Las Partes, según el modelo adjunto (Anexo A). Dicha operación se regirá por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación y en todo aquello que no ha sido modificado o derogado por la Ley 25.248, por las cláusulas y condiciones del presente Convenio y por las establecidas en el CLS correspondiente. En caso de discrepancias entre el presente Contrato y el CLS, prevalecerán las disposiciones del CLS.
CLAUSULA 1. ENTREGA. DEPOSITO EN GARANTIA. INICIO DEL LEASING.
(A) Con el objeto de implementar una operación de leasing, el Tomador deberá entregar el CLS correspondiente debidamente suscripto. Al suscribir el CLS, el Tomador deberá constituir un depósito por el importe que se especifique en dicho CLS. Este importe a título de depósito está destinado a garantizar obligaciones de hacer del Tomador y por tanto (a) si la operación de leasing no se puede llevar a cabo por causas imputables al Tomador, el Dador queda irrevocablemente autorizado a aplicar el importe del depósito como indemnización por la cancelación de la operación, (b) si la operación no se llevara a cabo por causas imputables al Dador, el importe del depósito deberá ser reembolsado al Tomador o (c) si la operación se llevara a cabo será mantenido por el Dador como garantía de las obligaciones del Tomador siempre y cuando no existan montos impagos a cargo del Tomador, será restituido en el momento del pago de los últimos Cánones.
(B) Los Bienes objeto de cada operación de leasing serán adquiridos por el Dador al proveedor (el “Proveedor”) el cual será el indicado y elegido por el Tomador. El Tomador tendrá derecho a solicitar al Dador, con anterioridad a la entrega de los Bienes, la modificación del CLS por cambios en la configuración de los Bienes. Si la modificación solicitada implicara una variación en el Canon por encima del 10% será necesario el consentimiento previo del Dador a los efectos de realizar la mencionada modificación.
(C) Los Bienes le serán entregados al Tomador directamente por el Proveedor en el lugar establecido a tal fin en el CLS (el "Lugar de Entrega"), quedando a cargo del Tomador el pago de todos los costos en que se incurra a los fines de dicha entrega. Una vez recibidos los Bienes, el Tomador deberá suscribir y entregar al Dador un certificado según el modelo adjunto (el "Certificado de Aceptación" - Anexo B). La entrega de dicho certificado tendrá por objeto acreditar la aceptación de los Bienes. Si el Tomador no entregase suscrito el “Certificado de Aceptación”, y si transcurren cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de entrega demostrada con el remito del Proveedor o del transporte, los bienes se entenderán aceptados incondicionalmente por el Tomador y los documentos de remisión harán las veces del “Certificado de Aceptación”. A partir de la fecha de aceptación se dará comienzo al leasing. La entrega de los Bienes estará sujeta a que, a la fecha de dicha entrega, no se encuentren en vigencia, a criterio del Dador, ninguna de las Causales de Incumplimiento que se establecen en la Cláusula 11 del presente Convenio y que no haya ocurrido desde la fecha de suscripción del CLS
correspondiente cualquier hecho o circunstancia que implique un cambio significativamente adverso en las condiciones económicas o financieras del Tomador o en las condiciones económicas, financieras o políticas de la República Argentina que, a juicio razonable del Dador, pueda afectar el cumplimiento de las obligaciones del Tomador bajo la operación de leasing.
La obligación del Dador se encuentra limitada a la adquisición de los Bienes indicados por el Tomador, en consecuencia el Dador se libera de la responsabilidad de entrega y de la obligación de saneamiento. El Tomador tendrá el derecho de reclamar al Proveedor en forma directa, sin necesidad de cesión de ninguna especie, cualquier reclamo vinculado con el Bien.
(D) Si una operación de leasing bajo el presente Contrato no ha comenzado en los términos del inciso (C) anterior por causas no imputables al Dador en o con anterioridad a la fecha indicada en el CLS respectivo como la fecha de vencimiento de la vigencia del mismo, el Dador tendrá derecho a dar por cancelada dicha operación, sin que haya lugar a ningún reclamo por perjuicios de cualquier índole. CLAUSULA 2. PLAZO DEL LEASING. El plazo de cada operación de leasing contemplada en el presente estará establecido en el CLS correspondiente y se computará por mes calendario completo a partir del primer día del mes siguiente a la fecha de emisión del Certificado de Aceptación. Dicho plazo podrá ser prorrogado mediante acuerdo entre las partes y, en tal caso, los términos y condiciones del presente y del CLS aplicable se extenderán a dicha prórroga (en adelante, el plazo original y cualquier prórroga, el "Plazo Original").
CLAUSULA 3. CANON. XXXX. (A) El CLS respectivo y cualquier Suplemento de Renovación (según se define en el presente) especificarán el importe de los Cánones a ser pagados por el Tomador (cada uno de dichos pagos, en adelante denominados el "Canon").
(B) Los Cánones se facturarán por mes calendario, con vencimiento el primer día hábil de cada mes. Por el período comprendido entre el día de entrega y el primer día del mes siguiente, en que comienza el cómputo del Plazo Original, el Tomador abonará un Canon proporcional en función del tiempo. Éste será pagadero el primer día del mes siguiente al de la entrega, si ésta se produce hasta el día 22 inclusive. Caso contrario ese Canon proporcional vencerá el primer día del mes subsiguiente, conjuntamente con el primer Canon del Plazo Original.
(C) El Tomador acuerda pagar intereses punitorios a la tasa establecida en el CLS correspondiente, sobre cualquier monto no pagado a su vencimiento, calculados desde la fecha del incumplimiento hasta el efectivo pago del monto total adeudado. CLAUSULA 4. PAGOS. (A) Todos los pagos a ser efectuados por el Tomador deberán ser íntegros y realizados en fondos de inmediata disponibilidad el día de vencimiento de dicho pago, libres de retenciones (salvo las impositivas que correspondan), deducciones, compensaciones o descuento alguno, en el domicilio establecido en el CLS correspondiente o en cualquier otro lugar que oportunamente pudiera informar el Dador por escrito. (B) Dichos pagos deberán ser efectuados, según se especifique en el CLS, en: (i) exclusivamente en dólares estadounidenses salvo aquellos gastos incurridos por el Dador en moneda argentina, de conformidad con este Contrato, los cuales podrán ser
reembolsados por el Tomador en dicha moneda. En caso de existir cualquier prohibición o restricción cambiaria vigente en la Argentina que afectara la capacidad del Tomador para efectuar pagos en dólares estadounidenses en virtud del presente, el Tomador se compromete a efectuar dichos pagos en dólares estadounidenses en la fecha de su vencimiento, ya sea (a) mediante la entrega al Dador de la cantidad de pesos o de la moneda argentina en ese momento vigente que fuera necesaria para comprar los dólares estadounidenses adeudados al Dador en la ciudad de Nueva York, al tipo de cambio promedio entre los informados por Citibank, N.A. y XX Xxxxxx Xxxxx, a las 12.00 hs. (hora de Nueva York) del día en que se efectivice el pago, o (b) mediante cualquier otro mecanismo lícito para la compra de dólares estadounidenses. Los costos, gastos e impuestos generados por dichos procedimientos serán a cargo del Tomador; o (ii) pesos y/o cualquier otra moneda de curso legal en la República Argentina que la reemplace en el futuro.
(c) Si, aumentaran los costos del Dador para mantener cualquier operación de leasing contemplada en el presente (incluyendo sin limitación, el establecimiento de capitales mínimos a ser mantenidos por el Dador en virtud de la existencia de cualquier operación de leasing vigente con el Tomador o el aumento de los mismos), sea por causa del dictado de nuevas leyes o reglamentaciones o de cualquier modificación en cualquier ley o reglamentación o en su interpretación (incluyendo leyes o reglamentaciones impositivas), o el cumplimiento de cualquier norma o requerimiento de cualquier autoridad gubernamental (tuviera o no fuerza xx xxx), el Tomador deberá pagar oportunamente al Dador, a su solicitud, los montos adicionales que fueran suficientes para compensar al Dador por dicho aumento en los costos. A los fines de esta cláusula, se considerará prueba concluyente y vinculante de dicho aumento, salvo error manifiesto, la entrega por parte del Dador al Tomador de una declaración explicativa justificando dicho aumento. Igualmente, el Tomador declara que, como parte integral de su negocio y su responsabilidad empresarial, acepta asumir en su integridad todo costo adicional que pueda resultar por el cambio de circunstancias macroeconómicas de cualquier naturaleza.
CLAUSULA 5. OBLIGACIONES DEL TOMADOR. El Tomador deberá: (A)
Impuestos. Reembolsar al Dador (o directamente pagar, únicamente cuando así lo solicitara el Dador) todos los impuestos (incluyendo, sin limitación, cualquier impuesto de sellos aplicable), tasas y contribuciones, aranceles o derechos de importación (de corresponder) que en la actualidad graven o que pudieran ser impuestos en el futuro por cualquier autoridad fiscal sobre los contratos de leasing, los Bienes o sobre su importación, compra del Proveedor, propiedad, entrega, posesión, funcionamiento, leasing, devolución al Dador o compra por parte del Tomador. Esta obligación del Tomador incluye, sin limitación, la obligación de pagar cualquier multa o intereses sobre los mencionados salvo en los casos originados por culpa grave del Dador.
(B) Aranceles de Registro. Reembolsar al Dador los aranceles y gastos de registro, y su posterior cancelación, (incluyendo honorarios y gastos legales o de gestores),incurridos por el Dador en el perfeccionamiento o protección de sus derechos sobre los Bienes, incluyendo, sin limitación, los gastos de patentamiento, la inscripción del presente Contrato y del respectivo CLS en el Registro de la Propiedad Automotor o de Créditos Prendarios, según el caso, correspondiente al Lugar de Entrega y/o en cualquier otra jurisdicción a la que pudieran ser transferidos los Bienes.
(C) Otras Obligaciones. (i) Realizar aquellos actos y suscribir y entregar inmediatamente al Dador aquellos documentos que el Dador pudiera oportunamente solicitar en forma razonable con el objeto de cumplir con la finalidad del presente y proteger los derechos y recursos del Dador otorgados o que se le pretenden otorgar por el presente; (ii) Mantener los Bienes libres de todo gravamen, medida cautelar, carga e imposición de cualquier naturaleza a favor de terceros, así como de cualquier acción por parte de terceros que pudiera afectar el uso de los Bienes o los derechos de propiedad del Dador, notificando al Dador inmediatamente de ocurrida cualquiera de dichas acciones. y; (iii) suministrar al Dador toda información económico-financiera que sea de disponibilidad para autoridades públicas de contralor o de entrega usual en el mercado financiero
(D) Reparación; Ubicación; Mantenimiento; Inspección; Modificaciones. A su propio cargo (a) mantener los Bienes en buen estado de uso y conservación, apariencia, reparación y mantenimiento de acuerdo con las normas de mantenimiento e ingeniería recomendadas por el fabricante; (b) no trasladar los Bienes del Lugar de Entrega sin el previo consentimiento escrito del Dador; (c) mantener vigente un contrato de mantenimiento para los Bienes con el fabricante o cualquier otra parte aceptable para el Dador (salvo en los casos en que dichos Bienes sean equipos de computación o telecomunicaciones con garantía del Proveedor); (d) realizar todos los cambios o agregados a los Bienes que pudieran ser requeridos o proporcionados por el fabricante o que resultaran legalmente necesarios; y (d) no efectuar ningún otro cambio ni agregado, así como ninguna mejora a los Bienes (excepto aquellos agregados o mejoras que no redujeran su valor o rendimiento y pudieran ser fácilmente retirados sin daño alguno); de realizar el Tomador modificaciones, alteraciones o agregados que no puedan ser retirados sin producir daños a los Bienes, los mismos serán de propiedad del Dador y se considerarán parte de los Bienes. El Dador o cualquier persona por él designada tendrán derecho a inspeccionar los Bienes y el contrato de mantenimiento del Tomador en horarios razonables, a su solicitud.
(E) Indemnización General. Indemnizar, mantener indemne y, si así lo requiriera el Dador, defender al Dador contra todos los reclamos, pérdidas, responsabilidades civiles, daños, multas, gastos (incluyendo costos y honorarios legales), acciones y juicios (los "Reclamos") que directa o indirectamente se originaran o relacionaran con los Bienes o con cualquier Acuerdo Fundamental (según se define en el presente), incluyendo, sin limitación, los Reclamos relativos a cuestiones vinculadas con la propiedad, uso o funcionamiento de los Bienes o cualquier violación de cualquier derecho de patentes, marcas o propiedad intelectual, salvo cuando dichos Reclamos fueran exclusivamente el resultado del dolo o culpa grave del Dador. Cualquier monto que fuera pagado por el Dador como consecuencia de cualquier Reclamo, junto con los gastos (incluyendo costos y honorarios legales) incurridos por el Dador al respecto, deberán ser reembolsados por el Tomador inmediatamente de serle solicitado. La indemnidad otorgada al Dador en virtud de la presente cláusula conservará su vigencia aún después de la terminación de la operación de leasing y/o ejercicio de la opción de compra de que se trate y mantendrá su plena validez y efecto, siendo exigible por el Dador y sus respectivos sucesores y cesionarios.
CLAUSULA 6. SEGUROS - PERDIDA DE LOS BIENES. El Dador contratará, a
exclusivo cargo del Tomador, los seguros que se describen en cada CLS. El Tomador deberá pagar al Dador, a su solicitud, las primas que se hubieren pactado en las pólizas respectivas y cualquier otro costo a ser incurrido por el Dador en la contratación del seguro. Es facultad del Dador incluir este costo en el Canon. Las franquicias, en los casos de siniestros, estarán a cargo del Tomador.
A partir de la fecha de entrega de los Bienes, el Tomador deberá soportar en su totalidad el riesgo de pérdida, robo, destrucción, daño o expropiación de los Bienes por cualquier causa (en adelante la "Pérdida"). El Tomador deberá comunicar por escrito al Dador dentro de los 3 días de ocurrida cualquier Pérdida. La Pérdida no liberará al Tomador de sus obligaciones de pagar los Cánones y todos los demás montos adeudados en virtud del presente. En caso de producirse una Pérdida, el Dador podrá optar por: (a) si la Pérdida no hubiera disminuido sustancialmente el valor de los Bienes, solicitar al Tomador que proceda a poner los Bienes en buen estado de conservación y reparación a satisfacción del Dador; o (b) si la Pérdida hubiera disminuido el valor de los Bienes en forma sustancial, solicitar al Tomador que reemplace los Bienes (los que serán adquiridos por el Tomador por cuenta y orden del Dador) con otros del mismo modelo, fabricación y estado o, si no hubieran disponibles bienes de tales características, con bienes de características sustancialmente similares satisfactorio para el Dador en todos los aspectos (los "Bienes de Reemplazo"). Los Bienes de Reemplazo serán entregados en leasing al Tomador y quedarán sujetos a todas las cláusulas y condiciones del presente Contrato y del CLS aplicable.
En caso que el Tomador no pudiera obtener Bienes de Reemplazo dentro del plazo estipulado en el CLS correspondiente por causas no imputables al Tomador,
incluyendo, sin limitación, el hecho de no encontrarse disponibles en el mercado Bienes de Reemplazo, según lo determine el Dador a su sola consideración, el Tomador deberá pagar al Dador, a su solicitud, un monto igual a la suma que el Tomador habría debido pagar al Dador si hubiera ejercido el derecho de compra anticipada de los Bienes en ese momento, según se determine en función de lo previsto al respecto en el párrafo (C) de la Cláusula 13 del presente. Una vez recibida dicha suma por el Dador, la operación de leasing se dará por concluida y, salvo lo dispuesto en la Cláusula 5 (E), el Tomador será liberado de todas las obligaciones contraídas en el CLS aplicable. Asimismo, una vez reemplazados los Bienes por los Bienes Reemplazo o, en su caso, transferidas al Dador las sumas antes mencionadas, el Dador transferirá al Tomador la propiedad de los Bienes "EN EL ESTADO Y LUGAR EN QUE SE ENCUENTRAN", sin ninguna garantía del Dador ni expresa ni implícita, a excepción de la ausencia de gravámenes o reclamos del Dador o por su intermedio.
En caso de no ocurrir ninguna Causal de Incumplimiento (según se define en el presente), así como ningún hecho que, con el transcurso del tiempo o el envío de notificación, o ambas circunstancias, constituyera una Causal de Incumplimiento, las sumas que se reciban en virtud de cualquiera de los seguros exigidos en el primer párrafo de la presente Cláusula 6 que hubieran sido pagadas al Dador, deberán ser aplicadas a satisfacer las obligaciones del Tomador contraídas en favor del Dador en la presente Cláusula 6.
CLAUSULA 7. LEASING NO CANCELABLE. Cualquier operación de leasing regida bajo el presente Contrato constituirá un leasing no cancelable, asumiendo el Tomador la obligación incondicional de pagar la totalidad de los Cánones y demás importes pagaderos respecto de dicha operación a su vencimiento. Los defectos, daños, perdidas o destrucciones que afecten a los Bienes o cualquier demora en la entrega de los Bienes no originaran la rescisión del presente Contrato ni de ningún CLS, ni afectaran las obligaciones contraídas en el presente por el Tomador, ni originarán ninguna responsabilidad para el Dador. En consecuencia, de conformidad con lo establecido en el Artículo 1232 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Tomador renuncia en forma expresa a toda acción por falta de entrega de los Bienes, vicios redhibitorios y garantía de evicción que pudiera corresponderle frente al Dador.
CLAUSULA 8. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL TOMADOR. El Tomador
manifiesta, declara y garantiza al Dador que: (a) está facultado para celebrar el presente Contrato, los CLS, las órdenes de compra y cualquier otro documento o instrumento vinculado con el presente (conjuntamente denominados los "Acuerdos Fundamentales"); (b) dichos Acuerdos Fundamentales son exigibles contra el Tomador de acuerdo con sus términos y no violan ni originan incumplimiento en virtud de ningún instrumento o acuerdo obligatorio para el Tomador; (c) no existe ninguna acción ni procedimiento en trámite o cuya iniciación fuera inminente ante ningún tribunal ni entidad administrativa que pudiera tener un efecto sustancial adverso para el Tomador o cualquier Acuerdo Fundamental, a menos que tales acciones fueran de conocimiento del Dador, habiendo éste prestado su conformidad por escrito; (d) cualquier Bien dado en leasing en virtud del presente será utilizado únicamente con fines comerciales, y no con fines de uso personal, familiar o doméstico y, en consecuencia, el Tomador manifiesta que el presente contrato no es un contrato de consumo, por ende no es de aplicación el Capítulo 1, art. 1092, 1093, 1094 y 1095 del Código Civil y Comercial de la Nación como tampoco aquellas normas de las Secciones 1 y 2 del Capítulo 2 del mismo cuerpo normativo. Se tendrán por ratificadas las mencionadas garantías cada vez que el Tomador suscriba un Acuerdo Fundamental.
CLAUSULA 9. RESPONSABILIDAD DEL DADOR;; (A) El Dador no será
responsable por ninguna falla de los Bienes ni por la demora en su entrega o por el incumplimiento de cualquier garantía que el Proveedor pudiera haber otorgado y;
(B) el Tomador ha seleccionado los Bienes sin la asistencia del Dador; en consecuencia, el Dador no ha efectuado ni efectúa en el presente ninguna declaración ni garantía, expresa ni implícita, respecto del diseño, especificaciones, funcionamiento ni estado de ningún Bien (ni de ninguna de sus partes), respecto de si los Bienes son propios para el fin al que los destina el Tomador, así como respecto de ninguna cuestión relacionada con cualquier violación a la propiedad intelectual, derecho de propiedad o cuestiones similares. El Tomador tendrá
recurso únicamente contra el Proveedor por cualquier reclamo y garantía relacionada con los Bienes. El Dador por el presente cede al Tomador durante el plazo de vigencia de la operación de leasing que corresponda, en tanto no hubiera ocurrido ninguna causal de incumplimiento que no hubiera sido subsanada según las disposiciones del presente Contrato, el derecho de exigir el cumplimiento de cualquier declaración, garantía y acuerdo efectuado por el Proveedor respecto de los Bienes, pudiendo conservar el Tomador cualquier suma recobrada al respecto. CLAUSULA 10. RENUNCIAS DEL TOMADOR. En atención a la naturaleza del contrato de leasing el Tomador renuncia a todos y cada uno de los derechos y recursos otorgados a los Tomadores bajo contratos de leasing en el presente o en el futuro por una disposición legal o de cualquier otra forma, que pudieran limitar o modificar los derechos del Dador o aumentar las responsabilidades y obligaciones del Dador establecidas en el presente Contrato, salvo dolo o culpa grave del Dador. En particular, y en virtud que los Cánones y la Compensación Esperada han sido determinados en función de la amortización de la inversión que el dador hace sobre el Equipamiento escogido por el Tomador, por razones de equidad, el Tomador por el presente renuncia incondicional e irrevocablemente (a) al derecho de solicitar la rescisión del presente Contrato o de cualquier operación de leasing de acuerdo con 1201, 1203, 1217, 1220 y 1221 del Código Civil y Comercial de la Nación, (b) al derecho de solicitar la disminución de los cánones previstas en el segundo párrafo del art. 1201como resultado de pérdida parcial o la existencia de vicios redhibitorios, y (c) al derecho de exigir al Dador que mantenga los Bienes en buen estado según el art. 1201 del Código Civil y Comercial de la Nación.
CLAUSULA 11. CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO. Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una Causal de Incumplimiento bajo el presente Contrato: (a) si el Tomador no cumpliera a su vencimiento con cualquiera de los pagos en concepto de Canon o de cualquier otro monto adeudado al Dador; o (b) si el Tomador no observara o cumpliera cualquier otra disposición, condición o compromiso a su cargo bajo el presente o bajo cualquier CLS o bajo cualquier otro acuerdo celebrado con el
Dador o con un tercero y dicho incumplimiento no fuera subsanado por el Tomador en los cinco días posteriores a la notificación de dicho incumplimiento; o (c) si cualquier manifestación, declaración o garantía del Tomador en el presente, o en cualquier otro documento que el Tomador hubiera otorgado al Dador, fuera incorrecta en cualquier aspecto sustancial al momento de haber sido realizada; o
(d) si el Tomador solicitara su concurso preventivo o quiebra o iniciara cualquier otro procedimiento bajo cualquier ley aplicable en materia de concursos, si el Tomador realizara cualquier acto con el objeto de autorizar cualquiera de los supuestos anteriores o si un tercero solicitara la quiebra del Tomador y la misma no fuera subsanada en la primera instancia judicial; o (e) si el Tomador se tornara insolvente o dejara de pagar sus deudas en general a su vencimiento; o (f) si se hubieran gravado, secuestrado o embargado los Bienes, o el Tomador intentara efectuar una venta en bloque de sus bienes o activos; o (g) si se declarara la disolución o liquidación del Tomador a pedido del Tomador o de un tercero o cualquier autoridad regulatoria dispusiera la suspensión de las actividades del Tomador, su intervención o la revocación de cualquier autorización necesaria para que el Tomador pueda realizar su actividad principal; o (h) si cualquier garante respecto de cualquier garantía exigida conforme a cualquier CLS fuera objeto de alguno de los supuestos contemplados en los anteriores apartados (b) a (g) anteriores y siendo que dicho garante no hubiera sido reemplazado por el Tomador, a satisfacción del Dador, dentro de los treinta días posteriores a declarada tal situación; o (j) en caso de violación, cancelación, terminación o no renovación de cualquier garantía o carta de crédito exigida en cualquier CLS. CLAUSULA 12. RECURSOS. De producirse una Causal de Incumplimiento, el Dador, a su exclusivo criterio, podrá ejercer uno o varios de los siguientes recursos (en tanto no resulten incompatibles entre sí): (a) rescindir todas o cualquier operación de leasing celebradas bajo el presente Contrato; (b) exigir al Tomador la entrega de los Bienes en el lugar designado por el Dador y/o solicitar el secuestro judicial conforme al Artículo 1249 del Código Civil y Comercial de la Nación o a cualquier otra disposición legal similar en vigencia; (c) exigir el pago de la Compensación Esperada (según se define en el presente y conforme al cálculo del Dador a la fecha de la Causal de Incumplimiento) respecto de cada operación de
leasing entonces en vigencia; (d) rescindir cualquier otro acuerdo celebrado entre el Dador y el Tomador; (e) ejercer cualquier otro derecho o recurso otorgado al Dador por las leyes aplicables y/o; (f) solicitar y gestionar el levantamiento y/o cancelación de la inscripción del presente Contrato y/o el CLS, ante el Registro de la Propiedad Automotor o de Créditos Prendarios, según corresponda. Asimismo, el Tomador deberá pagar al Dador todos los costos y gastos (incluyendo honorarios y gastos legales) incurridos por el Dador al exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos, condiciones o disposiciones del presente Contrato. Contra la restitución de los Bienes, de optar el Dador por exigir dicha restitución, el Dador deberá dar en leasing, alquilar, vender o de cualquier otro modo disponer de los Bienes de una manera comercialmente razonable, con o sin notificación, en venta pública o privada, debiendo destinar los fondos netos obtenidos (luego de deducir todos los gastos incurridos - incluyendo honorarios legales y costos) en relación con dicha operación, al pago de las sumas adeudadas al Dador en virtud del presente; teniendo en cuenta, sin embargo, que el Tomador continuará siendo responsable ante el Dador por cualquier monto impago después de cualquier venta o leasing de los Bienes hasta alcanzar la efectiva cancelación de la Compensación Esperada. A los efectos del presente Contrato, la "Compensación Esperada" significa respecto de cada operación de leasing un importe equivalente a la suma de (A) los Cánones y demás sumas que se encuentren vencidas e impagas bajo el presente Contrato, (B) el valor presente (descontado a la Tasa LIBO, según se define en el presente, capitalizada mensualmente) de (1) todos los Cánones a vencer desde la fecha de la causal de incumplimiento y (2) (i) el valor residual final estimado de los Bienes registrado en la contabilidad del Dador, en caso en que en el CLS correspondiente se establezca que el precio de la opción de compra es el Valor de Plaza de los Bienes, o bien, (ii) en cualquier otro caso, el valor de la opción de compra establecido en el CLS correspondiente; y (C) todos los demás importes que se tornaran pagaderos y exigibles en virtud del presente en tanto dichos importes no estuvieran incluidos en los puntos (A) y (B) precedentes. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por Tasa LIBO a la tasa anual ofrecida para depósitos en dólares estadounidenses para el plazo indicado en el CLS correspondiente en el mercado interbancario de Londres, según se informe en la página 3750 del servicio Telerate Dow Xxxxx, a las 11.00 hs. (hora de Londres) del primer día del Plazo Original o de cualquier renovación de dicho plazo, según corresponda, o, en caso que en la fecha del cálculo respectivo no se informara dicha tasa en los servicios mencionados, según informe la Asociación de Bancos Británicos en dicha fecha de cálculo.
CLAUSULA 13. OPCIONES AL VENCIMIENTO DEL CONTRATO. (A) Opciones al
vencimiento del Contrato: De no ocurrir ninguna Causal de Incumplimiento el Tomador deberá optar mediante notificación escrita con un mínimo de 60 días de anticipación a la fecha de vencimiento del Plazo Original o del Plazo de Renovación, según fuera el caso, (el "Plazo Aplicable"), por (a) comprar los Bienes en su totalidad (pero no parcialmente) en la fecha de vencimiento del Plazo Aplicable o (b) renovar el leasing en las condiciones a ser determinadas de mutuo acuerdo entre el Tomador y el Dador.
(B) Opción de Compra. En caso que el Tomador hubiera optado por la compra de los Bienes, deberá pagar al Dador el precio correspondiente por lo menos cinco días antes de la fecha de vencimiento del Plazo Aplicable (la "Fecha de Pago de la Opción de Compra"). El precio de compra será el establecido en el CLS correspondiente, pudiendo establecerse en dicho CLS como precio de compra, un monto determinado, o bien el Valor de Plaza de los Bienes. A los fines del presente Contrato, “Valor de Plaza” será el valor corriente de plaza de los Bienes según se determine de común acuerdo entre el Dador y el Tomador. En caso que el Dador y el Tomador no llegaran a un acuerdo para el vigésimo día anterior a la Fecha de Pago de la Opción de Compra, el valor corriente de plaza será determinado por un tasador, un perito o un especialista independiente elegido por el Dador no más tarde xxx xxxxxx día anterior a la Fecha de Pago de la Opción de Compra. Los gastos y honorarios de dicho tasador, perito o especialista estarán a cargo del Tomador. El proceso de determinación del valor corriente de plaza deberá comenzar por lo menos treinta días antes de la Fecha de Pago de la Opción de Compra. A los efectos del Artículo 1123 del Código Civil y Comercial de la Nación, tanto el Dador como el Tomador reconocen y
aceptan que el precio de compra de los Bienes constituye un “precio determinado válido”, en los términos del Artículo 1133 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.
(C) Opción de Compra Anticipada. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las partes, de acuerdo con lo establecido en el Art. 1240 in fine del Código Civil y Comercial de la Nación, convienen que el Tomador, podrá optar por comprar los Bienes en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento del Plazo Aplicable. En ese caso, el precio de compra a ser pagado por el Tomador será igual a la suma de: (a) los Cánones y demás sumas que se encuentren vencidas e impagas a la Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada (según se define más adelante), (b) el valor presente (descontado a la Tasa LIBO capitalizada mensualmente) de todos los Cánones a vencer desde la Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada, (c) (i) el Valor de Plaza de los Bienes, o bien (ii), el valor del precio de compra si estuviese determinado expresamente en el CLS correspondiente, y (d) un cargo por ejercicio anticipado de la opción equivalente a
un porcentaje de la suma de los importes anteriores a ser establecido en el CLS correspondiente.
Dicho precio de compra deberá ser abonado por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha de compra de los Bienes indicada en la notificación de ejercicio de la opción (la "Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada"). Asimismo, el Tomador deberá hacerse cargo del pago de todos los impuestos y otros costos vinculados con dicho ejercicio anticipado y a solicitud del Dador, deberá indemnizarlo de toda pérdida, responsabilidad, daño, multa, gasto (incluyendo costos y honorarios legales), reclamo, acción y juicio sufrido o incurrido al respecto. A los efectos del ejercicio de la opción de compra contemplada en este párrafo el Tomador deberá enviar una notificación escrita al Dador con una anticipación de por lo menos 60 días a la fecha indicada en dicha notificación como la fecha de compra de los Bienes.
(D) Confirmación de la Opción de Compra: Únicamente en caso en que en el CLS correspondiente se establezca que el precio de la opción de compra es el Valor de Plaza de los Bienes, una vez determinado el precio de compra de los Bienes, el Tomador deberá confirmar su intención de ejercer la opción de compra u opción de compra anticipada de los Bienes, según el caso. De no recibir el Dador la mencionada confirmación para el tercer día anterior a la Fecha de Pago de la Opción de Compra o de la Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada, según corresponda, se entenderá que el Tomador ha desistido del ejercicio de la opción de compra u opción de compra anticipada de los Bienes, respectivamente.
(E) Transferencia de la Propiedad de los Bienes. Recibida la confirmación del párrafo (D) anterior, en el último día del Plazo Aplicable o, en el caso del ejercicio de la opción de compra anticipada, en la fecha de compra indicada por el Tomador en la notificación del ejercicio de la opción (en ambos casos sujeto a que el Dador hubiera recibido todos los importes mencionados en los apartados (b) o (c) precedentes): (1) el Tomador deberá entregar al Dador toda la documentación exigible para efectivizar la transferencia del Bien. La demora en la entrega de dicha documentación generará un cargo en concepto de administración extraordinaria de Bienes a favor del Dador equivalente al 20% (veinte por ciento) del importe del canon por cada mes de demora; y (2) el Dador deberá transferir la propiedad de los Bienes al Tomador "EN EL ESTADO Y LUGAR EN QUE SE ENCUENTRAN" sin ninguna garantía, expresa ni implícita, por parte del Dador, a excepción de la ausencia de gravámenes o reclamos del Dador o por su intermedio. En especial, el Tomador por el presente renuncia irrevocablemente a la garantía sobre vicios redhibitorios contemplada en los artículos 1051, 1054, 1056 y 1058 del Código Civil y Comercial de la Nación así como al derecho a exigir una reducción del precio de compra debido a la existencia de cualquier daño o pérdida en los Bienes o debido a que los Bienes no se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento
(F) Renovación del Leasing. Fijación del Canon. En caso de que el Tomador decidiera renovar el leasing de determinados Bienes, el Dador y el Tomador deberán celebrar un suplemento al correspondiente Contrato (el "Suplemento de Renovación"). El Suplemento de Renovación deberá establecer la duración del Plazo de Renovación Aplicable así como el valor del Canon correspondiente. El valor del Canon será calculado de buena fe por el Dador tomando en cuenta el valor corriente de plaza de los Bienes, a su juicio, y será informado al Tomador no
más tarde del décimo día anterior al vencimiento del Plazo Aplicable. Una vez informado el Tomador del valor de dicho Canon, deberá confirmar por escrito su intención de renovar el leasing a través de la suscripción del correspondiente Suplemento de Renovación. De no recibir el Dador dicho Suplemento de Renovación para el tercer día anterior al vencimiento del Plazo Aplicable, se entenderá que el Tomador ha desistido del ejercicio de su derecho de renovar el leasing.
(G) Silencio del Tomador. Extensión del Plazo. Si el Tomador no ejerciera o desistiera del ejercicio de las opciones de compra y renovación que se le otorgan bajo el presente Convenio y no enviara una notificación escrita indicando su intención de devolver los Bienes al vencimiento del Plazo Aplicable con anterioridad al vencimiento del plazo para el ejercicio o confirmación del ejercicio de dichas opciones o, pese al envío de la misma no restituyera los Bienes en el plazo de tres (3) días y en las condiciones previstas en el apartado (H) de la presente Cláusula , el Dador podrá optar por extender el Plazo Aplicable por períodos consecutivos de 30 días hasta tanto (1) reciba una notificación con 30 días de anticipación indicando la intención del Tomador de devolver los Bienes o ejercer la opción de compra o la opción de renovación del leasing o (2) disponga la resolución de la operación mediante notificación por escrito al Tomador con una anticipación de 5 días. En caso de que se dispusiera la prórroga del Plazo Aplicable según lo consignado en la oración anterior, el Tomador deberá continuar pagando los Cánones al valor vigente antes del vencimiento del Plazo Aplicable, siendo de aplicación todas las restantes disposiciones del presente Convenio (incluyendo las opciones de compra y renovación).
(H) Restitución: A menos que el Tomador ejerciera la opción de comprar los Bienes o renovar el Plazo según lo dispuesto en la presente C láusula, el Tomador deberá desconectar, embalar adecuadamente y enviar los Bienes al Dador, libres de gravámenes y derechos de terceros, al lugar que indique el Dador, a través del medio de transporte que especifique el Dador, siendo a cargo del Tomador todos los gastos en que se incurran para llevar a cabo dicho envío, incluyendo el flete, el cual deberá ser abonado por adelantado por el Tomador. A solicitud del Dador, éste y sus agentes tendrán derecho a ingresar en las instalaciones donde estuvieran ubicados los Bienes con el objeto de llevar a cabo cualquiera de las tareas a cargo del Tomador mencionadas anteriormente, debiendo el Tomador reembolsar todos los costos y gastos incurridos por el Dador a tal efecto. El Xxxxxxx acuerda restituir los Bienes en el mismo estado en que se encontraban en el momento de serle entregados y reunir las exigencias para poder ser objeto del contrato de mantenimiento generalmente utilizado por el Proveedor, excluyendo el uso y deterioro razonables. Si así no lo hiciere, el Tomador se hará cargo de todos los costos y gastos incurridos por el Dador para poner los Bienes en dicho estado. A solicitud
del Dador, el Tomador, sin cargo, deberá guardar los Bienes en sus instalaciones por un plazo de hasta 30 días.
CLAUSULA 14. CESIONES. (a) Por el Dador. El Dador tendrá el derecho incondicional de ceder, prendar, o de otro modo disponer de, en forma total o parcial, cualquiera de sus derechos conforme al presente o a los Bienes, sin necesidad del previo consentimiento del Tomador y en los casos previstos en el Art. 70 de la Ley 24.441, sin notificación previa al Tomador.
(b) Por el Tomador. Sin el previo consentimiento escrito del Dador, el Tomador no podrá ceder el presente Convenio, ni podrá dar en leasing o alquilar los Bienes, no obstante, el Tomador podrá ceder el presente Contrato o dar en leasing o alquilar los Bienes a una sociedad afiliada o a una subsidiaria totalmente controlada por el Tomador si: (A) el Tomador y dicho nuevo Tomador o cesionario suscribieran y entregaran al Dador un documento (a ser proporcionado por el Dador) por el que dicho Tomador o cesionario acordara ser conjunta y solidariamente responsable con el Tomador por el fiel y puntual cumplimiento a su vencimiento de todas las obligaciones del Tomador en virtud del presente; y (B) el Dador consintiera dicho leasing o cesión, consentimiento que no podrá ser negado sin razón valedera. No obstante, en ninguna circunstancia cualquiera de dichas operaciones eximirá o reducirá las obligaciones contraídas en el presente por el Tomador.
CLAUSULA 15. AUSENCIA DE DISPENSAS. La omisión del Dador de exigir al Tomador el estricto cumplimiento de cualquier obligación bajo el presente, así como la dispensa por escrito del Dador respecto de alguna de las disposiciones del presente, no deberá interpretarse como un consentimiento o dispensa de cualquier otro incumplimiento de dicha obligación o de cualquier otra obligación bajo el presente.
CLAUSULA 16. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones y otras comunicaciones contempladas en el presente deberán realizarse por escrito y enviadas a los domicilios de cada una de las partes o en cualquier otro lugar que las partes indiquen por escrito.
CLAUSULA 17. LEY APLICABLE, JURISDICCION. El presente Contrato se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes de la República Argentina. El Dador y el Tomador irrevocablemente se someten a la competencia de los tribunales comerciales de la ciudad de Buenos Aires en relación con cualquier acción o procedimiento judicial originado o vinculado con el presente Contrato o con las operaciones contempladas en el presente, constituyendo el Tomador domicilio a todos los efectos legales en xxxx 000 xx 000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.
CLAUSULA 18. ACUERDO UNICO. El presente Contrato y el CLS correspondiente representarán el único acuerdo celebrado entre el Dador y el Tomador en relación con el leasing de los Bienes, reemplazando a todos los acuerdos anteriores al respecto, tanto escritos como verbales, no pudiendo ser modificado ni cambiado, salvo mediante documento escrito firmado por ambas partes del presente.
Las sumas adeudadas bajo el presente Contrato y bajo cada CLS podrán ser reclamadas por el Dador al Tomador mediante vía ejecutiva conforme lo establecido en el artículo 1249 del Código Civil y Comercial de la Nación.
El Tomador se compromete a refrendar, en la oportunidad que determine el Dador, las firmas del presente Contrato y de cada CLS ante un escribano público debidamente matriculado, el cual (a) certificará la firma del Tomador, como así también sus facultades para otorgar el presente y el CLS que corresponda y (b) registrará dicha certificación en su protocolo notarial.
En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha consignada en el presente.
Firma Tomador Aclaración:
Firma Dador Aclaración:
ANEXO A
MODELO DE CONTRATO DE LEASING SUPLEMENTARIO (CLS)
Contrato de Leasing Suplementario Nº [Numero de CLS]
Tomador: Domicilio: Representante/s:
Carácter:
Dador: Domicilio: Representante
Carácter:
Lugar y fecha: En Buenos Aires, a los
días del mes de
de 200_
El presente Contrato de Leasing Suplementario, (el “CLS”), se suscribe a de conformidad con los términos y condiciones del Convenio General de Leasing (“CGL”) de fecha xxxxx de xxxxxxxxxxxxx de xxxx, celebrado entre Las Partes. En el presente, los términos en mayúsculas conservarán el mismo significado otorgado en el CGL, cuyos términos y condiciones han sido incorporados y forman parte del presente como si hubieran sido establecidos en el presente CLS.
Por el presente, el Dador acuerda otorgar en leasing al Tomador, el Equipamiento que se describe a continuación y éste acepta tomar en leasing dicho Equipamiento, de conformidad con los términos y condiciones que se describen a continuación:
Detalle del Equipamiento | Ver anexo “Descripción de Bienes |
Proveedor: | Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
Lugar de Entrega | Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
Plazo Original | Xxxxx meses |
Moneda Cláusula 4 (B) | Pesos / Dólares Estadounidenses |
Canon: | U$S / $ xxxxxxxxxx más IVA por mes. |
Día de Vto. del Canon | xxxxxxxxx de cada mes |
Opción de Compra: | (Valor de plaza del equipo) / (U$S / $ xxxxxxxxxxxxxx más IVA). |
Depósito en garantía | U$S / $ xxxxxxxxxxxxxx |
Servicios Administrativos: | U$S / $ xxxxxxxxxxxxxx más IVA. |
Canon Extraordinario: | U$S / $ xxxxxxxxxxxxxx más IVA. |
Intereses Punitorios: (Cláusula 3 (C)) | xxxxxxxxxx por ciento por mes |
Plazo para Obtener un Equip. de Reemplazo | 30 días de ocurrida la Pérdida |
Plazo de la Tasa LIBO: | 6 meses. |
Cargo por Ejercicio Anticipado de la Opción de Compra (Cláusula 13 (C) | xxxx por ciento más IVA |
Adelantos de Débitos Fiscales (Art. 13 Dec.1038/00) | U$S / $ xxxxxxxxxxxxxx |
Domicilio de Pago: | 00 xx Xxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxx. xx Xxxxxx Xxxxx |
Venc. Vigencia CLS Cláusula 1(D) | Xxxx de xxx de xxxxx |
El Tomador se compromete, en la oportunidad que determine el Dador, a refrendar las firmas del presente CLS ante un escribano público debidamente matriculado, el cual (a) certificará la firma del Tomador, como así también sus facultades para otorgar el presente, y (b) registrará dicha certificación en su protocolo notarial, a los efectos de dotar al presente del carácter de título ejecutivo en los términos del Art. 523, inciso 2do. del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación a los efectos del cobro de los Cánones y cualquier otro importe no abonado por el Tomador en tiempo y forma bajo el presente CLS o bajo el Contrato con relación a la operación de leasing instrumentada bajo el presente.
Las partes acuerdan que la operación de leasing instrumentada a través del presente CLS se regirá por las disposiciones del Título IV, Capítulo V del Código Civil y Comercial de la Nación”
En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
ANEXO B
MODELO DE CERTIFICADO DE ACEPTACION
Certificado de Aceptación de fecha de _ de del Contrato de Leasing Suplementario celebrado entre CGM Leasing Argentina S.A., en carácter de Dador y [nombre o razón social Tomador] en carácter de Tomador.
El presente Certificado de Aceptación se suscribe de acuerdo con la cláusula 1 (C) del Convenio General de Leasing celebrado entre CGM Leasing Argentina S.A., en carácter de Dador y [Nombre o razón social Tomador], en carácter Tomador, (el “CGL”) con el propósito de acreditar la entrega del Equipamiento detallado más adelante. En el presente, los términos en mayúscula conservarán el mismo significado otorgado en el CGL.
Detalle del Equipo: Según descripción de bienes adjunta. Proveedor: _
Contrato de Leasing Suplementario N°:
Por la presente el Tomador certifica que el Equipo le ha sido entregado en [domicilio de entrega fijado en el CLS], Lugar de Entrega especificado en el Contrato de Leasing Suplementario y que lo acepta en leasing a todos los efectos del CGL y del Contrato de Leasing Suplementario antes indicado.
De conformidad con el mencionado Contrato de Leasing Suplementario, los pagos del canon deberán efectuarse los días 1º de cada mes.
Atentamente, en carácter de Xxxxxxx.
NOMBRES DE LOS FIRMANTES AUTORIZADOS
Firma/s y sello/s aclaratorio/s