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Versión Febrero 2015 del anexo I del CMOF protocolizada en acta autorizada por el Notario de Madrid X. Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx con fecha 25 de febrero de 2015 con el número 121 de su protocolo.

ANEXO I

CONTRATO MARCO DE OPERACIONES FINANCIERAS- 2013

entre

[ ] y [ ]

[Fecha]

1.- Tipo de Interés de Demora. A los efectos de la determinación del Tipo de Interés de Demora, definido en la Estipulación 1.2., el margen aplicable será de ....... %.

2.- Liquidación por Saldos. A los efectos de la Estipulación Quinta las Partes establecen que la liquidación por saldos será/no será aplicable a los siguientes grupos de Operaciones a partir de ...............................................................................

3.- Domicilio para Confirmaciones y Notificaciones.

.................................................................................. establece como domicilio para Confirmaciones y notificaciones:

Nombre de la Entidad:

A la Atención de:

Domicilio:

SWIFT:

Teléfono:

Fax:

Correo electrónico:

................................................................................. establece como domicilio para Confirmaciones y notificaciones:

Nombre de la Entidad:

A la Atención de:

Domicilio:

SWIFT:

Teléfono:

Fax:

Correo electrónico:

Cada una de las Partes se compromete a comunicar con carácter inmediato a la otra culquier modificación en las direcciones y/o datos antes mencionados. Dicha comunicación deberá efectuarse por la Parte que corresponda mediante escrito dirigido al domicilio o indicativos señalados en el presente Anexo.

Asimismo, las Partes acuerdan que, en tanto no se produzca la comunicación a que se refiere el presente apartado por la Parte que corresponda, la otra Parte podrá considerar como válidos y vinculantes a los efectos de recepción de Confirmaciones y notificaciones el domicilio e indicativos antes señalados.

4.- Garantía. (Las Partes podrán establecer en este apartado la Garantía exigida a la otra Parte y sus condiciones).

5.- Garante. (Designar Garante en caso de que se establezca una Garantía).

6.- Agente de Cálculo. El Agente de Cálculo será ....................................................

7.- Confirmaciones. A los efectos de la Estipulación 7.4 la Parte Emisora de las Confirmaciones será .....................................................

8.- Importe Máximo. A los efectos de la Estipulación 9.6.1. y/o 9.6.2., Importe Máximo significa …………………………………………………………………………

9.- Documentos a Entregar. A los efectos de la Estipulación 16.4., las Partes se comprometen a entregar la siguiente documentación:

(Completar)

10.- Situaciones de Insolvencia. A los efectos de lo previsto en la Estipulación 9.7.3. se establece un importe de ……………………………….. y a los efectos de lo previsto en la Estipulación 9.7.6., se establece un importe de…………………………...

11.- Otras Causas de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Imputables a las Partes. De conformidad con lo previsto en la Estipulación 9.12., las Partes establecen las siguientes Causas de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Imputables a las Partes adicionales:

(Completar)

12.- Otras Causas de Vencimiento Anticipado de Operaciones por Circunstancias Objetivas Sobrevenidas. De conformidad con lo previsto en la Estipulación 10.6., las Partes establecen las siguientes Causas de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Objetivas Sobrevenidas adicionales:

(Completar)

13.- Entidades Especificadas. A todos los efectos previstos en el Contrato, .............................................................................. designa como Entidades Especificadas a ..................................................................... y .................................................................. designa como Entidades Especificadas a ............................................................................

14.- Efectos Retroactivos. De conformidad con lo establecido en la Estipulación 21.1., los efectos del presente Contrato Xxxxx se retrotraerán al día ............................................................. y quedarán amparadas las siguientes operaciones:

15.- Fuero / convenio arbitral. (A cumplimentar según xxxxxxx).

16.- Estatus. A los efectos de lo previsto en la Estipulación 24.1., cada Parte identifica la siguiente dirección

(Completar)

- ............................................................. declara que es una [Contraparte Financiera ][Contraparte No Financiera que no supera los umbrales de compensación de EMIR][Contraparte No Financiera que supera los umbrales de compensación de EMIR][Contrapartida exenta de conformidad con EMIR].

17- Mecanismos de Conciliación de Xxxxxxxx: A los efectos de la Estipulación 24.2.1. las Partes acuerdan que el Mecanismo de Concliación de Xxxxxxxx aplicable entre ellas será la siguiente:

(Completar)

A los efectos de lo previsto en el Estipulación 24.2, cada Parte identifica la siguiente dirección:

(Completar)

18. Procedimiento de resolución de discrepancias: A los efectos de la Estipulación 24.2.4, las Partes acuerdan que el procedimiento de resolución de discrepancias aplicable entre ellas será el siguiente:

(Completar)

19. Comunicación de Operaciones:

A los efectos de la Estipulación 24.3. las Partes optan por [una Comunicación Independiente][una Comunicación Delegada, a cuyos efectos, se designa como Agente de Comunicación a .....................................................][un sistema mixto entre una Comunicación Independiente y una Comunicación Delegada, a cuyos efectos, se designa como Agente de Comunicación a .....................................................].

20. Tipos de interés negativos.

1). En una situación de tipos de interés negativos, las partes acuerdan aplicar: (opciones a elegir por las partes)

OPCION A - Método de límite cero.

[Límite cero en la aplicación de los tipos de interés negativos:

(ii) [Límite cero en la aplicación de los tipos de interés negativos y efectos para operaciones sujetas a capitalización:

Asimismo, las Partes acuerdan que, si referidos a uno o más períodos de capitalización de una Operación en los que la capitalización o la capitalización neta se especifica como aplicable al importe del Período de Capitalización, éste resultara ser una cantidad negativa por cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) debido a un Tipo Variable o una Referencia de Liquidación negativos o (ii) debido a la aplicación de un Margen al Tipo Variable o a la Referencia de Liquidación; entonces, el Importe Variable para el Período de Cálculo en el que ese período o períodos de capitalización ocurran, será la suma de todos los importes del período de capitalización, o bien de todos los importes básicos y todos los importes adicionales del período de capitalización en ese Período de Cálculo (sea positiva o negativa).

Si tal suma es positiva, entonces el Pagador del Tipo Variable, con respecto al Importe Variable así calculado, pagará ese Importe Variable a la otra Parte. Si tal suma es negativa, el Importe Variable será considerado cero para el Pagador de Tipo Variable.]

OPCIÓN B – Método de aplicación de tipos negativos.

(i) [Aplicación de tipos de interés negativos:

Con respecto a un Período de Cálculo de una Operación, las Partes acuerdan que, si cualquiera de las dos Partes viniera obligada a pagar un Importe Variable que resulte ser una cantidad negativa por cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) debido a un Tipo Variable o una Referencia de Liquidación negativos o (ii) debido a la aplicación de un Margen al Tipo Variable o a la Referencia de Liquidación; entonces, el Importe Variable que se refiere a dicha Parte para ese Período de Cálculo será considerado cero. Y, a su vez, la otra Parte tendrá que pagar el valor absoluto del Importe Variable negativo según se calculó, además de cualquier otro importe diferente debido por ese Período de Cálculo con respecto a esa Operación, en la Fecha de Pago en que el Importe Variable habría sido debido si hubiese sido un número positivo.

Cualquier importe a pagar por la otra Parte, con respecto al valor absoluto del Importe Variable negativo, se realizará en la moneda en que el Importe Variable hubiera de haber sido pagado si se hubiera tratado de un importe de signo positivo, sin tener en cuenta la moneda en que la otra Parte viniera obligada a hacer sus pagos.

[En particular no se aplicará esta previsión a las Operaciones Floor, Collar y Operaciones a Plazo de Tipo de Interés (FRA) definidas en el Anexo II.]]

(ii) [Aplicación de tipos de interés negativos y efectos para operaciones sujetas a capitalización:

[En particular no se aplicará esta previsión a las Operaciones Floor, Collar y Operaciones a Plazo de Tipo de Interés (FRA) definidas en el Anexo II.]]

2). A los efectos de este apartado:

- en la definición de “Tipo de Interés de Demora” (Estipulación 1.2 del CMOF) se adiciona al final de la misma la frase siguiente: “En el supuesto de que en alguna de sus fechas de determinación el tipo de interés interbancario a un día que corresponda sea negativo, este último será considerado cero, de modo que el margen aplicable no se verá disminuido en ningún caso”.

- en la definición de “Tipo de Interés Ordinario” (Estipulación 1.2 del CMOF) se adiciona al final de la misma la frase siguiente: “En el supuesto de que en alguna de sus fechas de determinación el tipo de interés interbancario a un día que corresponda sea negativo, este último será considerado cero”

En prueba de conformidad, las Partes firman el presente Anexo, que, a todos los efectos, se considerará parte integrante del Contrato Xxxxx, por duplicado ejemplar en el lugar y fecha al principio indicado.

............................................................ ...........................................................

D.......................................................... D........................................................

CLÁUSULAS OPTATIVAS A INCLUIR EN EL ANEXO I

Convenio Arbitral: Colegio Arbitral.

1.- Cualquier controversia, conflicto o cuestión litigiosa que pueda surgir en relación con o en conexión con el Contrato Xxxxx, así como en relación con o en conexión con cualquiera de las operaciones integradas en el mismo, se someterá a arbitraje, de equidad de acuerdo con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

2.- Los aspectos procesales del Arbitraje se regirán por el Reglamento de la Corte de Arbitraje de ........................................................, salvo en lo expresamente previsto en esta Estipulación.

3.- El conocimiento y decisión de las cuestiones litigiosas incumbirán a un Colegio Arbitral compuesto por tres Árbitros, que deberán tener un amplio conocimiento de los mercados de productos financieros y derivados y que serán designados de la siguiente forma:

3.1.- Un Arbitro designado por cada una de las Partes.

3.2.- Un tercer Arbitro designado de común acuerdo entro los dos Árbitros designados por las Partes.

3.3.- En el supuesto en que una de las Partes no haya designado un Arbitro en el plazo de 30 días naturales a partir de la recepción de la notificación por parte de la Corte de Arbitraje de la solicitud de arbitraje de la otra Parte: si los Árbitros designados por las Partes no acuerdan la designación del tercer Arbitro en el plazo de quince días naturales a partir de la aceptación del último de los Árbitros designados por las Partes o si, en opinión de la Corte de Arbitraje el Arbitro designado por una de las Partes no reúne las condiciones establecidas en el párrafo 3 de esta Estipulación, la Corte designará el Arbitro de que se trate en el plazo xx xxxx días naturales.

4.- El Colegio Arbitral deberá dictar Laudo sobre la base del presente contrato Xxxxx, así como de las correspondientes Confirmaciones y cualquier otro documento relacionado con las cuestiones objeto de Arbitraje.

5.- Sin perjuicio de las provisiones de fondos a que estén sujetas las Partes de acuerdo con el Reglamento de la Corte de Arbitraje, todos los gastos y honorarios derivados del procedimiento de arbitraje serán por cuenta de la Parte cuya petición haya sido desestimada por el Xxxxx Xxxxxxxx, salvo lo establecido en el propio Xxxxx.

6.- El Colegio Arbitral deberá dictar Laudo en el plazo de tres meses a partir de la fecha de la aceptación del tercer Arbitro.

7.- Las Partes se comprometen a cumplir el Laudo Arbitral, sin perjuicio de los recursos legales que les asistan.

8.- A los efectos de la formalización judicial del Arbitraje o el recurso contra el Laudo Arbitral, las Partes, con renuncia de su fuero propio se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid.

Convenio Arbitral: Arbitro Único.

1.- Xxxxxxxxx controversia, conflicto o cuestión litigiosa que pueda surgir en relación con o en conexión con el Contrato Xxxxx, así como en relación con o en conexión con cualquiera de las operaciones integradas en el mismo, se someterá a arbitraje de equidad,, de acuerdo con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, a cuyo fin, las Partes designan como Arbitro Único a ................................................................................... y, en sustitución de él, para el supuesto de que, por cualquier circunstancia, no pudiera realizar el arbitraje, a .................................................................................................

2.- El Arbitro, titular o suplente, deberá dictar su Laudo en el plazo máximo de tres meses desde la aceptación de su cargo; Laudo que las Partes se obligan a cumplir.

3.- Los intervinientes, conociendo las causas de abstención y recusación concurrentes en los Árbitros designados, con el carácter de titular y suplente, dispensan a ambos de las mismas.

4.- A los efectos de la formalización judicial del arbitraje o el recurso contra el Laudo Arbitral, las Partes con renuncia de su fuero propio, se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid.

Reclamación en vía judicial. Cláusula de Liquidez

(A utilizar si no se conviene el arbitraje, una de las Partes es entidad de crédito y se formaliza el contrato ante fedatario público)

A efectos de lo dispuesto en los artículos 571 y 572 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, de 7 de enero de 2000, se pacta expresamente por las Partes contratantes que, en cualquiera de los casos de Vencimiento Anticipado de Operaciones por aplicación de lo previsto en las Estipulaciones Novena y Décima del Contrato Marco, cuando conforme al mismo corresponda fijar la Cantidad a pagar a ............................................................................ (la entidad de crédito), la liquidación de la cantidad reclamable por vía ejecutiva se practicará por ............................................................................. (la entidad de crédito) conforme a su contabilidad y a lo pactado.

En su virtud bastará para el ejercicio de la acción ejecutiva con que …………...(la entidad de crédito) haya notificado previamente al deudor, y al fiador si lo hubiere, la cantidad exigible resultante de la liquidación y acompañado a la demanda los documentos que requiere el artículo 573 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

 AEB – CECA. Madrid. 2013

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