DECLARA

X/ Xxxxxx, 00-0x 00000 Xxxxxx

Tel: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

XXX XXXX XXXXXXXX XXXXXX , en su condición de Director General de la sociedad AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., con

domicilio en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx número 18 - 2ª Planta y C.I.F. A-80732142, en relación con la constitución de AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS,

cuyo Folleto Informativo (en adelante, el “Folleto Informativo”) ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 11 de noviembre de 2004

DECLARA

Que el contenido de la Información Adicional al Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS remitida a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificación en soporte informático

Y AUTORIZA

La difusión del texto de la citada Información Complementaria al Folleto Informativo de AYT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS a través de la página de

Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente en Madrid, a 15 de noviembre de 2004.

_________________________________

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.

C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja nº M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8ª. Inscripción 1ª.

INFORMACIÓN ADICIONAL AL FOLLETO INFORMATIVO CORRESPONDIENTE A LA CONSTITUCIÓN DE AYT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Nos referimos al Folleto Informativo correspondiente a la constitución del Fondo “AYT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS” promovido por la entidad AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A., que fue inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 11 de noviembre de 2004 (el “Folleto”).

Los términos que en esta Información Complementaria al Folleto aparecen en mayúsculas y que no se definen expresamente, tendrán el significado que se indica en el Folleto.

I. Inclusión de nuevas Entidades Aseguradoras y Colocadoras

En los términos previstos en el apartado II.19.1 del Folleto, se ha procedido a la inclusión de siete

(7) nuevas entidades que intervendrán (junto con las Entidades Aseguradoras y Colocadoras identificadas en el Folleto) como colocadoras y aseguradoras de la emisión de los Bonos. Según el citado apartado II.19.1 del Folleto, la inclusión de nuevas entidades aseguradoras así como la nueva distribución de los importes de los respectivos compromisos de aseguramiento se comunicará a la CNMV como información adicional al Folleto.

En consecuencia, resulta necesario modificar cierta información contenida en el Folleto, según el siguiente detalle:

1. Las entidades que a continuación se indican intervendrán (junto con IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, ABN AMRO NV SUCURSAL EN ESPAÑA, BNP PARIBAS SUCURSAL EN ESPAÑA, DEUTSCHE BANK AG y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V. S.A.) como colocadoras y aseguradoras de la emisión de los Bonos:

• BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG

• CALYON SUCURSAL EN ESPAÑA

• CCF – CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE

• COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

• CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED

• XXXXXX XXXXXXX & CO INTERNATIONAL LIMITED

Las citadas entidades tendrán los mismos derechos y obligaciones que se prevén en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento para las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras (a excepción del importe del compromiso de aseguramiento que asumirá cada una de ellas, de acuerdo con lo que se indica en el apartado 2 siguiente).

Al referirse el compromiso de aseguramiento de cada una de las siete nuevas Entidades Aseguradoras y Colocadoras, éstas tendrán la consideración, a efectos de lo dispuesto en el Folleto y en el Contrato de Aseguramiento, de “Entidades Aseguradoras y Colocadoras” y “Entidades de Contrapartida”.

2. Como consecuencia de la inclusión de las nuevas Entidades Aseguradoras y Colocadoras referidas en el apartado 1 anterior, han variado los importes asegurados por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras. Los nuevos importes asegurados (que difieren de los que se recogen en el Folleto) son los que aparecen en el cuadro siguiente:

ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA	IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS)
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA	TRAMO A	TRAMO B
IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK	373.000.000	243.000.000
ABN AMRO NV SUCURSAL EN ESPAÑA	373.000.000	243.000.000
BNP PARIBAS SUCURSAL EN ESPAÑA	373.000.000	243.000.000
DEUTSCHE BANK AG	373.000.000	243.000.000
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V. S.A.	1.418.000.000	68.000.000
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG	15.000.000	10.000.000
CALYON SUCURSAL EN ESPAÑA	15.000.000	10.000.000
CCF – CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE	15.000.000	10.000.000
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT	15.000.000	10.000.000
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LIMITED	15.000.000	10.000.000
XXXXXX XXXXXXX & CO INTERNATIONAL LIMITED	15.000.000	10.000.000
TOTAL	3.000.000.000	1.100.000.000

Por su parte, cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras recibirá, en la Fecha de Desembolso, una Comisión de Aseguramiento igual al 0,191% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo A por ella asegurados y al 1,328% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo B por ella asegurados.

II. Fijación de determinadas cantidades y/o porcentajes

Con posterioridad a la inscripción del Folleto en los registros de la CNMV, se han fijado definitivamente las siguientes cantidades y/o porcentajes, no determinados en el Folleto, y que se incorporarán en la Escritura de Constitución del Fondo:

1. El Tipo de Interés Nominal anual fijo de los Bonos del Tramo A será del 4,0000% y el Tipo de Interés Nominal anual fijo de los Bonos del Tramo B será del 4,2500%. De acuerdo con lo previsto en el apartado II.10.1 del Folleto, el Tipo de Interés Nominal fijado para los Bonos de ambos Tramos será incorporado en la Escritura de Constitución del Fondo y se

comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto. Asimismo, se hará público en la forma prevista en el apartado III.7.5 del Folleto.

2. El tipo de interés ordinario fijo anual de las Cédulas Hipotecarias A será del 4,0065% anual y el tipo de interés ordinario fijo anual de las Cédulas Hipotecarias B será del 4,2565% anual. Por su parte, el tipo de interés de demora de las Cédulas Hipotecarias A será del 5,5065% anual y el tipo de interés de demora de las Cédulas Hipotecarias B será del 5,7565% anual (equivalente a un punto y medio porcentual (1,5%) superior al tipo de interés ordinario antes referido).

3. El importe del Fondo de Reserva A y, consecuentemente, xxx Xxxxxxxx Subordinado A que concederán los Emisores (actuando como Entidades Prestamistas) al Fondo al tiempo de su constitución, será de SETENTA Y OCHO MILLONES DE EUROS (€ 78.000.000).

El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado A será desembolsado por las Entidades Prestamistas en las siguientes proporciones:

Entidad Prestamista	Participación (en euros)
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA	5.707.317
CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU	951.219
CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA	7.609.756
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX	2.378.049
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS	7.419.512
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX	1.902.439
CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA	1.902.439
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA	1.902.439
CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA)	1.902.439
CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA	1.141.464
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO	9.512.195
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX	951.220
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES	2.853.659
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX	5.707.317
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA	1.902.439
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	1.426.829
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT	190.244
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	3.329.268
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA)	5.707.317
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX	3.709.756
CAJA XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX	000.000

XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX	2.853.658
CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX	570.732
XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)	3.804.879
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX	1.712.195
Total	78.000.000

El importe del Fondo de Reserva B y, consecuentemente, xxx Xxxxxxxx Subordinado B que concederán los Emisores (actuando como Entidades Prestamistas) al Fondo al tiempo de su constitución, será de VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (€ 28.600.000).

El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado B será desembolsado por las Entidades Prestamistas en las siguientes proporciones:

Entidad Prestamista	Participación (en euros)
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA	2.092.683
CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU	348.781
CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA	2.790.244
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX	871.951
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS	2.720.488
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX	697.561
CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA	697.561
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA	697.561
CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA)	697.561
CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA	418.536
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO	3.487.805
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX	348.780
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES	1.046.341
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX	2.092.683
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA	697.561
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	523.171
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT	69.756
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	1.220.732
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA)	2.092.683
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX	1.360.244
CAJA XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX	000.000
XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX	1.046.342
CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX	209.268
XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ,	1.395.121

ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)
XXXXX XX XXXXXX Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ	627.805
Total	28.600.000

4. Se hace constar que la Cifra de Referencia, a efectos de la remuneración de la Cuenta de Tesorería indicada en el apartado V.1.2.1 del Folleto, será 106.600.000 Euros. Por otra parte, se hace constar que la Comisión de Servicios Financieros que se abonará al Agente Financiero en la Fecha de Desembolso será de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL EUROS (€ 195.000).

III. Calendario de la operación

Se hace constar que la constitución del Fondo tendrá lugar el 16 de noviembre de 2004, por lo que, con arreglo a lo previsto en el apartado III.3.2 del Folleto, a continuación se indican la Fecha de Desembolso, las Fechas de Pago y la Fecha de Amortización de los Bonos:

•	Fecha de Desembolso de los Bonos:	18 de noviembre de 2004
•	Fechas de pago de intereses de los Bonos:	18 de noviembre de cada año
•	Fecha de amortización final de los Bonos del Tramo A:	18 de noviembre de 2014
•	Fecha de amortización final de los Bonos del Tramo B:	18 de noviembre de 2019
EN	CONSIDERACIÓN A LO ANTERIOR, SE SOLICITA tenga	por presentada esta Información

Adicional al Folleto Informativo correspondiente a la constitución de “AYT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS” registrado el 11 de noviembre de 2004 y proceda a incorporarlo a los Registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Atentamente,

X. Xxxx Xxxxxxxx Director General

AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.

X/ Xxxxxx, 00-0x 00000 Xxxxxx

Tel: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

XXX XXXX XXXXXXXX XXXXXX , en su condición de Director General de la sociedad AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., con

domicilio en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx número 18 - 2ª Planta y C.I.F. A-80732142, en relación con la constitución de AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS,

cuyo Folleto Informativo ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 11 de noviembre de 2004

DECLARA

Que el contenido del Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 11 de noviembre de 2004, coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificación en soporte informático;

Y AUTORIZA

La difusión del texto del citado Folleto Informativo a través de la página de Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente en Madrid, a 15 de noviembre de 2004.

_________________________________

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.

C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja nº M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8ª. Inscripción 1ª.

FOLLETO INFORMATIVO NOVIEMBRE 0000

XXX CÉDULAS CAJAS VIII

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

BONOS DE TITULIZACIÓN

4.100.000.000 €

TRAMO A:	3.000.000.000 €	Aaa/AAA/AAA
TRAMO B:	1.100.000.000 €	Aaa/AAA/AAA

ORGANIZADOR, ENTIDAD DIRECTORA Y ENTIDAD CEDENTE

ENTIDADES ASEGURADORAS Y COLOCADORAS

EMISORES

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU

CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA

CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA) CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA) CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS CAJA PROVINCIAL DE AHORROS DE XXXX

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) XXXXX XX XXXXXX Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ

AGENTE FINANCIERO

FONDO DISEÑADO, CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR

FOLLETO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV

RESUMEN DE CONDICIONES GENERALES

1. EL FONDO

1.1 Denominación y Constitución

El Fondo se denominará AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS. Será constituido por AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

1.2 Identificación de la Sociedad Gestora

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., se encuentra suficientemente facultada para llevar a cabo la constitución del Fondo, así como para ejercer la administración y representación legal del mismo, al amparo del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx.

2. ACTIVO DEL FONDO

2.1 Cartera de Activos Titulizados

Composición de los Activos de la Cartera: veinticinco (25) cédulas hipotecarias singulares con vencimiento a diez (10) años (las “Cédulas Hipotecarias A”), veinticinco (25) cédulas hipotecarias singulares con vencimiento a quince (15) años (las “Cédulas Hipotecarias B”, conjuntamente con las Cédulas Hipotecarias A, las “Cédulas Hipotecarias” o los “Activos”) cedidas por la Entidad Cedente AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. (la “Entidad Cedente”) y emitidas por los Emisores por un importe nominal total de CUATRO MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 4.100.000.000).

Emisores de las Cédulas Hipotecarias y Distribución: cada uno de los Emisores emitirá, en la Fecha de Constitución, dos Cédulas Hipotecarias, cuyos importes nominales unitarios se detallan a continuación:

• BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 91.463.414 euros, Cédula Hipotecaria B: 33.536.586 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA); Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA; Cédula Hipotecaria A: 43.902.439 euros, Cédula Hipotecaria B: 16.097.561 euros

• CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX; Cédula Hipotecaria A: 36.585.365 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.635 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.903 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 54.878.049 euros, Cédula Hipotecaria B: 20.121.951 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT; Cédula Hipotecaria A: 7.317.073 euros, Cédula Hipotecaria B: 2.682.927 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 46.951.220 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 52.317.073 euros

• CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.902 euros

• CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX; Cédula Hipotecaria A: 21.951.219 euros, Cédula Hipotecaria B: 8.048.781 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXX, XXXXXXX, XXXXXX X XXXXXXXXX (XXXXXXX); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 53.658.537 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 65.853.659 euros, Cédula Hipotecaria B: 24.146.341 euros

Las Cédulas Hipotecarias serán inicialmente suscritas por la Entidad Xxxxxxx, quien, en el mismo acto de constitución del Fondo, las cederá al Fondo (actuando a través de la Sociedad Gestora) al amparo de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y el Contrato de Cesión de Activos.

2.2 Mejoras Crediticias

• Fondos de Reserva. Se establecerán dos Fondos de Reserva (un Fondo de Reserva A y un Fondo de Reserva B) con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago en cada uno de sus Tramos respectivamente. El importe de cada Fondo de Reserva será equivalente al resultado de calcular los intereses correspondientes a dos (2) años (al tipo que finalmente se determine, conforme a lo previsto en el apartado II.10.1) sobre un 32,50% del importe nominal inicial de los Bonos del Tramo A y un 30,59% del importe nominal inicial de los Bonos del Tramo B. Los Fondos de Reserva estarán depositados en la Cuenta de Tesorería.

• Cuenta de Cobros y Cuenta de Tesorería a tipo de interés garantizado. En virtud de lo dispuesto en el Contrato de Servicios Financieros que el Fondo celebrará con el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, éste garantizará la remuneración, tanto de la Cuenta de Cobros como de la Cuenta de Tesorería, a unos niveles prefijados.

• Exceso de Xxxxxx. Los Activos integrados en el Fondo generan intereses a tipos superiores a los tipos a los que se retribuyen los valores emitidos con cargo al activo del Fondo.

3. PASIVO DEL FONDO

3.1 Valores Emitidos: Bonos de Titulización

Importe de la Emisión y Número de Bonos: CUATRO MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 4.100.000.000), constituida por CUARENTA Y UN MIL (41.000) Bonos divididos en dos (2) Tramos:

• Tramo A: constituido por TREINTA MIL (30.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario e importe nominal total de TRES MIL MILLONES DE EUROS (€ 3.000.000.000) (los “Bonos del Tramo A ”).

• Tramo B: constituido por ONCE MIL (11.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario e importe nominal total de MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 1.100.000.000) (los “Bonos del Tramo B”).

Los Bonos del Tramo A y los Bonos del Tramo B, conjuntamente los “Bonos”.

• Valor nominal: CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx.

• Precio de emisión: CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx.

• Precio de reembolso: CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx, salvo en los supuestos previstos en los apartados

II.11.3.2 (Amortización Anticipada) y IV.2.2.2 (iii) (saneamiento de vicios ocultos).

• Tipo de interés: el tipo de interés (el “Tipo de Interés Nominal”) será fijo, y se determinará no más tarde de la fecha de constitución del Fondo por acuerdo entre la Entidad Directora (que es a su vez la Entidad Cedente) y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y se calculará tomando como referencia el precio de of erta del IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo xx xxxx (10) años para los Bonos del Tramo A y de quince (15) años para los Bonos del Tramo B que aparezca en la pantalla ICAPEURO xx Xxxxxx en torno a las 11:00 horas del segundo Día Hábil anterior a la fecha de constitución del Fondo, al que se sumará un diferencial de entre menos veinticinco (-25) puntos básicos (-0,25%) y más veinticinco (+25) puntos básicos (+0,25%).

• Periodicidad de pago de interés: anual, en cada aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos.

• Amortización de principal: amortización total única en la Fecha de Vencimiento Final.

• Fecha de Vencimiento Final: 10º aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos del Tramo A, 15º aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos del Tramo B, sin perjuicio de los supuestos de Amortización Anticipada o, si no fueran Días Hábiles, el siguiente Día Hábil.

• Fecha de Vencimiento Legal: 18º aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil. En la Fecha de Vencimiento Legal quedarán extinguidas todas las obligaciones de pago del Fondo.

3.2 Calificación del riesgo crediticio

Bonos del Tramo A:

• Aaa (MOODY’S);

• AAA (FITCH);

• AAA (S&P).

Bonos del Tramo B:

• Aaa (MOODY’S);

• AAA (FITCH);

• AAA (S&P).

3.3 Cotización de los Bonos de Titulización

Mercados Secundarios Oficiales donde se solicitará la admisión a cotización: AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija.

Otros mercados donde se podrá solicitar cotización: en su caso, en otros mercados europeos, según se estime oportuno, incluyendo las Bolsas oficiales de París y Luxemburgo.

4. FONDOS DISPONIBLES. ORIGEN Y APLICACIÓN

4.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos

Origen: el Fondo dispondrá de fondos por los siguientes conceptos:

(a) Desembolso de la emisión de los Bonos de ambos Tramos.

(b) Disposición de los Préstamos Subordinados.

Aplicación: a su vez el Fondo aplicará los fondos anteriormente descritos a los siguientes pagos

1º Pago del Precio de los Activos. El pago el Precio de las Cédulas Hipotecarias A se realizará con cargo al importe obtenido por el desembolso de los Bonos del Tramo A. Por su parte, el pago del Precio de las Cédulas Hipotecarias B se realizará con cargo al importe obtenido del desembolso de los Bonos del Tramo B.

2º Dotación del Fondo de Reserva. El Fondo de Reserva A será dotado inicialmente con cargo al importe xxx Xxxxxxxx Subordinado A y el Fondo de Reserva B será dotado inicialmente con cargo al importe xxx Xxxxxxxx Subordinado B.

3º Pago de los gastos de constitución, incluyendo el abono de las comisiones de los agentes intervinientes, a cuyo efecto se empleará la Dotación de Constitución, Gestión y Administración del Fondo realizada por la Entidad Cedente.

4.2 A partir de la fecha de constitución del Fondo y hasta la total amortización de los Bonos

Fondos disponibles:

(i) Fondos Disponibles A

(a) Las cantidades percibidas por intereses ordinarios y de demora cobrados en virtud de las Cédulas Hipotecarias A y, en su caso, el reembolso del principal de las mismas, que habrán sido depositadas en la Cuenta de Cobros.

(b) Cualesquiera cantidades recibidas en caso de ejecución de las Cédulas Hipotecarias A.

(c) Los rendimientos obtenidos por la reinversión del Fondo de Reserva A (que habrán sido depositados en la Cuenta de Tesorería y traspasados a la Cuenta de Cobros en cada Fecha de Pago de acuerdo con el apartado V.1.2.2).

(d) El Fondo de Reserva A, descrito en el apartado V.1.3.1 del Folleto.

(ii) Fondos Disponibles B

(a) Las cantidades percibidas por intereses ordinarios y de demora cobrados en virtud de las Cédulas Hipotecarias B y, en su caso, el reembolso del principal de las mismas, que habrán sido depositadas en la Cuenta de Cobros.

(b) Cualesquiera cantidades recibidas en caso de ejecución de las Cédulas Hipotecarias B.

(c) Los rendimientos obtenidos por la reinversión del Fondo de Reserva B (que habrán sido depositados en la Cuenta de Tesorería y traspasados a la Cuenta de Cobros en cada Fecha de Pago de acuerdo con el apartado V.1.2.2).

(d) El Fondo de Reserva B, descrito en el apartado V.1.3.1 del Folleto.

(iii) Restantes Fondos Disponibles

Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Fondo dispondrá de los rendimientos obtenidos por la reinversión de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Cobros (a excepción de los que correspondan a la reinversión de los Fondos de Reserva).

Asimismo el Fondo dispondrá de las dotacio nes para gastos extraordinarios que en su caso realice la Entidad Cedente de conformidad con lo dispuesto en el apartado III.8.1.

Orden de Prelación de Pagos: los Fondos Disponibles (tal y como se definen en el apartado V.6.1.2 del Folleto) se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones de pago o de retención según el siguiente orden de prelación de pagos y a prorrata del importe debido entre aquéllas que ocupen el mismo lugar en el referido orden:

a) Aplicación de los Fondos Disponibles A

1º Pago de Intereses devengados de los Bonos del Tramo A. Si los Fondos Disponibles A fueran insuficientes, el importe que resulte se distribuirá entre todos los Bonos del Tramo A a prorrata de los importes debidos.

2º Pago de la Amortización de los Bonos del Tramo A. En particular, se incluye el pago de las cantidades adeudadas a los bonistas como consecuencia de la Amortización Anticipada parcial “forzosa” de la emisión prevista en el apartado II.11.3.2, que únicamente podrán satisfacerse con cargo a las cantidades recuperadas de la(s) Cédula(s) Hipotecarias(s) A impagada(s), sin perjuicio de la utilización del Fondo de Reserva A en la Fecha de Vencimiento Final del Tramo A o en caso de liquidación del Fondo. Si los Fondos Disponibles A fueran insuficientes, la cantidad que resulte se distribuirá entre todos los Bonos a prorrata de los importes debidos.

3º Retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del Fondo de Reserva A en su nivel requerido, en los términos previstos en el apartado V.1.3.1.

4º Pago a la Entidad Cedente (en la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos del Tramo A) de los gastos extraordinarios sobrevenidos del Fondo que haya soportado en relación con los Bonos del Tramo A.

5º Pago de los intereses xxx Xxxxxxxx Subordinado A en los términos descritos en el apartado V.2.1.1.

6º Amortización del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado A en los términos descritos en el apartado V.2.1.1.

b) Aplicación de los Fondos Disponibles B

1º Pago de Intereses devengados de los Bonos del Tramo B. Si los Fondos Disponibles B fueran insuficientes, el importe que resulte se distribuirá entre todos los Bonos del Tramo B a prorrata de los importes debidos.

2º Pago de la Amortización de los Bonos del Tramo B En particular, se incluye el pago de las cantidades adeudadas a los bonistas como consecuencia de la Amortización Anticipada parcial “forzosa” de la emisión prevista en el apartado II.11.3.2, que únicamente podrán satisfacerse con cargo a las cantidades recuperadas de la(s) Cédula(s) Hipotecarias(s) B impagada(s), sin perjuicio de la utilización del Fondo de Reserva B en la Fecha de Vencimiento Final del Tramo B o en caso de liquidación del Fondo. Si los Fondos Disponibles B fueran insuficientes, la cantidad que resulte se distribuirá entre todos los Bonos a prorrata de los importes debidos.

3º Retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del Fondo de Reserva B en su nivel requerido, en los términos previstos en el apartado V.1.3.1.

4º Pago a la Entidad Cedente (en la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos del Tramo B) de los gastos extraordinarios sobrevenidos del Fondo que haya soportado en relación con los Bonos del Tramo B. Para atender a este pago, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, podrá emplear, en la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos del

Tramo B, el remanente que, en su caso, quede de los Fondos Disponibles A una vez efectuadas las aplicaciones 1º a 6º bajo el epígrafe a) anterior.

5º Pago de los intereses xxx Xxxxxxxx Subordinado B en los términos descrit os en el apartado V.2.1.1.

6º Amortización del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado B en los términos descritos en el apartado V.2.1.1.

7º Pago a la Entidad Cedente (en la Fecha de Vencimiento Final) del Margen de Intermediación Financiera variable. Para atender a este pago, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, podrá emplear, en la Fecha de Vencimiento Final, el remanente que, en su caso, quede de los Fondos Disponibles A una vez efectuadas las aplicaciones 1º a 6º bajo el epígrafe a) anterior.

Los rendimientos obtenidos por la reinversión de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Cobros (a excepción de los que correspondan a la reinversión de los Fondos de Reserva) se destinarán a atender, en cada Fecha de Pago y hasta donde alcance su importe, todos los pagos y retenciones mencionados bajo los epígrafes a) y b) anteriores, a prorrata.

El orden de prelación de pagos anterior debe entenderse sin perjuicio de las eventuales excepciones al mismo que puedan producirse de conformidad con lo previsto en el apartado II.11.3.2 (Amortización Anticipada) y en el apartado IV.2.2.2 (iii) (subsanación de vicios ocultos de los Activos) y de las reglas especiales descritas en el apartado V.6.2.

5. RIESGOS

Morosidad y amortización anticipada de los Activos: el riesgo de amortización anticipada o de morosidad e impago de los Activos será por cuenta de los bonistas.

Liquidez de los Bonos: no existe más garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo que los compromisos asumidos por las Entidades de Contrapartida que se describen en el apartado II.24.

Protección limitada: una inversión en Bonos puede verse afectada, entre otras cosas, por un deterioro de las condiciones económicas generales que tenga un efecto negativo sobre los pagos de los Activos que respaldan los Bonos del Fondo. Aunque existen mecanismos de mejora del crédito de los Bonos, la mejora de crédito es limitada.

Intereses de demora: En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o el reembolso del principal a los bonistas dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

6. ACCIONES

Ni el Fondo ni los bonistas dispondrán de más acciones contra la Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, respectivamente, que las derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Activos.

7. NATURALEZA DE ESTA INFORMACIÓN

Esta información goza de la naturaleza de Folleto Informativo a los efectos de lo establecido en el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx y el Real Decreto 291/1992, modificado, entre otros, por el Real Decreto 2590/1998 de 7 de diciembre, sobre

modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores, y se encuentra inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde el 11 de noviembre de 2004.

La Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., que constituye y

administra el Fondo, es responsable del contenido del Folleto (sin perjuicio de la responsabilidad asumida por las demás entidades intervinientes).

La inscripción del Folleto en los registros de la CNMV no implican recomendación de suscripción de los valores ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora, o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

ÍNDICE

CAPÍTULO I

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos

supervisores del Folleto

CAPÍTULO II CAPÍTULO III CAPÍTULO IV CAPÍTULO V CAPÍTULO VI CAPÍTULO VII

ANEXO I

Información relativa a los valores que se emiten con cargo al Fondo

Información de carácter general sobre el Fondo

Informaciones sobre la actividad y los activos del Fondo

Información sobre la operativa económico-financiera del Fondo

104

Información de carácter general sobre la Sociedad Gestora del Fondo

138

Evolución reciente y perspectivas del Fondo

143

Certificaciones de los acuerdos de los órganos de administración de los

Emisores

ANEXO II

Certificación de los acuerdos del Consejo de Administración de la

Entidad Cedente

ANEXO III

Certificación de los acuerdos del Consejo de Administración de la

Sociedad Gestora

ANEXO IV

Certificaciones de los Emisores sobre los Activos e informe de la Sociedad Gestora relativo a la existencia, titularidad y condiciones de

los mismos

ANEXO V

Cartas de calificación provisional de MOODY’S, FITCH y STANDARD &

POOR’S

ANEXO VI

ANEXO VII ANEXO VIII

Carta de la Entidad Directora Declaración de la Entidad Cedente

Declaración de la Entidad Cedente relativa a la existencia de cuentas

anuales auditadas de los tres (3) últimos ejercicios, con opinión favorable en el último

ANEXO IX

Declaración del responsable del Folleto sobre la existencia de

vinculación entre las entidades intervinientes

ANEXO X

ANEXO XI

Modelo de título físico de Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Declaración de la Sociedad Gestora de que ha puesto a disposición de

las Entidades de Calificación la última versión del Folleto

CAPÍTULO I

PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGA NISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO

I.1 Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del Folleto

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad y cargo o poderes de la persona o personas naturales que, en representación de la Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad por el contenido del Folleto

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, con DNI número 00.000.000-W, en representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la “Sociedad Gestora”), promotora del fondo de titulización que se denominará AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), asume, en nombre de la Sociedad Gestora, la responsabilidad del contenido del Folleto.

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 7 de octubre de 2004.

La Sociedad Gestora tiene su domicilio social en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx 18 – 2ª Planta, su NIF es el número A-80732142 y está inscrita en el Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”) con el número 5.

I.1.2 Confirmación de la veracidad del contenido del Folleto y de que no se omite ningún dato relevante ni induce a error

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX confirma la veracidad del contenido del Folleto y que no se omite ningún dato relevante ni induce a error.

I.2 Organismos supervisores

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos están sujetas a los siguientes requisitos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx (el “Real Decreto 926/1998”) y en las normas aplicables del Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores (conjuntamente, el “Real Decreto 291/1992”) y normas de desarrollo:

(a) Comunicación del proyecto de constitución del Fondo a la CNMV.

(b) Aportación y registro previo por la CNMV de los documentos acreditativos precisos para la constitución del Fondo y de los activos a agrupar en el mismo, junto con el proyecto de Escritura de Constitución del Fondo.

(c) Aportación del informe elaborado por la Sociedad Gestora o por auditores de cuentas u otros expertos independientes con aptitud suficiente a juicio de la CNMV, sobre los Activos que constituirán el activo del Fondo, salvo que este requisito sea excepcionado por la CNMV. Se adjuntan como Anexo IV al Folleto las certificaciones de los Emisores sobre los Activos, así como el informe de la Sociedad Gestora relativo a la existencia, titularidad y condiciones de los mismos al que se hace referencia en el artículo 8.3 del Real Decreto 926/1998.

(d) Aportación a la CNMV del informe elaborado por las entidades encargadas de llevar a cabo la calificación crediticia de los Bonos. Se adjunta como Anexo V al Folleto las cartas de calificación de MOODY’S, FITCH y STANDARD & POOR’S, entidades a las que se ha encomendado la calificación crediticia de los Bonos (las “Entidades de Calificación”).

(e) Inscripción en los registros oficiales de la CNMV del Folleto Informativo sobre la constitución del Fondo y emisión de los Bonos.

Este Folleto Informativo completo de Constitución del Fondo y Emisión de Xxxxx (el “Folleto”) ha sido inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 11 de noviembre de 2004.

Según el artículo 2.2.1º del Real Decreto 926/1998, la cesión de los Activos al Fondo está sujeta, entre otros requisitos, a que la entidad cedente disponga de cuentas auditadas de los 3 últimos ejercicios, con opinión favorable en el último.

Se adjunta como Anexo VIII una declaración emitida por la Entidad Cedente en la que se hace constar la existencia de cuentas anuales auditadas de los tres (3) últimos ejercicios, con opinión favorable en el último.

Los Emisores tienen depositadas en la CNMV las cuentas auditadas individuales y/o consolidadas de los ejercicios 2001, 2002 y 2003, con opinión favorable todas ellas, excepto en el caso xx XXXXXX BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA, CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS, CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA, CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA y CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX que

presentan salvedades en el último ejercicio, si bien ninguna de ellas se refiere a circunstancias que impliquen un menoscabo de su solvencia o capacidad crediticia.

El registro del Folleto por la CNMV no implica recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

I.3 Nombre, domicilio y cualificación de los auditores que hayan verificado el número, importe y características o atributos de los activos objeto de titulización a través del Fondo

El número, importe y características o atributos de los Activos objeto de titulización a través del Fondo (es decir, las Cédulas Hipotecarias) no han sido objeto de verificación por auditores.

El Anexo IV contiene las certificaciones de los Emisores sobre los Activos, así como el informe de la Sociedad Gestora relativo a la existencia, titularidad y condiciones de los Activos.

CAPÍTULO II

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE SE EMITEN CON CARGO AL FONDO

II.1 Información sobre requisitos y acuerdos previos necesarios para la constitución del Fondo y sobre los valores que se emiten con cargo a éste, así como, también, sobre las condiciones de adquisición por el Fondo de los Activos

II.1.1 Acuerdos y requisitos legales de la emisión

a) Acuerdos sociales

Acuerdos de emisión de las Cédulas Hipotecarias

Los Consejos de Administración (o Comisión Ejecutiva) de los Emisores han acordado la emisión de las Cédulas Hipotecarias, en los términos que constan en las certificaciones que se recogen en el Anexo I al Folleto.

Acuerdo de cesión de los Activos

El Consejo de Administración de la Entidad Cedente ha acordado la suscripción de las Cédulas Hipotecarias y su cesión al Fondo, en los términos que constan en la certificación que se adjunta como Anexo II al Folleto.

Acuerdo de constitución del Fondo

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de 7 de octubre de 2004 acordó la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998, la adquisición de los Activos de la Entidad Cedente y la emisión de los Bonos con cargo al activo del Fondo. Se adjunta como Anexo III al Folleto la certificación de los acuerdos del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora.

b) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo

Dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes al registro del Folleto en los registros oficiales de CNMV, sin que se haya abierto aún el Periodo de Suscripción de los Bonos, la Sociedad Gestora junto a la Entidad Cedente, otorgarán la Escritura de Constitución del Fondo, de cesión y adquisición de los Activos y de emisión de los Bonos (la “Escritura de Constitución”) y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto. La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución y de los contratos suscritos en nombre y representación del Fondo a la CNMV para su

incorporación a los registros públicos con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos.

Los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo se representarán mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (conjuntamente, la “Ley 24/1988”). De acuerdo con el mencionado artículo y el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”), la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deberá ser la de emisión.

II.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en el mercado secundario oficial

La Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIA F”), mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días desde la Fecha de Desembolso.

En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisión a cotización de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora informará inmediatamente a los bonistas, especificando las causas de dicho incumplimiento, mediante publicación en un periódico de difusión nacional, de acuerdo con lo establecido en el apartado III.7.5, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la sociedad gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.

Una vez solicitada la admisión a negociación de la emisión de bonos en AIAF, se podrá asimismo solicitar su cotización en otros mercados europeos, según se estime oportuno, incluyendo las bolsas oficiales de París y Luxemburgo.

Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en La SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (la “SOCIEDAD DE

SISTEMAS”) de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que, respecto de los valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

Además, se podrá solicitar que los Bonos sean aceptados para su compensación y liquidación a través de EUROCLEAR BANK S.A. N.V., operador del sistema Euroclear, CLEARSTREAM BANKING, SOCIÈTE ANONYME, LUXEMBOURG u otros.

II.2 Autorización administrativa previa de la emisión

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de un Folleto Informativo, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y el Real Decreto 291/1992.

Este Folleto de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 11 de noviembre de 2004.

No procede autorización administrativa previa de la emisión de los Bonos distinta a la inscripción del folleto en los registros oficiales de la CNMV.

II.3 Evaluación del riesgo inherente a los valores emitidos con cargo al Fondo, realizada por entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores

La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos a las Entidades de Calificación MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A. (“MOODY’S”), XXXXX IBCA ESPAÑA, S.A. (“FITCH”) y STANDARD & POOR’S (“STANDARD & POOR’S” o

“S&P”), entidades calificadoras reconocidas por la CNMV a los efectos del artículo 2º.3.b) del Real Decreto 926/1998.

Las referencias a MOODY’S, FITCH y S&P deberán entenderse realizadas a las citadas entidades sin perjuicio de cualquier modificación que pueda producirse en sus respectivas razones sociales.

Calificación otorgada a la emisión de los Bonos

Con carácter previo al registro del presente Folleto, las Entidades de Calificación han asignado a los Bonos las siguientes calificaciones, todas con carácter provisional.

CALIFICACIÓN PROVISIONAL XXXXX’ S

CALIFICACIÓN PROVISIONAL FITCH

CALIFICACIÓN

PROVISIONAL

STANDARD & POOR’ S

Bonos del Tramo A

Aaa

AAA

Bonos del Tramo B

Aaa

AAA

Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos (referido en el apartado II.18.3).

En caso de que no se confirmase como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción alguna de las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado III.7.5.

En el supuesto de que no se confirme como definitiva, antes del inicio del Período de Suscripción de los Bonos, alguna de las calificaciones provisionales anteriores, se resolverá la constitución del Fondo, la cesión de las Cédulas Hipotecarias y la emisión de los Bonos.

Se adjunta como Anexo V una copia de las Cartas de Calificación provisional de las Entidades de Calificación.

Consideraciones sobre la calificación

MOODY’S

Las escalas de calificación de MOODY’S para emisiones de deuda a largo plazo son las siguientes:

Aaa Aa A

Baa Ba B

Caa Ca

LARGO PLAZO

MOODY’S aplica los modificadores numéricos 1, 2 y 3 a cada categoría de calificación a largo plazo comprendidas entre Aa y Caa. El modificador 1 indica valores en la banda superior de la categoría de calificación, el modificador 2 indica banda media y el modificador 3 valores en la banda inferior de cada categoría genérica.

Las escalas de calificación de MOODY’S para emisiones de deuda a corto plazo son las siguientes:

Prime-1 Prime-2 Prime-3 Not Prime

CORTO PLAZO

A continuación se describe la significación atribuida por MOODY’S a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto:

Largo Plazo

Aaa Los bonos calificados como “Aaa” se consideran como de la mejor calidad posible. Conllevan el menor riesgo de inversión y generalmente se les denomina como de “máxima garantía”. El pago de los intereses está garantizado por un margen amplio o excepcionalmente estable y el principal es seguro.

Baa Los títulos calificados Baa se consideran de calidad media (no están ni muy protegidos ni poco respaldados). Los pagos de intereses y principal se consideran adecuadamente protegidos pero algunos elementos de protección pueden no existir o ser poco fiables a largo plazo. Estos títulos carecen de cualidades de excelencia como instrumentos de inversión y de hecho también tienen características especulativas.

Corto Plazo

P-1 Capacidad excelente para hacer frente a los pagos de obligaciones a corto plazo. FITCH

Las escalas de calificación xx XXXXX para emisiones de deuda a largo plazo son las siguientes:

AAA AA A BBB BB B

CCC, CC, C

DDD, DD, D

LARGO PLAZO

Las escalas de calificación xx XXXXX para emisiones de deuda a corto plazo son las siguientes:

F1+ F1 F2 F3 B

CORTO PLAZO

FITCH aplica los modificadores “+” o “-” para indicar la posición relativa de una calificación dentro de las principales categorías de calificación. Los modificadores citados no se predican, entre las calificaciones a largo plazo, de la calificación AAA ni de la CCC o inferior, ni de las calificaciones a corto plazo distintas de F1.

A continuación se describe la significación atribuida por FITCH a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto:

Largo Plazo

AAA Calidad crediticia máxima. Las calificaciones “AAA” indican la expectativa de riesgo de crédito más reducida. Solamente se asignan en los casos donde existe una capacidad excepcionalmente fuerte para hacer frente a la devolución del principal e intereses de las obligaciones financieras de manera puntual. Es muy poco probable que esta capacidad se viera afectada negativamente por acontecimientos previsibles.

Corto Plazo

F1 Calidad crediticia máxima. Indica la capacidad más fuerte para el pago de las obligaciones financieras de manera puntual; puede llevar añadido el signo “+”, lo cual denota una calidad crediticia excepcionalmente fuerte.

STANDARD & POOR’S

Las escalas de calificación de STANDARD & POOR’S para emisiones de deuda a largo plazo son las siguientes:

AAA AA A BBB BB B CCC CC C

LARGO PLAZO

Las escalas de calificación de STANDARD & POOR’S para emisiones de deuda a corto plazo son las siguientes:

A-1+ A-1

A-2

A-3 B C D

CORTO PLAZO

Las calificaciones de STANDARD & POOR’S comprendidas entre “AA” y “CCC” pueden ser modificadas añadiendo (+) o (-) para mostrar su posición relativa dentro de cada una de las categorías principales.

A continuación se describe la significación atribuida por STANDARD & POOR’S a las calificaciones a largo y corto plazo empleadas en el presente Folleto:

Largo Plazo

AAA Un deudor calificado “AAA” tiene una capacidad extraordinariamente fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. “AAA” es la máxima calificación otorgada por STANDARD & POOR’S.

Corto Plazo

A-1 Un deudor calificado “A-1” tiene una capacidad fuerte para cumplir sus obligaciones financieras. Está calificado en la categoría más alta de STANDARD & POOR’S. Dentro de esta categoría ciertos deudores están calificados con un signo (+). Esto significa que el deudor tiene una capacidad extraordinariamente fuerte para cumplir con sus obligaciones financieras.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por las Entidades de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que reciben y de las que no garantizan su exactitud ni que sean completas, de forma que no podrían en forma alguna ser consideradas responsables de las mismas; y

(ii) no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

La calificación realizada por FITCH acerca del riesgo de crédito es una opinión sobre la capacidad de los Bonos para cumplir el pago puntual de los intereses y del principal recibido

por AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS durante la vida de la operación, y en cualquier caso antes del vencimiento legal de la operación.

Los ratings de STANDARD & POOR’S para los Bonos de titulización de referencia constituyen una opinión acerca de la capacidad del emisor (el Fondo) para el pago puntual de los intereses y el pago del principal durante la vida de la operación, y en cualquier caso antes del vencimiento legal de dichos Bonos de titulización.

La calificación de MOODY’S para esta operación mide la pérdida esperada antes de la Fecha del Vencimiento Legal del Fondo. La estructura permite el pago puntual de los intereses y del principal durante la vida de la operación, y en cualquier caso antes del vencimiento legal de la operación en 2022.

Las calificaciones pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Entidades de Calificación en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de amortización anticipada del Fondo, serán puestas de inmediato en conocimiento tanto de la CNMV como de los bonistas, de acuerdo con lo previsto en el apartado III.7.5.

Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, las Entidades de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan la Sociedad Gestora, los auditores, los asesores legales y otros expertos.

La Entidad Cedente suministrará a las Entidades de Calificación, con una periodicidad trimestral, información sobre la situación del Fondo y de las Cédulas Hipotecarias, con el contenido y en la forma que se acuerde entre la Entidad Cedente y las Entidades de Calificación, en aras de otorgar mayor transparencia al funcionamiento del Fondo. Igualmente facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

La Sociedad Gestora hará sus mayores esfuerzos para mantener la calificación de los Bonos en su nivel inicial y, en el caso de que dicha calificación descendiera, para recuperarla.

II.4 Naturaleza y denominación de los valores que se ofrecen con indicación del número de emisión o de serie

El importe nominal total de la emisión de Bonos será de CUATRO MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 4.100.000.000) de valor nominal y estará constituida por CUARENTA Y UN MIL (41.000) Bonos ordinarios agrupados en dos Tramos:

(i) Tramo A (los “Bonos del Tramo A”), compuesto por TREINTA MIL (30.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de TRES MIL MILLONES DE EUROS (€ 3.000.000.000).

(ii) Tramo B (los “Bonos del Tramo B”), compuesto por ONCE MIL (11.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 1.100.000).

La suscripción o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripción o tenencia de Bonos de otro Tramo.

II.4.1 Régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes. Implicaciones que sobre el servicio financiero de cada uno de los tramos de valores emitidos con cargo al Fondo produce la obligada vinculación entre el calendario de pagos de principales e intereses de dichos valores y los flujos de ingresos y cobros procedentes de los Activos

Los Bonos tienen la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito.

En su condición de valores negociables xx xxxxx fija simple, los Bonos quedan sujetos al régimen jurídico previsto para los mismos en la Ley 24/1988 y estarán representados mediante anotaciones en cuenta.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, según lo previsto en el apartado II.5 de este capítulo, pudiendo expedirse los certificados de legitimación a solicitud del titular de los Bonos, de acuerdo con lo dispuesto en la sección cuarta del Capítulo 1 del Título I del Real Decreto 116/1992. La expedición de los certificados de legitimación será x xxxxx de los titulares de los Bonos que los soliciten.

Los Bonos podrán transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx donde coticen. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

La Sociedad Gestora, al amparo de lo previsto en el artículo 3.3 del Real Decreto 926/1998 y el artículo 5.7 de la Ley 19/1992, en representación del Fondo, celebrará un Contrato de Servicios Financieros con el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL (el “Agente Financiero”) por el que se invertirán las cantidades recibidas por el Fondo procedentes de los Activos, tanto en concepto de amortización del principal como de intereses o cualquier otro concepto y que se encontrarán depositadas en la Cuenta de Cobros y en la Cuenta de Tesorería, hasta la siguiente fecha de pago de cualesquiera cantidades derivadas de los Bonos.

La inversión únicamente podrá realizarse en activos xx xxxxx fija denominados en euros, a un plazo inferior al que restase hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en que se efectúe la inversión y emitidos por emisores que cuenten con una calificación crediticia mínima de P-1 (MOODY’S), F1+ (FITCH) o A-1+ (S&P) para riesgos a corto plazo (la “Calificación Requerida”). En el caso de que los activos en los que se materialice la referida inversión temporal sean repos, la contrapartida de la operación de repo deberá contar con una calificación crediticia mínima igual a la Calificación Requerida.

II.4.2 Otras implicaciones y riesgos que, debido a la naturaleza jurídica y económica de los activos que se agrupan en el Fondo, pudieran afectar al servicio financiero de los valores emitidos con cargo al Fondo como consecuencia del proceso de titulización de dichos activos

a) Riesgo de impago de los Activos

De acuerdo con lo previsto en el Capítulo V de este Folleto, los titulares de los Bonos emitidos con cargo al activo del Fondo correrán con el riesgo de impago de los Activos agrupados en el mismo.

En consecuencia, la Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los Emisores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Activos. Tampoco asumirá responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Activos.

b) Riesgo de amortización anticipada de los Activos

El riesgo de amortización anticipada de los Activos será por cuenta de los titulares de los Bonos.

c) Riesgo de liquidez

No existe más garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo que los compromisos asumidos por las Entidades de Contrapartida que se describen en el apartado II.24.

d) Protección limitada

Una inversión en Bonos puede verse afectada, entre otras cosas, por un deterioro de las condiciones económicas generales que tenga un efecto negativo sobre los pagos de los Activos que respaldan los Bonos del Fondo. Aunque existen mecanismos de mejora del crédito de los Bonos, la mejora de crédito es limitada.

e) Intereses de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o el reembolso del principal a los bonistas dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

II.5 Forma de representación y denominación y domicilio de la entidad encargada del registro contable de los Bonos

Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en la Escritura de Constitución y en este Capítulo II.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS, que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

La SOCIEDAD DE SISTEMAS, sociedad anónima nacida al amparo del artículo primero, apartado segundo de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica el artículo 44 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, es la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio en Xxxxxx 00000, calle Xxxxx Xxxxxxxx, 8.

II.6 Importe nominal del conjunto de valores emitidos con cargo al Fondo, número de valores que comprende y numeración de los mismos, en su caso, desglosado entre los diversos tramos de que conste

El importe nominal total de la emisión de Bonos ascenderá a CUATRO MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 4.100.000.000) de valor nominal y estará constituida por CUARENTA Y UN MIL (41.000) Bonos agrupados en dos (2) Tramos:

(i) Tramo A, compuesto por TREINTA MIL (30.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de TRES MIL MILLONES DE EUROS (€ 3.000.000.000).

(ii) Tramo B, compuesto por ONCE MIL (11.000) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 1.100.000.000).

II.7 Importes nominal y efectivo de cada valor, con indicación, cuando exista, de la prima de emisión expresada en proporción sobre el nominal y en unidades monetarias por valor. Moneda en que se expresan cada uno de los tramos de valores que se emiten con cargo al Fondo

La emisión de Bonos está constituida por dos (2) Tramos, A y B, respectivamente, denominados en euros.

El precio de la emisión de los Bonos tanto del Tramo A como del Tramo B será de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor. Los Bonos se emiten al 100% de su valor nominal.

Los gastos e impuestos inherentes a la emisión de los Bonos de los dos Tramos serán satisfechos por la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, con cargo a una dotación de constitución, gestión y administración que será realizada por la Entidad Cedente al tiempo de producirse la constitución del Fondo (la “Dotación de Constitución, Gestión y Administración”) descrita en el apartado III.8.1.

II.8 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente hayan de soportar los inversores con ocasión de la suscripción de los valores emitidos con cargo al Fondo

El precio de emisión establecido en el apartado II.7 anterior, será libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor.

II.9 Mención, si procede, de la existencia, en su caso, de comisiones a cargo de tenedores de los valores emitidos con cargo al Fondo, representados obligatoriamente en anotación en cuenta, en concepto de inscripción y mantenimiento de saldo

Los gastos de inclusión de la emisión de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán a cargo del Fondo (que hará frente a los mismos con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración realizada por la Entidad Cedente al tiempo de constituirse el Fondo), en los términos indicados en el apartado II.7 anterior, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisión alguna en concepto de mantenimiento de saldo.

Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en concepto de administración de valores que libremente determinen y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España o a la CNMV, como organismos supervisores de las mismas. Las tarifas máximas repercutibles a los bonistas por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán las indicadas en sus respectivos folletos informativos de tarifas, que se encuentran a disposición del público en el domicilio social y en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.

II.10 Cláusula de tipo de interés

II.10.1 Tipo de interés nominal

Los Bonos devengarán intereses calculados a un tipo de interés nominal anual fijo, pagadero anualmente sobre el nominal de los Bonos de cada Tramo, que será determinado no más tarde de la fecha de constitución del Fondo por acuerdo entre la Entidad Directora (que es a su vez la Entidad Cedente) y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras (el “Tipo de Interés Nominal”).

Los intereses de los Bonos de ambos Tramos, calculados al Tipo de Interés Nominal respectivo referido anteriormente, se pagarán anualmente en cada Fecha de Pago, sobre el nominal de los Bonos de cada Tramo siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles de cada Tramo (Fondos Disponibles A y Fondos Disponibles B, respectivamente) suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.6.1.2 (el “Orden de Prelación de Pagos”).

Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por el Agente Financiero, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma legalmente establecida.

La duración de la presente emisión se dividirá en sucesivos “Periodos de Devengo de Intereses” (cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago indicada en el apartado II.10.3 del Folleto, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.

Los Bonos devengarán intereses a un tipo fijo.

El Tipo de Interés Nominal de los Bonos del Tramo A se calculará tomando como referencia el precio de oferta del IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo xx xxxx (10) años, al que se sumará un diferencial (que podrá ser negativo) entre menos veinticinco (-25) puntos básicos (-0,25%) y más veinticinco (+25) puntos básicos (+25%), que se fijará entre la fecha de registro del Folleto y la Fecha de Constitución del Fondo, convirtiéndose la cifra resultante en tipo nominal en base 365, de tal forma que al aplicarse dicho diferencial el Tipo de Interés Nominal resultará en términos de cuarto de punto, con tres decimales (4,000% ó 4,250% ó 4,500%, etc). A los efectos de fijación del Tipo de Interés Nominal de esta emisión se entenderá por precio de oferta (ask) para IRS (Swap) a diez (10) años el que aparezca en la pantalla ICAPEURO de REUTERS (o, en caso de no estar disponible, la pantalla GEHAIRS de REUTERS) en torno a las 11:00 horas del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Constitución del Fondo.

En caso de no poder determinar el Tipo de Interés Nominal tomando como referencia el precio de oferta de IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo xx xxxx (10) años, por no estar disponible en la pantalla ICAPEURO (o alguna sustitutiva) de Reuters, se tomará el la media aritmética entre el tipo de compra y el tipo de venta xxx xxxx alemán a diez (10) años con vencimiento 4 de julio de 2014 y cupón 4,25%, publicado en la pantalla de Reuters O#DEBMK= en torno a las 11:00 horas del tercer Día Hábil anterior a la fecha de constitución, incrementado en un diferencial entre 20 y 50 pbs. El tipo sustitutivo y el diferencial será confirmado por la Entidad Cedente a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y comunicado a la Sociedad Gestora. A día 5 de noviembre de 2004 dicho tipo sería 3,9%.

A título meramente informativo, se acompaña un cuadro informativo de la evolución del IRS a diez (10) años desde el 30 de septiembre de 2001:

IRS 10 años (trimestral)

6,000%

5,500%

5,455%

5,163%

5,195%

5,000% 5,250%

4,500%

4,536%

4,398%

4,000% 4,211%

3,500%

3,000%

4,400%

3,930%4,134%

4,0641,4%23%

sep-01

dic-01

mar-02

jun-02

sep-02

dic-02

mar-03

jun-03

sep-03

dic-03

mar-04

jun-04

Asimismo, se facilita la evolución diaria del IRS a diez (10) años entre el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000:

IRS 10 años (diario)

4,750%

4,500%

4,250%

4,000%

3,750%

3,500%

3,250%

20-sep-04

21-sep-04

22-sep-04

23-sep-04

24-sep-04

25-sep-04

26-sep-04

27-sep-04

28-sep-04

29-sep-04

30-sep-04

1-oct-04

2-oct-04

3-oct-04

4-oct-04

5-oct-04

6-oct-04

7-oct-04

8-oct-04

9-oct-04

10-oct-04

11-oct-04

12-oct-04

13-oct-04

14-oct-04

15-oct-04

4,131%

4,129%

4,074%

4,057%

4,074%

4,058%

4,068%

4,105%

4,108%

4,138%

4,145%

4,115%

4,111%

4,140%

4,058%

4,075%

4,036%

4,042%

4,005%

4,017%

Por su parte, el Tipo de Interés Nominal de los Bonos del Tramo B se calculará tomando como referencia el precio de oferta del IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo de quince (15) años, al que se sumará un diferencial (que podrá ser negativo) entre menos veinticinco (-25) puntos básicos (-0,25%) y más veinticinco (+25) puntos básicos (+25%), convirtiéndose la cifra resultante en tipo nominal en base 365, de tal forma que al aplicarse dicho diferencial el Tipo de Interés Nominal resultará en términos de cuarto de punto, con tres decimales (4,000% ó 4,250% ó 4,500%, etc). A los efectos de fijación del Tipo de Interés Nominal de esta emisión se entenderá por precio de oferta (ask) para IRS (Swap) a quince (15) años el que aparezca en la pantalla ICAPEURO de REUTERS (o, en caso de no estar disponible, la pantalla GEHAIRS de REUTERS) en torno a las 11:00 horas del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Constitución del Fondo.

En caso de no poder determinar el Tipo de Interés Nominal tomando como referencia el precio de oferta de IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo de quince (15) años, por no estar disponible en la pantalla ICAPEURO (o alguna sustitutiva) de Reuters, se tomará la media aritmética entre el tipo de compra y el tipo de venta xxx xxxx alemán a doce (12)

años con vencimiento a 20 de septiembre de 2016 y cupón 5,625 y el bono alemán a veinte

(20) años con vencimiento 4 de Enero de 2024 y cupón 6,25%, publicado en la pantalla de Reuters O#DEBMK= en torno a las 11:00 horas del tercer Día Hábil anterior a la fecha de constitución, procediéndose a su interpolación lineal para un plazo de 15 años, incrementado en un diferencial entre 20 y 50 pbs. El tipo sustitutivo y el diferencial será confirmado por la Entidad Cedente a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y comunicado a la Sociedad Gestora. A día 5 de noviembre de 2004 dicho tipo sería 4,18%.

A título meramente informativo, se acompaña un cuadro informativo de la evolución del IRS a quince (15) años desde el 30 de septiembre de 2001:

IRS 15 años (trimestral)

6,000%

5,500% 5,522%

5,458%

5,000%

5,648%

5,363%

4,815%

4,723%

4,533%

4,500%

4,693% 4,594%

4,364%

4,468%

4,729%

4,000%

3,500%

3,000%

sep-01

dic-01

mar-02

jun-02

sep-02

dic-02

mar-03

jun-03

sep-03

dic-03

mar-04

jun-04

Asimismo, se facilita la evolución diaria del IRS a quince (15) años entre el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000:

IRS 15 años (diario)

4,750%

4,500%

4,250%

4,000%

3,750%

3,500%

3,250%

20-sep-04

21-sep-04

22-sep-04

23-sep-04

24-sep-04

25-sep-04

26-sep-04

27-sep-04

28-sep-04

29-sep-04

30-sep-04

1-oct-04

2-oct-04

3-oct-04

4-oct-04

5-oct-04

6-oct-04

7-oct-04

8-oct-04

9-oct-04

10-oct-04

11-oct-04

12-oct-04

13-oct-04

14-oct-04

15-oct-04

4,488%

4,447%

4,389%

4,376%

4,393%

4,370%

4,384%

4,418%

4,419%

4,464%

4,431%

4,419%

4,456%

4,379%

4,406%

4,367%

4,374%

4,347%

4,337%

La constitución del Fondo se producirá dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la inscripción en los Registros de la CNMV del Folleto informativo de la emisión.

En todo caso, el Tipo de Interés Nominal fijado para los Bonos de los Tramos A y B en los términos aquí descritos será incorporado en la Escritura de Constitución del Fondo y se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto. Asimismo, se hará público en la forma prevista en el apartado III.7.5.

II.10.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este Folleto donde se describen las reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de intereses de dichos valores

El pago de intereses devengados por los Bonos de ambos Tramos ocupa el primer lugar en el Orden de Prelación de Pagos, si bien el pago de los intereses devengados por los Bonos

del Tramo A se realizará con cargo a los Fondos Disponibles A y el pago de los intereses devengados por los Bonos del Tramo B se realizará con cargo a los Fondos Disponibles B.

II.10.3 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

Los intereses de los Bonos de ambos Tramos se pagarán por anualidades vencidas, en cada aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas una “Fecha de Pago”) de acuerdo con lo establecido en el apartado II.12 a) del Folleto, excepto en el caso de Amortización Anticipada de los Bonos, tal y como se establece en el apartado II.11.3.2 de este Folleto.

En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo.

Se entenderá por “ Día Hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross- Settlement Express Transfer system) excepto aquellos días que, aun siendo hábiles de acuerdo con el calendario TARGET, fuesen festivos en Madrid capital.

La primera Fecha de Pago de intereses de los Bonos de ambos Tramos tendrá lugar en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la Fecha de Desembolso, devengándose los mismos al Tipo de Interés Nominal de la emisión de cada Tramo desde la Fecha de Desembolso (prevista en el apartado II.18.5), inclusive, hasta la fecha en que se cumpla el primer aniversario de la referida Fecha de Desembolso, excluida.

El cálculo de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses de cualquiera de los dos Tramos se llevará a cabo con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P

100

Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P= Nominal de los Bonos (Tramo A o B, según corresponda) en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago (CIEN MIL EUROS (€ 100.000), salvo que se haya producido una amortización anticipada parcial de la emisión en los términos previstos en los apartados II.11.3.2 o IV.2.2.2). A estos efectos, se entenderá por Fecha de Determinación el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal del Tramo correspondiente expresado en porcentaje anual.

A la hora de proceder al cálculo de los intereses, se tomarán siempre como base los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de In tereses (Actual/Actual).

Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de cada uno de los Tramos, calculados según lo previsto anteriormente, y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, en su caso, se comunicarán en la forma descrita en el apartado III.7.5 con una antelación de al menos un (1) día natural a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos de ambos Tramos tendrá lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes para ello, ocupando el primer puesto del Orden de Prelación de Pagos de cada uno de los Tramos.

En caso de que en una Fecha de Pago el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de los Tramos, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, las cantidades que los bonistas hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago. Las cantidades aplazadas de intereses devengarán, hasta la Fecha de Vencimiento Final, a favor de los tenedores un interés igual al aplicado a los Bonos del respectivo Tramo durante el (los) Periodo(s) de Devengo de Intereses sucesivo(s) hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono sin que ello implique una capitalización de la deuda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos de cualquiera de los Tramos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Final del correspondiente Tramo o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que las cantidades cobradas entre la Fecha de Vencimiento Final y la Fecha de Vencimiento Legal en ejecución de las Cédulas Hipotecarias, una vez deducidos los gastos de ejecución, sean pagadas según el Orden de Prelación de Pagos tan pronto como los fondos correspondientes a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada hayan sido depositados en la Cuenta de Cobros y la Sociedad Gestora pueda disponer de los mismos. Por lo tanto, si en la Fecha de Vencimiento Legal el Fondo no dispusiera de Fondos Disponibles para efectuar el pago de los intereses de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, la obligación de pagar los intereses pendientes de ambos Tramos quedará extinguida en la Fecha de Vencimiento Legal.

El servicio financiero de la emisión de Xxxxx se realizará a través del Agente Financiero (que, según se indica en el apartado II.4, es el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL), que suscribirá el Contrato de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

II.11 Amortización de los valores

II.11.1 Precio de reembolso, especificando la existencia xx xxxxxx, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera

El precio de reembolso para los Bonos de ambos Tramos será equivalente al 100% de su valor nominal (esto es, de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx), libre de gastos para el bonista y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final (a estos efectos la “Fecha de Amortización”).

Todos los Bonos serán amortizados totalmente en igual cuantía en la Fecha de Amortización.

Excepcionalmente, y en caso de haberse producido una Amortización Anticipada parcial de la emisión en los términos previstos en los apartados II.11.3.2 y IV.2.2.2 (que se llevaría a cabo por medio de una reducción del importe nominal de los Bonos, abonándose el importe correspondiente a dicha reducción a los bonistas), el precio de reembolso de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final será igual al valor nominal de los mismos una vez producida la reducción de valor nominal llevada a cabo como consecuencia de la Amortización Anticipada parcial de la emisión (y por lo tanto inferior al antes indicado).

II.11.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de principal de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas del Folleto donde se describen las reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de principal de dichos valores

El pago de la amortización del principal de los Bonos de ambos Tramos ocupa el segundo (2º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de cada Tramo, si bien la amortización de los Bonos del Tramo A se realizará con cargo a los Fondos Disponibles A y la amortización de los Bonos del Tramo B se realizará con cargo a los Fondos Disponibles B.

II.11.3 Modalidades de amortización con especificación de las fechas, lugar, entidades, procedimiento y publicidad de las mismas

II.11.3.1 Amortización Final

Los Bonos de cada Tramo se amortizarán en un solo pago en su respectiva Fecha de Vencimiento Final. Así:

(a) Los Bonos del Tramo A se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final y Fecha de Amortización de los Bonos del Tramo A (décimo (10º) aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo), sin perjuicio de los

supuestos de Amortización Anticipada de acuerdo con lo previsto en los apartados

II.11.3.2 y IV.2.2.2 siguientes.

(b) Los Bonos del Tramo B se amortizarán en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final y Fecha de Amortización de los Bonos del Tramo B (decimoquinto (15º) aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo), sin perjuicio de los supuestos de Amortización Anticipada de acuerdo con lo previsto en los apartados II.11.3.2 y IV.2.2.2 siguientes.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago del importe correspondiente a la amortización del principal de los Bonos de cualquiera de los Tramos con posterioridad al decimoctavo (18º) aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos (Fecha de Vencimiento Legal). Por lo tanto, si en la Fecha de Vencimiento Legal el Fondo no dispusiera de Fondos Disponibles suficientes para efectuar el pago de la amortización íntegra del principal de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, la obligación de amortizar el principal de los Bonos pendiente de ambos Tramos quedará extinguida en la Fecha de Vencimiento Legal.

II.11.3.2 Amortización anticipada

Sin perjuicio de la obligación del Fondo, a través de la Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos de ambos Tramos en la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, procederá a amortizar anticipadamente de forma parcial o total la emisión de Bonos en los supuestos siguientes (cada uno de ellos, un supuesto de “Amortización Anticipada”):

(i) Amortización Anticipada “Forzosa”

En el caso de que cualquiera de los Emisores incumpliera sus obligaciones de pago de la Cédula Hipotecaria A o B singular por él emitida ya sea en concepto de principal y/o de intereses, la Sociedad Gestora procederá a la Amortización Anticipada parcial de la emisión de los Bonos del Tramo correspondiente mediante una reducción del importe nominal de los Bonos de dicho Tramo equivalente al valor nominal de la Cédula Hipotecaria impagada en los términos que se indican a continuación: una vez que se haya obtenido el importe – ya sea por principal o por intereses – correspondiente a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada conforme al apartado IV.2.3.1, la Sociedad Gestora procederá, tan pronto como los fondos correspondientes a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada hayan sido depositados en la Cuenta de Cobros y pueda disponer de los mismos, primero, a abonar con cargo a la cantidad recuperada los intereses devengados y no pagados de los Bonos del Tramo correspondiente hasta la fecha de ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada, correspondientes al importe en que se reduce el valor nominal de los Bonos de dicho Tramo y, en segundo lugar, a amortizar la parte de principal de los Bonos del Tramo

correspondiente que corresponda, aplicando, en su caso, el resto de cantidades de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Folleto.

La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago.

En caso de que las cantidades recuperadas sean insuficientes para pagar íntegramente a los bonistas del Tramo correspondiente, los importes antes reseñados pendientes de pago a tales bonistas tendrán su reflejo contable en el pasivo del balance del Fondo en concepto de acreedores. Para proceder al pago de las cantidades antes reseñadas, la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades recuperadas como consecuencia de la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada o del pago voluntario por el Emisor, sin perjuicio de la utilización del Fondo de Reserva correspondiente (Fondo de Reserva A o Fondo de Reserva B) en la Fecha de Vencimiento Final o en caso de liquidación del Fondo.

(ii) Amortización Anticipada “Legal”

(a) De acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y con el Real Decreto 685/1982, que la desarrolla, si alguno de los Emisores, en cualquier momento durante la vida de los Activos emitidos por cada uno de ellos, superase los límites de emisión de cédulas hipotecarias establecidos por las disposiciones aplicables, el Emisor en cuestión deberá restablecer el equilibrio mediante alguna de las siguientes actuaciones:

a) Depósito de efectivo o de fondos públicos en el Banco de España;

b) Adquisición de cédulas en el mercado;

c) Otorgamiento de nuevos créditos hipotecarios o adquisición de participaciones hipotecarias, aptos para servir de cobertura de las cédulas;

d) Amortización de cédulas hipotecarias por el importe necesario para reestablecer el equilibrio. Esta amortización, si fuera necesaria, será anticipada por sorteo.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Gestión Interna referido en el apartado V.2.2.3 siguiente, los Emisores se comprometerán a tratar de restablecer el equilibrio bien a través del depósito de efectivo o fondos públicos en el Banco de España, bien mediante el otorgamiento de nuevos créditos hipotecarios o mediante la adquisición de participaciones hipotecarias y otros activos aptos al efecto.

Cuando el equilibrio no pudiera ser restablecido a través de alguna de las actuaciones descritas en el párrafo anterior, los Emisores procederán a adquirir sus propias cédulas en el mercado. Si la cédula a adquirir fuese una Cédula Hipotecaria por él emitida e integrada en el Fondo, el Emisor afectado procederá a ofertar en firme la recompra al Fondo de la Cédula Hipotecaria, ajustándose el procedimiento de adquisición a las condiciones que a continuación se exponen.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, decidirá en el plazo de dos (2) Días Hábiles a contar desde la recepción de la notificación prevista en el párrafo anterior si acepta la oferta de recompra realizada por el Emisor.

Si la Sociedad Gestora aceptase la oferta de recompra del Emisor, en su comunicación a este último deberá indicar asimismo la fecha en la que debe producirse la recompra, que en ningún caso será posterior al quinto (5º) Día Hábil posterior a dicha comunicación.

El precio de recompra, en su caso, de la Cédula Hipotecaria será el que resulte mayor entre:

(i) el precio de amortización a la par de la Cédula Hipotecaria en cuestión y

(ii) el precio xx xxxxxxx de la Cédula Hipotecaria en cuestión. A estos efectos, se entenderá por “precio xx xxxxxxx” de una Cédula Hipotecaria el resultado de multiplicar el valor nominal de la Cédula Hipotecaria en cuestión por la cifra que resulte de dividir (a) la media aritmética de las cotizaciones de los Bonos del Tramo correspondiente ofrecidas por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras (actuando en tanto que Entidades de Contrapartida de conformidad con los términos del Contrato de Aseguramiento) por (b) el valor nominal de dichos Bonos. Para la determinación de la citada media aritmética de las cotizaciones, se tomarán los precios de cotización, expresados en euros, de los referidos Bonos ofrecidos por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a la fecha en que el Emisor en cuestión hubiera comunicado a la Sociedad Gestora su oferta de recompra de la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) por él emitida(s). En caso de que alguna de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras no ofreciese una cotización para los Bonos, se tendrán únicamente en cuenta a estos efectos los precios ofrecidos por la(s) restante(s) Entidad(es) Aseguradora(s) y Colocadora(s).

Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de los intereses devengados sobre las Cédulas Hipotecarias hasta la fecha de recompra de las mismas, que deberán ser abonados en la fecha de recompra.

Una vez recibidos los importes correspondientes a dicha recompra, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adoptará las medidas oportunas para proceder a la amortización anticipada parcial de la emisión de los Bonos del Tramo correspondiente por reducción de su valor nominal. Así, cuando la Sociedad Gestora reciba (en nombre del Fondo) las cantidades correspondientes a la recompra de la Cédula Hipotecaria, procederá, primero, a abonar con cargo a las cantidades recibidas los intereses devengados y no pagados de los Bonos hasta la fecha de recompra de la Cédula Hipotecaria, correspondientes al importe en que se reduce el valor nominal de los Bonos y, en segundo lugar, a amortizar la parte de principal de los Bonos que

corresponda. La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago. Para proceder al pago, en su caso, de intereses y a la amortización anticipada parcial por reducción del importe nominal de los Bonos antes reseñadas la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades cobradas como consecuencia de la recompra de la Cédula Hipotecaria.

Los importes que, en su caso, se reciban por la Sociedad Gestora en nombre del Fondo como consecuencia de la recompra de la Cédula Hipotecaria y que excedan de las cantidades que deban ser satisfechas por la Sociedad Gestora (en nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de la emisión de Bonos en los términos aquí previstos serán repartidos entre los bonistas del correspondiente Tramo (es decir, Tramo A en caso de que la Cédula Hipotecaria recomprada sea la Cédula Hipotecaria A y Tramo B en caso de que la Cédula Hipotecaria recomprada sea la Cédula Hipotecaria B) a prorrata del número de Bonos de dicho Tramo de los que cada uno sea titular y de conformidad con los términos que se recogen a continuación. Este reparto, en su caso, se llevará a cabo con cargo al remanente resultante una vez satisfechas las cantidades que deban ser abonadas por la Sociedad Gestora (en nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de la emisión en los términos aquí previstos.

El reparto del exceso, en su caso, existente en los términos antes descritos constituirá, en consecuencia, una excepción al Orden de Prelación de Pagos del Folleto.

(b) Si, no obstante lo anterior, la Sociedad Gestora (actuando en nombre y representación del Fondo) no optase por vender la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) a su Emisor en los términos antes indicados, y en consecuencia el Emisor se viese obligado a proceder a la amortización de cédulas hipotecarias y la cédula que deba amortizarse fuera precisamente la Cédula Hipotecaria que se ha integrado en el Activo del Fondo, los términos en que vaya a producirse la amortización de la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) deberán ser comunicados con un preaviso razonable a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, para que adopte las medidas oportunas para proceder a la amortización parcial de la emisión de Bonos del correspondiente Tramo mediante una reducción del importe nominal de los Bonos de dicho Tramo equivalente al valor nominal de la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) amortizada(s).

En todo caso, la amortización de la(s) Cédula(s) Xxxxxxxxxxx(s) conforme a lo establecido en el párrafo anterior se efectuará por el importe nominal total de la(s) misma(s), sin que quepa su amortización parcial.

A estos efectos, el preaviso mínimo que deberán dar a la Sociedad Gestora de la amortización anticipada de la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) será de cinco (5) días respecto de la fecha en que deba producirse dicha amortización.

La citada Amortización Anticipada parcial de la emisión de los Bonos se llevará a cabo una vez que se haya obtenido el importe correspondiente a la amortización del nominal de la(s) correspondiente(s) Cédula(s) Xxxxxxxxxxx(s) incrementado por los intereses devengados hasta la fecha de amortización de la misma. Así, cuando la Sociedad Gestora reciba (en nombre del Fondo) las citadas cantidades, procederá, primero, a abonar con cargo a las cantidades recibidas los intereses devengados y no pagados de los Bonos emitidos con cargo a la Cédula Hipotecaria amortizada y, en segundo lugar, a amortizar la parte de principal de los Bonos del Tramo que corresponda (mediante la reducción de su valor nominal, a prorrata del número de Bonos), aplicando el resto de cantidades de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Folleto. La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago. Para proceder al pago, en su caso, de intereses y a la amortización parcial por reducción del importe nominal de los Bonos del correspondiente Tramo antes reseñadas la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades cobradas como consecuencia de la amortización de la Cédula Hipotecaria del mismo Tramo (incluyéndose a estos efectos tanto las cantidades recibidas correspondientes a principal como los intereses).

(iii) Amortización Anticipada en caso de liquidación

Asimismo, los Bonos de ambos Tramos se amortizarán anticipadamente en su totalidad como consecuencia de la liquidación del Fondo en los casos y en los términos descritos en el apartado III.9 del Folleto.

En el supuesto de que vaya a producirse una Amortización Anticipada de la emisión en los términos descritos en el presente apartado II.11.3.2, la misma será anunciada inmediatamente a la CNMV y a los bonistas, mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, de acuerdo con lo establecido en el apartado III.7.5 para las notificaciones de carácter extraordinario.

II.12 Cuadro del servicio financiero del empréstito, incluyendo tanto los pagos de interés como de amortización de principal, para cada uno de los Tramos de Bonos que vayan a emitirse con cargo al Fondo

El servicio financiero de la emisión se atenderá a través del INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL en su condición de Agente Financiero. El pago de intereses y de la amortización de los Bonos de ambos Tramos se comunicará a los titulares de los Bonos en la forma prevista en el apartado III.7.5. El abono de intereses y de la amortización de los Bonos de ambos Tramos se realizará a través del Agente Financiero y a partir de los datos incluidos en los registros contables de las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS, que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos.

El servicio financiero de los Bonos de cada Tramo se atenderá con los recursos procedentes de las Cédulas Hipotecarias del correspondiente Tramo (es decir, el servicio financiero de los Bonos del Tramo A se atenderá con los recursos procedentes de las Cédulas Hipotecarias A,

y el servicio financiero de los Bonos del Tramo B se atenderá con los recursos procedentes de las Cédulas Hipotecarias B).

a) Cuadro del servicio financiero del empréstito

Dado que en la fecha de este Folleto no se ha determinado el Tipo de Interés Nominal de los Tramos A y B, a título de ejemplo se han realizado los cálculos tomando un tipo de interés nominal para los Bonos del Tramo A del 4,0000% y para los Bonos del Tramo B del 4,2500%, resultante de tomar la referencia de la pantalla señalada en el apartado II.10.1 a fecha 15 de octubre de 2004 (4,0050% y 4,3370%, respectivamente), sumando un diferencial igual al -0,0050% para los Bonos del Tramo A y del –0,0870% para los Bonos del Tramo B, calculado de la siguiente manera:

Tramo A:

Tipo IRS 10 años	4,0050%
Margen	-0,0050%
Suma	4,0000%
Tramo B:
Tipo IRS 15 años	4,3370%
Margen	-0,0870%
Suma	4,2500%

Importe de intereses por Xxxx del Tramo A:

• Periodo de interés por Xxxx: 365 días

• Nominal pendiente de pago por Xxxx: 100.000,00 euros

Cálculo de los intereses: 100.000,00 * 4,0000 * 365 / 36.500 = 4.000,00 euros Importe de intereses por Bono del Tramo B:

• Periodo de interés por Xxxx: 365 días

• Nominal pendiente de pago por Xxxx: 100.000,00 euros

Cálculo de los intereses: 100.000,00 * 4,2500 * 365 / 36.500 = 4.250,00 euros

AyT Cédulas Cajas VIII, Fondo de Titulización de Activos

Fecha de Desembolso	18-11-2004	Bonos	4.100.000.000	Activos	Cédulas Hipotecarias A	Cédulas Hipotecarias B
		Tramo A	3.000.000.000	Balance Inicial	3.000.000.000	1.100.000.000
		Tramo B	1.100.000.000	Tipo Medio	4,007%	4,257%
				Vida Media	120 meses	180 meses

Bonos Tramo A
Saldo Vivo	Amortización Principal	Intereses	Pagos Totales

100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	0,00	4.000,00	4.000,00
100.000,00	100.000,00	4.000,00	104.000,00

Bonos Tramo B
Saldo Vivo	Amortización Principal	Intereses	Pagos	Totales

100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	0,00	4.250,00	4.250,00
100.000,00	100.000,00	4.250,00	104.250,00

Resumen de Cash Flow por Xxxx (en euros)

Número Período

Fecha Pago

1 18-11-2005

2 18-11-2006

3 18-11-2007

4 18-11-2008

5 18-11-2009

6 18-11-2010

7 18-11-2011

8 18-11-2012

9 18-11-2013

10 18-11-2014

11 18-11-2015

12 18-11-2016

13 18-11-2017

14 18-11-2018

15 18-11-2019

Totales 100.000,00 40.000,00 140.000,00 100.000,00 63.750,000 163.750,000

b) Tasa Interna de Rentabilidad

Dado que en la fecha de este Folleto no se ha determinado el Tipo de Interés Nominal de los Tramos A y B, que será fijado en un momento posterior, de acuerdo con lo establecido en el apartado II.10.1 anterior, no es posible calcular la rentabilidad real para los inversores. Sin embargo, a título de ejemplo se incluye en el apartado anterior el cálculo tomando un Tipo de Interés Nominal anual del 4,0000% para el Tramo A, y del 4,2500% para el Tramo B, calculado según se describe en el citado apartado II.10.1, y suponiendo que las Fechas de Pago de dichos Tramos serán el 18 de noviembre de cada año.

En el supuesto anterior, la Tasa Interna de Rentabilidad para el suscriptor según los citados cálculos sería de 4,0000% para el Tramo A, y de 4,2500% para el Tramo B, que coincide con el Tipo de Interés Nominal de cada Tramo.

c) Vida Media y Duración de los Bonos

De acuerdo con las condiciones de la emisión, y salvo que concurra alguno de los supuestos contemplados en los apartados II.11.3.2 o IV.2.2.2, la vida media de los Bonos de ambos Tramos será de 10 (diez) y 15 (quince) años respectivamente, y su duración de 8,1 y 10,9 años respectivamente.

La vida media de los Xxxxx ha sido calculada utilizando la siguiente fórmula:

V = ∑(P × d ) × 1

T 365

Donde:

V = Vida media de los Bonos emitidos expresada en años.

P = Principal a amortizar en cada Fecha de Pago.

d = Número de días transcurridos desde la Fecha de Desembolso (inclusive) hasta la Fecha de Pago en cuestión (no inclusive).

T = Importe nominal total en euros de la emisión.

La duración de los Bonos ha sido calculada de acuerdo con la siguiente fórmula (fórmula xx Xxxxxxxx ajustada)

D = ∑(a ×VA) × 1

PE (1 + i)

Donde:

D = Duración de los Bonos expresada en años.

a = Tiempo transcurrido (en años) entre la Fecha de Desembolso hasta cada una de las Fechas de Pago en cuestión.

VA = Valor actual de cada una de las cantidades comprensivas de intereses brutos a pagar en las respectivas Fechas de Pago y de principal a la Fecha de Vencimiento Final descontadas al tipo de interés efectivo (TIR).

PE = Precio de la emisión de los Bonos, CIE N MIL EUROS (€ 100.000). i = Tipo de interés efectivo de los Bonos, en tanto por uno.

d) Caso práctico de aplicación de fechas y periodos de tiempo definidos en los apartados II.10 y II.11 del Folleto, relativos a determinación y pagos de intereses y de amortización de Bonos

Como se ha indicado anteriormente, en la fecha de este Folleto no se ha determinado el Tipo de Interés Nominal de los Tramos A y B (que se determinará no más tarde de la fecha de constitución del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el apartado II.10.1).

En el apartado II.12.a) del Folleto puede apreciarse, dentro de los parámetros tomados como referencia para el ejemplo que allí se contiene, una hipótesis de cálculo y pago de intereses y principal de los Bonos de los Tramos A y B.

II.13 Interés efectivo previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión, con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos previstos por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza

II.13.1 Interés efectivo para el tomador

Dado que en la fecha de este Folleto no se ha determinado el Tipo de Interés Nominal de los Tramos A y B, no es posible calcular la rentabilidad real para los inversores (ver, no obstante, el apartado II.12.a)).

La fórmula para calcular la TIR para el tomador es la siguiente:

100.000 = ∑ Ai(1+ r )

i =1

−(nd / 365)

Donde:

r = Tasa Interna de Rentabilidad expresada en tasa anual, en tanto por uno.

Ai = Cantidades totales de amortización e intereses que con carácter anual recibirán los inversores.

(A1 AN)

nd = Número de días comprendidos entre la Fecha de Desembolso, inclusive, y la Fecha de Pago de los Bonos de cada Tramo, no inclusive.

una tasa de interés efectivo para el inversor del 4,0000% para el Tramo A y del 4,2500% para el Tramo B según se indica en el apartado II.12.b) anterior.

II.14 Interés efectivo previsto para el Fondo en el momento de la emisión de los valores considerando todos los gastos de diseño y colocación incurridos, especificando el método de cálculo

Asumiendo un Tipo de Interés Nominal anual del 4,0000% para los Bonos del Tramo A y del 4,2500% para los Bonos del Tramo B, de acuerdo con lo establecido en el apartado II.12.a) anterior – que se ha incluido a título meramente ejemplificativo – dicho tipo se traduce en una tasa de interés efectivo del 4,1955% para el Tramo A y del 4,3952% para el Tramo B, una vez tenidos en cuenta los gastos del Fondo.

La tasa de interés efectivo se calcula mediante la misma fórmula utilizada para el cálculo de la tasa interna de rentabilidad para el suscriptor de los Bonos, deduciendo al valor nominal de la emisión los gastos iniciales del Fondo

Los gastos estimativos previstos son los siguientes:

	Euros
Gastos de Constitución y Administración
Tasas CNMV	161.267,93
- Registro 38.267,93 euros
- Supervisión admisión AIAF 123.000,00 euros
Tasas AIAF	52.200,00
Tasas SOCIEDAD DE SISTEMAS	638,00
Comisión de Servicios Financieros	195.000,00
Entidades de Calificación y asesores legales	1.198.220,00
Comisión de Administración, gastos notariales, auditoría, publicaciones
y otros	597.800,00
Subtotal	2.205.125,93
Gastos de Emisión y Colocación
Comisión de Aseguramiento (*)	62.172.800,00
Subtotal	62.172.800,00
Total	64.377.925,93

(*) La Comisión de Aseguramiento será determinada no más tarde de la fecha de constitución del Fondo por acuerdo entre la Entidad Directora (que a su vez es la Entidad Cedente) y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, al igual que ocurre con el Tipo de Interés Nominal anual, según se recoge con más detalle en el apartado

II.10.1 anterior. La Comisión de Aseguramiento percibida por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras estará entre veinte (20) puntos básicos (0,20%) y doscientos cinco (205) puntos básicos (2,05%) sobre el importe de los Bonos del Tramo A asegurado por cada una de ellas y entre veinticinco (25) puntos básicos (0,25%) y doscientos setenta y cinco (275) puntos básicos (2,75%) sobre el

importe de los Bonos del Tramo B asegurado por cada una de ellas. A los efectos del cálculo anterior, y teniendo en cuenta su carácter estimativo, se ha tenido en cuenta la Comisión de Aseguramiento más probable que podría llegar a acordarse.

En todo caso, la Comisión de Aseguramiento que finalmente se acuerde en los términos aquí descritos será incorporada en la Escritura de Constitución del Fondo y se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.

Los gastos y comisiones reflejados en la tabla anterior serán satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo.

(Estos gastos estimativos no incluyen el IVA de aquellas facturas sujetas y no exentas del mismo).

Además de los anteriores, podrán producirse otros gastos extraordinarios derivados, entre otros factores, y a título meramente enunciativo, de la eventual solicitud de admisión a negociación de los Bonos en algún mercado de valores europeo. Estos gastos extraordinarios serán satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a una dotación extraordinaria de la Entidad Cedente, y ello sin perjuicio del derecho de la Entidad Cedente a recuperar tales cantidades en la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos del correspondiente Tramo, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos contenido en el Folleto (ocupando el cuarto puesto del referido Orden de Prelación de Pagos en relación con ambos Tramos).

II.15 Existencia o no de garantías especiales Ausencia de garantías de la Entidad Cedente

La Entidad Cedente no garantiza en ningún caso el buen fin de la operación, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.2.b)2º del Real Decreto 926/1998, ni tampoco garantiza la emisión de los Bonos.

II.16 Ley de circulación de los valores, señalando especialmente si existen restricciones a su libre transmisibilidad o la mención de que no existen tales

Los Bonos no están sujetos a restricciones particulares a su libre transmisibilidad, que se efectuará con sujeción a las disposiciones legales que les sean de aplicación y a las normas existentes en el mercado en el que coticen los Bonos, según se indica en el apartado II.17 siguiente. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

II.17 Mercados secundarios oficiales para los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los valores y plazo máximo concreto en que se presentará esta solicitud y los demás documentos necesarios para proceder a la admisión

La Sociedad Gestora solicitará después del otorgamiento de la Escritura de Constitución y una vez haya sido efectuado el desembolso de los Bonos, la admisión a negociación de los Bonos en AIAF. Se espera que la admisión definitiva a negociación de los Bonos se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días desde la Fecha de Desembolso.

En caso de que no se cumpla este plazo, la Sociedad Gestora dará a conocer las causas del incumplimiento a la CNMV y a los bonistas mediante la inclusión del anuncio en un periódico de difusión nacional, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora por este hecho.

La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los Bonos en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, cumplirlos.

Una vez solicitada la admisión a negociación de la emisión de Xxxxx en AIAF, la Sociedad Gestora podrá asimismo solicitar su cotización en otros mercados europeos, según se estime oportuno, incluyendo las Bolsas oficiales de París y Luxemburgo.

Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de los Bonos en la SOCIEDAD DE SISTEMAS, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los mismos de acuerdo con las normas de funcionamiento que, respecto de los valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o apruebe en un futuro la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

II.18 Solicitudes de suscripción o adquisición

II.18.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los valores, indicando las razones de elección de los mismos

Dadas las principales características de la emisión, como el importe nominal de los Bonos y sus sistemas de colocación, distribución y comercialización, la colocación de la emisión de los Bonos se dirige a inversores institucionales sin perjuicio de su adquisición por cualesquiera otros inversores en el mercado secundario en donde coticen.

II.18.2 Aptitud legal de los Bonos

Todos los Bonos, una vez que los mismos estén admitidos a cotización, podrán ser aptos:

(i) para la inversión de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras, de conformidad con el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre,

(ii) para la materialización de las reservas obligatorias de las Sociedades de Garantía Recíproca, de acuerdo con el Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre,

(iii) para la inversión de los activos de los Fondos de Pensiones de acuerdo con lo establecido en el artículo 70 del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones,

(iv) para el cómputo de los coeficientes de inversión de las Instituciones de Inversión Colectiva conforme a lo establecido en los artículos 23 y 30 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y con el Real Decreto 91/2001, de 2 de febrero, por el que se modifica parcialmente el Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las inversiones de las Instituciones de Inversión Colectiva, con las limitaciones específicas que para cada tipo de institución de inversión colectiva allí se establecen.

II.18.3 Fecha o periodo de suscripción o adquisición

El periodo de suscripción (el “Periodo de Suscripción”) tendrá una duración de una (1) hora, entre las 11:00 y las 12:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso. El Periodo de Suscripción tendrá lugar el primer Día Hábil siguiente a la fecha de constitución del Fondo.

II.18.4 ¿Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición?

Las solicitudes de suscripción, para ser tenidas en cuenta, deberán efectuarse mediante cualquier medio admitido en Derecho, que deberán confirmarse por escrito, durante el Periodo de Suscripción, en las oficinas de IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, ABN AMRO, SUCURSAL EN ESPAÑA, DEUTSCHE BANK AG, BNP PARIBAS, SUCURSAL EN ESPAÑA

y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. (cada una de ellas una “Entidad Aseguradora y Colocadora” y, colectivamente, las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras”).

II.18.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

Los suscriptores de los Bonos deberán abonar a la Entidad Aseguradora y Colocadora a través de la cual hayan efectuado la suscripción, el primer Día Hábil siguiente a la fecha de cierre del Periodo de Suscripción, que coincidirá con el segundo (2º) Día Hábil a la fecha de constitución del Fondo (la “Fecha de Desembolso”), antes de las 10:30 horas de Madrid, valor mismo día, el precio de emisión (100% del valor nominal) que corresponda por cada Bono adjudicado en suscripción.

El importe total asegurado por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras será abonado al Fondo antes de las 11:00 horas de la Fecha de Desembolso, valor ese mismo día, mediante transferencia a la Cuenta de Cobros abierta en el Agente Financiero del importe total asegurado de la emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato de Aseguramiento que suscribirán las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y el Fondo, dicho abono podrá realizarse bien directamente por cada Entidad Aseguradora y Colocadora deduciendo, en su caso, la suma a la que ascienda su respectiva Comisión de Aseguramiento o, a elección de las entidades aseguradoras, mediante el abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a la Entidad Directora (deducida, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que esta última proceda a abonar al Fondo, con valor mismo día los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas.

II.18.6 Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su periodo máximo de validez

Cada Entidad Aseguradora y Colocadora entregará a los suscriptores de los Bonos que hayan realizado la suscripción a través de la misma, en un plazo no superior a quince (15) días desde la Fecha de Desembolso, un documento acreditativo de la suscripción de los Bonos adjudicados y el importe efectivo que hubieran desembolsado por dicha suscripción.

Dicho documento acreditativo no será negociable y será válido para justificar la suscripción de los Bonos que correspondan, en tanto no se produzca la anotación en el registro contable según se determina en el apartado II.5 del Folleto.

II.19 Colocación y adjudicación de los valores

La colocación de los Bonos se llevará a cabo por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, las cuales aceptarán o no libremente las solicitudes de suscripción recibidas, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las solicitudes que tengan características similares. No obstante, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán dar prioridad a las peticiones de aquellos de sus clientes que objetivamente estimen más apropiadas.

Si durante el Periodo de Suscripción no resultasen adjudicados todos los Bonos Tramo A, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras del Tramo A se comprometen a suscribir en su propio nombre, al finalizar el Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos del Tramo A necesarios para completar la cifra a la que asciende su compromiso de aseguramiento según se determina en los apartados II.19.1 y II.19.3 del Folleto. Por su parte, si durante el Periodo de Suscripción no resultasen adjudicados todos los Bonos del Tramo B, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras del Tramo B se comprometen a suscribir en su propio nombre, al finalizar el Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos del Tramo B necesaria para completar la cifra a la que asciende su compromiso de aseguramiento, según se determina en los apartados II.19.1 y II.19.3 del Folleto.

II.19.1 Entidades que intervienen en la colocación o comercialización me ncionando sus diferentes cometidos, con descripción de éstos de forma concreta. Importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y la Sociedad Gestora

La colocación de los Bonos se llevará a cabo por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y por la totalidad del importe de la emisión de los Bonos según el siguiente detalle:

	IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS)
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA	TRAMO A	TRAMO B
IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK	400.000.000	261.200.000
ABN AMRO NV Sucursal en España	400.000.000	261.200.000
BNP PARIBAS Sucursal en España	400.000.000	261.200.000
DEUTSCHE BANK AG	400.000.000	261.200.000
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, SV SA	1.400.000.000	55.200.000
Total	3.000.000.000	1.100.000.000

Está previsto que, con anterioridad a la fecha de constitución del Fondo, pueda decidirse la inclusión de nuevas entidades aseguradoras habilitadas para su operativa en España, en cuyo caso se modificarían los importes de los respectivos compromisos de aseguramiento reflejados en el cuadro anterior (siendo, por lo demás, los compromisos de colocación, aseguramiento y liquidez de las nuevas entidades aseguradoras los mismos que se prevén en este Folleto para IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, ABN AMRO, SUCURSAL EN ESPAÑA, DEUTSCHE BANK AG, BNP PARIBAS, SUCURSAL EN ESPAÑA y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A.).

En todo caso, la inclusión de nuevas entidades aseguradoras así como la nueva distribución de los importes de los respectivos compromisos de aseguramiento se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.

Las obligaciones asumidas por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras serán independientes y de carácter mancomunado. Por lo tanto, en el supuesto de que alguna Entidad Aseguradora y Colocadora no cumpliera su compromiso de aseguramiento, el resto de Entidades Aseguradoras y Colocadoras no estarán obligadas a suplir su falta.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras recibirán una Comisión de Aseguramiento, en la Fecha de Desembolso, sobre el importe nominal total de los Bonos por ellas asegurados, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Aseguramiento referido en el apartado V.2.2.1 del Folleto. Esta Comisión de Aseguramiento será determinada no más tarde de la fecha de constitución del Fondo por acuerdo entre la Entidad Directora (que es a su vez la Entidad Cedente) y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras. En todo caso, la Comisión de Aseguramiento que finalmente se acuerde en los términos aquí descritos será incorporada en la Escritura de Constitución del Fondo y se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.

La Comisión de Aseguramiento percibida por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras estará entre veinte (20) puntos básicos (0,20%) y doscientos cinco (205) puntos básicos (2,05%) sobre el importe de los Bonos del Tramo A asegurado por cada una de ellas y entre veinticinco (25) puntos básicos (0,25%) y doscientos setenta y cinco (275) puntos básicos (2,75%) sobre el importe de los Bonos del Tramo B asegurado por cada una de ellas.

Cada Entidad Aseguradora y Colocadora deducirá su respectiva Comisión de Aseguramiento del importe por ella asegurado, a lo que la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, consentirá en el Contrato de Aseguramiento.

II.19.2 Entidad Directora de la emisión

AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. intervendrá como Entidad Directora de la emisión. Se adjunta como Anexo VI del Folleto fotocopia de la Carta de la Entidad Directora que contiene las declaraciones firmadas por personas con representación suficiente incluyendo las manifestaciones exigidas por la vigente legislación xxx xxxxxxx de valores, y cuyo contenido se reproduce a continuación:

“ D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, con DNI número 00.000.000 y en nombre y representación de AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A., con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00x Xxxxxx, 00000 - Xxxxxx, debidamente facultado al efecto en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de la entidad adoptado el 7 de octubre de 2004 y en relación con la constitución de “Ay T CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS ” (el “ Fondo”) por importe de emisión de 4.100.000.000 euros, cuya Comunicación Previa ya ha sido presentada en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores para su registro, en cumplimiento del artículo 20 del Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores

DECLARA

1º Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad e integridad de la información contenida en el Folleto; y

2º Que, como consecuencia de esas comprobaciones, no se advierten circunstancias que contradigan o alteren la información recogida en el Folleto, ni éste omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.”

La Entidad Directora no percibirá una comisión de dirección específica por el hecho de actuar como tal.

II.19.3 Entidades que aseguran la emisión, con descripción de las características de la relación o Contrato de Aseguramiento, garantías exigidas al emisor u oferente, tipos de riesgos asumidos, tipo de contraprestación a que se obliga el asegurador en caso de incumplimiento y demás elementos relevantes

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará un Contrato de Aseguramiento de la emisión de los Bonos con la Entidad Directora (que es a su vez Entidad Cedente) y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, por el que estas últimas adjudicarán libremente a terceros la totalidad de la emisión de los Bonos y una vez cerrado el Periodo de Suscripción, suscribirán en su propio nombre la cantidad de Bonos que quede pendiente de suscripción en virtud de su compromiso de aseguramiento.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras asumirán las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento y que básicamente son las siguientes:

1) compromiso de suscripción de los Bonos que no lo hubieran sido una vez cerrado el Periodo de Suscripción, hasta los importes establecidos;

2) abono al Fondo antes de las 11:00 horas de la Fecha de Desembolso, valor mismo día, del importe total asegurado de la emisión, deduciendo la suma a la que asciendan las Comisiones de Aseguramiento o, a elección de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a la Entidad Directora (deducida la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que esta última proceda a abonar al Fondo, antes de la citada hora los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas;

3) compromiso de abono de intereses de demora pactados en el Contrato de Aseguramiento para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas;

4) entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción;

5) compromiso de liquidez de los Bonos del correspondiente Tramo y

6) demás aspectos que regulan el aseguramiento de la colocación.

Las obligaciones de las partes nacidas del Contrato de Aseguramiento quedarán resueltas de pleno derecho en el supuesto de que no se confirme como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción, alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación, según se indica en el apartado II.3.

II.19.4 Prorrateo en la Colocación, modalidad del mismo, fecha de su realización, forma de dar publicidad a sus resultados y, en su caso, devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan

Según el procedimiento de colocación reflejado en el apartado II.19 no procede.

II.20 Plazo y forma prevista para la entrega a los suscriptores de los certificados o de los documentos que acrediten la suscripción de los valores

Los Bonos estarán representados por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, con los plazos y procedimientos habituales de la entidad encargada del mismo, la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras entregarán a los suscriptores de los Bonos, en un plazo no superior a quince (15) días desde la Fecha de Desembolso, un documento acreditativo de la suscripción de los Bonos adjudicados y el importe efectivo que hubieran desembolsado por dicha suscripción.

II.21 Legislación nacional bajo la cual se crean los valores e indicación de los órganos jurisdiccionales competentes en caso de litig io

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se encuentra sujeta a la legislación española a tenor de lo establecido en el Real Decreto 926/1998, la Ley 19/1992 y la Ley 24/1988; y conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 291/1992; así como en la Orden de

12 de julio de 1993 sobre Folletos Informativos y otros desarrollos del Real Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, la Circular 2/1994, de 16 xx xxxxx, de la CNMV y la Circular 2/1999 de 22 xx xxxxx de la CNMV, por la que se aprueban determinados modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la emisión de Bonos con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los Juzgados y Tribunales españoles.

La Escritura de Constitución y los contratos que la Sociedad Gestora suscribirá en representación y por cuenta del Fondo se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación española.

II.22 Imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes

A continuación se incluye un breve extracto del régimen fiscal aplicable a las inversiones que se deriven de la emisión, a cuyo efecto se tiene en cuenta exclusivamente la legislación estatal vigente y los aspectos de carácter general que puedan afectar a los inversores, que deberán tener en cuenta tanto sus posibles circunstancias fiscales especiales, como las normas de aplicación territorial y las de la legislación vigente en el momento de la obtención y declaración de las rentas correspondientes.

Dado que los Bonos de la emisión se representan mediante anotaciones en cuenta y se solicitará la admisión para su negociación y cotización en un mercado secundario oficial de valores español y siendo estas circunstancias relevantes a la hora de determinar la tributación, se ha asumido que se cumplirán estas condiciones. Asimismo, se ha considerado que los Bonos, en el momento de su emisión, tendrán la consideración de activos financieros con rendimiento explícito, cuando esta calificación tenga relevancia fiscal.

Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o rendimientos de los Bonos serán a cargo de sus titulares y su importe será deducido, en su caso, por el Agente Xxxxxxxxxx, siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora en la forma legalmente establecida.

Durante la vida de los Bonos, el régimen fiscal de los mismos será el que se derive de la legislación vigente en cada momento.

II.22.1 Personas físicas o jurídicas residentes en España

a) Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos y que tengan la condición de sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), tanto por el concepto de intereses, como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios en los términos del artículo 23.2 del Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

En el caso de transmisión, reembolso o amortización de los Bonos, se computará como rendimiento de capital mobiliario la diferencia entre el valor de transmisión, reembolso o amortización (minorado en los gastos accesorios de enajenación) y su valor de adquisición o suscripción (incrementado en los gastos accesorios de adquisición).

No obstante, los rendimientos negativos derivados de la transmisión de los Bonos, cuando el contribuyente hubiera adquirido otros activos financieros homogéneos dentro de los dos (2) meses anteriores o posteriores a dichas transmisiones, se integrarán en la base imponible del impuesto a medida que se transmitan los activos financieros que permanezcan en el patrimonio del contribuyente.

El rendimiento neto de capital mobiliario se determinará deduciendo a los rendimientos íntegros los gastos de administración y depósito de los Bonos salvo los que constituyan una contraprestación de una gestión individualizada y discrecional de la cartera de inversión. Los rendimientos netos que se deriven de la transmisión, reembolso o amortización de los Bonos que hubieren permanecido en el patrimonio del inversor por un periodo de tiempo superior a dos (2) años se reducirán en un 40%.

Los rendimientos que se perciban en concepto de intereses estarán sujetos a un 15% de retención a cuenta del IRPF de su perceptor, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 103 del Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. No existe, por el contrario, obligación de retener sobre los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de activos financieros con rendimiento explícito que cumplan los siguientes requisitos (como está previsto en esta emisión): (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

No obstante lo anterior, se someterá a retención (a un tipo del 15%) la parte del precio correspondiente al cupón corrido cuando la transmisión de los Bonos tenga lugar durante los treinta (30) días inmediatamente anteriores al cobro de dicho cupón, y siempre que (i) el adquirente sea una persona o entidad no residente en territorio español o sea sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, (ii) el adquirente no esté sujeto a retención por los rendimientos explícitos derivados de los Bonos transmitidos.

b) Impuesto sobre Sociedades

Los rendimientos, tanto en concepto de intereses como con motivo de la transmisión, amortización o reembolso de los Bonos, obtenidos por entidades que tengan la consideración de sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades se integrarán en la base imponible en la forma prevista en el Título IV del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con la redacción vigente del artículo 59.q) del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por sujetos pasivos de tal impuesto procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos (como está previsto en esta emisión): (i) que estén representados mediante anotaciones en cuenta y (ii) que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

A este respecto, de acuerdo con la Orden Ministerial de 22 de diciembre de 1999, el procedimiento para hacer efectiva la exclusión de retención o ingreso a cuenta sobre los intereses prevista en el artículo 59.q) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, respecto de los intereses satisfechos a los sujetos pasivos del citado impuesto, estará sujeta a los siguientes requisitos:

1.- La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo como entidad emisora, abonará a las entidades depositarias, a través del Agente Financiero, el importe líquido que resulte de la aplicación del tipo general de retención vigente a esa fecha, a la totalidad de los intereses.

2.- Antes del día 10 del mes siguiente al mes del vencimiento de cada cupón, las entidades depositarias deberán presentar ante la Sociedad Gestora o el Agente Financiero una relación detallada de los titulares sujetos pasivos del Impuesto con sus datos identificativos, el código ISIN de los valores, el número de valores de los que sean titulares a la fecha de vencimiento de cada cupón, los rendimientos brutos correspondientes e importe retenido.

3.- Los titulares de los Bonos deberán acreditar tal circunstancia ante las entidades depositarias antes del día 10 del mes siguiente al mes del vencimiento del cupón, a fin de que las entidades depositarias puedan elaborar la relación indicada en el apartado anterior.

4.- La Sociedad Gestora, tan pronto como reciba la citada relación, abonará inmediatamente, a través del Agente Financiero, a las entidades depositarias el importe retenido en exceso a dichos sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades.

5.- Las entidades depositarias abonarán inmediatamente el importe retenido a los titulares sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades.

II.22.2 Personas físicas o jurídicas no residentes en España

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos que tengan la condición de sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, tanto en concepto de intereses como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, tendrán la consideración xx xxxxxx obtenidas en España, con o sin establecimiento permanente, en los términos del artículo 13 del Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes.

a) Rentas obtenidas mediante establecimiento permanente

Los rendimientos de los Bonos obtenidos por un establecimiento permanente en España tributarán con arreglo a las normas del Capítulo III del mencionado Real Decreto Legislativo 5/2004 sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España. A los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de no Residentes

que obtengan rentas procedentes de activos financieros mediante establecimiento permanente en España les son de aplicación las mismas reglas sobre retenciones establecidas para los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades.

Por ello, no existe obligación de retener sobre las rentas derivadas de activos financieros que obtengan, siempre que, como está previsto en esta emisión, los activos financieros estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

El procedimiento para aplicar la exclusión de retención sobre los rendimientos procedentes de este tipo de activos financieros en lo que respecta a los intereses está fijado en la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 22 de diciembre de 1999.

b) Rentas obtenidas sin mediación de establecimiento permanente

Los rendimientos de los Bonos obtenidos por personas o entidades no residentes en España que actúen, a estos efectos, sin establecimiento permanente en territorio español, tributarán con arreglo a las normas del Capítulo IV del mencionado Real Decreto Legislativo 5/2004, de cuyo régimen se pueden destacar los siguientes extremos, sin perjuicio de que lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España, pueda determinar la no tributación de las rentas correspondientes o, en su caso, la aplicación de tipos de gravamen reducidos:

• La base imponible se cuantificará en el importe íntegro del rendimiento obtenido, calculado de acuerdo con las normas del Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, sin que sean aplicables a tal efecto las reducciones de dicho Real Decreto.

• En caso de transmisión, reembolso o amortización se tendrán en cuenta para el cálculo del rendimiento los gastos accesorios de adquisición y enajenación, en tanto se justifiquen adecuadamente. La tributación se realizará de forma separada para cada devengo total o parcial xx xxxxx sometida a gravamen, sin que sea posible compensación alguna entre las mismas.

• Las rentas obtenidas, tanto en el cobro del cupón como en la transmisión, amortización o reembolso de los Bonos, por personas o entidades no residentes en España que actúen, a estos efectos, sin establecimiento permanente en territorio español estarán exentos cuando el perceptor sea residente de otro Estado miembro de la Unión Europea, o por un establecimiento permanente de dichos residentes situado en otro Estado miembro de la Unión Europea, siempre que se aporte el correspondiente certificado de residencia emitido por las autoridades fiscales del país de residencia del inversor.

• Igualmente estarán exentas las rentas derivadas de la transmisión de dichos valores en mercados secundarios oficiales de valores españoles, obtenidos por personas físicas o

entidades no residentes, sin mediación de establecimiento permanente en territorio español, que sean residentes en un Estado que tenga suscrito con España un Convenio para evitar la Doble Imposición con cláusula de intercambio de información. A tal efecto, deberá aportarse el pertinente certificado de residencia fiscal o, en su caso, documento equivalente que establezca el Convenio o norma de desarrollo aplicable, emitido por las autoridades fiscales del país en el que tenga su residencia el inversor.

• En ningún caso serán de aplicación las exenciones descritas en los párrafos anteriores cuando las rentas se obtengan a través de los países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales.

• El Impuesto se calculará aplicando a la base imponible anterior el tipo del 15%, salvo que resulte de aplicación un tipo inferior o una exención en virtud de lo establecido en la norma interna o en un Convenio para evitar la doble imposición suscrito por España. Cuando en virtud de la residencia del inversor resulte aplicable una exención interna o un Convenio para evitar la Doble Imposición suscrito por España, se aplicará la exención o, en su caso, el tipo de gravamen reducido previsto en el mencionado Convenio para este tipo xx xxxxxx, siempre que se aporte un certificado de residencia fiscal o, en su caso, documento equivalente que establezca el Convenio o norma de desarrollo aplicable, en los términos anteriormente indicados.

Los titulares no residentes de los Bonos podrán ver sujetas las rentas que obtengan a retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, conforme a las siguientes reglas:

• El pago de intereses de los Bonos quedará sujeto a retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, excepto en los supuestos en que se acredite el pago del Impuesto o la procedencia de la exención.

El importe de la retención será, con carácter general, el equivalente al impuesto pagadero conforme a los criterios anteriores, siendo el tipo general de retención el del 15%.

• El importe de la retención será, con carácter general, el equivalente al impuesto pagadero conforme a los criterios anteriores, siendo el tipo general de retención el del 15%.

• Sin embargo, no existe obligación de retener sobre los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los activos financieros objeto de esta emisión, puesto que están representados mediante anotaciones en cuenta y se negocian en un mercado secundario oficial de valores español, salvo la parte del precio que equivalga al cupón corrido en las transmisiones que se realicen dentro de los treinta días inmediatamente anteriores al vencimiento del cupón cuando (i) el adquiriente sea una persona o entidad no residente en territorio español, o un sujeto pasivo del impuesto sobre Sociedades y

(ii) estos rendimientos estén exceptuados de la obligación de retener para el

adquiriente. Ello sin perjuicio de la responsabilidad solidaria en que pudiera incurrir la entidad depositaria o gestora y de las obligaciones de declaraciones y de ingreso del eventual Impuesto del propio titular no residente.

• En los casos en los que en el procedimiento de pago de los intereses derivados de los Bonos intervengan entidades financieras domiciliadas, residentes o representadas en España que sean depositarias o gestionen el cobro de las rentas de dichos valores, el procedimiento para hacer efectiva la práctica de la retención sobre los intereses, al tipo que resulte aplicable en cada caso, o la exclusión de retención, se realizará conforme al procedimiento establecido por el Ministerio de Economía y Hacienda en la Orden de 13 xx xxxxx de 2000, el cual se describe a continuación:

1. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, transferirá, directamente o a través del Agente Financiero, en cada fecha de vencimiento de los intereses, a las entidades depositarias el importe líquido que resulte de la aplicación del tipo general de retención vigente a esa fecha, a la totalidad de los intereses.

2. Las entidades depositarias deberán presentar al Agente Financiero o a la Sociedad Gestora, antes del día 10 del mes siguiente al mes del vencimiento del cupón, una relación detallada de los titulares de los Bonos no residentes en territorio español sin mediación de establecimiento permanente con, entre otros, la identificación del titular y residencia del mismo, el número de valores de los que es titular a la fecha de vencimiento del cupón, los rendimientos brutos correspondientes y la retención a practicar.

3. Los titulares de los Bonos no residentes deberán a su vez haber acreditado ante las entidades depositarias su residencia a efectos fiscales mediante la presentación de un certificado de residencia expedido por las autoridades fiscales del país de residencia, debiendo constar expresamente, cuando la exclusión de retención o la retención se practique a tipo reducido por aplicación de un Convenio, que el inversor es residente en el sentido definido por el citado Xxxxxxxx, y teniendo en cuenta, asimismo, que dicho certificado tiene validez de

(1) año desde su expedición. No obstante, cuando se practique la retención aplicando un límite de imposición fijado en un Convenio desarrollado mediante una Orden en la que se establezca la utilización de un formulario específico, se justificará con el mismo en lugar del certificado.

4. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tan pronto como reciba la relación a que se refiere el párrafo anterior, transferirá de forma inmediata, directamente o a través del Agente Financiero, a las entidades depositarias el importe retenido a los inversores con derecho a aplicar la exclusión de retención, o el importe retenido en exceso sobre los límites de imposición establecidos en el Convenio que resulte aplicable respecto de los inversores con derecho a beneficiarse del mismo.

5. Las entidades depositarias, a su vez, abonarán inmediatamente, por cuenta de la Sociedad Gestora, el importe retenido o, en su caso, el exceso de retención a los inversores no residentes.

En el supuesto de no poder acreditar, a estos efectos, la residencia fiscal, los rendimientos obtenidos de los Bonos tanto en concepto de intereses como con motivo de su transmisión, reembolso o amortización, por los titulares no residentes quedarán sujetos a tributación al régimen general antes señalado, si bien podrán solicitar la devolución del exceso de retención o tributación mediante el procedimiento y el modelo de declaración previstos en la Orden Ministerial de 23 de diciembre de 2003.

II.22.3 Imposición indirecta sobre los Bonos

La emisión, adquisición, suscripción y transmisión de los Bonos está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido.

II.22.4 Impuesto sobre el Patrimonio

Las personas físicas sujetas al Impuesto por obligación personal que estén obligadas a presentar declaración por este Impuesto y que sean titulares de Xxxxx a 31 de diciembre de cada año, deberán incluirlos en la declaración del Impuesto sobre el Patrimonio en el que tributarán con arreglo a las normas generales. A estos efectos, los Bonos se computarán por su valor medio de negociación del cuarto (4º) trimestre de cada año que a tal efecto publica anualmente el Ministerio de Hacienda.

Las personas físicas no residentes que sean titulares de Bonos a 31 de diciembre de cada año serán sujetos pasivos del Impuesto por obligación real estarán igualmente sometidos al Impuesto sobre el Patrimonio, salvo lo previsto en Convenios para evitar la Doble Imposición. No obstante, estarán exentos los residentes en otros países de la Unión Europea en cuanto a los Bonos cuyas rentas estén exentas en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, en los términos expuestos anteriormente.

II.22.5 Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

La transmisión de los Bonos por causa de muerte o donación a favor de personas físicas, está sujeta a las normas generales del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la doble imposición suscritos por España. Para los supuestos en que el beneficiario fuera una persona jurídica, la renta obtenida se gravará con arreglo a las normas del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según los casos, y sin perjuicio en este último supuesto de lo previsto en los Convenios para evitar la Doble Imposición.

II.23 Finalidad de la operación

II.23.1 Destino del importe neto de la emisión

El importe neto de la emisión de Xxxxx se destinará en su integridad al pago del precio de adquisición de los Activos cedidos por la Entidad Cedente que se agrupan en el activo del Fondo. Se hace constar que ni los Emisores ni la Entidad Cedente tienen intención, a la fecha de este Folleto, de adquirir Bonos de la presente emisión.

II.24 Entidades que, en su caso, estén comprometidas a intervenir en la negociación secundaria, dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, indicando el alcance de su intervención y la forma de llevarse a cabo

A los efectos de este apartado, se denominará a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras “Entidades de Contrapartida”.

Las Entidades de Contrapartida intervendrán en la negociación secundaria y facilitarán liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, en los términos establecidos en el Contrato de Aseguramiento. En este sentido, las Entidades de Contrapartida deberán dar liquidez a los Bonos durante los días hábiles de negociación de valores en el mercado AIAF.

Cada Entidad de Contrapartida cotizará precios de compra y venta de los Bonos que serán válidos diariamente para importes nominales de hasta QUINCE MILLONES DE EUROS (€ 15.000.000).

La cotización de los precios ofrecidos por las Entidades de Contrapartida reflejará en cada momento la situación de liquidez existente en el mercado.

La cotización de precios de venta estará sujeta a la disponibilidad de valores en el mercado. Las Entidades de Contrapartida no garantizan que puedan localizar valores con los que corresponder a la demanda, ya sea en su propia cartera o en la de otras entidades. Sin embargo, cada Entidad de Contrapartida se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para actuar con la diligencia habitual en los mercados a dichos efectos.

Los precios se entenderán en firme y serán fijados en función de las condiciones xxx xxxxxxx, si bien cada Entidad de Contrapartida podrá decidir los precios de compra y venta que cotice y cambiar ambos cuando lo considere oportuno. Estos precios representarán las rentabilidades que cada Entidad de Contrapartida considere prudente establecer en función de su percepción de la situación xxx xxxxxxx de bonos de titulización y de los mercados xx xxxxx fija en general, así como de otros mercados financieros.

La diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por cada Entidad de Contrapartida tendrá un xxxxxx xx xxxx (10) puntos básicos (0,10%) en términos de TIR, y nunca será superior a diez (10) puntos básicos (0,10%) en términos de precio.

Cada Entidad de Contrapartida se obliga, asimismo, a cotizar y hacer difusión diaria de los precios al menos por alguno de los medios siguientes (y, adicionalmente, si así lo estima oportuno, telefónicamente):

- Por medio de su pantalla Reuters;

- Por medio de su pantalla Bloomberg;

- A través del sistema SECA (Sistema Estandarizado de Cotización AIAF).

Cada Entidad de Contrapartida se obliga también a difundir con la periodicidad que los volúmenes contratados lo requieran, y como mínimo mensualmente, los indicados volúmenes, sus precios medios y vencimientos bien a través de AIAF, de los servicios de la SOCIEDAD DE SISTEMAS, de la correspondiente inserción en prensa o del modo establecido en el párrafo anterior.

Las Entidades de Contrapartida quedarán exoneradas de sus responsabilidades de liquidez ante cambios que repercutan significativamente en las circunstancias legales actuales que se siguen para la operativa de compraventa de los valores por parte de las Entidades de Contrapartida o de su habitual operativa como entidades financieras. Dicha exoneración será de carácter temporal, finalizando la misma en el momento en el que dichos cambios, supuestos o alteraciones u otros posteriores dejen de producir los efectos anteriormente descritos.

Igualmente se producirá la posibilidad de exoneración cuando por cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas del Fondo se aprecie de forma determinante una alteración en la solvencia o capacidad de pago de las obligaciones del mismo. Dicha exoneración será asimismo de carácter temporal, finalizando la misma en el momento en el que dichos cambios dejen de producir la alteración anteriormente descrita.

Cada Entidad de Contrapartida podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones de dar liquidez cuando los Bonos emitidos por el Fondo que ostente de forma individual, adquiridos directamente xxx xxxxxxx en cumplimiento de su actuación como Entidad de Contrapartida, excedan en cada momento del veinte por ciento (20%) del saldo vivo de los Bonos del Tramo correspondiente.

El compromiso de liquidez tendrá una vigencia igual al plazo de vida de los Bonos a partir de la fecha de admisión a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija. No obstante podrá ser cancelado con un preaviso de 30 días, en cuyo caso, la Sociedad Gestora procederá a buscar otra entidad que actúe como contrapartida.

En el supuesto de resolución por iniciativa de una Entidad de Contrapartida, no obstante el plazo de preaviso previsto anteriormente, dicha Entidad de Contrapartida no quedará relevada de las obligaciones asumidas en el compromiso de liquidez en tanto la Sociedad Gestora no haya encontrado otra entidad (ya sea una entidad de crédito o una empresa de servicios de inversión autorizada a tal fin) que la sustituya. La Sociedad Gestora se obliga a llevar a cabo sus mejores esfuerzos para, dentro del plazo de 30 días señalado, localizar una

entidad que se halle dispuesta a asumir las funciones que para la Entidad de Contrapartida saliente se recogen en este Contrato. Transcurrido dicho plazo sin que la Sociedad Gestora hubiera encontrado al sustituto de la Entidad de Contrapartida, ésta podrá presentar a la Sociedad Gestora una entidad que la sustituya en los mismos términos del compromiso de liquidez, no pudiendo la Sociedad Gestora rechazar a la misma sino por falta de la capacidad necesaria para cumplir lo allí pactado.

La Sociedad Gestora, actuando en nombre y representación del Fondo, con base en la información recibida de la Entidad Directora, y actuando en el mejor interés del Fondo y de los bonistas, podrá dar por resuelto el compromiso de liquidez con cualquier Entidad de Contrapartida antes de su vencimiento en caso de que ésta haya incumplido los compromisos asumidos o cuando así lo estime conveniente, siempre y cuando lo notifique a la Entidad de Contrapartida con un preaviso mínimo de 30 días. No obstante, la Sociedad Gestora no podrá hacer uso de la facultad de resolución si no cuenta previamente con una entidad de crédito sustituta de la Entidad de Contrapartida.

Dado que la Entidad Directora, en tanto que Sociedad de Valores, está en una situación más adecuada que la Sociedad Gestora a efectos de valorar el cumplimiento (o, en su caso, incumplimiento) de las obligaciones de dar liquidez a los Bonos por parte de las Entidades de Contrapartida, será la propia Entidad Directora quien, a lo largo de la vida del Fondo, informará a la Sociedad Gestora de acuerdo con criterios objetivos sobre el cumplimiento o, en su caso, falta de cumplimiento por parte de las Entidades de Contrapartida de los compromisos por ellas asumidos a este respecto, todo ello sin perjuicio de las comprobaciones que deberá efectuar la Sociedad Gestora. La Entidad Directora, asimismo, indicará, en su caso, a la Sociedad Gestora, la entidad que puede sustituir a la Entidad de Contrapartida saliente.

La resolución del compromiso de liquidez y la sustitución de la Entidad de Contrapartida serán notificadas a los titulares de los Bonos mediante la correspondiente publicación en un periódico de difusión nacional. Asimismo, la resolución será comunicada a la CNMV.

En el caso de que tenga lugar la sustitución de una Entidad de Contrapartida de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, la Entidad de Contrapartida saliente deberá transferir a la nueva entidad de contrapartida el importe proporcional de la Comisión de Aseguramiento recibida por la Entidad de Contrapartida saliente que corresponda a los años que resten de vida de la operación.

II.25 Personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el Folleto, incluido, en su caso, el aseguramiento de la colocación

a) El diseño financiero del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por AHORRO CORPORACIÓ N FINANCIERA, S.V., S.A.

b) El diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., X.X. x XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.C.P., como asesores legales independientes.

c) AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. es la Entidad Cedente de los Activos. Actúa también como Entidad Directora de la operación.

Como Xxxxx XXX al Folleto se adjunta copia de la declaración de la Entidad Cedente firmada por personas con poder suficiente para actuar en nombre de la misma, en el sentido de que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la veracidad e integridad de la información contenida en el Folleto referente a la Entidad Cedente y a los activos a ceder por la misma al Fondo; y que como consecuencia de esas comprobaciones, no se advierte circunstancias que contradigan o alteren la información recogida en el Folleto, ni éste omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

d) XXXXXX Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. actúa como entidad Promotora y Sociedad Gestora del Fondo.

e) Los Emisores de los Activos que se cederán al Fondo en su constitución son:

• BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 91.463.414 euros, Cédula Hipotecaria B: 33.536.586 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA); Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA; Cédula Hipotecaria A: 43.902.439 euros, Cédula Hipotecaria B: 16.097.561 euros

• CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX; Cédula Hipotecaria A:

36.585.365 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.635 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.903 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A:

54.878.049 euros, Cédula Hipotecaria B: 20.121.951 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT; Cédula Hipotecaria A: 7.317.073 euros, Cédula Hipotecaria B: 2.682.927 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 46.951.220 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 52.317.073 euros

• CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.902 euros

• CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX; Cédula Hipotecaria A: 21.951.219 euros, Cédula Hipotecaria B: 8.048.781 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXX, XXXXXXX, XXXXXX X XXXXXXXXX (XXXXXXX); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 53.658.537 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 65.853.659 euros, Cédula Hipotecaria B: 24.146.341 euros

f) El INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL interviene como Agente Financiero de la operación.

g) IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, ABN AMRO, SUCURSAL EN ESPAÑA, DEUTSCHE BANK AG, BNP PARIBAS, SUCURSAL EN ESPAÑA y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. intervienen como Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

II.26 Declaración del responsable del Folleto en nombre de la Sociedad Gestora, acerca de si conoce la existencia de algún tipo de vinculación o de intereses económicos de los expertos, asesores, y/o otras entidades intervinientes, tanto con la propia Sociedad Gestora, como con los antiguos titulares de los activos adquiridos por el fondo

Se adjunta como Anexo IX al Folleto la declaración del responsable del Folleto acerca de la existencia de vinculación entre las entidades intervinientes en la operación.

“D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX , Xirector General de la sociedad “AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.” (la

“Sociedad Gestora”), con domicilio en Madrid, calle Xxxxxx, 18 – 2ª Planta, y NIF A- 80732142, debidamente facultado en virtud de los poderes conferidos a su favor por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su sesión de 7 de octubre de 2004 y en relación con la constitución de Ay T CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”) por importe de emisión de 4.100.000.000 euros, cuya Comunicación Previa ya ha sido presentada en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores para su registro

DECLARA

I. Que la Sociedad Gestora pertenece al grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad.

II. Que AHORRO CORPORACIÓN, S.A., propietaria del 50% del capital social de la Sociedad Gestora, es asimismo propietaria del 100% del capital social de la Entidad Cedente de las Cédulas Hipotecarias integradas en el activo del Fondo (AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA S.V., S.A.).

III. Que los Emisores de las Cédulas Hipotecarias integradas en el activo del Fondo tienen la participación en AHORRO CORPORACIÓN, S.A. que a continuación se indica:

• BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA: 2,57%

• CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU: 0,03%

• CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA: 2,62%

• CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS: 0,18%

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX: 3,06%

• CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA: 0,02%

• CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA: 0,03%

• CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA): 3,06%

• CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA: 0,12%

• CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO: 3,06%

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX: 3,06%

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES: 2,76%

• GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL (participada al 100% por CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX): 2,93%

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA: 2,25%

• GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, S.A.U. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX): 3,03%

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT: 0,25%

• XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX: 3,06%

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA): 1,61%

• CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX: 2,93%

• CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 2,98%

• CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS: 2,35%

• CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX: 0,00%

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXX, XXXXXXX, XXXXXX X XXXXXXXXX (XXXXXXX): 3,06%

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX: 2,73%

IV. Que no conoce la existencia de ningún otro tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.) o de intereses económicos de las personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño u asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el Folleto, incluido el aseguramiento de la colocación, tanto con la propia Sociedad Gestora, como con la Entidad Cedente y los Emisores.

CAPÍTULO III

INFORMACIÓN DE CARÁCTER GENERAL SOBRE EL FONDO

III.1 Denominación y Régimen regulador

El Fondo se denominará AyT CÉDULAS CAJAS VIII, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS,

y estará sujeto al régimen previsto en el Real Decreto 926/1998 y demás normas que en desarrollo de éste puedan dictar el Ministro de Economía y la CNMV; a la Ley 19/1992, en lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación; a la Ley 24/1988, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y a todo aquello que resulte de aplicación; y a las demás disposiciones legales y reglamentarias que en cada momento resulten de aplicación.

El Fondo se constituirá al amparo de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora de 0 xx xxxxxxx xx 0000 x xxx xxxxxxxx xx xxxx Folleto por la CNMV el 11 de noviembre de 2004, y será un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, de conformidad con el Real Decreto 926/1998. De acuerdo con la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, en caso de quiebra o suspensión de pagos de la Entidad Cedente, el negocio de cesión de los Activos en favor del Fondo sólo podrá ser impugnado al amparo del párrafo segundo del artículo 878 del Código de Comercio mediante acción ejercitada por los síndicos de la quiebra, en la que se demuestre la existencia de fraude, gozando el Fondo de un derecho absoluto de separación en los términos de los artículos 908 y 909 del Código de Comercio. La Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx sigue siendo aplicable tras la entrada en vigor de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de la misma, modificada por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 36/2003, de 11 de noviembre, de medidas de reforma económica.

III.2 Naturaleza jurídica y composición del activo y pasivo del Fondo

III.2.1 Naturaleza jurídica del Fondo

El Fondo constituirá un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, tendrá el carácter de cerrado, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto 926/1998 y se constituirá en virtud de Escritura Pública.

III.2.2 Activo del Fondo

El Fondo estará integrado, en cuanto a su activo durante la vida del Fondo, por:

(a) los Activos o Cédulas Hipotecarias singulares (incluyendo las Cédulas Hipotecarias A, y las Cédulas Hipotecarias B);

(b) el saldo en cada momento de las cuentas abiertas a nombre del Fondo (Cuenta de Tesorería, que incluye los Fondos de Reserva, y Cuenta de Cobros);

III.2.3 Pasivo del Fondo

El pasivo del Fondo, por su parte, estará integrado por:

(a) los Bonos que se emitan con cargo al activo del Fondo (incluyendo los Bonos del Tramo A y los Bonos del Tramo B), descritos en el Capítulo II del Folleto;

(b) el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado A y xxx Xxxxxxxx Subordinado B;

(c) los intereses devengados y no pagados de los Bonos y de los correspondientes al Préstamo Subordinado A y al Préstamo Subordinado B;

(d) la cuenta de acreedores a largo plazo por comisión variable (descrita en el apartado

V.1.1 siguiente), y

(e) las dotaciones para gastos extraordinarios realizadas por la Entidad Cedente, en su caso.

III.3 Constitución y verificación

III.3.1 Requisitos para la constitución del Fondo

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos con cargo a su activo están sujetos a los requisitos a los que se ha hecho mención en el apartado I.2 del Folleto y en particular, a la inscripción previa en los registros oficiales de la CNMV de este Folleto.

III.3.2 Constitución

Dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes al registro por la CNMV el Folleto, la Sociedad Gestora, como promotora del Fondo y gestora del mismo y la Entidad Cedente, como entidad cedente de los Activos, procederán al otorgamiento de la Escritura de Constitución en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998.

El Día Hábil siguiente al otorgamiento de la Escritura de Constitución del Fondo se abrirá el Periodo de Suscripción de los Bonos, que tendrá una duración de una (1) hora. El Día Hábil

inmediatamente posterior al Periodo de Suscripción se desembolsará el importe de los Bonos y se abonará a la Entidad Cedente el Precio de los Activos. Una vez otorgada la Escritura de Constitución, se comunicará a la CNMV la Fecha de Desembolso y las fechas de pago de intereses como información adicional a incorporar al Folleto.

III.4 Registro Mercantil

Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

III.5 Escritura de Constitución y sus modificaciones

El Fondo se constituirá en virtud de la Escritura de Constitución.

La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni perjudique los intereses de los bonistas. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a las Entidades de Calificación.

Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV.

III.6 Lugares donde puede consultarse la documentación

Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 11 de noviembre de 2004. Está a disposición del público, de forma gratuita, en la sede social de la Sociedad Gestora. Asimismo, puede ser consultado en la CNMV en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00 y en la sociedad rectora de AIAF, Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, en Madrid, Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx x/x, así como en el domicilio de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y de la Entidad Directora.

La incorporación a los registros de la CNMV de este Folleto sólo implica el reconocimiento de que el mismo contiene toda la información requerida por las normas que fijan su contenido y en ningún caso determina responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad de la información en él contenida. Asimismo, se hace constar que el registro del Folleto por la CNMV no implica recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

Una vez otorgada la Escritura de Constitución y antes del inicio del Periodo de Suscripción, la Sociedad Gestora entregará a la CNMV copia autorizada de la Escritura de Constitución.

Adicionalmente, la Sociedad Gestora, la SOCIEDAD DE SISTEMAS y AIAF, tendrán en todo momento a disposición del público copia de la Escritura de Constitución, para que pueda ser consultada.

III.7 Gestión y representación del Fondo

La administración y representación del Fondo corresponderá a la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora está autorizada para constituir Fondos de Titulización de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administración y representación de los mismos al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, en virtud de autorización del Ministro de Economía y Hacienda de fecha 2 de julio de 1999, otorgada de conformidad con lo exigido en la Disposición Transitoria Única del citado Real Decreto 926/1998.

Corresponderá a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo en los términos establecidos en la legislación vigente.

III.7.1 Obligaciones generales de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora representará y defenderá los intereses de los titulares de los Bonos así como de los restantes acreedores del Fondo. Con este fin, deberá:

(i) gestionar el Fondo de manera que su valor patrimonial sea nulo;

(ii) llevar a cabo la gestión financiera de los Activos con diligencia y rigor;

(iii) administrar los Activos del Fondo en provecho de los titulares de Bonox;

(iv) no llevar a cabo actuaciones que pudieran deteriorar las calificaciones de los Bonos y procurar la adopción de aquellas medidas que estén razonablemente a su alcance para que las calificaciones de los Bonos no se vean afectadas negativamente en ningún momento;

(v) suscribir cuantos contratos se prevean en la Escritura de Constitución y en este Folleto y, en su caso, prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales (todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la CNMV, u organismo administrativo competente y a su notificación a las Entidades de Calificación, siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos);

(vi) dar cumplimiento a sus obligaciones formales, documentales y de información ante la CNMV y cualquier otro organismo supervisor y ante las Entidades de Calificación;

(vii) nombrar a los auditores del Fondo;

(viii) en el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier momento una calificación crediticia inferior a la Calificación Requerida, tal como se define esta expresión en el apartado

II.4.1 (y que es la que actualmente tiene asignada), la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde que se asignara dicha calificación: (a) obtendrá de una entidad de crédito con calificación igual o superior a la Calificación Requerida un aval bancario a primera demanda en garantía de las obligaciones del Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien (b) en caso de no ser posible lo anterior, sustituirá al Agente Financiero por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación mínima igual a la Calificación Requerida contratando la máxima rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorería y de la Cuenta de Cobros;

(ix) concertar los servicios de terceros que sean necesarios o convenientes para la adecuada gestión del Fondo sin incurrir en gastos irrazonables o desviados del precio xx xxxxxxx.

III.7.2 Nivel de diligencia de la Sociedad Gestora

a) Nivel de diligencia

La Sociedad Gestora desempeñará su actividad con la diligencia que le resulta exigible de acuerdo con el Real Decreto 926/1998, representando al Fondo y defendiendo los intereses de los titulares de los Bonos y de los restantes acreedores del Fondo como si de intereses propios se tratara, extremando los niveles de diligencia, información y defensa de los intereses de aquellos y evitando situaciones que supongan conflictos de intereses, dando prioridad a los intereses de los titulares de los Bonos y a los de los restantes acreedores del Fondo frente a los que le son propios. La Sociedad Gestora será responsable frente a los titulares de los Bonos y restantes acreedores del Fondo por todos los perjuicios que les cause el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, será responsable en el orden sancionador que le resulte de aplicación conforme a lo dispuesto en la Ley 19/1992.

b) Disponibilidad de medios

La Sociedad Gestora cuenta con los medios necesarios, incluyendo sistemas informáticos adecuados, para llevar a cabo las funciones de administración del Fondo que le atribuye el Real Decreto 926/1998.

c) Código de conducta

La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora tiene establecido un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto

en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

III.7.3 Obligaciones relativas a la administración y representación del Fondo

a) Administración financiera del Fondo

La Sociedad Gestora desempeñará la función de administración financiera del Fondo. Las actuaciones que la Sociedad Gestora realizará para el cumplimiento de su función de administración y representación legal del Fondo son, con carácter meramente enunciativo y sin perjuicio de otras actuaciones previstas en la Escritura de Constitución y en este Folleto, las siguientes:

(i) Abrirá a nombre del Fondo con el Agente Financiero la Cuenta de Tesorería.

(ii) Abrirá a nombre del Fondo con el Agente Financiero la Cuenta de Cobros.

(iii) En el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier momento una calificación crediticia inferior a la Calificación Requerida, la Sociedad Gestora procederá de acuerdo con lo establecido en el apartado III.7.1 (viii).

(iv) Adoptará las medidas oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Cobros las cantidades que reciba de los Emisores en concepto de intereses, principal y por cualquier otro concepto de las Cédulas Hipotecarias que, de acuerdo con los términos de emisión de las Cédulas Hipotecarias y otros compromisos asumidos por los Emisores de conformidad con el Contrato de Gestión Interna, se recibirán al menos dos (2) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago.

(v) Adoptará las medidas oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Tesorería las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva A y el Fondo de Reserva B.

(vi) Velará para que las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Cobros produzcan la rentabilidad establecida en el Contrato de Servicios Financieros. No obstante, atendiendo a la situación de los mercados financieros y con la finalidad de mejorar el rendimiento del Fondo, podrá invertir temporalmente los saldos de la Cuenta de Tesorería y de la Cuenta de Cobros, siempre que lo haya preavisado al Agente Financiero con una antelación mínima de tres meses, en activos xx xxxxx fija, denominados en euros, a un plazo inferior al que restase hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en que se efectúe la inversión, y emitidos por emisores con una calificación crediticia mínima igual a la Calificación Requerida, que tengan ponderación de hasta el 10% a los efectos del cómputo de recursos propios de conformidad con la Circular del Banco de España 5/1993, de 26 xx xxxxx, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos. En el caso

de que los activos en los que se materialice la referida inversión temporal sean repos, la contrapartida de la operación de repo deberá contar con una calificación crediticia mínima igual a la Calificación Requerida, para riesgos a corto plazo.

(vii) Destinará los Fondos Disponibles al cumplimiento de las obligaciones de pago del Fondo, en los términos previstos en el presente Folleto y en el Orden de Prelación de Pagos.

(viii) A través del Agente Financiero, cumplirá con las obligaciones fiscales que puedan resultar aplicables en relación con cualquier pago que realice el Fondo, debiendo en su caso retener e ingresar las cantidades correspondientes de conformidad con la normativa aplicable.

(ix) Ejercerá los derechos inherentes a la titularidad de las Cédulas Hipotecarias adquiridas por el Fondo y, en general, realizará todos los actos de administración y disposición que sean necesarios para el correcto desempeño de la administración y la representación legal del Fondo.

(x) Comprobará que el importe de los ingresos que efectivamente reciba el Fondo se corresponde con las cantidades que debe percibir, de acuerdo con las condiciones de las Cédulas Hipotecarias.

b) Subcontratación

La Sociedad Gestora estará facultada para subcontratar o delegar en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad, la prestación de cualquiera de los servicios de carácter administrativo que ha de realizar en su función de administración y representación legal del Fondo, de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución y en este Folleto, siempre que el subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción de demanda de responsabilidad contra el Fondo. Dicha subcontratación no se referirá, en ningún caso, a funciones principales de administración y representación legal. En cualquier caso, la subcontratación o delegación de cualquier servicio (i) no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habrá de ser legalmente posible, (iii) no dará lugar a una revisión a la baja de las calificaciones otorgadas a los Bonos, y (iv) será notificada a la CNMV, contando, caso de ser legalmente necesario, con su autorización previa. No obstante cualquier subcontratación o delegación, la Sociedad Gestora no quedará exonerada ni liberada mediante tal subcontrato o delegación de ninguna de las responsabilidades asumidas en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles.

c) Renuncia a sus funciones

La Sociedad Gestora podrá renunciar a su función de administración y representación legal de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 18 del Real Decreto 926/1998, mediante escrito presentado a la CNMV en el que hará constar la designación de la sociedad

gestora sustituta y al que se acompañará escrito de la nueva sociedad gestora de fondos de titulización, debidamente autorizada e inscrita en el registro especial de la CNMV, en el que la sustituta se declare dispuesta a aceptar tal función.

La autorización de la sustitución por parte de la CNMV estará condicionada al cumplimiento de los requisitos siguientes:

(a) la entrega a la nueva sociedad gestora de los registros contables e informáticos por la sociedad gestora sustituida. Sólo se entenderá producida tal entrega cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su función y comunique esta circunstancia a la CNMV.

(b) las calificaciones otorgadas a los Bonos no deberán disminuir como consecuencia de la sustitución propuesta.

La Sociedad Gestora no podrá renunciar al ejercicio de sus funciones, debiendo mantenerlo, hasta que no se hayan cumplido todos los requisitos y trámites para la designación de su sustituta y ésta haya asumido efectivamente sus funciones como nueva sociedad gestora del fondo. La sustitución, en su caso, de la Sociedad Gestora no implicará gasto adicional alguno para el Fondo.

d) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora

En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso, la Sociedad Gestora deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998 en el plazo máximo de cuatro (4) meses desde que tuviere lugar el evento determinante de la sustitución, transcurridos los cuales sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora, se liquidará anticipadamente el Fondo de conformidad con lo previsto en este Folleto y en la Escritura de Constitución.

III.7.4 Cumplimiento de Obligaciones de Información

III.7.4.1 Cuentas Anuales

Con periodicidad anual, y tan pronto como estén disponibles tras su aprobación, que deberá efectuarse como máximo el 30 xx xxxxx de cada año, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), informe de gestión y el informe de auditoría del fondo, referidos al ejercicio anterior. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.

III.7.5 Forma de efectuar las notificaciones

La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de la emisión, se compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuación, observando la periodicidad que se prevé en cada una de ellas.

III.7.5.1 Notificaciones ordinarias periódicas

La Sociedad Gestora tendrá disponible para el público toda la documentación e información necesaria de acuerdo con la Escritura de Constitución y este Folleto.

1. Anualmente, con una antelación mínima de un (1) día natural anterior a cada Fecha de Pago, comunicará a los tenedores de los Bonos los intereses resultantes de los Bonos así como las cantidades de intereses devengadas y no satisfechas por insuficiencia de Fondos Disponibles, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

La anterior información se comunicará a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y al Agente Financiero al menos un (1) día natural antes de cada Fecha de Pago.

2. Anualmente, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora emitirá un informe que contendrá:

a) Un inventario de la cartera de Cédulas Hipotecarias;

b) El saldo de la Cuenta de Tesorería y de la Cuenta de Cobros;

c) El nominal de los Bonos pendiente de vencimiento;

d) En su caso, importes de intereses correspondientes a los Bonos devengados y no pagados;

e) En su caso, importes impagados de las Cédulas Hipotecarias;

f) El importe pendiente de reembolso xxx Xxxxxxxx Subordinado A y xxx Xxxxxxxx Subordinado B;

g) Un análisis detallado de los ingresos del Fondo y de la aplicación de tales ingresos a las obligaciones de pago del Fondo;

h) Cualquier otro aspecto que afecte de forma significativa a la emisión de los Bonos.

En todo caso esta información se ajustará a los requisitos que a tal efecto imponga la CNMV. Dicho informe será remitido a la CNMV. De igual manera y con carácter

periódico se suministrará a las Entidades de Calificación la información por éstas requerida, en la forma descrita en el apartado II.3.

3. Con periodicidad anual, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales y el informe de auditoría del Fondo referidos en el apartado III.7.4.1 anterior.

Toda la información de carácter público del Fondo podrá encontrarse en el domicilio de la Sociedad Gestora, en la sede de AIAF y en el Registro de la CNMV.

III.7.5.2 Notificaciones extraordinarias

1. Con anterioridad al otorgamiento de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo comunicará a la CNMV, como información adicional a incorporar al Folleto, al menos la siguiente información: la inclusión, en su caso, de nuevas Entidades Aseguradoras y Colocadoras conforme a lo previsto en el apartado II.19.1, indicando la nueva distribución de los compromisos de aseguramiento y la Comisión de Aseguramiento, el Tipo de Interés Nominal fijado para los Bonos en los términos descritos en el apartado II.10.1, el tipo de interés ordinario fijo anual de las Cédulas Hipotecarias, el tipo de interés de demora de las Cédulas Hipotecarias y el importe del Fondo de Reserva A y del Fondo de Reserva B y, consecuentemente, xxx Xxxxxxxx Subordinado A y xxx Xxxxxxxx Subordinado B, desglosando la participación de cada Emisor en relación con estos últimos.

2. Una vez otorgada la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, efectuará la notificación de la constitución del Fondo y de la emisión de Bonos, así como de la Fecha de Desembolso y de las Fechas de Pago de los Bonos, siendo apto para dicha publicación cualquier día del calendario, bien sea Hábil o Inhábil.

3. La Sociedad Gestora informará a los tenedores de los Bonos y a las Entidades de Calificación de todo hecho relevante que pueda producirse en relación con los Activos, con los Bonos, con el Fondo y con la Sociedad Gestora que pueda influir sensiblemente en la negociación de los Bonos y, en general, de cualquier modificación relevante del activo o pasivo del Fondo. La Sociedad Gestora informará a los tenedores de los Bonos de una eventual amortización anticipada de los Bonos, remitiéndose en el supuesto de amortización anticipada total de los Bonos a la CNMV el Acta Notarial de Liquidación regulada en el apartado III.9.2.

III.7.5.3 Procedimiento

Todas las notificaciones a los bonistas que deba efectuar la Sociedad Gestora sobre el Fondo, se realizarán de la forma siguiente:

1.- Las notificaciones ordinarias periódicas referidas en el apartado III.7.5.1 anterior, mediante publicación bien en el boletín diario de AIAF, o cualquier otro que lo

sustituya en un futuro u otro de similares características, o bien mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

2.- Las notificaciones extraordinarias referidas en el apartado III.7.5.2 anterior, mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico- financiero o general.

Alternativamente, podrán realizarse las notificaciones anteriores mediante su publicación en otros medios de difusión general.

A estos efectos, se considerarán realizadas las notificaciones en la fecha de su publicación, siendo apto para las mismas cualquier día del calendario, bien sea Hábil o Inhábil.

III.7.5.4 Información a la CNMV y a las Entidades de Calificación

La Sociedad Gestora procederá a poner en conocimiento de la CNMV y de las Entidades de Calificación las publicaciones de carácter ordinario periódico y de carácter extraordinario que se efectúen según lo previsto anteriormente, así como cualquier información que, con independencia de lo anterior, le sea requerida.

III.8 Gastos e Impuestos

III.8.1 Gastos

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, hará frente a los gastos o impuestos ordinarios del Fondo con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo, por un importe de hasta un 3,80% del importe total del Fondo, con cargo a la retribución que por otros conceptos ha obtenido la Entidad Cedente con ocasión de esta operación (en particular, una comisión de colocación que dicha Entidad Cedente recibirá de los Emisores de las Cédulas Hipotecarias en el momento de constitución del Fondo). A modo meramente enunciativo, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo y con cargo a la Dotación de constitución, gestión y administración que realizará la Entidad Cedente, satisfará los siguientes gastos:

Gastos, tasas y honorarios profesionales de constitución, inscripción del Fondo en los registros oficiales de la CNMV, emisión de los Bonos y su admisión a negociación en el Mercado AIAF, la realización de los anuncios y publicaciones legales, gastos y honorarios de los asesores profesionales participantes en el diseño y constitución del Fondo, gastos de auditoría contable del Fondo, honorarios de las entidades de calificación de los Bonos (tanto por la emisión de la calificación inicial como de revisión de la misma), gastos de la llevanza del registro contable de los Bonos y del mantenimiento de su negociación en mercados secundarios organizados, comisiones y gastos derivados de los contratos de servicios y operaciones financieras suscritos y en general, comisiones que resulten pagaderas a la

Sociedad Gestora, al Agente Financiero o a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la emisión.

La Dotación de Constitución, Gestión y Administración se fijará en la fecha de constitución del Fondo y se desembolsará por la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo quedando depositada en la Cuenta de Cobros en los términos descritos en el apartado

V.1.2.2 del Folleto. La Entidad Cedente no tendrá derecho a que el Fondo le reembolse el importe correspondiente a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará al tiempo de crearse el Fondo.

La Sociedad Gestora comunicará a la Entidad Cedente la aparición de gastos extraordinarios (lo cual puede incluir, entre otros, gastos, tasas o cualquier otra cantidad que pueda resultar pagadera como consecuencia de la solicitud de admisión a negociación de los Bonos en otros mercados organizados de valores y gastos derivados de la ejecución, en su caso, de las Cédulas Hipotecarias) que serán satisfechos por la Entidad Cedente al Fondo en la Cuenta de Cobros. Los gastos extraordinarios del Fondo que hayan sido sufragados con cargo a la dotación que al efecto realice la Entidad Cedente, únicamente serán reembolsados a esta última en la Fecha de Vencimiento Final del Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos. En caso de que la Entidad Cedente no haga frente a los gastos extraordinarios en el plazo requerido al efecto por la Sociedad Gestora, se podrá utilizar el Fondo de Reserva del Tramo correspondiente para afrontar los mismos, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir la Entidad Cedente.

III.8.2 Impuesto sobre el Valor Añadido

El Impuesto sobre el Valor Añadido que hubiera soportado el Fondo en los gastos corrientes tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.

III.9 Extinción y Liquidación del Fondo

III.9.1 Extinción

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y al 19/1992, y en particular:

Ley

(i) cuando todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo;

(ii) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(iii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los valores emitidos o, en su caso, con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir;

(iv) cuando se produzca la amortización íntegra de las Cédulas Hipotecarias que integran el Fondo; y

(v) en todo caso, en la fecha en que se cumpla el decimoctavo (18º) aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos o, si dicho día no fuera un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente posterior.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (v) anteriores, la Sociedad Gestora, informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo.

Asimismo, será causa de extinción del Fondo y de amortización anticipada de los Bonos, el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación o concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado III.7.3.d).

III.9.2 Liquidación

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo cuando tenga lugar la extinción del mismo con arreglo a lo previsto en el apartado III.9.1 anterior.

La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Si en la liquidación del Fondo y, una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los Fondos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido, existiera algún remanente (“Margen de Intermediación Financiera”), éste será abonado a la Entidad Cedente, que procederá a distribuirlo entre los Emisores conforme a lo establecido en el Contrato de Gestión Interna. El importe del Margen de Intermediación Financiera será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos del Fondo previos al cierre de su contabilidad oficial, a su vencimiento. Una vez calculado su importe (que recogerá el acumulado de la cuenta de acreedores a largo plazo por comisión variable que figurará en el pasivo del balance del Fondo conforme a lo establecido en el apartado V.1.1), éste permanecerá ingresado en la Cuenta de Tesorería hasta la Fecha de Vencimiento Final del Fondo en que se traspasará a la Cuenta de Cobros para su abono a la Entidad Cedente.

La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido sus Fondos Disponibles, siguiendo el Orden de

Prelación de Pagos, salvo la oportuna reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial que remitirá a la CNMV declarando (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron,

(ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos; lo que anunciará en un diario de difusión nacional dando cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.

III.9.3 Resolución de la constitución del Fondo

En el supuesto de que no se confirme como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación, se resolverá la constitución del Fondo así como la emisión de los Bonos y los contratos que hayan sido suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo.

La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado

III.7.5. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.

III.10 Comisiones

III.10.1 Comisiones de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora, de acuerdo con el Real Decreto 926/1998, constituirá, representará y administrará el Fondo. En contraprestación por estas funciones, el Fondo satisfará a la Sociedad Gestora con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo una comisión de constitución y administración (la "Comisión de Administración"), pagadera en la Fecha de Desembolso de una sola vez, que equivaldrá a la diferencia entre los gastos indicados en el apartado II.14, menos los importes facturados por agentes externos (auditores, gastos notariales, etc.) en concepto de servicios para la constitución del Fondo, estimándose que dicha Comisión de Administración equivaldrá aproximadamente al 0,01% del valor nominal total de los Bonos emitidos.

En el caso de que tenga lugar la sustitución de XXXXXX Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. por otra sociedad gestora de fondos de titulización como Sociedad Gestora del Fondo, AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. deberá transferir a la nueva sociedad gestora, el importe proporcional de Comisión de Administración que corresponda a los años que resten de vida de la operación.

En todo caso, la sustitución, en su caso, de la Sociedad Gestora no implicará gasto adicional alguno para el Fondo.

III.10.2 Comisión del Agente Financiero

El Agente Financiero percibirá del Fondo con cargo a la Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo, por los servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Financieros, una comisión de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL EUROS (€ 195.000), que se satisfará en la Fecha de Desembolso una sola vez durante la vida de la operación (la “Comisión de Servicios Financieros”).

En el caso de que tenga lugar la sustitución de INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL por otro agente financiero en relación con el Fondo, el Agente Financiero deberá transferir al nuevo agente financiero el importe proporcional de Comisión de Servicios Financieros que corresponda a los años que resten de vida de la operación, todo ello de conformidad con los términos del Contrato de Servicios Financieros.

En todo caso, la sustitución, en su caso, del Agente Financiero no implicará gasto adicional alguno para el Fondo.

III.11 Régimen fiscal del Fondo

De acuerdo con el Real Decreto 926/1998, la Ley 19/1992, el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y su Reglamento (Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio), la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido y el Real Decreto 1/1993 de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto “operaciones societarias”, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados de acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Real Decreto- Ley 3/1993, la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 y el artículo 1 del Real Decreto 926/1998 en relación con el artículo quinto, 10 de la Ley 19/1992.

(ii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento y que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%. El IVA que hubiera soportado el Fondo y que no pudiera recuperar tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.

(iii) Los rendimientos de los Activos constituirán ingresos del Fondo, y por tanto no estarán sujetos a retención ni ingreso a cuenta (artículo 59, apartado k) del Real

Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades).

(iv) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(v) Las contraprestaciones satisfechas a los titulares de los Bonos tienen la consideración de rendimientos del capital mobiliario.

(vi) La emisión de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18º de la Ley 37/1992) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (artículo 45.I.B) número 15 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados).

(vii) La transmisión al Fondo de los Activos estará sujeta pero exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa o retención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de los Emisores, y serán devueltos a los mismos en el supuesto de que el Fondo los recuperara.

CAPÍTULO IV

INFORMACIONES SOBRE LA ACTIVIDAD Y LOS ACTIVOS DEL FONDO

IV.1 Finalidad para la que se constituye el Fondo

El Fondo se constituye con la finalidad de captar financiación por parte de los Emisores, mediante la titulización de determinados derechos de crédito a través de la emisión de cédulas hipotecarias que antes de la constitución del Fondo figuran en el balance de la Entidad Cedente, que en este Folleto se definen como las Cédulas Hipotecarias o los Activos.

De conformidad con lo anterior, se integrarán en el activo del Fondo las Cédulas Hipotecarias cedidas por la Entidad Cedente y adquiridas por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, mediante su transmisión por declaración escrita en el propio título y posterior firma de un Contrato de Cesión de Activos (descrito en el apartado IV.2.2 siguiente).

Con la finalidad de financiar la adquisición de las Cédulas Hipotecarias, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, realizará una emisión de Bonos con cargo al activo del Fondo, en los términos descritos en el Capítulo II del Folleto.

IV.2 Activo del Fondo

IV.2.1 Importe del activo del Fondo e identificación de los activos agrupados en el mismo

IV.2.1.1 Importe del activo del Fondo

En la fecha de constitución del Fondo, cada uno de los Emisores emitirá una Cédula Hipotecaria singular A y una Cédula Hipotecaria singular B, cuyo importe nominal conjunto será de CUATRO MIL CIEN MILLONES DE EUROS (€ 4.100.000.000).

El importe nominal unitario de la Cédula Hipotecaria que emitirá cada uno de los Emisores en la fecha de constitución es el que a continuación se indica:

• BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 91.463.414 euros, Cédula Hipotecaria B: 33.536.586 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÉS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA); Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA; Cédula Hipotecaria A: 43.902.439 euros, Cédula Hipotecaria B: 16.097.561 euros

• CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 000.000.000 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX; Cédula Hipotecaria A: 36.585.365 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.635 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE BALEARES; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.903 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA; Cédula Hipotecaria A: 73.170.732 euros, Cédula Hipotecaria B: 26.829.268 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A:

54.878.049 euros, Cédula Hipotecaria B: 20.121.951 euros

• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT; Cédula Hipotecaria A:

7.317.073 euros, Cédula Hipotecaria B: 2.682.927 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 46.951.220 euros

• CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 80.487.805 euros

• CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 52.317.073 euros

• CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA; Cédula Hipotecaria A: 36.585.366 euros, Cédula Hipotecaria B: 13.414.634 euros

• CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS; Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 40.243.902 euros

• CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX; Cédula Hipotecaria A: 21.951.219 euros, Cédula Hipotecaria B: 8.048.781 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXX, XXXXX, XXXXXXX, XXXXXX X XXXXXXXXX (XXXXXXX); Cédula Hipotecaria A: 000.000.000 euros, Cédula Hipotecaria B: 53.658.537 euros

• XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX; Cédula Hipotecaria A: 65.853.659 euros, Cédula Hipotecaria B: 24.146.341 euros

Los órganos de administración de los Emisores han aprobado la emisión de las Cédulas Hipotecarias, en los términos que se recogen en las certificaciones que se adjuntan como Anexo I al Folleto.

La Entidad Cedente suscribirá las Cédulas Hipotecarias en la fecha de constitución y se las cederá al Fondo en los términos descritos en este Folleto, en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Cesión de Activos.

El Consejo de Administración de la Entidad Cedente ha aprobado la cesión de los Activos al Fondo en los términos que se recogen en la certificación que se adjunta como Anexo II al Folleto.

IV.2.1.2 Clases de Activos

El activo del Fondo agrupará cédulas hipotecarias singulares (las “Cédulas Hipotecarias” o los “Activos”) emitidas por los Emisores, respaldadas por los préstamos hipotecarios de dichos Emisores, en los términos establecidos en la normativa reguladora xxx xxxxxxx hipotecario.

IV.2.1.3 Descripción de las características de los distintos tipos de Activos

IV.2.1.3.1Descripción de los Activos

La cartera de Activos estará compuesta por veinticinco (25) cédulas hipotecarias singulares con vencimiento a 10 años (las Cédulas Hipotecarias A) y veinticinco (25) cédulas hipotecarias con vencimiento a 15 años (las Cédulas Hipotecarias B) correspondientes a dos

(2) emisiones efectuadas por los Emisores conforme a lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario y las disposiciones que la desarrollan (respectivamente, “Emisión A” y “Emisión B”).

En ambos casos, las Cédulas Hipotecarias serán emitidas singularmente por cada uno de los Emisores en la fecha de constitución del Fondo, a la par, y con un tipo de interés ordinario fijo que será determinado con anterioridad a la constitución del Fondo por acuerdo entre los Emisores y la Entidad Directora, que es a su vez la Entidad Cedente, como resultado de adicionar un diferencial - entre 0,005% y 0,015% - al Tipo de Interés Nominal anual del Tramo de Bonos que respalde (es decir, el tipo de interés de las Cédulas Hipotecarias A será el resultado de adicionar un diferencial al Tipo de Interés Nominal de los Bonos del Tramo A y el tipo de interés de las Cédulas Hipotecarias B será el resultado de adicionar un diferencial al Tipo de Interés Nominal de los Bonos del Tramo B). El tipo de interés ordinario fijo de las Cédulas Hipotecarias que finalmente se determine no podrá ser superior al 7%, en el caso de las Cédulas Hipotecarias A, y al 7%, en el caso de las Cédulas Hipotecarias B.

Los intereses de las Cédulas Hipotecarias, que se devengarán desde la fecha de emisión de las mismas (inclusive), calculados al tipo de interés referido en el párrafo anterior, resultarán pagaderos cada año en los sucesivos aniversarios de la fecha de emisión de las respectivas Cédulas Hipotecarias hasta el vencimiento de las mismas. A la hora de proceder al cálculo de los intereses, se tomarán siempre como base los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses anual (Actual/Actual) incluyéndose el primer día del período y excluyéndose el último.

Las Cédulas Hipotecarias, de acuerdo con los términos de su emisión, tendrán un tipo de interés de demora de 1,5 puntos porcentuales (1,5%) superiores al tipo de interés ordinario anual de las Cédulas Hipotecarias y se amortizarán mediante un único pago por el 100% de su valor nominal en la fecha de vencimiento. Se adjunta como Anexo X un modelo del título físico representativo de las cédulas hipotecarias que se van a emitir.

El Anexo IV al Folleto contiene las certificaciones de los Emisores sobre los Activos, así como el informe de la Sociedad Gestora relativo a la verificación de la existencia, titularidad y condiciones de los Activos.

La fecha de amortización de las Cédulas Hipotecarias A será en la fecha en que se cumpla el décimo (10º) aniversario de la fecha de emisión de las mismas y la fecha de amortización de las Cédulas Hipotecarias B será en la fecha en que se cumpla el decimoquinto (15º) aniversario de la fecha de emisión de las mismas.

De acuerdo con las disposiciones anteriores relativas a la fecha de pago de intereses y de amortización de las Cédulas Hipotecarias, se indica que los Emisores procederán al pago de las cantidades (de intereses o principal) debidas en virtud de las Cédulas Hipotecarias en las fechas de pago establecidas en las propias Cédulas Hipotecarias y de conformidad con los compromisos asumidos por los Emisores en el Contrato de Gestión Interna, de forma que el Fondo disponga de los importes cobrados por las Cédulas Hipotecarias al menos dos (2) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de los Bonos, evitando así tensiones de liquidez o tesorería en el Fondo.

El valor nominal de las Cédulas Hipotecarias emitidas por cada uno de los Emisores es el que se indica en el apartado IV.2.1.1 anterior.

Tanto el cobro del principal como de los intereses de las Cédulas Hipotecarias están, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley 2/1981, especialmente garantizados, sin necesidad de inscripción registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier momento consten inscritas a favor de los Emisores, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de los mismos.

El derecho de crédito del Fondo, como tenedor de las Cédulas Hipotecarias, frente a los Emisores, además de estar garantizado en la forma descrita en el párrafo anterior, llevará aparejada ejecución para reclamar el pago a los Emisores, siendo el Fondo, como tenedor de las Cédulas Hipotecarias, acreedor singularmente privilegiado, con la preferencia señalada

en el número 3 del artículo 1923 del Código Civil, frente a cualesquiera otros acreedores con relación a la totalidad de los créditos hipotecarios inscritos a favor de los Emisores.

La Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, resulta aplicable a las Cédulas Hipotecarias. En su Disposición Final Decimonovena modifica el artículo 14 de la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario, añadiéndole un apartado segundo, a fin de establecer el régimen jurídico y preferencias aplicables a este tipo de cédulas en las situaciones concursales.

Conforme a este precepto, en caso de concurso, los tenedores de Cédulas Hipotecarias gozarán del privilegio especial establecido en el número 1º del apartado 1 del artículo 90 de la Ley Concursal. En este sentido, el número 1º del apartado 1 del artículo 90 de la Ley Concursal establece que son créditos con privilegio especial los créditos garantizados con hipoteca voluntaria, inmobiliaria o mobiliaria, sobre los bienes hipotecados.

Asimismo, se establece que durante el concurso se atenderán como créditos contra la masa, los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de las cédulas hipotecarias emitidos y pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos hipotecarios que respalden las cédulas hipotecarias, extendiendo así a las Cedulas Hipotecarias la regla contenida en el artículo 84.2.7º de la Ley Concursal.

a) Declaraciones sobre los Emisores, los Activos y la Entidad Cedente

1. La Entidad Cedente, como titular de los Activos hasta su cesión al Fondo, garantiza a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo a la fecha de constitución del Fondo:

(i) que es una sociedad de valores debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;

(ii) que ni a la fecha de su constitución, ni en ningún momento desde la misma, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso;

(iii) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión al Fondo de los Activos y para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;

(iv) que los Activos existen;

(v) que es titular pleno de los Activos;

(vi) que los Activos son libremente transmisibles de acuerdo con todas las normas que les son de aplicación;

(vii) que la cesión de los Activos al Fondo no infringe la legislación vigente;

(viii) que la totalidad de los Activos son cédulas hipotecarias emitidas por los Emisores y debidamente suscritas por la Entidad Cedente;

(ix) que no tiene conocimiento de que ningún Emisor se encuentre en situación concursal.

2. Por su parte, cada uno de los Emisores ha garantizado, como consta en el Anexo IV:

(i) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;

(ii) que en ningún momento desde su constitución se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso;

(iii) que cumple con los requisitos establecidos en la Ley 13/1992, de 1 xx xxxxx, sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de entidades financieras, la Circular 5/1993, de 26 xx xxxxx, sobre determinación y control de recursos propios mínimos de las entidades de crédito y demás normativa aplicable;

(iv) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la emisión de las Cédulas Hipotecarias Globales con carácter singular de conformidad con lo dispuesto en estatutos sociales y en la legislación vigente al efecto;

(v) que las Cédulas Hipotecarias serán válidamente emitidas de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y en el Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx, por el que se desarrollan determinados aspectos de la misma;

(vi) que las Cédulas Hipotecarias que emitirán cada uno de ellos no resultarán sujetas a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se puedan ceder;

(vii) que los datos relativos a las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos que se incluyen en el Folleto reflejan exactamente su situación, son correctos y completos;

(viii) que cada una de las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos estará representada por un único título nominativo;

(ix) que el plazo de amortización de la Cédula Hipotecaria A que va a ser emitida por cada uno de ellos será xx xxxx (10) años y el plazo de amortización de la Cédula Hipotecaria B que va a ser emitida por cada uno de ellos será de quince (15) años;

(x) que ninguna persona tiene derechos preferentes sobre el legítimo titular de los derechos de crédito incorporados a las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos, al cobro de las cantidades derivadas de las mismas;

(xi) que cada una de las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos constituirá una obligación válida y vinculante de pago para cada uno de ellos, exigible y ejecutable en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);

(xii) que las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos serán libremente transmisibles de conformidad con la legislación aplicable;

(xiii) que los pagos debidos por cada uno de los Emisores en virtud de las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos no están sujetos a retención o deducción alguna de naturaleza fiscal;

(xiv) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de ningún tipo o de ninguna otra circunstancia en relación con las Cédulas Hipotecarias que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni existe excepción alguna que cada Emisor pueda oponer al pago de las Cédulas Hipotecarias que van a ser emitidas por cada uno de ellos;

(xv) que no tiene conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la ejecución de las Cédulas Hipotecarias de conformidad con la legislación aplicable.

b) Documentación de los Activos

Las Cédulas Hipotecarias que constituyen los Activos están documentadas mediante títulos nominativos singulares suscritos inicialmente por la Entidad Cedente y que serán transmitidos a favor del Fondo.

c) Legislación aplicable a la cesión de los Activos

La emisión de las Cédulas Hipotecarias se realizará por los Emisores de acuerdo con la legislación española y más concretamente al amparo de la Ley 2/1981 de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario y el Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx que la desarrolla.

De acuerdo con la legislación española especial aplicable, para la validez de la cesión al Fondo por parte de la Entidad Cedente de las Cédulas Hipotecarias, sólo se precisará la declaración escrita en el propio título nominativo o la formalización de un documento constitutivo de cesión, sin que sea necesaria la notificación a los deudores (Emisores de las Cédulas Hipotecarias). No obstante la ausencia de obligación de notificar la cesión de los Activos a los Emisores, éstos se darán por notificados en el momento de firma del Contrato de Gestión Interna.

Las Cédulas Hipotecarias serán transmisibles sin necesidad de intervención de Fedatario Público, de conformidad con la legislación vigente.

IV.2.1.3.2 Cartera de préstamos que respaldan la emisión de las Cédulas Hipotecarias

A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis conjunto de las carteras totales de préstamos hipotecarios de los Emisores que, de acuerdo con lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario, garantizan especialmente tanto el cobro del principal como de los intereses de las Cédulas Hipotecarias. Los datos empleados para la elaboración de los cuadros vienen referidos al 31 xx xxxxxx de 2004.

De entre la cartera total de préstamos hipotecarios de los Emisores, únicamente aquellos préstamos hipotecarios que cumplen los requisitos establecidos al efecto por la referida Ley 2/1981 resultan aptos a los efectos de respaldar la emisión de las Cédulas Hipotecarias. Los préstamos aptos para respaldar la emisión de las Cédulas Hipotecarias constituyen únicamente una parte de las carteras totales de préstamos hipotecarios que garantizan tanto el cobro del principal como de los intereses de las Cédulas Hipotecarias. En particular, y a la fecha de selección de los datos empleados para la elaboración de los cuadros (31 xx xxxxxx de 2004), el 60,3% de la cartera total de préstamos hipotecarios de los Emisores cumplían los mencionados requisitos.

A los efectos del presente apartado, las cantidades reflejadas en los cuadros están expresadas en euros.

Por su parte, las medias de las vidas residuales, en su caso, están expresadas en meses.

a) Distribución entre emisores

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos entre los Emisores.

b) Saldo Vivo de Principal de los préstamos hipotecarios.

El siguiente cuadro muestra la distribución del saldo vivo de los préstamos hipotecarios en intervalos de 25.000 euros.

A los efectos previstos en el presente Folleto, “LTV” significa “loan to value”, o relación entre el saldo vivo de un préstamo y valor de tasación de los bienes que lo garantizan.

c) Tipo de interés, fijo o variable.

El siguiente cuadro muestra la distribución de préstamos en función del tipo de interés fijo o variable.

Debe tenerse en cuenta, no obstante, que el tipo de interés de la Cédula Hipotecaria no viene determinado por la rentabilidad o tipo de interés de los activos de la cartera de respaldo, toda vez que cada Cédula se encuentra garantizada por la totalidad de dicha cartera, y no por determinados activos en concreto.

d) Índices o tipos de referencia establecidos para la determinación del tipo de interés aplicable.

El siguiente cuadro muestra los índices de referencia utilizados para determinar el tipo de interés aplicable a cada préstamo. Los préstamos con tipo de interés fijo quedan excluidos de este análisis.

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DECLARA

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