CITROFRUT

1. General.

CITROFRUT

Términos y Condiciones Generales de Venta (“TCGV”)

5. Cantidad.

5.1. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Pedido, la cantidad mínima ordenada debe cumplirse para la fijación del Precio.

1.1. Términos Aplicables. Definiciones: (i) “Comprador” significa cualquier persona física o persona moral comprando Producto, incluyendo cualquiera de sus afiliadas, subsidiarias, sucesores, o cesionarios; (ii) “Vendedor” o “Citrofrut” significa Citrofrut, S.A. de C.V., y/o Citrofrut USA, LLC; (iii) “Orden” significa cualquier pedido escrito, orden de compra, solicitud o cualquier otro documento aceptado por escrito por el Vendedor para la venta de Producto que emita el Comprador, que deberá incluir la descripción y especificaciones del Producto, cantidad, términos de entrega, precio final de compra y términos de pago, entre otros términos particulares; (iv) “Producto” significa todos los productos y/o servicios a ser suministrados por el Vendedor bajo una Orden.

1.2. Los presentes TCGV y la Orden, en conjunto con cualesquiera otros documentos que el Vendedor adjunte o referencie como parte de los presentes TCGV (serán, el “Contrato”), son el acuerdo único y completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto del Producto, y reemplazarán cualquier otro acuerdo previo, sea oral o escrito. El Comprador acepta expresamente que el Vendedor rechaza toda disposición de cualquier orden anterior, oferta u otra comunicación del Comprador, que sea adicional o diferente a los presentes términos. Queda expreso que en ningún momento se constituirá como aceptación del Vendedor cualesquiera término adicional o diferente por cualquier acción que este realice, incluyendo el envío y la entrega del Producto al Comprador. El Comprador estará obligado por todos los términos de este Contrato en cuanto el Comprador acepte este Contrato mediante cualquier declaración, acto o conducta que se constituya como aceptación bajo la ley aplicable, incluyendo la falta de objeción por escrito en un plazo razonable, y la aceptación de la entrega del Producto se considerará como la aceptación del Comprador de los términos y condiciones que se describen a continuación, y sustituirán y modificarán todos y cada uno de los términos y condiciones en conflicto contenidos en cualquier Pedido.

1.3. El Producto que representa el objeto del Contrato está limitado a aquellos de fabricación del Vendedor; con el fin de evitar dudas, el Vendedor no garantizará ningún Producto de ninguna otra fuente.

2. Ordenes.

2.1. Las partes acuerdan que todas las Ordenes están sujetas a la aceptación por escrito del Vendedor.

3. Envío y Términos de Entrega.

3.1. El método de envío (y la ruta, según corresponda) serán en todo momento a criterio exclusivo del Vendedor, a menos que el Vendedor especifique lo contrario por escrito. Cada envío o entrega se interpretará y se considerará como una venta por separado, toda vez que la obligación del Comprador es la de pago del Producto según los términos del Pedido, asimismo el Comprador acepta pagar cada uno de los envíos o entregas sin considerar otros envíos o entregas. El incumplimiento por parte del Vendedor de las fechas de entrega especificadas en la Orden no se considerará un incumplimiento. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, todos los envíos serán recibidos por el Comprador dentro del plazo establecido en la Orden y de conformidad con la siguiente sección 5.

3.2. El Vendedor pondrá el Producto a disposición del Comprador de conformidad con el INCOTERM (publicados por la Cámara de Comercio Internacional, "ICC" por sus siglas en inglés) establecido en el Orden.

3.3. El peso del Producto será el determinado en el punto de origen.

4. Precio/Impuestos.

4.1. El Precio será el establecido en la Orden. A menos que se acuerde lo contrario en una Orden, los Precios se basan en impuestos, tarifas, aranceles, evaluaciones, recargos y otros gravámenes existentes en el momento de la confirmación por parte del Vendedor.

4.2. Un error administrativo en el Precio indicado en la Orden está sujeto a corrección en cualquier momento, incluso después de la aceptación de una Orden por parte del Vendedor.

6. Calidad.

6.1. Todos los Productos comprados y entregados deberán cumplir con los estándares de calidad descritos en la confirmación de venta del Producto y las especificaciones del Comprador. En el caso de que el Producto no cumpla con el estándar, el Comprador deberá notificar al Vendedor de tal incumplimiento como se establece en la sección 7 siguiente; el Vendedor tendrá derecho a reemplazar el Producto no conforme con una cantidad igual de Producto que cumpla con los estándares establecidos en la confirmación. Cualquier disputa de los estándares de calidad, la hoja de puntaje del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos ("USDA" por sus siglas en inglés) controlará en la medida en que el Producto en disputa esté cubierto por dicha hoja de puntaje.

7. Inspección y Rechazo.

7.1. El Comprador deberá realizar una inspección del Producto a la llegada del Producto en el punto de entrega del Comprador.

7.2. El Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito, si descubre que algún contenedor (recipiente, tambor, balde) utilizado para el embalaje del Producto está dañado, abierto o no sellado adecuadamente dentro de las próximas veinticuatro

(24) horas siguientes a la entrega del Producto.

7.3. El Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito sobre cualquier incumplimiento de la especificación de calidad del Producto en un período no mayor de quince (15) días calendario después de la entrega del Producto, establecido que, en caso de cualquier Producto transportado en contenedores a granel, el período de notificación del Comprador al Vendedor no debe ser mayor de veinticuatro (24) horas posteriores a la entrega del Producto.

7.4. Todos los reclamos presentados por el Comprador deberán incluir evidencia material de su reclamo.

8. Fuerza Mayor.

8.1. Las Partes acuerdan que el Vendedor no será responsable por fallas o demoras debido a causas fuera de su control, incluyendo sin limitar actos de Dios o fuerza mayor que afecten la entrega del Producto. Estas causas incluirán, entre otras, incendios, tormentas, inundaciones, terremotos, explosiones, accidentes, actos de cualquier enemigo público, guerra, rebelión, insurrección, sabotaje, terrorismo, epidemia, restricciones de cuarentena, disputas laborales o controversias ( incluidas las disputas o controversias que existan debido a la negativa del Vendedor a prevenir, acordar o resolver dicha disputa o controversia en términos inaceptables), averías en los equipos de procesamiento de sus plantas productivas, escasez de mano de obra, embargos, fallas o demoras en el transporte, escasez o interrupción o falla de energía o combustible, acciones, normas, regulaciones, órdenes o directivas de cualquier agencia gubernamental o política (incluyendo cambios en tarifas e impuestos), oficina de representación o determinación de la misma, o la orden de cualquier tribunal u órgano arbitral de jurisdicción competente, u otros eventos. En tal caso, el Vendedor puede posponer o cancelar la entrega sin responsabilidad alguna para su parte.

9. Cancelación.

9.1. Si el Comprador desea cancelar o modificar una Orden, el Comprador deberá notificar dicha solicitud al Vendedor por escrito. En caso de que el Vendedor acuerde la cancelación o modificación de una Orden, el Comprador se obliga ante el Vendedor a pagar a este último todos los gastos incurridos, así como los daños sufridos por el Vendedor a causa de la cancelación o modificación.

10. Condiciones de Pago y Plazo.

10.1. El Comprador está de acuerdo en que, a criterio exclusivo del Vendedor, su responsabilidad financiera se deteriora o no es satisfactoria para el Vendedor, los términos de pago pueden modificarse a la sola discreción del Vendedor.

10.2. El Comprador es responsable de garantizar que el pago se realice en el lugar de pago correcto del Vendedor. Para fines de prevención de fraude, el Vendedor nunca iniciará cambios en el método de pago por correo electrónico o teléfono. En caso de que el Vendedor necesite cambiar su información bancaria como beneficiario o el método de pago, el Vendedor enviará una carta de notificación al Comprador. Al recibir dicha carta y antes de cambiar la información bancaria o el método de pago, el Comprador debe comunicarse con un representante del Vendedor para confirmar positivamente el cambio de cuenta, en caso de no cumplir con lo anterior, el Comprador acepta explícitamente la responsabilidad por aquellos fondos mal dirigidos, lo cual será determinado como un incumplimiento de pago del Comprador.

10.3. En caso de que el Comprador no pague dentro de los términos de pago acordados, el Vendedor puede, a su elección, aplazar cualquier envío programado, o sin ninguna responsabilidad a su cargo, rescindir el Contrato, y el Comprador será responsable de los gastos o pérdidas sufridos por el Vendedor debido a dicha rescisión.

10.4. El método de pago de cualquier Orden será mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta del Vendedor. En caso de que el Vendedor permita al Comprador realizar el pago mediante cheque, la recepción del cheque por parte del Vendedor debe realizarse dentro del plazo de pago acordado.

11. Intereses/Cobranza.

11.1. Cualquier monto debido por el Comprador al Vendedor que no se pague al vencimiento está sujeto al pago de intereses moratorios por pago tardío, calculado a una tasa de interés de uno punto cinco por ciento (1.5%) mensual hasta que dicho monto sea liquidado en su totalidad. El comprador se obliga al pago de todos los costos por cobranza, incluidos entre otros, los honorarios razonables por abogados del Vendedor, y gastos y costas judiciales; las partes acuerdan que el Vendedor se reserva el derecho de: (i) retener el envío de cualesquier Producto hasta en tanto se realice el pago completo de los montos no liquidados a la fecha de vencimiento, y/o (ii) revocar cualquier plazo de pago otorgado al Comprador y exigir el pago mediante cualquier acción legal para tal efecto.

11.2. En caso de discrepancia relacionada con alguna factura, no se aplicarán intereses moratorios siempre y cuando el Comprador notifique por escrito al Vendedor antes de la fecha de vencimiento de pago.

12. Entrega Urgente.

12.1. El cálculo del precio de envío del Producto se basa en los cargos estándar en fechas regulares de envío; todos los cargos adicionales por entrega rápida o urgente se facturarán de forma adicional al Precio cotizado.

13. Garantía Limitada y Limite de Recursos.

13.1. El Comprador es consciente que el Vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a la comercialización de ningún Producto vendido mediante cualquier Orden o Contrato para ningún propósito o uso en particular, a menos que dicha garantía se establezca expresamente en la Orden.

13.2. En caso de daños, la única responsabilidad del Vendedor en virtud del presente no excederá de: (i) el reemplazo de cualquier Producto defectuoso o, a opción exclusiva del Vendedor, (ii) el reembolso al Comprador del Precio de compra pagado por dicho Producto defectuoso mediante la expedición de una nota de crédito.

13.3. El Comprador acepta que el Vendedor no es ni será responsable por daños indirectos, incidentales, consecuenciales o especiales de ningún tipo, en virtud de que estas limitantes son concesiones acordadas de riesgo.

14. Indemnización y Compensación.

14.1. El Comprador defenderá, indemnizará, y mantendrá a salvo y en paz en todo momento al Vendedor, su empresa matriz, sus respectivas subsidiarias, afiliadas, sucesores y cesionarios y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados, de y contra cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamo, deficiencia, acción, juicio, interés, laudo, multa, penalidad, sanción, gasto, cuota (incluidas las tarifas de aduana de importación y exportación), y honorarios (incluidos los honorarios y costos razonables de abogados, incluido el costo de hacer cumplir cualquier derecho de indemnización, y el costo de contratación de cualquier aseguradora) (los "Reclamos") que surjan de, u ocurran

en relación con la negligencia o la mala fe intencional del Comprador, sus empleados o agentes, incluidos, entre otros: (a) cualquier uso indebido o modificación del Producto por parte del Comprador, sus empleados o intermediarios; o (b) la imposibilidad de almacenar o mantener el Producto de acuerdo con las instrucciones del Vendedor.

15. Cumplimiento Legal.

15.1. Cada parte deberá cumplir con las leyes, reglamentos, normas, lineamientos y estándares aplicables que se relacionen con la materia prima de sus productos, así como el origen de su materia prima, que resulte aplicable por las leyes en la materia, sin limitar a: temas ambientales y regulaciones aplicables y relacionadas en cualquier país donde las partes hagan negocios.

16. Legislación y Resolución de Controversias.

16.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, este Contrato, será interpretado por las leyes del Estado de Texas, o las leyes Federales de México, a criterio exclusivo del Vendedor.

16.2. Cualquier controversia o reclamo que surja o esté relacionado con el presente Contrato, o el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje y se llevará a cabo en el Estado de Texas; o ante los tribunales federales ubicados en el Estado de Nuevo León, México, a la sola discreción y elección del Vendedor, y deberán llevarse a cabo de conformidad con las normas de la Cámara de Comercio Internacional ("ICC") por lo que las partes acuerdan que el laudo dictado por el/los Árbitro(s) será decisivo y vinculante, y en caso de que la parte sentenciada se niegue a aceptarlo, la parte favorecida podrá solicitar ante los tribunales de jurisdicción compete, el cumplimiento del mismo. El laudo arbitral que emita(n) el/los Árbitro(s) deberá contener los motivos y fundamentos para ello aplicables. Las partes convienen que no serán aplicables al presente Contrato ni a la Orden, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ("CISG" por sus siglas en inglés) de 11.04.1980.

17. Terminación.

17.1. La vigencia del presente Contrato será la establecida en la Orden.

17.2. El Vendedor tendrá derecho a rescindir de inmediato este Contrato sin responsabilidad alguna para este, si el Comprador (i) se declara insolvente, inicia o presenta un procedimiento voluntario o involuntario o una petición de quiebra en cualquier tribunal; (ii) cede en todo o en parte el presente Contrato en beneficio de sus acreedores; (iii) en caso de reestructura con sus acreedores; (iv) no cumple con una o más obligaciones de pago; (v) a petición del Vendedor no ratifica este documento ante el notario público designado por el Vendedor; (vi) no cumple con alguna de sus obligaciones establecidas en el presente, o (vii) nombra a un liquidador para cualquiera de sus bienes.

18. Independencia de Términos.

18.1. Si alguna disposición del presente Contrato se considera inaplicable por cualquier tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición será excluida de este Contrato y no afectará la interpretación o la aplicación de las disposiciones restantes.

El Comprador acuerda expresamente que todas las Ordenes que emita a favor del Vendedor se encuentran sujetas a estos Términos y Condiciones Generales del Vendedor.