Términos de compra estándares (EE. UU)
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Términos de compra estándares (EE. UU)
A. DOCUMENTOS DETERMINANTES, EL CONTRATO.
El presente Contrato prevalecerá sobre cualquier presupuesto, acuse de recibo u otro formulario o documento del Proveedor. Excepto en la medida en que sea modificado por la Orden de compra (OC) de TPI o por mutuo acuerdo a través de un Contrato con el Proveedor (en adelante, “CP”), los términos y las condiciones de este Contrato se aplicarán a todos los CP celebrados entre las partes y las OC realizadas por TPI con el Proveedor para todas las instalaciones de TPI. Las OC o los CP de TPI pueden incluir o incluyen especificaciones de referencia (las “Especificaciones”), dibujos y otros términos, que pueden modificar los términos de este Contrato o agregarse a estos. Si la cotización o la propuesta del Proveedor se menciona en una OC o se adjunta a esta, la intención de dicha referencia o adjunto es solo especificar la naturaleza y descripción de los Productos ordenados y solo en la medida en que dichos términos sean congruentes con este Contrato. Los términos y las condiciones contradictorios en cualquier documento generado por el Proveedor se ignorarán a favor del presente Contrato. El presente Acuerdo solo podrá modificarse mediante un escrito firmado por ambas partes.
B. DISPONIBILIDAD.
El Proveedor declara que puede proporcionar los Productos de manera oportuna de acuerdo con los términos del presente Contrato, el CP pertinente o la OC de TPI.
C. CAMBIOS
TPI podrá, por orden de cambio escrita, solicitar cambios en las especificaciones o planos de Productos pedidos originalmente o aumentar o disminuir las cantidades de estos. Si cualquiera de dichos cambios requiere cambios en el diseño, métodos de fabricación o altera el importe adeudado o los programas de entrega, el Proveedor deberá notificar de inmediato a TPI por escrito, en un plazo de cinco (5) días hábiles, de manera que TPI pueda decidir si proceder con el cambio solicitado y también de manera que TPI y el Proveedor puedan acordar mutuamente los costos revisados y/o los programas de rendimiento.
D. PRECIOS E IMPUESTOS SOBRE LA VENTA.
El precio será el especificado en el CP o en la OC pertinente. El precio excluirá todos los impuestos sobre la venta. Los impuestos correspondientes y aquellos de los que TPI acepte ser responsable, si los hubiera, se mostrarán por separado en la factura.
E. CONDICIONES DE PAGO; REQUISITOS DE FACTURACIÓN.
El Proveedor acepta condiciones de pago equivalentes a fin de mes (End of Month, EOM) más 90 días desde el momento en que los Productos se reciben en una Ubicación operativa de TPI. Si el incoterm acordado se nombra en una ubicación que no sea una Ubicación de operación de TPI, las condiciones de pago se ajustarán de acuerdo con la tabla de incoterms E.1 a continuación para igualar el equivalente a EOM+90 tras la recepción de mercancías en la Ubicación operativa de TPI. El Proveedor no tendrá derecho a enviar ninguna factura a TPI hasta que se transfiera material de acuerdo con el incoterm especificado en el Contrato de proveedor o en la OC pertinente.
1. Tabla de incoterms
Incoterm | Ubicación especificada del incoterm* | Condiciones de pago |
FCA | Internacional | EOM+120 |
Nacional | EOM+100 | |
CIF | Puerto nacional/regional | EOM+100 |
DAP/DDP | Ubicación operativa de TPI | EOM+90 |
*Ubicación de incoterm especificada relativa a la Ubicación operativa de TPI que recibe las mercancías
2. Requisitos de la factura. La factura del Proveedor debe emitirse a más tardar noventa (90) días después de la recepción de los Productos por parte de TPI. TPI tendrá derecho a rechazar la factura del Proveedor sin responsabilidad si no incluye el número de Orden de compra, la cantidad correcta de la orden, el precio unitario, la fecha de entrega, el punto de entrega específico, o si se emite después del tiempo establecido anteriormente o es inexacta de otro modo. Cada una de las partes notificará de inmediato a la otra parte en caso de conflicto con una factura. Las partes trabajarán juntas de buena fe para resolver todas las disputas sobre facturas. El Proveedor no cesará ni suspenderá ningún envío
de Productos mientras las partes estén trabajando para resolver cualquier disputa sobre facturas. En cualquier momento, TPI tendrá derecho a compensar todos y cada uno de los importes adeudados por el Proveedor o una Filial del Proveedor a TPI o a una Filial de TPI, en este o en cualquier otra orden o contrato.
3. Derechos de auditoría financiera. El Proveedor mantendrá registros y procedimientos contables suficientes para respaldar las facturas de conformidad con los requisitos de control de procesos de la Sección 404 de la Ley Sarbanes- Xxxxx de 2002. Los registros del Proveedor relativos al cumplimiento de este Contrato, el CP o la OC pertinentes pueden estar sujetos, después de una notificación razonable y durante el horario comercial normal, a inspección y auditoría por parte de TPI. El Proveedor conservará y pondrá a disposición dichos registros durante dos años a partir de (i) la conclusión del plazo o (ii) el pago final en virtud del presente Contrato o cualquier OC, lo que sea más tarde.
F. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA, EMBARQUE.
El tiempo de entrega es de suma importancia. A menos que se especifique en una OC o un CP, la titularidad de cualquier Producto vendido en virtud de este Contrato y el riesgo de pérdida pasarán a TPI cuando TPI reciba los envíos en la Ubicación operativa de TPI según se establece en la OC. El Proveedor asegurará, empaquetará, marcará y enviará los materiales adecuadamente de acuerdo con las instrucciones razonables de TPI y de acuerdo con las leyes vigentes, y, si así lo indica TPI, cumplirá con los requisitos de transporte de los transportistas comunes para garantizar los costes de transporte más bajos. Si en cualquier momento antes del envío se descubre que es posible que los Productos no cumplan con la fecha de entrega confirmada, el Proveedor acepta hacer todo lo comercialmente razonable para realizar una entrega a tiempo.
G. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN.
TPI tendrá una oportunidad razonable de inspeccionar los Productos y el trabajo realizado para determinar el incumplimiento de las especificaciones, daños físicos, defectos visibles, problemas de integridad del empaquetado y faltantes. TPI dispondrá de ciento veinte
(120) días a partir del momento en que se informe a TPI sobre cualquier defecto latente u oculto en los Productos para notificar dicho defecto al Proveedor. Si los Productos no son conformes a las Especificaciones, o son defectuosos de otro modo, TPI notificará al Proveedor y ofrecerá al Proveedor una oportunidad razonable de presentar recursos (sin exceder cinco [5] días hábiles). De manera alternativa, TPI podrá, a su sola elección y tras su notificación al Proveedor, devolver Productos no conformes al Proveedor a cargo de este, y recibir un crédito o un reembolso del precio de compra por los Productos no conformes que haya recibido el Proveedor. Si TPI decide devolver los Productos no conformes, no renuncia a ningún otro recurso que pueda estar disponible por ley o equidad. La revisión de los planos por parte de TPI no constituye la aprobación y no eximirá al Proveedor de su responsabilidad del cumplimiento de todas las especificaciones, leyes, códigos o normativas aplicables en la ejecución de este Contrato o cualquier OC.
H. DERECHO A RECURSO.
Si el Proveedor no modifica, ajusta, repara o reemplaza de manera oportuna los Productos defectuosos o no conformes dentro de un plazo de cinco (5) días desde la notificación por escrito de dicho defecto o no conformidad, o si existe una emergencia que haga imposible o poco práctico que TPI haga que el Proveedor presente un recurso para dicho defecto o incumplimiento, entonces TPI, después de notificar al Proveedor, podrá, a su discreción y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que puedan estar disponibles para él, realizar o hacer que se realice dicha modificación, ajuste, reparación o reemplazo, en cuyo caso el Proveedor reembolsará a TPI sus costos o, a elección de TPI, TPI puede compensar dichos costos con cualquier monto adeudado al Proveedor.
I. CALIDAD Y GARANTÍA.
1. Declaración de calidad. El Proveedor acepta cumplir con la Declaración de calidad disponible en el sitio web de TPI y que puede actualizarse a discreción de TPI ocasionalmente. Esta Declaración de calidad sustituye a todas las Declaraciones de calidad firmadas por el Proveedor antes de la fecha de este Contrato. La Declaración de calidad se aplica a nivel global e incluye todos los productos vendidos por el Proveedor a TPI en todos los centros.
2. Garantía. TPI confía en la pericia del Proveedor en el diseño o la fabricación de Productos y el Proveedor declara, garantiza y acuerda que, durante un período no inferior a veinticuatro (24) meses desde la fecha en que se pongan en uso los Productos, o desde la fecha en que se hayan alcanzado las Garantías de rendimiento establecidas en la OC, lo que ocurra más tarde (el “Período de Garantía”):
a. Los productos (i) serán coherentes o superiores a los estándares de calidad vigentes del sector, (ii) serán apropiados y adecuados para cualquier aplicación especificada y adecuados para el fin para el que están destinados según se especifica en el CP la OC pertinente, (iii) estarán libres de defectos en el diseño (en la medida en que el Proveedor proporcione servicios de diseño), material y mano de obra; (iv) cumplirán con todas las especificaciones aplicables a la OC o al CP; y (v) cumplirán con todas las normativas y leyes aplicables; y
b. cualquier servicio que comprenda los Productos se i) proporcionará profesional y competentemente de una manera congruente o mayor que los estándares de calidad predominantes de la industria; ii) será apropiado para cualquier aplicación especificada y adecuado para el propósito para el que están previstos y iii) estará libre de defectos de diseño, material y mano de obra.
3. Aclaración de la garantía de rendimiento. Con el fin de determinar si los Productos son defectuosos o no conformes (debido a un diseño, material o mano de obra defectuosos), las Garantías de rendimiento que se especifican en el CP o en la OC no se obtendrán hasta que el defecto o la no conformidad se subsane y los Productos o servicios se ejecuten dentro de todas las especificaciones establecidas en el CP o la OC.
4. Requisitos normativos y de seguridad. Los Productos suministrados por el Proveedor deberán cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de la OSHA y de otras entidades federales y estatales, así como con los requisitos de otras agencias normativas. Todos los paneles eléctricos, controles o dispositivos suministrados con el equipo deben mostrar una etiqueta UL u otra etiqueta de laboratorio de pruebas independiente aprobada para cumplir con las leyes federales, estatales y locales aplicables. También se deben proporcionar las clasificaciones DBA del diseño del producto.
5. Sustitución de Productos. Si los Productos no cumplen con la garantía establecida en la Sección I (2) que se menciona arriba o cualquier defecto se desarrolla bajo una operación normal o adecuada según las instrucciones del Proveedor durante el Período de garantía, el Proveedor proporcionará, a su costo, la pericia técnica y las piezas, los materiales y los equipos y mano de obra, incluidos los costos xx xxxxx y de entrada/salida, necesarios para subsanar cualquier defecto o falta de conformidad al eliminar, reparar, corregir o reemplazar y volver a instalar de inmediato cualquier pieza o componente defectuoso o no conforme.
6. Retrabajo de los servicios. Si algún servicio no cumple con la garantía establecida en la Sección I (2) que se menciona arriba durante el Período de garantía, el Proveedor volverá a prestar los servicios, sin ningún costo para TPI.
7. Asistencia técnica. Durante el Período de Garantía, el Proveedor proporcionará todos los servicios de garantía y de soporte telefónico, incluido el soporte técnico fuera del horario de trabajo a su propio costo. El Proveedor mantendrá una línea directa de asistencia técnica las 24 horas para abordar fallas de equipos, defectos de productos e incidentes de seguridad. Durante la vida útil de los Productos, el precio de compra incluye el soporte telefónico razonable durante horas hábiles normales.
J. DECLARACIONES. EL TIEMPO ES DE SUMA IMPORTANCIA.
El Proveedor declara y garantiza que: (a) tiene pleno poder y autoridad para celebrar el CP pertinente, si corresponde y este Contrato, y cumplir con sus obligaciones; (b) este Contrato y el CP pertinente, si corresponde, constituyen una obligación legal, válida y vinculante del Proveedor, exigible contra el Proveedor de conformidad con sus términos; (c) tiene una titularidad válida y comercializable sobre los Productos entregados a TPI y los Productos estarán libres de todo gravamen y carga; (d) los Productos no infringen ninguna patente, derechos de autor, marca comercial, imagen comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero; (e) si se proporcionan servicios, el Proveedor ha asegurado que sus empleados o subcontratistas que proporcionan los servicios cuentan con las habilidades y experiencias adecuadas, y (f) no hay litigios, disputas o reclamaciones pasados, amenazados, pendientes o futuros propuestos que puedan impedir al Proveedor cumplir con sus obligaciones en virtud del CP pertinente, si corresponde, y el presente Contrato. Además, el Proveedor declara y garantiza que la firma y entrega del CP pertinente, si corresponde, y el presente Contrato por parte del Proveedor y el cumplimiento por parte del Proveedor de todas sus obligaciones en virtud del presente Contrato no: (a) infringirá ningún Contrato del que el Proveedor sea parte, ni otorgará a ninguna persona el derecho a acelerar cualquier obligación del Proveedor; (b) violará ninguna ley, juicio u orden a los que el Proveedor esté sujeto, o (c) requerirá el consentimiento, autorización o aprobación de ninguna persona, lo que incluye, entre otras cosas, cualquier organismo gubernamental. El tiempo es de suma importancia y el Proveedor declara que puede proporcionar los Productos de acuerdo con las cantidades y el calendario de entregas indicados por TPI y las especificaciones establecidas en un CP o una OC. Si el Proveedor no entrega los Productos de acuerdo con el calendario de entrega, las partes acuerdan que la demora causará daños graves a TPI y el Proveedor pagará a TPI una cantidad igual al dos por ciento (2 %) del precio total de los Productos que están sujetos a la demora cada semana de demora como daños liquidados. El límite total máximo de compensación por cada retraso es el diez por ciento (10 %) del precio total de los Productos sujetos al retraso. Las partes acuerdan que cuantificar las pérdidas derivadas del retraso del Proveedor es intrínsecamente difícil, si no imposible, y acuerdan que esta suma se acepta como daños liquidados y no como sanción. La suma representa una medida razonable de los daños con base en la experiencia de las partes en el sector y dada la naturaleza de las pérdidas que pueden surgir del retraso.
K. INDEMNIDAD.
El Proveedor eximirá de toda responsabilidad, defenderá e indemnizará a TPI y sus filiales, agentes, empleados, funcionarios, directores, sucesores y asignados contra cualquier reclamación de terceros por daños y perjuicios, multas, sanciones, costos, pasivos, pérdidas o gastos (incluidos, entre otros, los importes pagados en la liquidación de reclamaciones, honorarios razonables de abogados y asesores, y honorarios de expertos) (en conjunto, “Reclamaciones”) que surjan de: (a) un incumplimiento de declaraciones o garantías realizadas en el CP, el presente Contrato o cualquier OC; (b) lesiones corporales, muerte y daños a la propiedad, y (c) negligencia o conducta indebida por parte del Proveedor. TPI notificará de inmediato al Proveedor de dicha Reclamación por escrito. En el caso de que el Proveedor utilice un subcontratista, el Proveedor es responsable del desempeño del subcontratista e indemnizará y eximirá de responsabilidad a TPI en el caso de cualquier omisión y cualquier conducta negligente, imprudente o intencionada por parte del subcontratista. Además, el Proveedor declara y garantiza que su subcontratista ha cumplido con todos los requisitos de seguro establecidos en este Acuerdo, incluido el nombramiento de TPI como asegurado adicional, si corresponde. El Proveedor acepta no emplear los servicios de un subcontratista para proporcionar los Servicios sin obtener primero el consentimiento por escrito de TPI.
L. PROPIEDAD INTELECTUAL.
El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al TPI, sus filiales, sucesores, asignados, funcionarios, directores, agentes y empleados (en conjunto, “Partes Indemnizadas por TPI”) de todas y cada una de las Reclamaciones que surjan de cualquier cargo de que la fabricación o venta de cualquier Producto, o su uso en adelante, por una Parte Indemnizada de TPI o sus clientes constituye una infracción de cualquier patente, derecho de autor, derecho moral, secreto comercial, marca comercial, marca de servicio u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero; en el entendido que esta indemnización no se aplicará a los Productos para los que TPI haya proporcionado y controlado el diseño detallado de dicho Producto. Si debido a reclamaciones por infracción, se prohíbe el uso por parte de cualquier Parte Indemnizada de TPI de Productos proporcionados por el Proveedor, el Proveedor, a su propio gasto, obtendrá para la Parte Indemnizada de TPI el derecho a continuar usando los Productos o, tras consultar con TPI y obtener el consentimiento de TPI, sustituirá o modificará los Productos con Productos sustancialmente similares y funcionalmente equivalentes que no estén en infracción.
M. LEGISLACIÓN VIGENTE; JURISDICCIÓN.
El presente Acuerdo, cualquier CP o todas las OC se rigen por las leyes del estado de Arizona, sin dar efecto a ningún principio de conflicto xx xxxxx. Cualquier acción o procedimiento que surja de este Contrato, un CP o una OC se licitará en los tribunales ubicados en Arizona y cada parte consiente y se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal local, estatal o federal ubicado en el xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Arizona. La parte ganadora en dicha demanda recuperará todos sus costos de litigio, incluidos los honorarios razonables de abogados. Las partes tendrán todos los recursos disponibles para ellas por ley o en equidad. Todos los recursos disponibles son acumulativos y pueden ejercerse de manera individual o simultánea.
N. GRAVÁMENES.
En todo momento, el Proveedor mantendrá la propiedad de TPI libre de gravámenes que surjan de los Productos entregados en virtud del presente. TPI podrá retener cualquier pago que de otro modo le sea adeudado al Proveedor hasta que el Proveedor presente una prueba de exención de cualquier gravamen, de manera satisfactoria para TPI, de que todas las reclamaciones de gravamen se han pagado en su totalidad.
O. SUBCONTRATISTAS.
En el caso de que el Proveedor utilice un subcontratista, el Proveedor es responsable directo del desempeño del subcontratista e indemnizará y eximirá de responsabilidad a las Partes de TPI en el caso de cualquier omisión y cualquier conducta negligente, imprudente o intencionada por parte del subcontratista. Además, el Proveedor declara y garantiza que su subcontratista ha cumplido con todos los requisitos de seguro establecidos en este Acuerdo, incluido el nombramiento de TPI como asegurado adicional, si corresponde. El Proveedor acepta no emplear los servicios de un subcontratista para proporcionar los Servicios sin obtener primero el consentimiento por escrito de TPI.
P. CUMPLIMIENTO.
En la ejecución del presente Contrato, un CP o una OC, el Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas, permisos y órdenes federales y estatales correspondientes, incluidos los relativos al etiquetado, medioambiente, salud, seguridad, bienestar infantil, no discriminación, salario y horas hábiles, y otras leyes y reglamentos del lugar de trabajo. Si corresponde, el Proveedor también cumplirá con los requisitos del Aviso xx Xxxx en virtud de la Orden Ejecutiva 13201 (29 CFR parte 470). El presente Acuerdo incorpora por mención los párrafos 1 a 4 de la Orden Ejecutiva 13201. Si el Proveedor proporciona servicios en las instalaciones de TPI, también cumplirá con todas las leyes locales y regionales de las instalaciones correspondientes. El Proveedor obtendrá todos los permisos y las aprobaciones necesarios, y proporcionará todas las estipulaciones, certificaciones y declaraciones que puedan ser necesarias para que pueda cumplir con este Contrato, todos los CP y todas las OC. El Proveedor se familiarizará con el presente Contrato, cualquier CP pertinente y todas las OC, y llevará a cabo sus obligaciones en virtud de todos ellos de conformidad con las Políticas medioambientales de TPI. A menos que este Contrato, un CP o una OC estén exentos por los reglamentos del Secretario de Trabajo (emitido en virtud de la Sección 202 de la Xxxxx Xxxxxxxxx 00000; la Sección 503 de la Ley 1373 de Asistencia para Rehabilitación y la Sección 402 de la Ley de Asistencia para Readaptación de Veteranos de la Era de Vietnam de 1974 u otras leyes, reglamentos u órdenes aplicables), este Contrato incorpora por mención los párrafos: (a) 1 a 7 de la Orden Ejecutiva 11246; (b) “a” a “m” de la cláusula de acción afirmativa establecida en las Obligaciones de Acción Afirmativa de Contratistas y Subcontratistas para Veteranos Discapacitados y Veteranos de la Era de Vietnam, y (c) de “a” a “f” de la cláusula de acción afirmativa establecida en las Obligaciones de Acción Afirmativa de Contratistas y Subcontratistas para Trabajadores Discapacitados.
1. FCPA y Ley Contra la Competencia Desleal de China (China's Anti-Unfair Competition Law, AUCL): ninguna de las partes ofrecerá ni dará ninguna gratificación para inducir a cualquier persona o entidad a celebrar, ejecutar o llevar a cabo ningún término o condición de este Contrato, un CP o una OC ni ningún otro acuerdo entre las partes. Cada parte declara además que tiene conocimiento y entendimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”) de los Estados Unidos de América, y que ningún socio, funcionario, director o empleado de dicha parte es o se convertirá en funcionario de ningún organismo gubernamental de ningún país (excepto EE. UU.) en el que el Proveedor proporciona bienes o servicios para TPI durante el período de vigencia del Contrato, un CP o una OC. Cada una de las partes acuerda que, en la realización de su ejecución en virtud del Contrato, un CP o una OC, y con respecto a los fondos, activos o registros relacionados con ellos, no ofrecerá, pagará, dará ni prometerá pagar o dar, directa o
indirectamente, cualquier pago u obsequio de dinero u objeto de valor a (i) ningún funcionario de gobierno no estadounidense para influir en cualquier acto o decisión de dicho funcionario o para inducir a dicho funcionario a usar su influencia con el gobierno local para efectuar o influir en la decisión de dicho gobierno con el fin de ayudar a esa parte en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, un CP o una OC o para beneficiar a la otra parte; (ii) ningún partido político o candidato a un cargo público para tal fin, o (iii) ninguna persona si esa parte sabe o tiene motivos para saber que se ofrecerá, prometerá, pagará o dará directa o indirectamente dicho dinero o cosa de valor a algún funcionario, partido político o candidato para tal fin. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a TPI de todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, daños, gastos y responsabilidades, y contra ellas, incluidos los honorarios de abogados, que surjan del incumplimiento de la FCPA por parte del Proveedor. Además, las partes actuarán de conformidad con el Artículo 8 de la Ley de Competencia Desleal de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. En caso de que se descubra que el Proveedor ha infringido la FCPA o la AUCL, TPI podrá rescindir el presente Contrato, un CP o cualquier OC, sin responsabilidad alguna, y en el caso de un acuerdo, las OC pertinentes se anularán en caso de rescisión por parte de TPI.
2. EXPORTACIÓN DE CHINA: el Proveedor hará, a su cargo, todos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener y mantener todos los documentos, consentimientos y aprobaciones, y encargarse de todas las demás formalidades necesarias impuestas por la autoridad pertinente en China para la exportación de los Productos fuera de China.
3. MINERALES EN CONFLICTO Y OTROS: El Proveedor debe hacer todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con todas las políticas de TPI relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones legales, normativas y sociales. Si el cliente de TPI le indica o exige a TPI proporcionar información, adoptar políticas, certificar el cumplimiento de normas o leyes o realizar acciones similares, el Proveedor cooperará y hará todo esfuerzo comercialmente razonable para cumplir con dichos requisitos según lo indique TPI. A modo de ilustración y no de limitación, con el fin de cumplir con la Sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma xx Xxxx Street y Protección del Consumidor, el Proveedor hará todo esfuerzo comercialmente razonable para suministrar todas las certificaciones e información relacionadas con Conflict Minerals (según se define en la Ley) en la forma y en el momento que lo solicite TPI o su cliente. El Proveedor también hará todo esfuerzo comercialmente razonable para exigir contractualmente su base de suministro (y la base de suministro de su proveedor) para cumplir con todas las obligaciones relevantes y materiales; incluidas, entre otras, cualquier ley, tratado, convención, protocolo, ley común, reglamento, directiva u ordenanza y orden legal nacional, internacional, federal, estatal, provincial o local de la UE.
4. DERECHOS HUMANOS: el Proveedor acepta seguir el espíritu y la intención de la Política de Derechos Humanos de TPI publicada en el sitio web de TPI, que puede actualizarse ocasionalmente. Sin limitación, las Partes reconocen mutuamente que el incumplimiento de esta Sección se considerará un incumplimiento sustancial de este Acuerdo que no podrá subsanarse.
5. CÓDIGO DE CONDUCTA DE PROVEEDORES: el Proveedor acepta cumplir con el espíritu y la intención del Código de Conducta de Proveedores de TPI publicado en el sitio web de TPI, que puede actualizarse ocasionalmente.
Q. MATERIALES PELIGROSOS; MSDS.
Si corresponde, el Proveedor proporcionará a cada una de las instalaciones todas las hojas de datos de seguridad de materiales (Material Safety Data Sheets, “MSDS”) adecuadas en el momento de la entrega de cada envío de Productos que requiera dicho cumplimiento y cualquier actualización de las mismas. Si el Proveedor utiliza sustancias químicas, PCB o cualquier material potencialmente peligroso (en conjunto, “Materiales”), el Proveedor asume la responsabilidad e indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a las Partes Indemnizadas de TPI de y contra todas y cada una de las Reclamaciones que surjan del uso de dichos Materiales por parte del Proveedor (incluidas, entre otras, la descarga, el vertido o la emisión, el almacenamiento, la manipulación o la eliminación de cualquier sustancia química o contenedor de sustancia química) y por cualquier incumplimiento de las leyes o los reglamentos relacionados del Proveedor.
R. SERVICIOS EN LAS INSTALACIONES; POLÍTICA DE DROGAS Y ALCOHOL.
Si el Proveedor proporciona servicios en las instalaciones de TPI, el Proveedor reconoce que dichas instalaciones se usan para aplicaciones operativas o industriales y el Proveedor se familiarizará con las reglas de seguridad en dichas instalaciones para evitar lesiones a personas o daños a bienes. El Proveedor es responsable de proporcionar el equipo de protección personal (“EPP”) necesario y adecuado para sus empleados o subcontratistas (“Personal del Proveedor”). Sin embargo, en el caso de que el Personal del Proveedor use el EPP proporcionado por TPI, el Proveedor indemnizará y eximirá al TPI de toda Reclamación relacionada o causada por el uso o uso indebido de dicho EPP. Tras la finalización de cualquier servicio, el Proveedor retirará todos los materiales, equipos y residuos sobrantes y dejará las instalaciones limpias. El Proveedor no deberá traer, ni permitirá que se traiga a ningún lugar dentro o cerca de las instalaciones bebidas alcohólicos o embriagantes, drogas, ni permitirá la posesión, el uso o la distribución de las cuales esté prohibido por la ley.
S. CONFIDENCIALIDAD.
1. Si las partes han celebrado un Acuerdo de Confidencialidad (Non-Disclosure Agreement, “NDA”), el intercambio de información entre las partes en el cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato, un CP o cualquier OC está sujeto a dicho NDA, excepto que (a) se considere que el propósito de dicho NDA incluye el intercambio de información en relación con el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las partes en virtud del
presente Contrato y (b) la vigencia de dicho NDA se amplíe por el presente para igualar la vigencia del presente Contrato o un CP (según se extienda ocasionalmente). La existencia, el alcance y el contenido del presente Contrato se consideran Información confidencial (según se define en el NDA).
2. Si las partes no han celebrado un NDA, toda la información (tanto técnica como comercial) divulgada por cualquiera de las partes a la otra, incluidos, entre otros, los volúmenes y precios de los Productos que se venden en virtud del presente Contrato, un CP o una OC, se mantendrá en estricta confidencialidad y no se comunicará a ninguna otra parte, excepto cuando lo exija la ley o los auditores y según lo requieran los contratistas autorizados en el cumplimiento del presente Contrato, un CP o una OC, siempre que dichos contratistas acepten quedar obligados por un acuerdo de confidencialidad no menos estricto que las obligaciones de esta sección. Durante cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación, la parte receptora ejercerá el mismo grado de cuidado que ejerce para su propia información de naturaleza similar, pero no menor que el cuidado razonable, para a) impedir la divulgación de la información recibida de la otra parte y b) no usar la información de la otra parte para ningún fin que no sea el necesario para el cumplimiento del Acuerdo. Sin embargo, estas disposiciones de confidencialidad y no uso no se aplican después y en la medida en que dicha información: (i) sea o pase a ser de dominio público sin que la parte receptora haya actuado o no lo haya hecho;
(ii) ya estuviera en posesión de la parte receptora en el momento de su divulgación, tal como lo demuestran los registros previos por escrito de la parte receptora; (iii) se revele posteriormente a la parte receptora de manera no confidencial por un tercero sin violar ninguna obligación xx xxxxxxx relacionada con la información divulgada, o (iv) se desarrolle posteriormente de manera independiente por un empleado o agente de la parte receptora que no tuviera acceso a la información. Ninguna de las partes usará el nombre de la otra en comunicados publicitarios, referencias, publicidad o actividad similar sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
3. Sin perjuicio de las Subsecciones 1 y 2 de esta Sección R, el Proveedor acepta que TPI está autorizada a revelar los precios y otros términos sustanciales de este Contrato y sus OC a los clientes de TPI.
T. SEGURO.
El Proveedor asegurará los Productos contra todos los riesgos hasta que se reciban en el punto de entrega. El Proveedor obtendrá y mantendrá las siguientes coberturas de seguro para sus operaciones en virtud del presente Contrato, un CP o una OC: (a) responsabilidad comercial general (formulario de ocurrencia) que cubra la responsabilidad por lesiones corporales y daños materiales, responsabilidad contractual, responsabilidad de productos y operaciones completadas y, si se realizan servicios de construcción o reparación, incluida la responsabilidad por daños materiales de manera amplia (broad form property damage liability, BFPD), con límites mínimos de $1,000,000 por incidencia, $1,000,000 de productos y operaciones completadas totales y
$1,000,000 totales generales; (b) Responsabilidad de automóvil exhaustiva (si corresponde) que cubra vehículos de propiedad, alquilados o programados con límites mínimos de $1,000,000 por persona y $1,000,000 por accidente por lesión corporal y
$1,000,000 por daños a la propiedad o límite único combinado de $1,000,000; (c) seguro de indemnización de trabajadores o seguro de accidente industrial que proporcione prestaciones según lo requiera la ley; y (d) cobertura de responsabilidad patronal complementaria (solo EE. UU.) con un límite mínimo de $100,000 para cada accidente, $100,000 de cada empleado y límite de póliza de $100,000. Se designará a TPI como Asegurado adicional para la responsabilidad general comercial (Commercial general liability, CGL) que se evidenciará mediante copia del formulario de endoso o póliza adjunto al Certificado de seguro. El endoso del Asegurado adicional será aplicable a las “operaciones” del Proveedor para TPI. Los límites de responsabilidad requeridos anteriormente se pueden proporcionar mediante cualquier combinación de pólizas de seguro primarias y generales o de exceso. El Proveedor proporcionará a TPI un Certificado de seguro y los endosos o los formularios de póliza que comprueben el cumplimiento de los requisitos anteriores antes de comenzar cualquier trabajo. El Proveedor exigirá a sus aseguradoras que notifiquen por escrito al TPI al menos treinta (30) días antes de la cancelación de la cobertura. El Proveedor y sus subcontratistas harán que sus compañías aseguradoras renuncien a los derechos de subrogación contra TPI y sus filiales. El Proveedor reconoce que esta renuncia se negoció mutuamente. Las compañías aseguradoras que proporcionan cobertura para el Proveedor y sus subcontratistas tendrán una calificación por parte de A.M. Best de no menos de B+. Todos los seguros o autoseguros de TPI y sus filiales serán adicionales a cualquier seguro que el Proveedor o subcontratistas proporcionen. El Proveedor se asegurará de que sus subcontratistas (que estarán en las instalaciones de TPI) tengan cobertura de seguro y endosos congruentes con lo anterior.
U. FUERZA MAYOR.
El Proveedor reconoce que el tiempo es de suma importancia para su cumplimiento. Sin embargo, ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños y perjuicios por no llevar a cabo este Contrato en su totalidad o en parte cuando el incumplimiento se deba a huelgas nacionales, incendios, inundaciones, terremotos u otros desastres naturales, pandemias declaradas por el gobierno, embargos xx xxxxx, prohibiciones gubernamentales o administrativas, disturbios o actos de enemigos públicos o terroristas. Si cualquiera de las partes se ve afectada por cualquiera de estos sucesos, los envíos ya en ruta se aceptarán y pagarán. Una parte afectada por uno de estos sucesos notificará de inmediato a la otra, con una descripción del suceso y su estimación de la duración. Las partes cooperarán de buena fe para mitigar los efectos del suceso. Independientemente de lo anterior, si el Proveedor no puede cumplir con el Contrato, un CP o una OC de manera oportuna, TPI tendrá derecho a buscar Productos de otro proveedor sin penalización y dichos Productos contarán para cualquier requisito de volumen que TPI se haya comprometido a comprar. De forma alternativa, a su entera discreción, TPI podrá rescindir este Contrato, el CP o una OC pertinentes. A menos que lo justifique esta Sección T, si TPI deberá adquirir el Producto de otro proveedor de manera urgente porque el Proveedor no puede realizar a tiempo el programa acordado, el Proveedor reembolsará al TPI todos los costos y gastos adicionales comercialmente razonables incurridos para obtener los Productos.
V. VIGENCIA.
La vigencia del presente Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigencia y vencerá tres años después de la Fecha de entrada en vigencia.
W. DERECHO DE RESCINDIR.
1. Rescisión por conveniencia. A conveniencia de TPI, TPI podrá rescindir el presente Contrato, un CP o una OC mediante notificación por escrito en cuanto a todos o parte de los Productos no entregados, excepto para cualquier OC de Productos que, de buena fe, ya se encuentren en proceso de fabricación o de entrega (incluidas las órdenes no cancelables de cantidades razonables de materias primas para las que el Proveedor no tenga otro uso), antes de que el Proveedor reciba la notificación. Después de la recepción de dicha notificación, el Proveedor deberá interrumpir de inmediato todo esfuerzo en virtud del presente Contrato, el CP o la OC. En cuanto a los Productos que son artículos estándar fabricados, la única obligación de TPI será pagar por los Productos entregados a TPI antes de recibir la notificación de rescisión. En cuanto a los Productos especialmente fabricados para TPI, el Proveedor detendrá todo el trabajo tras la recepción de la notificación de rescisión, a menos que TPI indique lo contrario. Después de dicha rescisión, TPI pagará los costos razonables incurridos por el Proveedor directamente relacionados con el CP o la OC, incluidos los costos y cargos de cancelación realmente incurridos por el Proveedor en virtud de subcontratos (como aquellos que impliquen materias primas no utilizables de otro modo). Dicha propuesta de liquidación se proporcionará a TPI en un plazo xx xxxx (10) días hábiles desde la recepción de la notificación de TPI para su rescisión. Dicho pago no excederá el precio total del CP o la OC correspondiente y se disminuirá por cualquier depósito, reembolso o valor de rescate disponibles al Proveedor. Tras dicho pago, la titularidad de los Productos y/o Servicios pasará a TPI.
2. Rescisión por causa justificada. Además de sus recursos para el incumplimiento de la garantía y de otro modo, TPI podrá rescindir el presente Contrato, cualquier SA, si corresponde, y cualquier OC emitida en virtud de esto, o cualquier parte de esto, en caso de incumplimiento sustancial de las obligaciones del Proveedor, incluido, entre otros, el cumplimiento de las especificaciones, la calidad o la entrega. Antes de dicha rescisión, TPI entregará al Proveedor una notificación específica del fallo, en la que se describirá el problema, y TPI proporcionará al Proveedor la oportunidad durante al menos treinta (30) días después de dicha notificación para subsanar el problema, si la subsanación es factible dentro de dicho período, según la opinión de TPI. En un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la solicitud por escrito de TPI, el Proveedor proporcionará una copia por escrito del plan del Proveedor para subsanar dicho incumplimiento (incluido el calendario de implementación). TPI podrá rescindir inmediatamente el Contrato, un CP o cualquier OC emitida en virtud de esto, por causa justificada, en caso de producirse cualquiera de los siguientes casos: (a) si el Proveedor inicia un procedimiento (o consiente en iniciarlo) o presenta una petición de reparación en virtud del Código Federal de Quiebras o cualquier ley federal o estatal similar o aplicable; (b) si se presenta una petición en virtud de cualquier ley federal o estatal de quiebra o insolvencia contra el Proveedor; (c) si el Proveedor admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a medida que vencen; (d) si el Proveedor realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (d) si se nombra a un receptor, liquidador, fideicomisario o cesionario a causa de su quiebra o insolvencia, o si se nombra a un administrador de todas o una parte sustancial de las propiedades del Proveedor; o (e) si el Proveedor infringe alguna ley, estatuto, ordenanza, norma, normativa u orden de cualquier organismo gubernamental. En caso de dicha rescisión, el Proveedor no tendrá derecho a recibir ningún pago adicional por ningún producto o trabajo realizado por el Proveedor hasta la fecha de la rescisión. El derecho de TPI a rescindir el presente Contrato, un CP o cualquier OC emitida en virtud del presente y de conformidad con esta Sección se añadirá y no se limitará a los derechos o recursos existentes en virtud del presente o en virtud del presente o de la ley o de equidad.
3. Efecto de la rescisión por causa justificada. Después de la rescisión del presente Contrato o de cualquier OC por parte de TPI, por causa justificada, el Proveedor cesará inmediatamente todo el trabajo en virtud de la OC o el CP rescindido, a menos que TPI indique lo contrario por escrito. Si el saldo impago de cualquier OC o CP rescindido o cancelado supera todos los costos para que TPI complete el trabajo, el Proveedor pagará todo el trabajo realizado y completado por el Proveedor hasta la fecha de rescisión, menos los costos en los que deberá incurrir TPI para completar el trabajo. Si dichos costos necesarios para que TPI complete el trabajo superan dicho saldo impago, el Proveedor pagará la diferencia a TPI inmediatamente a petición de TPI. Los costos necesarios para que TPI complete el trabajo incluirán (entre otros) el costo de cualquier servicio adicional requerido por el presente, cualquier costo incurrido en la contratación de otro proveedor, contratista o subcontratista, cualquier interés o tarifa adicional que TPI deba pagar por motivo de un retraso en la finalización del trabajo, honorarios y gastos de abogados, y cualquier otro daño, costo y gasto en el que TPI pueda incurrir con el fin de completar el trabajo o cualquier retraso en este. Nada de lo contenido en esta Sección limitará ni restringirá los derechos de TPI a rescindir o cancelar cualquier OC sin responsabilidad ni obligación para con el Proveedor.
X. NOTIFICACIONES.
El Proveedor y TPI acuerdan que todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones requeridas por el Contrato o un CP deben realizarse por escrito y entregarse a las partes en las direcciones establecidas en la OC y enviarse por correo electrónico a la siguiente dirección de correo electrónico designada: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx. Las notificaciones se considerarán entregadas después de su recepción real si se entregan personalmente o por correo electrónico o por un servicio de
entrega urgente, y al final del tercer día hábil después de la fecha del depósito en el correo de Estados Unidos con franqueo prepagado, certificado y acuse de recibo solicitado.
Y. SIN RELACIÓN DE AGENCIA.
El Proveedor actuará en virtud del presente en todos los aspectos como contratista independiente. Ni el presente Contrato ni ningún CP genera una relación de agencia entre las partes ni establece una empresa conjunta o sociedad entre las partes. Ninguna de las partes tiene autoridad para vincular a la otra parte o dar a entender a ninguna persona que la parte es un agente de la otra parte.
Z. INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.
Las partes del presente Contrato y de cualquier CP declaran que han negociado y comprendido sus disposiciones y acuerdan que no deben suponer nada contra el responsable de la redacción. El presente Contrato, cualquier CP y las OC pertinentes serán vinculantes para las partes y sus respectivos herederos, representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados, y redundará en su beneficio. Si se determina que una disposición de este Contrato, un CP o una OC es inaplicable en cualquier aspecto, la aplicabilidad de la disposición en cualquier otro aspecto y de las disposiciones restantes de este Contrato, un CP y una OC no se verán afectadas. El presente Contrato, un CP celebrado entre las partes, las OC y el NDA contienen el entendimiento íntegro de las partes con respecto al objeto del presente Contrato y sustituyen a todas las negociaciones y los acuerdos anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales, entre las partes con respecto al objeto del presente Contrato. Xxxxxxx renuncia será vinculante para TPI a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte que realiza la renuncia. La exención por parte de TPI a un incumplimiento de una disposición del presente Contrato, un CP o una OC no constituirá una exención a ninguna otra disposición ni una exención a un incumplimiento posterior de la misma disposición.
AA. ASIGNACIÓN.
El Proveedor no cederá ni delegará sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato, un SA o una OC. Cualquier intento de cesión o delegación por parte del Proveedor sin el consentimiento previo de TPI será nulo o sin efecto.
BB. EJEMPLARES; AUTORIDAD DE FIRMA.
El presente Contrato o un CP podrán firmarse en uno o más ejemplares y, al ser tomados en conjunto, constituirán un único y mismo instrumento. Una firma electrónica tendrá la misma fuerza y efecto que una firma original. Las partes que firman este Contrat o certifican que tienen la autoridad adecuada para vincular a sus respectivas entidades a todos los términos y las condiciones establecidos en el presente documento.