CONTRATO DE AGENCIAMIENTO ADUANERO No

CONTRATO DE AGENCIAMIENTO ADUANERO

No    

Entre los suscritos, a saber:

(i) ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO DE CAFÉ S.A. ALMACAFÉ, sociedad con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con NIT 860010973-4, representada legalmente en este contrato por               , mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No.

             , en su condición de   de la sociedad, debidamente facultado para celebrar el presente contrato (en adelante “Almacafé”), de una parte y de la otra,

(ii)     ., sociedad con domicilio principal en la ciudad de         identificada con NIT           representada legalmente en este contrato por:

           , mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No

         , actuando en su calidad de Representante Legal de la sociedad, debidamente facultado para celebrar el presente contrato (en adelante el “Cliente”).

Almacafé y el Cliente cada una de ellas la “Parte” o en conjunto las “Partes”, hemos convenido celebrar el presente contrato de agenciamiento aduanero (en adelante el “Contrato”) que se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1. OBJETO: En virtud del presente Contrato Almacafé se obliga con el Cliente a prestar, con total autonomía técnica, directiva y por sus propios medios, los servicios de agenciamiento aduanero con personal In-house (en adelante los “Servicios”).

Los Servicios incluyen y se limitan a lo siguiente:

• Adelantar los trámites que sean necesarios ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) para realizar las operaciones de exportación del Cliente.

• Dar soporte operativo a través de la presencia de un funcionario de Almacafé en las

las siguientes actividades:

instalaciones del Cliente (en adelante el “Funcionario In-House”) quién tendrá a su cargo

- Hacer seguimiento a la documentación y brindar apoyo a todas las operaciones de Exportación tramitadas por Almacafé ante las entidades relacionadas en el proceso de exportación. Desde el punto de salida hasta punto de entrega en el país o hasta la finalización de la operación aduanera de exportación.

- Efectuar la apertura de la operación en la base de datos de Almacafé al momento de recibir la Instrucción de Embarque, solicitar y coordinar el envío de información necesaria para la clasificación arancelaria cuando haya lugar.

- Enviar al equipo de Almacafé, instrucciones de embarque teniendo en cuenta los requisitos aduaneros y los documentos necesarios para el correcto desarrollo de la operación de exportación.

- Coordinar con la oficina en puertos la elaboración de la planilla para el ingreso del contenedor al puerto.

- Impresión de las guías de tránsito y certificados de repesos de las operaciones asignadas a Almacafé.

- Coordinar la elaboración de borradores de B/L´s y garantizar que se entregan de acuerdo con el formato de las instrucciones de embarque del Cliente.

- Coordinar la elaboración de SAE de las operaciones asignadas a Almacafé y adicionalmente coordinar la operación en el puerto para el pago de la contribución cafetera de dichas operaciones.

- Elaborar los certificados de origen de las operaciones asignadas.

- Hacer seguimiento a las inspecciones ordenadas por policía antinarcóticos sobre las operaciones de exportación asignadas a Almacafé, e Informar al Cliente los resultados de las mismas.

- Elaboración y presentación de reportes de las operaciones de exportación asignadas a Almacafé con indicadores acordados previamente por las Partes.

- Velar por la correcta y oportuna creación de pedidos en la tienda en línea de FNC de las operaciones asignadas, basados en la información por escrito que el Cliente suministre.

- Cerrar la operación de exportación ingresando a la herramienta que disponga el Cliente para este propósito, la información de las declaraciones de exportación que hubieren sido realizadas por Almacafé.

- Gestionar con los puertos los pagos a terceros a que hubiere lugar para las operaciones de exportación asignadas a Almacafé de acuerdo con los términos del presente Contrato, hasta por un monto de       DE PESOS M/CTE ($          ) mensuales rotativos.

- Elaboración y presentación de reportes de las operaciones de exportación asignadas a Almacafé con indicadores acordados previamente por las Partes al Supervisor del Contrato.

- Gestionar ante la DIAN, el INVIMA, terminales marítimos y las navieras, todos los trámites necesarios para el desarrollo del presente Contrato.

Los Servicios no incluyen:

- Trámites que no correspondan al agenciamiento aduanero y que no hubieren sido expresamente pactados en el presente Contrato.

- Trámites ante autoridades gubernamentales distintas a la DIAN, el INVIMA, terminales marítimos y navieras;

- Trámites aduaneros especiales o excepcionales, tales como: solicitar reembarques; solicitar prórrogas de término de almacenamiento; presentar declaraciones anticipadas; llevar el control del término de abandono; llevar el control del pago por cuotas de los tributos en las importaciones temporales de largo plazo; cumplir con las obligaciones que corresponde asumir directamente a los clientes como el pago de la contribución cafetera; tramitar legalizaciones, correcciones o modificaciones de declaraciones; solicitar devolución de tributos aduaneros; interponer recursos, contestar pliegos de cargos o liquidaciones oficiales.

- Entrega o despacho de mercancía al Cliente

CLÁUSULA 2. FUNCIONARIO IN-HOUSE: Almacafé pondrá a disposición del Cliente un (1) Funcionario In-House para la prestación de los Servicios descritos en la Cláusula 1. El Funcionario In-House será un empleado de Almacafé que deberá cumplir con el perfil profesional necesario para desarrollar las labores a su cargo y, contará con el soporte de todas las sucursales de Almacafé por donde se vayan a desarrollar las operaciones de exportación del Cliente.

El Funcionario In-House prestará los Servicios de lunes a viernes dentro del horario laboral del Cliente.

El personal que Almacafé emplee en la ejecución del objeto del presente Contrato será de su libre nombramiento y remoción, estará bajo su inmediata subordinación y dependencia. Almacafé deberá proveer el correo electrónico, teléfono celular y equipo de cómputo con acceso remoto al CMS OPEN COMEX al Funcionario In-House y, podrá en cualquier tiempo durante la duración del presente Contrato y a su entera discreción reemplazarlo o reubicarlo. El Cliente no podrá en ningún momento instruir al Funcionario In- House para que desarrolle actividades diferentes a las aquí establecidas.

El Cliente deberá facilitar el espacio físico para la ubicación del puesto de trabajo del Funcionario In-House con escritorio y silla, teniendo en cuenta los puntos de voz y datos requeridos para la prestación de los Servicios.

PARÁGRAFO. El Cliente deberá garantizar un volumen mínimo de _      ( ) operaciones promedio a diciembre 31 de cada año durante la duración del Contrato, asignadas a Almacafé para que se contemplen los Servicios del Funcionario In-House dentro de las tarifas establecidas en la Cláusula 4; de lo contrario, en caso de que el promedio de operaciones durante ese término sea menor, este servicio tendrá un costo adicional correspondiente al promedio entre la tarifa máxima y mínima por operación negociada en el

presente contrato.

CLÁUSULA 3. DURACIÓN: Este Contrato tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del            hasta el             (en adelante el “Término”). El Término se renovará automáticamente por períodos de un (1) año a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra de su intención de no renovar con por lo menos quince (15) días calendario de anticipación al vencimiento del Término respectivo.

CLÁUSULA 4. VALOR Y FORMA DE PAGO: Como contraprestación por la prestación de los Servicios, el Cliente pagará a Almacafé las tarifas más IVA, establecidas a continuación:

Para efectos del presente Contrato, las Partes acuerdan que las facturas se entenderán vencidas una vez transcurridos treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha de radicación de la factura.

Almacafé facturará al Cliente mensualmente de acuerdo a los Servicios que se hubieren prestado en dicho período.

Las tarifas se reajustarán el (1) de enero de cada año durante la duración del Contrato tomando como base de aumento del IPC corrido año a diciembre 31 del año inmediatamente anterior.

CLÁUSULA 5. PAGOS A TERCEROS: Almacafé financiará los pagos a terceros que deban realizarse en nombre o por cuenta del Cliente, para las operaciones de exportación a través del puerto xx Xxxxxxxxxxxx (pagos en puerto o liberaciones de documentos de transporte); Sin embargo, Almacafé en ningún caso se hará cargo de los pagos de contribuciones cafeteras o fletes internacionales que se generen u ocasionen por el traslado de la mercancía, dichos pagos deberán ser efectuados directamente por el Cliente a las partes que corresponda.

($       )

El cupo autorizado para el pago a terceros es de             DE PESOS M/CTE

mensuales rotativos; monto que deberá ser liberado cada treinta (30) días a medida que el Cliente pague la cartera adeudada. En caso de que se exceda el cupo otorgado o que se efectúen operaciones por puertos diferentes al xx Xxxxxxxxxxxx, el Cliente

deberá transferir o consignar a Almacafé los fondos necesarios para continuar con sus operaciones aduaneras a título de anticipo.

CLÁUSULA 6. OBLIGACIONES DE ALMACAFÉ: En desarrollo del objeto de este Contrato Almacafé deberá cumplir las siguientes obligaciones:

a. Prestar los Servicios de manera directa, bajo su responsabilidad y criterio y conforme a lo establecido en la Cláusula 1 del presente Contrato.

b. Informar al Cliente, cuando éste lo solicite, sobre el desarrollo del objeto del Contrato, incluyendo la presentación e informes que hubieren sido acordados entre las Partes.

c. Mantener contacto permanente con el Cliente, para evaluar la calidad los Servicios y presentar, cuando éste así lo requiera y en la forma en que éste indique, informes detallados del desarrollo del mismo.

d. Designar al Supervisor del Contrato, el cual estará encargado de dirigir las labores del personal de Xxxxxxxx, a través del cual se ejecuta el objeto del presente Contrato, y coordinar con el Cliente, todas las novedades y solicitudes concernientes a la prestación de los Servicios.

e. Desarrollar o ejecutar los Servicios a que se obliga, de acuerdo con la mejor práctica en el medio. a través de personas naturales idóneas, vinculadas laboralmente a él y frente a las cuales asume el carácter de empleador. En consecuencia, Almacafé responderá a el Cliente por cualquier reclamo o acción que pudiere derivarse u originarse de las relaciones laborales y/o de cualquier otra naturaleza entre esta y sus empleados, pues con estos, como queda claro, el Cliente no tiene vínculo laboral alguno.

f. Garantizar que el Funcionario In-House se presente a las instalaciones del Cliente, debidamente dotado, capacitado y entrenado para el desarrollo de la actividad objeto de este Contrato, incluidos todos los elementos de protección requeridos en el área en que se preste el servicio. No obstante lo anterior, el Funcionario In-House podrá utilizar implementos que excepcionalmente le brinde el Cliente, sin que lo anterior genere obligación alguna para éste.

g. Pagar todas las obligaciones de carácter laboral y prestacional de sus empleados. En todo caso.

h. Presentar al Cliente dentro de los plazos señalados en este documento las facturas por los servicios prestados, considerando para ello los aspectos contables exigidos por la ley y por el Cliente, con el fin de facilitar las auditorías correspondientes.

i. Cumplir y hacer cumplir las normas vigentes y los procedimientos, procesos, programas y parámetros generales de higiene, seguridad industrial y calidad que le indique el Cliente.

j. Cumplir con toda la normatividad aplicable a derechos de autor y propiedad intelectual en su actividad, lo cual incluye, sin estar limitado a, contar con todas las licencias del software que utilice.

k. Cumplir, en el desarrollo de su objeto social y del presente Contrato, todos los estándares y procedimientos globales de seguridad que establece la Alianza Empresarial para el Comercio Seguro (BASC, por sus siglas en inglés), los cuales Almacafé declara conocer.

l. Las demás que por naturaleza de los Servicios esté obligado según la ley.

CLÁUSULA 7. OBLIGACIONES DEL CLIENTE: En desarrollo del objeto de este Contrato el Cliente deberá cumplir las siguientes obligaciones:

a. Realizar oportunamente todos los pagos de los tributos y/o derechos aduaneros, sobretasas, gravámenes y demás impuestos causados por la exportación de sus mercancías.

b. Pagar todas las sanciones que se generen por culpa o negligencia del Cliente, incluyendo rescates y multas.

c. Cumplir con los tiempos de entrega de información y solicitudes que se acuerden entre las Partes, para que Almacafé pueda cumplir con la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato.

d. Entregar todos los documentos que solicite Almacafé para la prestación de los Servicios, que en todos los casos deberán contener información legible, veraz y exacta.

e. Proporcionar la información técnica de la mercancía que será exportada. dicha información deberá ser veraz, exacta y completa.

f. Suministrar a Almacafé toda la información relacionada con la mercancía, incluyendo sin limitación, fichas técnicas y condiciones especiales que deban tenerse en cuenta para el manejo de la misma. y toda la demás que Almacafé le solicite.

g. Asegurar condiciones de trabajo óptimas para el Funcionario In-House.

h. Entregar a Almacafé la información veraz y verificable que este último le exija para dar cumplimiento a la normatividad relacionada con la prevención y control del riesgo xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, así como a actualizar los datos suministrados como mínimo una vez al año en caso que la relación contractual se encuentre vigente.

i. Informar a Almacafé, del inicio de cualquier proceso penal por los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo, sin importar si se encuentra en etapa de investigación o juicio, que lleve a cabo la autoridad competente en donde el Cliente sea parte del proceso, así como cualquier citación que le realice dicha Autoridad para que comparezca dentro de una investigación o proceso penal relacionado con los mencionados delitos, sin importar en la calidad que sea citado.

CLÁUSULA 8. RESPONSABILIDAD POR LA GESTIÓN: Xxxxxxxx será responsable y mantendrá indemne al Cliente por las actividades que desarrolle como agente de aduanas en virtud del presente Contrato y, asumirá los sobrecostos y/o sanciones que se generen en el desarrollo de las operaciones de exportación del Cliente, siempre y cuando ello se hubiere generado por la conducta culposa o negligente debidamente probada de Almacafé. En caso de que los sobrecostos y/o sanciones se hubieren generado debido a la conducta culposa y/o negligente del Cliente, éste deberá responder por la totalidad de los mismos ante las autoridades competentes y mantener indemne a Almacafé por este concepto.

Almacafé no responderá por:

a. El incumplimiento de regulaciones y restricciones administrativas, si estos provienen de la falsedad, inexactitud o insuficiencia de los datos y documentos suministrados por el Cliente.

b. Por la veracidad y exactitud de la declaración de exportación, cuando la declaración de exportación haya sido proporcionada por el Cliente, o haya sido elaborada siguiendo las instrucciones e informaciones de éste último.

c. El incumplimiento de obligaciones tributarias a cargo del Cliente relacionadas con sus operaciones de exportación.

CLÁUSULA 9. INDEMNIDAD: Las Partes se mantendrán indemnes y defenderán entre sí de cualquier reclamo, incluyendo cualquier pleito, queja o demanda y/o responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo costos y gastos provenientes de actos y omisiones del Cliente o Almacafé en el desarrollo de este Contrato. Si ello no fuere posible y se presentaren reclamos, reclamaciones o demandas contra alguna de las Partes, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que le sean notificadas o a que se radiquen aquellas, la Parte afectada podrá comunicarle la situación por escrito a la otra Parte o llamarla en garantía. En cualquiera de dichas situaciones, la otra Parte se obliga a acudir en defensa de los intereses de la Parte afectada para lo cual contratará profesionales idóneos que asuman la representación y asumirá el costo de los honorarios de éstos, del proceso y de las eventuales condenas si las hubiere. Si la Parte afectada estima que sus intereses no están siendo adecuadamente defendidos, lo manifestará por escrito a la otra Parte, caso en el cual las Partes buscarán acordar la mejor estrategia de defensa o si la Parte afectada lo estima necesario, asumirá directamente la misma.

Así mismo, las Partes se indemnizarán y mantendrán libres de cualquier daño por cualquier multa o perjuicio que fueran probados y que sufra la otra Parte por o con ocasión del incumplimiento por parte de la otra Parte de las obligaciones que le apliquen en materia de prevención del riesgo xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, así como por cualquier reclamo judicial, extrajudicial y/o administrativo que autoridades competentes inicien en contra de alguna de las Partes, por o con ocasión de dicho incumplimiento. De igual manera, el Cliente se compromete a dar las explicaciones a que hubiere lugar originadas por el mencionado incumplimiento a alguna de las Partes y a los terceros que éste le indique.

CLÁUSULA 10. DECLARACIONES: El Cliente acuerda, declara y garantiza que:

a. Sus ingresos o bienes, no provienen de actividades de ninguna actividad ilícita contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique. En consecuencia declara que sus ingresos o bienes están ligados al desarrollo normal de actividades lícitas propias de su objeto social.

b. No ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a la realización o financiamiento de actividades ilícitas contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique, o a favor de personas relacionadas con dichas actividades.

c. En la ejecución del presente Contrato, se abstendrá de tener vínculos con terceros que se conozca por cualquier medio, estén vinculados a actividades xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo.

d. Cumple con las normas sobre prevención y control al lavado de activos y financiación del terrorismo (LA/FT) que le resulten aplicables, teniendo implementados las políticas, procedimientos y mecanismos de prevención y control al lavado de activos o financiación del terrorismo que se derivan de dichas disposiciones legales.

e. Ni el Cliente, ni sus accionistas, asociados o socios, ni sus representantes legales y miembros de Junta Directiva, se encuentran en cualquiera de las listas internacionales vinculantes para Colombia relacionadas con el lavado de activos o la financiación del terrorismo, así como en listas o bases de datos nacionales e internacionales relacionadas con actividades ilícitas; estando Almacafé facultada para efectuar las verificaciones que considere pertinentes y podrá dar por terminada cualquier relación contractual si verifica que alguna de tales personas figuran en dichas listas.

f. No existe en su contra, ni en contra de sus accionistas, asociados o socios, ni de sus representantes legales y sus miembros de Junta Directiva, una sentencia judicial en firme que los condene por la comisión de delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o que se encuentren vinculados a investigaciones penales por el presunto cometimiento de tales delitos, estando Almacafé, facultada para efectuar las verificaciones que considere pertinentes en bases de datos y en informaciones públicas nacionales o internacionales y podrá dar por terminada cualquier relación comercial si verifica que contra alguna de tales personas existen investigaciones o procesos o existen informaciones en dichas bases de datos públicas que puedan colocar a Almacafé, frente a un riesgo legal o reputacional.

CLÁUSULA 11. SUPERVISIÓN: La supervisión del presente Contrato por parte de Almacafé la ejercerá quién ejerza el cargo de Director Comercial de Almacafé, o quien el Gerente Comercial de Almacafé designe (en adelante el “Supervisor”). El Supervisor tendrá como funciones vigilar el cumplimiento del objeto del Contrato, y las demás funciones que le hayan sido asignadas en el presente Contrato.

CLÁUSULA 12. CAUSALES DE TERMINACIÓN: El presente Contrato podrá ser terminado por las causas legales y especialmente por las siguientes:

a. Por mutuo acuerdo entre las Partes en dar por terminado el presente Contrato antes del vencimiento.

b. Por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato. En este evento la Parte afectada deberá dar aviso con cinco (5) días hábiles de anticipación, describiendo de manera breve, pero completa, el incumplimiento que imputa. Así mismo, la contraparte tendrá derecho a reclamar todo los daños y perjuicios que le ocasione el incumplimiento correspondiente.

c. Por disolución o incapacidad financiera de las Partes, la cual se presume cuando sea sometida a proceso liquidatario, o sea intervenida por autoridad competente. Se deja expresa constancia que ésta previsión no tiene por objeto o finalidad impedir u obstaculizar directa o indirectamente la promoción, la negociación o la celebración de un acuerdo de reorganización.

d. Por decisión unilateral de alguna de las Partes comunicada a la otra Parte por escrito, con treinta (30) días calendario de anticipación, a la fecha en que se pretende dar por terminado el Contrato.

CLÁUSULA 13. TERMINACIÓN UNILATERAL DEL CONTRATO: Almacafé podrá dar por terminado de manera unilateral el presente Contrato, sin que por este hecho esté obligada a indemnizar algún tipo de perjuicios al Cliente, por las siguientes causales:

a. Cuando el Cliente no diere cumplimiento a las disposiciones legales relacionadas con la prevención y control al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo que le sean aplicables.

b. Cuando el Cliente o alguno de sus accionistas, asociados o socios, representantes legales y/o miembros de Junta Directiva, figure en cualquier lista vinculante para Colombia, relacionada con el lavado de activos y la financiación del terrorismo y/o en las listas nacionales relacionadas con lo mismo.

c. Cuando exista en contra del Cliente, o contra alguno de sus accionistas, asociados o socios, representantes legales y/o miembros de Junta Directiva, sentencia judicial en firme que los condene por la comisión de los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o se encuentren vinculados a investigaciones o procesos penales por dichos delitos, o exista información pública con respecto a tales personas que pueda colocar a Almacafé, frente a un riesgo legal o reputacional.

d. Cuando se presenten elementos que puedan representar para Almacafé, riesgos reputacionales, legales, operativos o de contagio relacionados con el lavado de activos y/o la financiación del terrorismo.

e. Cuando se presenten elementos que conlleven a dudas fundadas sobre la legalidad de las operaciones del Cliente, la licitud de sus recursos o que el Cliente ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a dichas actividades o a favor de personas

relacionadas con las mismas.

f. Cuando se presenten yerros, inconsistencias, discrepancias o falsedades en la documentación e información aportada por el Cliente para la celebración y ejecución del presente Contrato y que conlleve a dudas fundadas sobre la legalidad de las operaciones del Cliente.

PARÁGRAFO. En caso de terminación del presente Contrato, cualquiera que sea su causa, se deberán liquidar y pagar los servicios prestados de conformidad con lo previsto en este Contrato, hasta la fecha en que la terminación del Contrato se haga efectiva.

CLÁUSULA 14. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR: En caso de presentarse hechos constitutivos de caso fortuito o fuerza mayor a los cuales no se pueda resistir y que impidan, total o parcialmente, el cumplimiento por una u otra Parte, de sus obligaciones contraídas bajo el presente Contrato, el plazo de cumplimiento de tales obligaciones será prorrogado por un término igual al que duren el caso fortuito o fuerza mayor. La Parte que resulte afectada por tales hechos y que no pueda por ello cumplir con las obligaciones contractuales, deberá notificar por escrito a la otra, dentro de los diez (10) días siguientes al inicio y terminación del caso fortuito o fuerza mayor. Dentro de un plazo no mayor de veinte (20) días desde la fecha del aviso de inicio de las circunstancias, la Parte afectada por la fuerza mayor o el caso fortuito deberá enviar una carta certificada anexando el documento de la autoridad competente en el cual se certifiquen las condiciones arriba mencionadas y las medidas tomadas para superarlo, de ser ello procedente, excepto en el evento en que se trate de hechos notorios o de público conocimiento. Durante el período en que persistan el caso fortuito o la fuerza mayor, las Partes están obligadas a tomar las medidas necesarias para minimizar los perjuicios provocados por tales hechos. La Parte que no le haya sido posible cumplir con las obligaciones contractuales deberá informar periódicamente a la otra sobre el estado en que transcurre la fuerza mayor o caso fortuito. Si estas circunstancias persistieren por más de tres

(3) meses, las Partes deberán ponerse de acuerdo con el fin de adecuar las condiciones del Contrato a las nuevas situaciones que se presenten o cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra la terminación del Contrato.

CLÁUSULA 15. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL: Las Partes reconocen ser contratistas independientes en relación al objeto del presente, y nada en este Contrato implicará constituir o designar a Almacafé como agente o empleado del Cliente o sus afiliadas. Para todos los efectos legales, Almacafé actuará de manera independiente, por lo cual deberá ejecutar el presente Contrato íntegramente con sus propios medios, con autonomía técnica y jurídica. El personal que Almacafé emplee en la ejecución del objeto del presente Contrato será de su libre nombramiento y remoción, estará bajo su inmediata subordinación y dependencia y estarán exclusivamente a su cargo los salarios, pagos parafiscales, seguros, riesgos, prestaciones sociales, indemnizaciones, y cualquier otra obligación que se derive de su vinculación laboral o de cualquier otra naturaleza, sin que el Cliente tenga que asumir ninguna obligación, ni soportar carga ni riesgo alguno por este concepto.

CLÁUSULA 16. CONFIDENCIALIDAD: Las Partes se comprometen a guardar absoluta confidencialidad respecto del presente Contrato, así como sobre los datos, especificaciones o cualquier otra información que se le proporcione en relación con el mismo, comprometiéndose a no hacerla de conocimiento público ni ponerla en manos ni a

disposición de terceras personas. En su defecto se obligan a pagar a la Parte afectada los daños y perjuicios que con motivo del incumplimiento se generen, independientemente de las demás acciones legales a que hubiera lugar.

CLÁUSULA 17. CESIÓN: Las Partes no podrán ceder ni subcontratar total ni parcialmente los derechos u obligaciones surgidos de este Contrato, sin la autorización previa, expresa y escrita de la otra parte. La autorización para subcontratar en ningún caso exonera a la parte autorizada de la responsabilidad ni del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones derivadas de este Contrato.

CLÁUSULA 18. SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL: El Cliente se obliga a cumplir las normas y obligaciones que en materia de Salud Ocupacional (Seguridad y Salud en el Trabajo) le resulten aplicables durante sus visitas en las instalaciones de Almacafé. De igual forma, se obliga a realizar todos los esfuerzos necesarios para evitar el acaecimiento de accidentes y prevenir enfermedades durante dichas visitas.

CLÁUSULA 18. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES DELICTIVAS: Durante

la duración del presente Contrato, el Cliente deberá dar cabal cumplimiento de las obligaciones de las normas vigentes incluyendo sin limitarse a las normas en prevención y control xx xxxxxx de activos y financiación de terrorismo. El incumplimiento de alguna de las exigencias legales o reglamentarias aplicables al Cliente dará lugar a la terminación del Contrato por parte de Xxxxxxxx, sin que por este hecho esté obligado a indemnizar ningún tipo de perjuicios al Cliente.

El Cliente se obliga a implementar todas las medidas necesarias para evitar que sus operaciones, especialmente aquellas que vayan a desarrollarse al interior del Centro Logístico, o en relación con los servicios que presta Almacafé, puedan ser utilizadas como instrumentos para la realización de cualquier actividad delictiva o para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a dichas actividades delictivas.

PARÁGRAFO: El Cliente indemnizará y mantendrá libre de cualquier daño a Almacafé, por cualquier multa o perjuicio que sufra Almacafé. por o con ocasión del incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones que le apliquen en materia de prevención del riesgo xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, así como por cualquier reclamo judicial, extrajudicial y/o administrativo que autoridades competentes inicien en contra de Almacafé, por o con ocasión de dicho incumplimiento. De igual manera, el Cliente se compromete a dar las explicaciones a que hubiere lugar originadas por el mencionado incumplimiento a Almacafé y a los terceros que éste le indique.

CLÁUSULA 19. CÓDIGO DE ÉTICA Y BUEN GOBIERNO: El Cliente declara expresamente que conoce y acoge en su totalidad el Código de Ética y Buen Gobierno de Almacafé, documento que se encuentra disponible en xxx.xxxxxxxx.xxx.xx y, que contiene los principios y valores que rigen las actuaciones y las pautas de conducta de Xxxxxxxx, los trabajadores y las partes relacionadas en lo que a ellas corresponda. Así mismo, el Cliente declara expresamente que su actuación bajo este Contrato no desconoce ninguno de los

principios y valores que rigen las actuaciones y las pautas de conducta de Almacafé bajo dicho cuerpo normativo.

CLÁUSULA 20. DATOS PERSONALES: El firmante acepta y reconoce que Almacafé podrá realizar tratamiento (recolección, procesamiento, almacenamiento, reproducción, uso, intercambio, y actualización, de forma parcial o total) de su información, conforme a las finalidades establecidas en su Política de Protección de Datos Personales (disponibles en xxx.xxxxxxxx.xxx.xx). La información (que incluye datos generales, datos de identificación, datos de ubicación y datos de contenido socioeconómico), es recolectada por Almacafé con el objetivo dar cumplimiento a deberes legales y permitir el adecuado desarrollo de su objeto como sociedad anónima y almacén general de depósito; particularmente para facilitar, promover, permitir o mantener relaciones de carácter civil y comercial. Las finalidades incluyen la promoción de bienes y servicios, así como la gestión y envío de comunicaciones sobre las actividades desarrolladas por Almacafé y sus entidades vinculadas. El firmante reconoce y acepta que parte de la información entregada puede ser sensible, y expresamente autoriza su tratamiento. Además, autoriza la entrega de la información a entidades privadas y públicas, así como su tratamiento y envío a cualquier país, únicamente en tanto sea necesario para cumplir con estas finalidades. Como titular de datos personales, podrá ejercer los derechos establecidos en las leyes vigentes sobre protección de datos personales, incluyendo: conocerlos, actualizarlos, y rectificarlos, (ii) solicitar prueba de la autorización otorgada, (iii) saber cómo han sido utilizados, (iv), presentar solicitudes a la Superintendencia de Industria y Comercio, (v) revocar la autorización y/o solicitar la supresión del dato y (vi) acceder a ellos en cualquier momento, por medio de solicitud formal escrita enviada a las direcciones establecidas para este efecto en la Política de Protección de Datos Personales. El firmante declara que la información entregada es veraz, completa y que está actualizada, y se compromete a informar a Almacafé en caso de que ésta cambie. Adicionalmente, certifica que entiende el carácter facultativo de las respuestas, así como la normatividad aplicable; particularmente la relativa a datos sensibles (incluyendo los biométricos), datos de menores y transferencia internacional de datos. El firmante declara que la información de terceros entregada con ocasión de este Contrato es de carácter profesional exclusivamente y, que ha sido autorizado para entregarla.

CLÁUSULA 21. CONSULTA Y REPORTE A CENTRALES DE RIESGO: El Cliente autoriza a Almacafé, a consultar y solicitar toda la información referida al comportamiento crediticio, financiero y comercial del Cliente, cuantas veces se requiera, en las bases de datos administradas por las Centrales de Riesgo, incluyendo pero sin limitarse a CIFIN y DATACREDITO.

CLÁUSULA 22. GASTOS: Las Partes convienen que todos los gastos, impuestos o tributos de cualquier naturaleza aplicables en cualquier jurisdicción, inherentes al cumplimiento de los requisitos legales y contractuales necesarios para ejecutar el Contrato correrán por cuenta de cada Parte según les corresponda conforme a la legislación vigente.

CLÁUSULA 23. NOTIFICACIONES: Cuando en ejecución de lo estipulado en el Contrato se requiera alguna notificación, la misma se tendrá por hecha cuando se reciba en las oficinas del destinatario, ya sea por correspondencia especial o vía correo electrónico. A tales efectos, las Partes señalan sus direcciones, números de teléfono y correos electrónicos, que permanecerán vigentes mientras la otra parte no sea notificada de cambio alguno al respecto.

Notificaciones a Almacafé:

Dirección: Xxxxx 00 Xx. 0-00, Xxxxx X, Xxxx 0. Xxxxxx, Xxxxxxxx Teléfono: 0000000

Dirección de e.mail:

Notificaciones al Cliente:

Dirección:

Teléfono:

Dirección de e.mail:

Si el domicilio de alguna de las Partes es modificado, dicha Parte se obliga a notificar a la otra el cambio de domicilio con un mínimo de quince (15) días de antelación.

PARÁGRAFO: Además de los datos antes mencionados, en caso de que el Cliente tenga alguna inconformidad con los Servicios prestados por Almacafé puede presentar su queja a través de:

(i) la página web xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (acceso “Servicio al Cliente” o “Contacto”); (ii) documento escrito, radicado en cualquiera de las sedes de Almacafé; (iii) la línea (0) 0000000, Ext 1144; (iv) al correo electrónico Xxxxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx o por medio del Defensor del Consumidor Financiero Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, al correo electrónico: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

CLÁUSULA 24. OTROS: Este Contrato constituye el acuerdo y entendimiento entero de las Partes en relación con los asuntos que son el objeto del mismo y todas las discusiones y escritos anteriores son remplazados por éste con respecto al contenido del presente Contrato. Este Contrato sólo podrá ser modificado por acuerdo escrito firmado por ambas Partes. La falta por cualquiera de las Partes en exigir el cumplimiento estricto por la otra Parte de las disposiciones de la presente, no será considerada una renuncia a las disposiciones, y dicha parte, sin perjuicio de dicha falta de exigencia del cumplimiento, tendrá el derecho de exigir el cumplimiento estricto de las disposiciones de este Contrato. Si un tribunal de jurisdicción competente determina que cualquier cláusula (o parte de la misma) del presente Contrato es inválida, ilegal o inejecutable de una u otra manera, dicha cláusula será ejecutada en la medida posible, de acuerdo con la intención declarada de las Partes, mientras que la parte restante del presente Contrato seguirá vigente.

CLÁUSULA 25. SOLUCIÓN DE DIFERENCIAS Y LEY APLICABLE: EL presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con la legislación de la Republica de Colombia. Las Partes acuerdan que buscarán resolver amigablemente las diferencias que surgieren del presente Contrato por un término xx xxxx (10) días calendario contado desde que cualquiera de ellas diere noticia a la otra de la existencia de la diferencia; pasado dicho término sin que las Partes hubieren resuelto la diferencia, las Partes quedan en libertad de acudir a la jurisdicción correspondiente.

CLÁUSULA 26. PERFECCIONAMIENTO Y PREVALENCIA: Este Contrato se entiende perfeccionado con la suscripción de las Partes. El presente Contrato prevalece sobre cualquier otro documento u oferta anterior.

EN SEÑAL DE CONFORMIDAD, firman las Partes dos ejemplares del mismo tenor y validez el

          de 201 (“Fecha de Firma”).

ALMACAFÉ	CLIENTE
Representante Legal.	Representante Legal.