ACUERDO MARCO

(A) ACLM es propietaria del canal que lleva su nombre (el “Canal”) y que conduce su dotación que capta en el río Mapocho para el regadío de sus asociados de las Comunas de Curacaví, Xxxxx Xxxxx y Melipilla, Región Metropolitana.

(B) Colbún S.A. (“Colbún”) es propietaria de la central generadora hidroeléctrica denominada “Carena”, consistente en una central hidroeléctrica de pasada ubicada en la comuna de Curacaví, en funcionamiento desde el año 1937, y que aprovecha el desnivel natural del Canal Las Mercedes para generar electricidad (la “Central Carena” o la “Central). La Central Carena tiene una potencia máxima actual limitada a 8 MW y constituye una universalidad que incluye terrenos, edificios, instalaciones industriales, maquinarias, bocatoma, desarenador, derechos sobre canales de aducción o transporte de aguas, derechos para descarga sector El Buque, línea existente de evacuación de energía desde sala de máquinas hasta sub estación Carena, servidumbres, concesiones, derechos

derivados de contratos con terceros (e.i., derecho a inyectar en línea de evacuación de energía), construcciones, obras hidráulicas, herramientas y otros bienes muebles que conforman los bienes del activo fijo de la planta Central Carena (la “Universalidad” o “Universalidad Central Carena”) y cuyo detalle se contiene en el Anexo N˚ 7.

(C) Colbún es titular de un contrato celebrado con ACLM que le permite usar y gozar de los derechos de aprovechamiento de aguas administrados por esta última para fuerza motriz del Canal (“Contrato de Arriendo UFM”), el cual expira el 8 xx xxxx de 2027. Adquirió ese derecho de la Compañía Manufacturera de Papeles y Cartones S.A., quien le cedió el contrato celebrado con ACLM por escritura pública de 13 de julio de 1937 ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

(D) Nueva Carena contempla adquirir de Colbún la Central Carena, la Universalidad que la compone y el Contrato de Arriendo UFM, para cuyo efecto procederá a firmar los Contratos Colbún (según este término se define en la cláusula 1.1), los cuales incluirán la cesión del Contrato de Arriendo UFM. En el mismo acto, y sujeto al cumplimiento de las Condiciones de Cierre (según este término se define en la cláusula 1.1), las Partes modificarán dicho contrato para incorporar todos los conceptos, derechos y obligaciones que contiene el presente Acuerdo Marco (la “Modificación”).

(E) Como condición esencial y determinante para celebrar este Acuerdo Marco, Nueva Carena se obliga a diseñar, tramitar aprobaciones, obtener los recursos y/o financiamiento, y construir un nuevo túnel (el “Nuevo Túnel”) con capacidad de porteo mínimo de 10.2 m3/s, según estándar y especificaciones técnicas definido por el Experto (según este término se define más adelante) conforme al calendario contenido en la Carta Xxxxx del Anexo N˚1 y cuyas características principales se describen en el Anexo Nº 1-

A. El Nuevo Túnel permitirá variar el trazado del túnel Patagüilla desde su ubicación actual, sin que ello perjudique, en forma alguna, la servidumbre de acueducto que actualmente gozan la ACLM y sus asociados.

(F) La Modificación establecerá que si los permisos ambientales o sectoriales y la Servidumbre no pudiere obtenerse en el plazo que se establece en ese documento por causa no imputable a Nueva Carena, ACLM podrá, a su arbitrio, requerir a Nueva Carena que ejecute las Obras Alternativas (según este término se define en la cláusula 1.1) conforme a lo previsto en la sub- cláusula 3.2.4.

(G) Para que se perfeccione la Cesión del Contrato es necesario que ACLM acepte como contraparte del Contrato de Arriendo UFM a Nueva Carena en reemplazo de Colbún); y

(H) ACLM tiene interés en aceptar la Cesión del Contrato sujeto al cumplimiento de las Condiciones de Cierre y a los términos y condiciones expresados en el presente Acuerdo Marco, en los Documentos de Cierre y, en especial, al pago del precio de la Transacción (según este término se define en el Artículo I).

En razón de lo anterior, las Partes han acordado celebrar el siguiente Acuerdo Xxxxx.

ARTÍCULO PRIMERO. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ‌

1.1 Definiciones

Los términos que se usan en este instrumento con letra inicial mayúscula tendrán el significado que a continuación se indica:

“Abandono del Proyecto”, tendrá lugar si Nueva Carena cesa injustificadamente las labores de construcción de las Obras del Proyecto, y ello se extiende por más de noventa días corridos. Se entenderá que dicho cese es justificado si es que obedece a un evento de Fuerza Mayor o a cualquier hecho o circunstancia que no le fuere imputable.

“ACLM”, tendrá el significado asignado en el encabezamiento.

“Autorización”, significa la autorización que deberá prestar un mandatario debidamente facultado al efecto por ACLM para la celebración y perfeccionamiento de la Cesión del Contrato con Colbún.

“Beneficio Fiscal”, significa cualquier beneficio, subsidio o ingreso en dinero directamente asociado a mejoras del Primer Tramo del Canal, que obtenga ACLM si decidiere concursar ante la Comisión Nacional xx Xxxxx u otro organismo fiscal para el efecto.

“Bocatoma”, significa la estructura hidráulica ubicada en la localidad de Rinconada de Maipú que capta las aguas desde el Río Mapocho.

“Boleta Bancaria”, significa una o más boletas bancarias de garantía por un monto total de US$3.000.000 o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio del día de su emisión, contratadas por Nueva Carena ante un banco establecido en Chile, para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones consistentes en construir el Nuevo

Túnel o, en su defecto, las Obras Alternativas; el pago de multas, Intereses Penales

y demás obligaciones accesorias o complementarias que se refiera a tales obras. “Canal”, tendrá el significado que se le asigna en el Considerando (A).

"Carta Xxxxx", significa la línea de tiempo estimativa que comprende el desarrollo del Proyecto, la tramitación de los Permisos y Autorizaciones, el financiamiento del Nuevo Túnel, el inicio de su construcción y su recepción, entre otras. Su detalle se contiene en el Anexo N˚1.

“Carta de Instrucciones Notariales”, significa la carta que deberá enviar Nueva Carena a un Notario Público en la Fecha de Cierre, con copia a ACLM, en la que le imparta instrucciones para que guarde en su poder la Contraprestación y la Boleta Bancaria y haga entrega de ellas a ACLM tan pronto se cumplan las Condiciones Post Cierre que se individualizan en la cláusula 8.2.

“Cesión del Contrato”, significa el contrato mediante el cual (i) Colbún cede a Nueva Carena sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Arriendo UFM; (ii) Nueva Carena, como cesionaria, pasa a ocupar el lugar y posición jurídica de Colbún, subrogándolo en todos sus derechos y obligaciones bajo el mismo hasta la Fecha de Término, y (iii) ACLM otorga su Autorización y acepta a Nueva Carena como nueva contraparte en reemplazo de Colbún. La Cesión del Contrato deberá otorgarse en una forma substancialmente igual al que se incorpora a este instrumento como Anexo Nº2.

“Cesión Posición Contractual”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 10.1.

“Cierre”, es el acto mediante el cual las Partes firman todos y cada uno de los Documentos del Cierre.

“Central” o “Central Carena”, tendrá el significado que se le asigna en el

Considerando (B).

“Colbún”, tendrá el significado que se le asigna en el Considerando (B).

“Condiciones de Cierre”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 8.1.

“Contraprestación”, la cantidad de US$ 1.000.000.- que Nueva Carena S.A. pagará a ACLM, en su equivalente en pesos moneda de curso legal según el Tipo de Cambio, en los términos que se indican en la sub-cláusula 3.2.2 siguiente.

“Contrato Colbún/Madrid”, es el contrato de servidumbre celebrado entre CMPC y xxx Xxxx Xxxxxx Madrid Xxxxxx 25 de febrero de 1938 otorgado ante el Notario de Santiago xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, modificado por escritura pública del 26 de febrero de 1946 en la misma Notaria, que se incorpora como Anexo Nº 3.

“Contrato de Arriendo UFM”, tendrá el significado que se le asigna en el Considerando (C). A partir de la Fecha de Cierre este término incluirá a la Modificación.

“Corta de Inspección”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.6.5.

“Corta Mantención Ordinaria” tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.6.4.

“CPI” significa el reajuste anual en base a la variación que experimente el índice de precios al consumidor de los Estados Unidos de América (CPI - Consumer Price Index, “All Urban Consumers; U.S. City Average; All Items less Food and Energy; Not Seasonally Adjusted”, para el año inmediatamente anterior. Para los efectos del presente Contrato, si dicho índice CPI dejare de existir, será reemplazado por el que razonablemente sea acordado entre las Partes.

“Día”, o “día” día calendario, incluyendo los Días hábiles e inhábiles. Cuando el vencimiento de un plazo coincida con un Día que no sea Día Hábil, se anticipará dicho vencimiento al primer Día Hábil inmediatamente anterior.

“Día Hábil”, significa los Días de la semana, excluyendo los sábados y domingos, los Días feriados y los Días en que los bancos comerciales de Chile se encuentran autorizados para no abrir sus oficinas al público.

“Documentos del Cierre”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 2.2.

“Dólar” o “US$” o “USD”, significa la moneda dólar de los Estados Unidos de

América.

“Dólar Observado”, significa el tipo de cambio en pesos para la moneda Dólar, publicado por el Banco Central de Chile conforme al Nº 6 del Capítulo I del Compendio de Cambios Internacionales o, a falta de éste, el tipo de cambio que el Banco Central de Chile establezca en su reemplazo.

“Eventos de Terminación Anticipada ACLM”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.9.2.(b).

“Eventos de Terminación Anticipada NC”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.9.2.(a).

“Eventos de Terminación Anticipada”, significa, en conjunto, los Eventos de

Terminación Anticipada ACLM y los Eventos de Terminación Anticipada NC.

“Experto”, significa la consultora de ingeniería Xxxxxxxxx y Xxxxxxxx (R&G) o, en el caso de que no pudiere o no quisiere ejercer el cargo, SKAVA, y a falta de ambas, la consultora de ingeniería que las Partes designen debiendo contar con reconocido prestigio, trayectoria y experiencia en la industria de la generación hidroeléctrica. A falta de acuerdo lo designará el árbitro o panel arbitral. El Experto, salvo disposición expresa en contrario en algunos casos, será de costo de ambas Partes por mitades.

“Fecha de Cierre”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 7.1.

“Fecha del Primer Desembolso”, la fecha en que tuviere lugar el primer desembolso de los préstamos a largo plazo de los Financistas, luego que éstos hubieren declarado cumplidas las condiciones de cierre del financiamiento.

“Fecha de Inicio de la Construcción de la Obra”, la fecha en que Nueva Carena (i) celebre el contrato de construcción del Nuevo Túnel; (ii) haga un anticipo al contratista de, a lo menos, el 10% del valor total de la Obra, y (iii) declare haber iniciado la construcción de las Obras, la que se cumpla último. Tratándose de las Obras Alternativas, será la fecha que defina como tal el Experto, considerando un hito comparable o equivalente al Hito de los numerales (i) y (ii) anterior.

“Fecha de Inicio de Operación del Proyecto”, significa la fecha efectiva en que el Nuevo Túnel o, en su defecto, las Obras Alternativas inicien sus operaciones, según certificado que emita el Experto.

“Fecha de Término”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 3.2.7.

“Financistas”, significa los bancos, instituciones financieras nacionales o internacionales, fondos de inversión o cualquier otro financista con acreditado patrimonio para financiar el Proyecto, que otorgue a Nueva Carena financiamiento a largo plazo destinado a proveer los recursos para la construcción del Nuevo Túnel o ejecución de las Obras Alternativas. Quedan incluidos en la definición de Financistas aquellos financistas que otorguen a Nueva Carena préstamos puentes como paso previo para un financiamiento a largo plazo.

“Fuerza Mayor”, se refiere a la fuerza mayor regulada por el artículo 45 del Código Civil.

“Garantías”, significa las siguientes garantías que Nueva Carena deberá constituir a favor de ACLM al momento del Cierre: (a) prenda sin desplazamiento sobre todos los bienes muebles, créditos y derechos que componen la Universalidad, incluyendo la Central; y (b) hipoteca sobre: el Lote 3-A, los terrenos donde se ubica la bocatoma y todos los demás lotes y servidumbres necesarios para la operación de la Central. Las Garantías se constituirán para caucionar las obligaciones contraídas por Nueva Carena a favor de ACLM relativas a la construcción del Nuevo Túnel o en su caso, a la ejecución de las Obras Alternativas, incluyendo multas, indemnizaciones e Intereses Penales asociadas a incumplimientos de dichas obligaciones.

“Gravámenes”, significa cualquier hipoteca, prenda, prohibición de gravar y enajenar, embargos, medidas prejudiciales y precautorias, acciones resolutorias o rescisorias, arrendamientos, usufructos, mera tenencia y cualquier otra limitación o impedimento que embarace o limite el derecho del propietario sobre la Universalidad o de ACLM como beneficiario de las Garantías.

“Hitos del Proyecto”, significa los hitos contenidos en la Carta Xxxxx que deberá cumplir Nueva Carena para el desarrollo, financiamiento, construcción y puesta en operaciones del Nuevo Túnel.

“Informe R&G”, tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 4.1(i). “Interés Penal”, significa el máximo de interés que sea lícito cobrar para

operaciones reajustables en moneda extranjera, el cual aplicará durante el período

xx xxxx o retardo de una Parte en cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo

Xxxxx.

“I.V.A.”, significa el Impuesto al Valor Agregado.

“Libro de Obras de Construcción”, significa el libro de obras que, a requerimiento de Nueva Carena, deberá llevar la empresa constructora que se adjudique la construcción de las Obras del Proyecto. En él deberá dejarse constancia de los progresos de la construcción con especial mención a los Hitos del Proyecto; y de cualquier hecho o circunstancia relevante que diga relación con la construcción de las Obras del Proyecto, incluyendo las observaciones, recomendaciones y objeciones que de tiempo en tiempo formule ACLM en relación a lo anterior.

“Libro de Obras de O&M”, significa el libro de obras de operación y mantención que deberá llevar Nueva Carena en relación con la operación y mantención del Canal. En este libro se dejará constancia de: (i) cualquier hecho o circunstancia relevante que diga relación con la operación del Canal y sus Mantenciones; (ii) un detalle pormenorizado de las Mantenciones realizadas en el período, y (iii) todas las

observaciones, recomendaciones y objeciones que de tiempo en tiempo formule el Representante de ACLM.

“Lote 3”, significa el inmueble consistente en el Lote número Tres, de cincuenta y cinco hectáreas, que Nueva Carena adquirirá de Colbún y que deslinda, según sus títulos: Al Sur, Canal de Las Mercedes; Al Oriente, con una línea paralela al canal de aducción que corre a veinticinco metros del centro de dicho canal, que debidamente empalizada separará este Lote de la propiedad del señor Xxxxxx y una línea de cien metros medida del extremo oriente de la línea de ciento noventa metros que, a la altura xxx Xxxxx de las Ánimas, forma parte del deslinde norte; Al Norte, la línea que corre paralela al canal de aducción, desde el límite oriente de cien metros, ubicada en el Corte de las Ánimas, a una distancia de veinticinco metros del centro del canal y una línea quebrada que, partiendo a una distancia de doscientos metros de la casa de máquinas desde el Canal de Las Mercedes hacia el Oriente, quebrada arriba, forma diversos trazos marcados en el plano respectivo, con las siguientes medidas: Primer trazo: ciento setenta y cuatro metros; Segundo trazo, ciento sesenta y seis metros, Tercer trazo, ciento noventa metros; este último juntando su extremo oriente con la línea de cien metros que cerca xxx Xxxxx de Las Ánimas forma parte del deslinde oriente del Lote Número Tres; y Al Poniente, con la misma línea de ciento setenta y cuatro metros que forma el primer trazo del deslinde norte que se alude más arriba y que parte de doscientos metros de las casas de máquinas. El dominio a nombre de Colbún rola inscrito a fojas ciento noventa y cuatro, número trescientos treinta y nueve correspondiente al Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Casablanca del año dos mil.

“Mantenciones”, significa, en conjunto las Mantenciones Ordinarias y las Mantenciones Extraordinarias que se deberán realizar durante el período que se inicia en la Fecha del Cierre y hasta la Fecha de Término.

“Mantención Ordinaria”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.6.1.

“Mantención Extraordinaria”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.6.1.

“Mejores Prácticas de Ingeniería y Construcción”, significa las mejores prácticas, métodos, procedimientos, conductas, y acciones generalmente utilizadas por personas con experiencia e idoneidad en el desarrollo de la ingeniería y construcción xx xxxxxxx de regadío, túneles de transporte hidráulico y obras asociadas a centrales hidroeléctricas de una naturaleza similar o análoga a la de la Central.

“Mejores Prácticas de Operación y Mantención”, significa las mejores prácticas,

métodos, procedimientos, conductas, y acciones generalmente utilizadas por

personas con experiencia e idoneidad en la operación y mantención xx xxxxxxx de regadío, túneles de transporte hidráulico y obras asociadas a centrales hidroeléctricas de una naturaleza similar o análoga a la de la Central.

“Modificación” o “Modificación de Contrato de Arriendo UFM”, tiene el significado que se le asigna en el Considerando (D).

“Nuevo Túnel”, tiene el significado que se le asigna en el Considerando (E). “Obras Alternativas”, son las obras de mejoramiento del canal (Primer Tramo del Canal) y reforzamiento del Túnel Patagüilla, u obras adicionales o complementarias que permitan el porteo de un máximo de 10,2 m3/seg. según se explica con mayor detalle en el párrafo 3.2.4.1.

“Obras del Proyecto”, significa las obras de construcción del Proyecto, sea que éste consista en el Nuevo Túnel o en las Obras Alternativas.

“Obras de Reparación Pendientes de Ejecución”, son las obras de reparación (P2) y los trabajos de inspección (P1) del Túnel Patagüilla que, conforme al Informe R&G, deberá ejecutar Nueva Carena como cesionaria de Colbún en el Contrato de Arriendo UFM, según se regula en el Artículo Cuarto.

“Opción de Compra Fecha de Término”, es la opción unilateral y gratuita – en lo relativo a su otorgamiento- de compra de la Universalidad a que tiene derecho ACLM en la Fecha de Término y que se regula la sub-cláusula 3.2.8.

“Opción de Compra Término Anticipado” es la opción unilateral y gratuita – en lo relativo a su otorgamiento- de compra de la Universalidad a que tiene derecho ACLM en los eventos previstos en la sub-cláusula 3.2.10.

“Partes”, significa ACLM y Nueva Carena, conjuntamente.

“Plan de Mantención Ordinaria”, tendrá el significado que se asigna en el párrafo 3.2.6.5.

“Período de Desarrollo”, corresponde al período que se inicia en la Fecha de Cierre

y termina en la Fecha de Inicio de la Construcción de la Obra.

“Permisos y Autorizaciones”, significa todos los permisos, autorizaciones y aprobaciones que Nueva Carena deberá obtener para construir y poner en funcionamiento el Proyecto conforme a sus planos de ingeniería y especificaciones técnicas. Los Permisos y Autorizaciones comprenden, sin limitarse a, los permisos ambientales, municipales, de la Dirección General de Aguas y demás permisos sectoriales que fueren necesarios conforme a la ley, sin exclusiones de ningún tipo.

Comprenden, también, la Servidumbre Nuevo Túnel y cualquier otra que fuere necesaria para cumplir con los fines previstos en el Proyecto.

“Póliza de Seguros” tendrá el significado que se asigna en la cláusula 6.1.

“Primer Tramo del Canal”, es el tramo del Canal que va entre Bocatoma y la Descarga El Buque, hasta su entrega al Estero Puangue, ambos puntos incluidos.

“Protocolo de Mantenciones”, tendrá el significado que se le asigna en el párrafo 3.2.6.3.1.

“Proyecto”, significa el proyecto de construcción del Nuevo Túnel o, en su defecto, de las Obras Alternativas.

“Representantes”, serán las personas que, de tiempo en tiempo, designe cada una de las Partes, a su costo y riesgo, para que (i) la represente ante el Experto, y (ii) la represente ante la otra Parte en todo lo que diga relación con este Acuerdo Marco, con la Modificación y con los Documentos de Cierre, y (iii) tratándose del Representante de ACLM, lo represente con amplias facultades en las labores de supervisión, fiscalización, inspección y auditoría del Proyecto, del cumplimiento de la Carta Xxxxx y de la ejecución de las Mantenciones.

“Royalty”, es la cantidad anual que Nueva Carena deberá pagar a ACLM conforme

al Contrato de Arriendo UFM y en los términos que se indican en la cláusula 5.1.

“Servidumbres”, significa, en conjunto la Servidumbre del Canal y la Servidumbre Nuevo Túnel.

“Servidumbre del Canal”, significa la servidumbre perpetua y gratuita a favor del Canal que Nueva Carena deberá constituir sobre terrenos de su propiedad para permitir el paso de las aguas de regadío por el Canal y por el rápido de descarga, en la misma forma en que lo ha venido haciendo hasta la fecha. Comprenderá, además, el derecho de paso para inspeccionar las obras del mismo.

“Servidumbre Nuevo Túnel”, significa la servidumbre sobre el terreno donde se emplazará el Nuevo Túnel.

“Tipo de Cambio”. Significa el tipo de cambio en pesos, moneda nacional, para el Dólar Observado vigente al Día Hábil anterior al del respectivo pago.

“Transacción”, significa el acuerdo de transacción mediante el cual Colbún pagará a los accionistas de ACLM, una indemnización dineraria para resarcir los daños

provocados por el derrumbe del túnel Patagüilla que tuvo lugar el año 2020, y que se incorpora como Anexo “N˚5”.

“Valor de la Deuda”, significa el valor de la deuda contraída por Nueva Carena en favor de los Financistas por concepto de préstamos a largo plazo contraídos para el financiamiento del Proyecto, desembolsada contra presentación de estados de pago que digan directa relación con las Obras del Proyecto, más los intereses devengados hasta la fecha de cálculo, según certificación emitida por los Financistas.

“Valor de Inversión”, tiene el significado que se asigna a este término en el párrafo 3.2.10.2.

“Universalidad” o “Universalidad Central Carena”, tendrá el significado que se le

asigna en el Considerando (B).

1.2 Interpretación

Para todos los efectos que haya lugar, se entenderá que los Considerandos y las definiciones contenidas en la cláusula 1.1 precedente son estipulaciones vinculantes para las Partes al igual que cualquier otra cláusula contractual y no solamente elementos de contexto.

ARTÍCULO SEGUNDO. OBJETO DEL ACUERDO XXXXX.‌

2.1 Objeto. El presente Acuerdo Xxxxx refiere los actos y contratos que las Partes deberán ejecutar o celebrar al Cierre (los “Documentos de Cierre”), conducentes para que:

(A) Nueva Carena: (i) adquiera de Colbún la Central Carena para continuar con su operación y se subrogue en los derechos de esta última sobre el Contrato de Arriendo; (ii) en conjunto con ACLM celebre la Modificación de conformidad a este Acuerdo Marco; (iii) asuma la obligaciones relacionadas con la construcción del Nuevo Túnel o, en su defecto, de las Obras Alternativas; (iv) ejecute las Obras de Reparación Pendientes de Ejecución que, conforme al Informe R&G, deberá hacer Nueva Carena como cesionaria del Contrato de Arriendo UFM; (v) prepare los estudios de factibilidad del Proyecto y la tramitación de los Permisos y Autorizaciones que sean necesarios para que el Proyecto quede en condición ready to build; (vi) obtenga los financiamientos necesarios para ejecutar el Proyecto, y (f) constituya las Garantías y las servidumbres, incluyendo la Servidumbre del Canal, y, en general, ejerza sus demás derechos y cumpla con sus demás obligaciones emanadas de este Acuerdo Marco; y

(B) ACLM: (i) preste la Autorización para que se perfeccione la Cesión de Derechos;

(ii) celebre la Modificación; y (iii) ejerza los derechos y asuma las obligaciones que son de su cargo de conformidad a este Acuerdo Marco y la Modificación.

2.2 Documentos de Cierre. Los Documentos de Cierre consisten en:

(a) la Cesión del Contrato que Nueva Carena deberá celebrar con Colbún;

(b) la Transacción que ACLM deberá celebrar con Colbún; y

(c) los siguientes actos y contratos que deberán celebrar las Partes entre sí: (i) la celebración de la Modificación; (ii) el otorgamiento de las Garantías; (iii) la entrega de la Carta de Instrucciones Notariales junto a la Contraprestación y la Boleta Bancaria.

ARTÍCULO TERCERO. CESIÓN DEL CONTRATO Y SU MODIFICACION.‌

3.1 Partes y Alcance de la Cesión del Contrato. Serán partes de la Cesión de Contrato Nueva Carena y Colbún, mientras que ACLM comparecerá a él para el solo efecto de prestar la Autorización. La Cesión del Contrato comprenderá todos los derechos y obligaciones de Colbún bajo el Contrato de Arriendo UFM.

3.2 Modificación del Contrato de Arriendo UFM. La Modificación contendrá, entre otras, las siguientes estipulaciones:

3.2.1 Actualizaciones. La identificación de las nuevas partes del Contrato de Arriendo UFM; la modificación del caudal para ajustarlo a la realidad temporal actual, esto es, 8 m3/s mientras no entren en operación las Obras del Proyecto; la ejecución de las Obras de Reparación Pendientes de Ejecución (P2); el régimen de mantenciones; la modificación del plazo del arriendo extendiéndolo a 35 años a contar de la Fecha de Cierre; las causales de terminación anticipada y las multas por incumplimiento, entre otras materias.

3.2.2 Contraprestación. Como contraprestación por concepto de la Autorización y Modificación, Nueva Carena pagará a ACLM, el equivalente en pesos, moneda local, a US$1.000.000 netos, según el Tipo de Cambio (la “Contraprestación”). Dicho monto será retenido al amparo de las instrucciones contenidas en la Carta de Instrucciones Notariales, según lo previsto en la cláusula 8.1. La Contraprestación deberá ser liberada tan pronto se cumplan las instrucciones notariales y ACLM haga entrega de la respectiva factura.

3.2.3 Ejecución del Proyecto. En la Modificación se dejará constancia de las siguientes obligaciones de Nueva Carena que por este instrumento asume a favor de ACLM.

3.2.3. 1. Actualización Carta Xxxxx. (A) Durante el Período de Desarrollo: La Carta Xxxxx deberá ser actualizada por las Partes para reflejar en ella desviaciones que se hubieren producido durante el período en razón de (i) retrasos en la obtención de la Servidumbre Nuevo Túnel; (ii) cambios normativos que hubieren impuesto mayores o menores exigencias para el otorgamiento de los Permisos y Autorizaciones; (iii) incorporación de nuevas campañas no consideradas bajo la normativa actual, y/o (iv) atrasos que hayan generado multas ya pagadas. (B) Durante Período de licitación de la Construcción: Previo a la firma por parte de Nueva Carena del contrato de construcción del Nuevo Túnel, las Partes actualizarán la Carta Xxxxx para reflejar en ella potenciales atrasos motivados por condiciones no previstas de los terrenos en que se construirá el Nuevo Túnel y la metodología de construcción del contratista asignado. La Carta Xxxxx así actualizada indicará las fechas de cumplimiento de los diferentes Hitos del Proyecto. (C) Durante Período de Construcción: Durante este período la Carta Xxxxx podrá ser modificada por (i) eventos de Fuerza Mayor de conformidad al artículo 45 del Código Civil; (ii) diferencias en las condiciones geológicas del terreno, que afecten la Fecha de Inicio de la Operación del Proyecto,; (iii) paralización por huelga o insolvencia del contratista de las Obras del Proyecto (no comprende subcontratistas), encontrándose Nueva Carena al día en sus obligaciones de pago, y/o (iv) atrasos que hayan generado multas ya pagadas.

Toda actualización deberá ser hecha de común acuerdo por las Partes y, en caso de desacuerdo, decidirá el Experto.

Lo dispuesto en esta cláusula tiene como único objeto mantener la Carta Xxxxx actualizada en función de los avances del Proyecto, pero en ningún caso liberarán a Nueva Carena de la obligación de pagar eventuales multas por atrasos en la ejecución de las Obras del Proyecto cuando corresponda.

3.2.3.2. Ejecución de las Obras del Proyecto. Ejecutar las obras correspondientes al Nuevo Túnel al tenor de la Carta Xxxxx del Anexo Nº 1 y de las especificaciones del Anexo 1-A o, en su defecto, las Obras Alternativas, conforme a las Mejores Prácticas de Ingeniería y Construcción. La construcción del Nuevo Túnel debe ser el objetivo primario para dar estabilidad a los flujos del Canal; aumentar su capacidad de porteo a un caudal de 10,2 m3/s, y reforzar la generación eléctrica de la Central.

3.2.3.3 Hitos del Proyecto. Cumplir los Hitos del Proyecto para el Período de Desarrollo y para la posterior construcción del Nuevo Túnel. Son aquellos que se definen en la Carta Xxxxx que se incorpora a este instrumento como Anexo N°1.

3.2.3.4 Información sobre el cumplimiento de la Carta Xxxxx. Cumplir con la entrega de información. Al respecto, la Modificación establecerá lo siguiente:

(a) Nueva Carena deberá mantener informada al Representante de la ACLM de cualquier hecho o circunstancia que durante el período de tramitación de los Permisos y Autorizaciones tuviere la aptitud de provocar un atraso en su obtención.

(b) Nueva Carena deberá informar al Representante de la ACLM sobre la ocurrencia de cualquier evento de Fuerza Mayor; o, en su caso, de cualquier hecho o circunstancia que se encuentre fuera de su control o no le sea imputable si acaece en el Período de Desarrollo. Esta información deberá proveerla dentro de los tres días siguientes de aquél en que tome conocimiento de su acaecimiento; si así no lo hiciere, quedará inhibida de invocar ese evento, hecho o circunstancia como causal de exoneración de responsabilidad.

(c) Nueva Carena deberá desplegar sus mejores esfuerzos y disponer de los recursos necesarios para el cumplimiento de los Hitos del Proyecto que evidenciaren atrasos.

(d) En el evento de Fuerza Mayor que afecte a Nueva Carena, o de cualquier hecho o circunstancia que se encuentre fuera de su control o no le sea imputable (esto último, si el evento acaece en el Período de Desarrollo) Nueva Carena mantendrá informada a ACLM evacuando un pronto levantamiento y diagnóstico de la situación; de las medidas de resguardo y cuidado de las obras en curso; y la activación oportuna de los mecanismos de siniestro de las pólizas de seguro que procedan.

3.2.3.5. Servidumbre Nuevo Túnel. Negociar la Servidumbre Nuevo Túnel para lo cual ACLM facilitará su concurrencia en todo aquello que resulte necesario en su condición de titular del Canal. El costo de la Servidumbre Nuevo Túnel sobre el terreno necesario para la ejecución del Nuevo Túnel, debe ser aquél que convengan Nueva Carena y el propietario, o en defecto de ello, el que determine la justicia en última instancia.

3.2.3.6. Servidumbre del Canal. Constituir en favor de ACLM la Servidumbre del Canal, gratuita y perpetua, cuya franja de ejercicio se grafica, en forma aproximada, en el Anexo N˚7. La servidumbre no podrá afectar el normal funcionamiento de la Universalidad.

3.2.3.7. Garantías.

(a) Constituir las Garantías sobre la Universalidad y mantenerlas vigente hasta que corresponda su alzamiento de conformidad al presente Acuerdo Marco.

(b) Las Garantías tienen por objeto asegurar – durante la vigencia establecida- la obligación de Nueva Carena de desarrollar y financiar la construcción del Proyecto. Se constituirán, con cláusula de garantía general, para garantizar el cumplimiento íntegro, fiel y oportuno de tales obligaciones y de las obligaciones accesorias a las mismas, incluyendo el pago de multas, Intereses Penales, e indemnizaciones. Incluirá, también, la obligación de reembolsar a ACLM las cantidades pagadas por concepto xx xxxxxx de seguros directamente contratadas por ella en defecto de Nueva Carena, como también los costos y gastos en que incurra en el evento que deba ejecutar obras de Mantención, directamente o a través de terceros, en defecto de Nueva Carena.

(c) Las Garantías comprenderán los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, que a futuro pasen a formar parte de la Universalidad tan pronto como sea razonable y conforme a un texto substancialmente igual al que contenga las Garantías que se deberán constituir a la Fecha del Cierre. Los derechos y créditos derivados de contratos celebrados con terceros que formen parte de la Universalidad, se incorporarán a las Garantías mediante la constitución de una prenda sobre mismos. Esto último no aplicará respecto de contratos celebrados por Xxxxxx (o sus antecesores) en los que su respectiva contraparte haya prohibido expresamente la constitución de gravámenes. En este último evento Nueva Carena hará sus mejores esfuerzos para obtener dicha autorización.

Se deja constancia que la sobrevivencia de los contratos de donde emanan los créditos pignorados dependerá de los términos y condiciones que negocie el adjudicatario con las contrapartes de tales contratos.

(d) La Universalidad no comprende ni se entenderán formar parte de ella activos de transmisión distintos de la línea existente de evacuación de energía desde sala de máquinas hasta el transformador en la sub-estación Carena, excluida esta última.

(e) Al momento de otorgar las Garantías o a más tardar dentro del plazo de cumplimiento de las Condiciones Post Cierre, Nueva Carena deberá acreditar que los títulos de dominio de los bienes que integran la Universalidad se encuentran inscritos a su propio nombre, libre de Gravámenes. Esta circunstancia también constituirá una Condición Post Cierre pactada en beneficio de ambas Partes.

(f) El Lote N° 3 será subdividido en uno o más lotes, según plano referencial de loteo que se incorpora como Anexo N˚7. El Lote 3-A que figura en ese plano, de una superficie aproximada de 15 hectáreas, es aquél donde actualmente se encuentra emplazada la Central.

Al sólo requerimiento escrito de Nueva Carena, ACLM se obliga a radicar la Garantía consistente en la hipoteca sobre el Lote N° 3 en el Lote N° 3 -A, debiendo firmar las escrituras públicas que al efecto se requieran para que se perfeccione la radicación en el Conservador de Bienes Raíces competente y, simultáneamente, la liberación de los restantes lotes de la subdivisión del Lote N˚3. Si dicha subdivisión no se hubiere perfeccionado a la Fecha del Cierre con la inscripción en regla del plano de loteo que da cuenta de ella, la obligación de ACLM de liberar los restantes lotes de la Garantía mantendrá su plena vigencia, debiendo concurrir al otorgamiento de las escrituras públicas que al efecto se requieran, cuando ello le sea solicitado por Nueva Carena. El Anexo N˚7 contiene el detalle del retazo del Lote 3 que ha de formar parte de la Universalidad.

(g) Las Garantías se alzarán y liberarán en la Fecha de Inicio de las Operaciones del Proyecto, o anticipadamente a requerimiento de los Financistas una vez cumplidas las condiciones para el desembolso de los respectivos préstamos, para lo cual se aplicarán las reglas siguientes:

(i) A requerimiento de Nueva Carena, y dentro del más breve plazo, ACLM deberá alzar la prohibición de gravar y enajenar y posponer las Garantías de modo que las hipotecas y prendas a favor de los Financistas se inscriban en primer grado. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma escritura ACLM deberá comprometerse incondicional e irrevocablemente a favor de Nueva Carena y de los Financistas a alzar y cancelar las Garantías, pura y simplemente, tan pronto tenga lugar el cierre financiero y esté acordada entre Nueva Carena y los Financistas la materialización del primer desembolso de los préstamos. Esta liberación y alzamiento constará en la misma escritura pública de constitución de las garantías a favor de los Financistas, o en instrumento separado, si así lo solicitaren los Financistas mediante carta dirigida a ACLM. En la carta los Financistas deberán confirmar a ACLM que la única condición pendiente para que tenga lugar el primer desembolso xxx xxxxxxxx consiste en el perfeccionamiento de las garantías que Nueva Carena se comprometió a constituir a su favor.

(ii) Si los Financistas lo autorizan expresamente, ACLM podrá mantener vigente las Garantías, pero en segundo grado (precedidas sólo por las garantías de los Financistas) y sujetándose a los requerimientos que al respecto le impongan los Financistas. En todo caso, ACLM quedará sujeta a la obligación de alzamiento dispuesta en el literal (g) anterior.

(iii) Nueva Carena se obliga a desplegar esfuerzos razonables para que, en la medida que no les provoque ningún perjuicio, los Financistas autoricen la posposición de las Garantías, de modo que ésta subsista como garantía de segundo grado.

(iv) En cualquier evento, las Garantías deberán ser alzadas por ACLM en la

Fecha de Inicio de la Operación de las Obras del Proyecto.

3.2.3.8. Boleta Bancaria.

(i) La Boleta Bancaria deberá ser entregada por Nueva Carena a ACLM en la forma prevista en la cláusula 8.1 y llevará la siguiente glosa: “Para garantizar las obligaciones de Nueva Carena contraídas a favor de Asociación Canal de Las Mercedes consistentes en el desarrollo y construcción de las obras a que se refiere el documento denominado “Acuerdo Marco” celebrado el [*] de enero de 2024”. Será entregada a ACLM en la Fecha de Cierre, pero quedará retenida para ser liberada junto al pago que se efectúe a favor de ACLM regulado en la sub-cláusula 3.2.2.

(ii) ACLM deberá devolver la Boleta Bancaria a Nueva Carena una vez que el avance físico de las Obras del Proyecto alcance una ejecución física del 50%, según lo determine el Experto. Mientras ello no ocurra, Nueva Carena se obliga a renovar la Boleta de Garantía con, a lo menos, 30 Días de anticipación a la de su respectivo vencimiento, tantas veces como sea necesario.

(iii) Si la Boleta Bancaria se hiciere efectiva en todo o parte de conformidad a este Acuerdo Marco o a la Modificación, Nueva Carena deberá reemplazarla por una nueva boleta de garantía por USD3.000.000, la cual se regirá enteramente por las normas aplicables a la Boleta de Garantía original.

(iv) Si Nueva Carena no renovare o no reemplazare la Boleta de Garantía, ACLM podrá cobrarla y conservar su valor como garantía hasta el cumplimiento de la respectiva obligación de renovación, y el pago de la multa correspondiente.

(v) Si el monto percibido con motivo de la ejecución de la Boleta Bancaria fuere mayor a la multa o indemnización que corresponde aplicar al respectivo incumplimiento, ACLM deberá abstenerse de percibir la diferencia, la cual deberá quedar a disposición del banco emisor de la Boleta Bancaria con instrucciones irrevocables para que la abone a la contratación de la Boleta Bancaria de reemplazo.

3.2.4. Obras Alternativas.

3.2.4.1. La Modificación establecerá que si Nueva Carena no pudiere obtener los Permisos y Autorizaciones relativos al Nuevo Túnel – incluida la Servidumbre Nuevo Túnel- en los plazos estimados contenidos en la Carta Xxxxx por cualquier causa no imputable o fuera del control de Nueva Carena, se seguirá el siguiente procedimiento:

(i) Dentro de los 5 días siguientes al del vencimiento de un determinado plazo contenido en la Carta Xxxxx, Nueva Carena deberá enviar un informe dirigido a ACLM y al Experto en el que explique las causas del retraso; las razones por las cuales el retraso no es atribuible a ella; las medidas que debe adoptar para obtener los Permisos y Autorizaciones pendientes en presencia de un atraso o de un rechazo, y el plazo adicional, prudencial y razonable, que se requiere para superar el impedimento.

(ii) Nueva Carena dispondrá de un plazo adicional de: (A) 30 días para informar sobre los pormenores y la magnitud de los retrasos e impedimentos a que se refiere el literal (i), y (B) 90 días adicionales para informar sobre la existencia de razones que justifiquen la ejecución de Obras Alternativas en reemplazo del Nuevo Túnel que permitan satisfacer el mismo objetivo de recuperar la capacidad de porteo del Canal de 10 m3/s. En este último informe Nueva Carena deberá adjuntar la ingeniería conceptual de las Obras Alternativas que propone desarrollar, financiar y construir, e informar sobre presupuestos y plazos de ejecución estimados.

(iii) El Experto deberá pronunciarse sobre las causas del atraso y demás impedimentos; sobre la posibilidad real de superarlos; sobre los plazos estimados para ello, y sobre la conveniencia o no de ejecutar las Obras Alternativas en reemplazo del Nuevo Túnel, en función de su idoneidad para alcanzar el objetivo de ampliar el caudal a 10 m3/s; de su costo, y de su eficiencia operacional. El Experto dispondrá de un plazo razonable para emitir su informe el cual, en lo posible, no debiera exceder de 60 días.

(iv) ACLM deberá resolver dentro del plazo de 90 días de la recepción del informe del Experto si opta por (A) persistir en la ejecución del Nuevo Túnel; o (B) desistirse de su ejecución y requerir a Nueva Carena que desarrolle, financie y construya las Obras Alternativas.

Sin embargo, si en opinión de ACLM fuere previsible que a futuro podría tener lugar la introducción de nuevas técnicas de construcción de túneles o de reforzamiento de los mismos, o innovaciones tecnológicas u otras (siempre que se traten de alternativas más económicas para la construcción del Proyecto), podrá optar por suspender la toma de la decisión a que se refiere el párrafo anterior y, con ello, las Obras del Proyecto, mediante comunicación escrita enviada a Nueva Carena. Esta suspensión no podrá exceder al plazo de 5 años contados desde la fecha en que ACLM reciba el informe del Experto.

(v) Vigente la suspensión de las Obras del Proyecto a que se refiere el literal (iv), y con el solo mérito de la comunicación enviada a Nueva Carena, la tasa del Royalty anual a que se refiere el Artículo Quinto se incrementará a un 7,5%. En el primer

año y en el último año el Royalty se calculará en proporción al número de días

transcurridos bajo la vigencia de la tasa original y de la tasa incrementada.

(vi) El incremento de la tasa del Royalty regirá hasta la Fecha de Término, salvo que dentro del plazo de suspensión de 5 años ACLM adopte la decisión de reiniciar las Obras del Proyecto (Nuevo Túnel u Obras Alternativas) mediante comunicación escrita enviada a Nueva Carena, caso en el cual aplicará lo dispuesto en el literal

(viii) siguiente.

Si ACLM no se pronuncia dentro del referido plazo de 5 años, se entenderá que renuncia a ejecutar el Nuevo Túnel o las Obras Alternativas, caso en el cual seguirá aplicándose el incremento de la tasa de Royalty según lo dispuesto en el primer párrafo de este literal (vi). Asimismo, en ese evento ACLM deberá liberar las Garantías tal y como si ocurriese el supuesto dispuesto en el párrafo 3.2.3.7(g) precedente.

(vii) Si ACLM comunica a Nueva Carena la decisión de suspender las Obras del Proyecto, deberá devolverle la Boleta Bancaria dentro de los 5 días siguientes al envío de la comunicación.

(viii) Si con posterioridad ACLM decide reiniciar de las Obras del Proyecto conforme a lo dispuesto en el literal (iv), deberá informar esta decisión por escrito a Nueva Carena, caso en el cual tendrá lugar lo siguiente:

(A) Las Partes, actuando de común acuerdo, deberán actualizar la Carta Xxxxx en función de la suspensión y, en caso de desacuerdo, decidirá el Experto;

(B) A partir de la nueva Fecha de Inicio de Construcción de las Obras el Royalty volverá a la tasa original, debiendo calcularse proporcionalmente en función de los días transcurridos bajo la vigencia de la tasa incrementada; y

(C) Nueva Carena deberá contratar una nueva boleta de garantía idéntica a la Boleta Bancaria dentro de los siguientes 60 días de la comunicación que le envíe ACLM sobre su decisión de reiniciar las Obras del Proyecto. Esta nueva boleta bancaria se mantendrá vigente hasta la fecha en que se ejecute el 50% de las Obras del Proyecto, conforme al párrafo 3.2.3.8(ii).

3.2.4.2. Las Obras Alternativas deberán construirse conforme a las Mejores Prácticas de Ingeniería y Construcción, dentro de los plazos y conforme a las especificaciones técnicas y Carta Xxxxx que las Partes determinarán de común acuerdo sobre la base de una propuesta del Experto.

3.2.4.3 El estudio de factibilidad de las Obras Alternativas, su presupuesto y todo lo

relacionado con su ejecución deberá ser verificado y aprobado por el Experto.

3.2.4.4. Una vez que ACLM opte por la ejecución de las Obras Alternativas, las Partes deberán incorporar en la Modificación los ajustes y enmiendas que fueren necesarios para reflejar en ella que la obligación de Nueva Carena consiste, en lo sucesivo, en desarrollar, financiar y construir las Obras Alternativas. En tal evento, los plazos, las multas y penalidades que las Partes acuerden respecto de las Obras Alternativas deberán seguir los criterios establecidos en este Acuerdo Marco y en la Modificación respecto del Nuevo Túnel. Las Partes deberán procurar que tales criterios sean proporcionales a los pactados para la ejecución del Nuevo Túnel, considerando al efecto el valor de una y otra Obra del Proyecto. En el caso de desacuerdo entre las Partes respecto de cualquiera de las materias anteriores, se estará a lo que resuelva el Experto dentro del plazo más breve que fuere razonable.

3.2.4.5. La decisión del Experto respecto de las materias mencionadas en los párrafos

3.2.4.2 y 3.2.4.3. precedentes serán enteramente vinculantes para las Partes y no podrán discutirse ante el árbitro o, en su caso, ante el Panel Arbitral, ni objetarse ante ninguna otra persona o institución distinta de el Experto.

3.2.4.6. Si ACLM optare por la ejecución de las Obras Alternativas, Nueva Carena deberá pagarle, una vez concluida su ejecución, el diferencial – de haberlo- entre el que hubiere sido el costo de construcción del Nuevo Túnel (según estudio de factibilidad del Experto y cotizaciones actualizados a esa fecha, considerando un tope de USD 12.000.000), y el costo efectivo de las Obras Alternativas debidamente informado a los Representantes de ACLM y certificados por el Experto, menos (i) los costos de desarrollo efectivamente incurridos por Nueva Carena en el Proyecto debidamente informados a los Representantes de ACLM y certificados por el Experto; y (ii) el cincuenta por ciento de los honorarios que haya cobrado el Experto por sus trabajos y actuaciones indicados en la sub-cláusula 3.2.4.

3.2.4.7. Los Representantes de ACLM podrán objetar los costos de desarrollo del Nuevo Túnel y los costos de las Obras Alternativas, y en caso de diferencias o discrepancias entre las Partes, éstas las resolverá el Experto.

3.2.5. Beneficio Fiscal.

3.2.5.1. Nueva Carena, previa información a ACLM, podrá tramitar uno o más Beneficios Fiscales cuyo producto deberá destinarlo enteramente a la ejecución del Proyecto o Primer Tramo del Canal. Si los Beneficios Fiscales fueren percibidos por ACLM, ésta deberá traspasarlos a Nueva Carena tan pronto como sea razonablemente posible.

3.2.5.2. Nueva Carena deberá reembolsar a ACLM todos los gastos, costos e impuestos (si los hubiere) en que incurra con motivo de la obtención del Beneficio Fiscal, los cuales deberán ser fehacientemente acreditados. Si el Beneficio Fiscal fuere percibido directamente por ACLM, éste podrá descontarlo de las cantidades que deberá entregar a Nueva Carena conforme a lo dispuesto en el párrafo primero anterior.

3.2.5.3. En cada oportunidad en que corresponda gestionar los Beneficios Fiscales, a requerimiento de Nueva Carena, ACLM le otorgará un poder especial con facultades suficientes para el efecto.

3.2.6 Mantenciones. Nueva Carena deberá hacer Mantenciones del Canal conforme al Protocolo de Mantenciones, entre la Fecha del Cierre y la nueva Fecha de Término. La Modificación regulará las Mantenciones en los siguientes términos:

3.2.6.1 Mantenciones Ordinarias y Extraordinarias. Nueva Carena deberá realizar en el Primer Tramo del Canal, a partir de la Fecha de Cierre, las siguientes mantenciones: (i) Mantenciones anuales en las fechas programadas de común acuerdo (“Mantenciones Ordinarias”); y (ii) Mantenciones extraordinarias o no programadas cuando las circunstancias así lo requieran (“Mantenciones Extraordinarias”).

3.2.6.2. Iniciadas las operaciones del Nuevo Túnel cesará la obligación de mantener Patagüilla; y se reemplazará por la obligación de mantener el Nuevo Túnel.

3.2.6.3. Protocolo de Mantenciones. Liberación de Responsabilidad.

3.2.6.3.1. Nueva Carena y ACLM deberán acordar el “Protocolo de Mantenciones” conforme al cual se preparará cada Plan de Mantención Ordinaria.

3.2.6.3.2. En aquello que el Protocolo de Mantenciones se refiera a las obras que le son exigibles para evitar derrumbes en el túnel Patagüilla, si Nueva Carena acreditare haber dado cumplimiento íntegro, fiel y oportuno cumplimiento con el referido Protocolo de Mantenciones, por esa sola circunstancia quedará liberada de cualquier responsabilidad respecto de derrumbes en el túnel Patagüilla y/o por daños a personas o bienes –incluyendo cultivos- de ACLM y sus regantes. Para determinar si hubo o no cumplimiento del Protocolo de Mantenciones no sólo se atenderá a su letra sino que también a su espíritu, incluyendo todo aquello que razonablemente y de buena fe deba entenderse formar parte del mismo. En caso de discrepancia o desacuerdo entre las Partes se estará a lo que resuelva el Experto.

3.2.6.3.3. El Protocolo de Mantenciones deberá contener, a lo menos, las siguientes estipulaciones:

(i) Personal idóneo. Nueva Carena deberá proveer el personal técnico necesario

e idóneo para la ejecución de las Mantenciones.

ACLM no tendrá obligación o responsabilidad alguna respecto de ese personal y/o el de los contratistas y subcontratistas que contrate Nueva Carena para la prestación de los servicios.

En casos calificados, ACLM podrá requerir la remoción del personal que no fuere idóneo para el cargo.

Nueva Carena deberá mantener indemne a ACLM de cualquier acción, demanda o reclamo que su personal y/o el de los contratistas y subcontratistas presentare en su contra debido a la relación laboral o contractual con Nueva Carena, debiendo ésta indemnizar a ACLM los daños físicos sufridos en el personal o bienes de ACLM derivados de la incorrecta ejecución de las Mantenciones, en tanto aquellos no se hayan expuesto imprudentemente al riesgo.

(ii) Inspecciones. ACLM podrá efectuar inspecciones al Canal en el Primer Tramo y a los túneles que forman parte del mismo. Tales inspecciones podrán ser (a) ordinarias, las que tendrán lugar durante la limpieza anual de los mismos, y (b) extraordinarias, las que tendrán lugar en el caso de emergencias y se realizarán por el mínimo tiempo que sea razonable ante un riesgo o peligro inminente.

(iii) Alcance. El alcance de las Mantenciones será determinado por las Partes de común acuerdo, teniendo como referencia los trabajos de mantención realizados por Colbún en los diez años anteriores al año 2020 y las Mejores Prácticas de Operación y Mantención. En caso de discrepancia o desacuerdo entre las Partes respecto del estándar exigido se estará a lo que resuelva el Experto.

3.2.6.4. Corta para Mantención Ordinaria. El tiempo de corta para la Mantención Ordinaria (“Corta Mantención Ordinaria”) no podrá exceder de 27 días al año. El resto del año el Canal deberá conducir el caudal disponible hasta un máximo de 8 m3/s, mientras el Nuevo Túnel no entre en operaciones y, luego, hasta un máximo de 10,2 m3/s. Todo ello tiene por objetivo, primero, darle seguridad al Túnel y, segundo, maximizar las ventas de la Central.

Las Partes fijarán, de común acuerdo, una fecha para la corta del caudal, preferentemente Abril/Mayo, pero en ningún caso menor a 60 días antes de la Corta por Mantención Ordinaria.

3.2.6.5. La Corta Mantención Ordinaria requiere de una corta previa de inspección (“Corta de Inspección”) que tiene por objeto permitir las inspecciones y revisiones

de los canales de aducción y de los túneles y descarga del Primer Tramo del Canal. La Corta de Inspección deberá durar el tiempo estrictamente necesario para realizar una inspección completa y segura, estimándose razonable un período de 3 días.

La Corta de Inspección dará origen al “Plan de Mantención Ordinaria” elaborado de común acuerdo por los Representantes de ambas Partes, sobre la base del informe preparado por el Experto.

3.2.6.6. El Plan de Mantención Ordinaria deberá ser luego aprobado por la ACLM dentro del plazo máximo de 10 días corridos contados desde su recepción. Si ACLM no manifestare su opinión se entenderá aprobado. Si manifiesta observaciones que no fueren compartidas por Nueva Carena, las Partes someterán a consideración del Experto su discrepancia.

3.2.6.7. Costos de Mantención. Nueva Carena se hará cargo del costo de las Mantenciones, de su ejecución y de su control.

3.2.6.8. Supervisión. ACLM deberá supervisar a través de su Representante los trabajos de las Mantenciones para verificar si éstos cumplen o no con el Protocolo de las Mantenciones.

3.2.6.9. Derecho a información. ACLM tendrá el derecho y Nueva Carena la obligación, de mantenerla plenamente informada por intermedio de su Representante, de todo lo relacionado a las Mantenciones. El Representante de ACLM podrá asistir a todas las reuniones de trabajo y ejecución de labores, pudiendo dejar constancia en el Libro de Obras de Mantenciones sus comentarios, sugerencias, observaciones y objeciones. Asimismo, el Representante de ACLM tendrá facultades de inspección y auditoría de las labores de Mantención.

El informe del Experto derivado de la inspección efectuada durante la Corta de

Inspección será puesto en conocimiento de ambas Partes.

En el Libro de Obras de O&M Nueva Carena llevará un registro de la operación del Canal incluyendo caudales, aforos, incidentes y otros que sean relevantes, todos los cuales se incluirán como anexo al Plan de Mantención Ordinaria. El Representante de ACLM tendrá derecho a acceder al Libro de Obras O&M en horarios normales de oficina, mediante comunicación escrita enviada a Nueva Carena con a lo menos 24 horas de anticipación.

3.2.6.10. Rol del Experto en caso de discrepancias en el Plan de Mantención Ordinario. En el evento de que existan discrepancias entre las Partes en cuanto a la preparación del Plan de Mantención Ordinaria y/o, en general, al cumplimiento de

la obligación de ejecución de las Mantenciones por parte de Nueva Carena, ella será sometida a la decisión del Experto.

Si el Experto determina que Nueva Carena no ha cumplido el Plan de Mantención Ordinaria, ésta deberá rectificar las labores en el más breve plazo que fuere razonable. Si así no lo hiciere, ACLM podrá ejecutar tales labores con cargo a Nueva Carena, directamente o a través de un tercero, quedando esta última obligada a reembolsarle todos los costos y gastos razonables en que deba incurrir. Esta obligación quedará comprendida en las Garantías, mientras éstas se encuentren vigentes.

El Plan de Mantención Ordinaria prevalecerá sobre el Protocolo de Mantenciones y éste sobre el Acuerdo Xxxxx y/o la Modificación en el caso de discrepancias entre estos documentos.

3.2.7. Prórroga del Plazo del Contrato de Arriendo UFM. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones, las Partes extenderán el plazo del Contrato de Arriendo UFM por 35 años a contar de la Fecha de Cierre, venciendo en consecuencia el día [] de [] de 20[*] (la “Fecha de Término”). La extensión del Contrato de Arriendo UFM se regirá en todo por lo dispuesto en este Acuerdo Xxxxx y en la Modificación, y en aquello que no sea incompatible con uno u otra, por el Contrato de Arriendo.

3.2.8 Opción de Compra de la Universalidad a la Fecha de Término.

3.2.8.1. Opción de Compra. A partir de la Fecha de Término ACLM dispondrá de la Opción de Compra Fecha de Término en virtud de la cual tendrá el derecho u opción, y Nueva Carena la obligación, de transferir la Universalidad a ACLM, a un precio equivalente en pesos a USD 5.000.000 según el Tipo de Cambio, pagadero al contado según lo previsto en el párrafo 3.2.8.4.

Este valor se incrementará por el costo de adquisición, fehacientemente acreditado a ACLM, de las nuevas inversiones que Nueva Carena haya efectuado para Central Carena en equipos hidro y electromecánicos (menos la respectiva depreciación de éstos), siempre que se trate de inversiones que hayan sido necesarias para mantener al menos su actual condición operativa.

Lo montos anteriores se reajustarán según CPI.

3.2.8.2. Forma de la transferencia. Si ACLM ejerce la Opción de Compra Fecha de Término, la transferencia de la Central se hará con sus mantenciones al día y en buenas condiciones de funcionamiento, habida consideración de su desgaste por el uso y transcurso del tiempo. La venta deberá hacerse libre de Gravámenes y,

tratándose del Lote N° 3-A y de cualquier otro inmueble incluido en la

Universalidad, como especie o cuerpo cierto.

3.2.8.3. Bienes comprendidos en el precio. El precio comprenderá la venta de todos los bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales que a futuro formen parte de la Universalidad y también comprenderá la Servidumbre Nuevo Túnel.

3.2.8.4. Retención del Precio. ACLM pagará el precio al contado, mediante la entrega a un Notario Público de un depósito a plazo bancario (renovable cada 30 días) por el monto que resulte del cálculo que se practique conforme al párrafo 3.2.8.1, con instrucciones para que sea entregado a un representante autorizado de Nueva Carena tan pronto se inscriba a su nombre el Lote N° 3-A y se perfeccione la venta de los restantes activos de la misma.

3.2.8.5. Radicación del Lote N° 3-A. Si a la fecha de celebración del contrato de compraventa objeto de la Opción de Compra Fecha de Término no hubiere tenido lugar la subdivisión del Lote N° 3 conforme a lo previsto en el párrafo 3.2.3.7(f), se aplicará lo dispuesto en esa cláusula, mutatis mutandis.

3.2.9. Eventos de incumplimiento, derechos de las partes, plazos de remedio, operación de la terminación anticipada.

3.2.9.1. Derechos de la Parte diligente en el evento de incumplimiento de la otra Parte. En caso de incumplimiento grave de las obligaciones de cualquiera de las Partes no remediado o subsanado en tiempo y forma, la Parte diligente tendrá derecho a demandar a la otra Parte (i) el cumplimiento forzado de la obligación incumplida, o (ii) la terminación anticipada de este Acuerdo Marco y del Contrato de Arriendo UFM, todo ello más las multas o indemnización que se definen en este Acuerdo Marco y en la Modificación.

3.2.9.2. Eventos de incumplimiento. A título ilustrativo se deja constancia que los siguientes incumplimientos tendrán el carácter de graves y darán a la Parte diligente el derecho a pedir la terminación anticipada:

(a) Tratándose de incumplimientos de Nueva Carena:

I. Si tuviere lugar el Abandono del Proyecto;

II. Si Nueva Carena incurriere en un incumplimiento de la obligación de pago del Royalty, y dicho incumplimiento no fuere remediado en tiempo y forma. Sin embargo, ACLM no podrá declarar la terminación anticipada si Nueva Carena, actuando de buena fe, hubiere disputado el monto del Royalty y pagado el monto no disputado;

III. Si Nueva Carena incurriere en un incumplimiento de cualquiera de las siguientes obligaciones:

1) Contratar la Boleta Bancaria;

2) Renovar la Boleta Bancaria a lo menos 30 Días antes de su vencimiento. Con todo, no constituirá causal de término si producto de la no renovación oportuna, ACLM procede a cobrar la Boleta Bancaria y paga una multa diaria de 100 Unidades de Fomento en tanto no haga entrega de una Boleta Bancaria de reemplazo. Una vez vencido el plazo de 60 días contados a partir del cobro de la Boleta Bancaria sin que se haya contratado una Boleta Bancaria de reemplazo, Nueva Carena incurrirá en la causal de término;

3) Contratar una nueva boleta bancaria de garantía por el mismo monto y glosa en el evento de (i) cobro total o parcial de la Boleta Bancaria por una causal autorizada en este Acuerdo Marco o en la Modificación, o (ii) aviso de reinicio de las Obras del Proyecto conforme al párrafo 3.2.4.1(viii). En caso de cobro parcial de la Boleta Bancaria, Nueva Carena deberá destinar el remanente a la contratación de la Boleta Bancaria de reemplazo, para lo cual ACLM hará entrega del mismo con ese propósito exclusivo;

IV. Si en el plazo que va entre la fecha de cumplimiento de las Condiciones Post Cierre y la Fecha de Inicio de Operaciones del Proyecto, Nueva Carena no mantiene vigentes (i) la Póliza de Seguros (y su renovación conforme a la cláusula sexta), o (ii) las Garantías. La causal del literal (i) no aplicará si los contratos xx xxxxxxxx celebrados con los Financistas contemplaren la obligación de mantener vigentes seguros sobre la Universalidad. Además, la causal del literal (ii) tampoco aplicará cuando cese la obligación de mantenerlas vigentes o si los Financistas requieren a ACLM el alzamiento de las Garantías conforme al procedimiento contemplado en el párrafo 3.2.3.7(g).

V. Si Nueva Carena no destinare los dineros pagados por las compañías aseguradoras a la reparación de las Obras del Proyecto que hubieren sufrido daños indemnizados por las compañías aseguradoras;

VI. Si Nueva Carena solicitare o le fuere solicitada y declarada su liquidación;

VII. Si Nueva Carena no cumpliere con las obligaciones ambientales y otras que le impongan las Autorizaciones y Permisos relativas al Proyecto y no presentare al respecto un programa de cumplimiento; y ese incumplimiento

pudiere afectar la validez o vigencia de la Resolución de Calificación Ambiental del Nuevo Túnel, y/o

VIII. Si Nueva Carena incurriere en cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo Xxxxx o la Modificación que tenga un impacto material adverso para el Proyecto o para ACLM.

Las causales de terminación descritas en los numerales anteriores se denominarán en adelante, los “Eventos de Terminación Anticipada NC”.

(b) Tratándose de incumplimientos de ACLM

I. Si a la Fecha del Cierre ACLM no pusiere a disposición de Nueva Carena el Canal para los fines previstos en el Acuerdo Marco y en la Modificación;

II. Si ACLM no permitiere a Nueva Carena un uso pacífico de la fuerza motriz del Canal, salvo por causas que se encontraren fuera de su control o no le fueren imputables, en cuyo caso deberá desplegar sus mejores esfuerzos para mitigar la afectación al derecho de explotación del uso de la fuerza motriz de Nueva Carena;

III. Si ACLM no aportare su parte para cubrir sobrecostos de la Póliza de Seguro cuando correspondiere conforme a lo previsto en la sub-cláusula 6.4.2 de este Acuerdo Marco, y/o

IV. Si ACLM incurriere en cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo Marco o la Modificación que tenga un impacto material adverso para el Proyecto o para Nueva Carena.

Las causales de terminación descritas en los numerales anteriores se denominarán en adelante, los “Eventos de Terminación Anticipada ACLM” y en conjunto con los Eventos de Terminación Anticipada NC, los “Eventos de Terminación Anticipada”.

3.2.9.3. Declaración arbitral de terminación anticipada. La terminación anticipada por ocurrencia de un Evento de Terminación Anticipada requerirá de previa resolución arbitral.

Sin embargo, si se tratare de un Evento de Terminación Anticipada NC descrito en cualquiera de los numerales I, II, III, IV y VI del párrafo 3.2.9.2 (a), entonces ACLM tendrá el derecho, pero no la obligación, de declarar la terminación anticipada de este Acuerdo Marco y de la Modificación. En cualquiera de tales eventos la terminación operará ipso facto, automáticamente y de pleno derecho, sin que sea

necesaria declaración judicial o arbitral de ninguna naturaleza, bastando para ello que hubiere tenido lugar (i) la notificación de la terminación de contrato enviada por ACLM a Nueva Carena en la que se describa pormenorizadamente el respectivo incumplimiento, y (ii) el transcurso del plazo de remedio pactado en el párrafo

3.2.9.4 siguiente.

3.2.9.4. Plazos de Subsanación o Remedio. De frente a un Evento de Terminación Anticipada, la Parte incumplidora tendrá derecho a remediarlo dentro de los siguientes períodos de remedio:

(a) Tratándose de cualquier Evento de Terminación Anticipada que debe ser declarado por resolución judicial: 90 días corridos contados desde el respectivo incumplimiento. Los Financistas dispondrán de un plazo adicional de remedio de 90 días contados desde el vencimiento del plazo anterior.

(b) Tratándose de cualquier Evento de Terminación Anticipada que opere automáticamente y de pleno derecho: 90 días corridos contados desde el respectivo incumplimiento. Los Financistas dispondrán de un plazo adicional de remedio de 90 días contados desde el vencimiento del plazo anterior. Este plazo se extenderá a un máximo de 150 días si así lo solicitan los Financistas a ACLM, sólo tratándose del evento de liquidación del numeral VI del párrafo 3.2.9.2 (a).

Los plazos de remedio se contarán desde la fecha en que la Parte diligente notifique por escrito a la Parte incumplidora del respectivo incumplimiento.

3.2.9.5. Efectos del vencimiento del plazo de remedio. Si al vencimiento del respectivo período de remedio la Parte incumplidora no hubiere subsanado o remediado el incumplimiento de que se trate, ésta no podrá enervar la demanda de terminación anticipada o, en su caso, la declaración de terminación anticipada so pretexto de que el incumplimiento fue subsanado o remediado con posterioridad al vencimiento del plazo.

La resolución arbitral deberá siempre retrotraerse a la fecha del efectivo incumplimiento de la obligación no remediada, fecha a partir de la cual deberán calcularse, si procedieren, las multas, indemnizaciones e Intereses Penales pactados.

3.2.9.6. Margen operacional. No obstante lo dispuesto en el párrafo 3.2.9.5, tratándose de un Evento de Terminación NC que requiere de resolución arbitral, pertenecerán a Nueva Carena los valores correspondientes al margen operacional devengado desde el aviso de incumplimiento enviado por ACLM y los siguientes 24 meses. Por lo tanto, esta regla no aplicará mientras persista el incumplimiento de cualquiera de los Eventos de Terminación NC que se describen en los numerales I,

II, III, IV y VI del párrafo 3.2.9.2 (a), salvo que se encuentre en curso el período de remedio.

3.2.10. Opción de Compra Término Anticipado durante el Período de Desarrollo.

3.2.10.1. Opción de compra durante período que indica. Si durante el Período de Desarrollo se verificare un Evento de Terminación Anticipada NC que no se hubiere remediado en tiempo y forma, por esa sola circunstancia y en el ejercicio de la Opción de Compra Término Anticipado, ACLM tendrá derecho a comprar la Universalidad, y Nueva Carena estará obligada a vendérsela. ACLM podrá ejercer este derecho a partir de la fecha de la sentencia que declare la terminación anticipada, salvo en los casos de Eventos de Terminación NC que operan automáticamente y de pleno derecho conforme al párrafo 3.2.9.3, en cuyo caso la Opción de Compra Término Anticipado nacerá al día siguiente del vencimiento del respectivo plazo de remedio.

3.2.10.2. Precio. Salvo por lo dispuesto en el párrafo 3.2.10.4, el precio de venta de la Universalidad con motivo del ejercicio de la Opción de Compra Término Anticipado será igual a la cantidad que Nueva Carena pague a Colbún por concepto de la Universalidad, incrementada por las inversiones en activos que se incorporan a aquella, realizada durante el período, todo ello reajustado según CPI (el “Valor de la Inversión”). Las cantidades anteriores deberán ser fehacientemente acreditadas a ACLM.

3.2.10.3. Retención del Precio. ACLM pagará el precio al contado, mediante la entrega a un Notario Público de un depósito a plazo bancario (renovable cada 30 días) por idéntico monto, junto a la Boleta Bancaria (salvo que ésta se cobre con motivo de lo expuesto en el párrafo 3.2.10.7.), con instrucciones para que sea entregado a un representante de Nueva Carena tan pronto se inscriba a su nombre el Lote N° 3-A y se perfeccione la venta de los restantes activos de la misma.

El precio comprenderá todos los bienes muebles e inmuebles, corporales e

incorporales que a futuro formen parte de la Universalidad.

3.2.10.4 Precio en presencia de Financistas. Si a la época de nacimiento de la Opción de Compra Término Anticipado, Nueva Carena mantuviere deudas bancarias vigentes en favor de Financistas por concepto de desarrollo de las Obras del Proyecto, en tal evento el precio será igual al Valor de la Deuda y deberá ser pagado directamente a los Financistas.

Si el Valor de Inversión fuere mayor al Valor de la Deuda, la diferencia será pagada directamente a Nueva Carena.

En este acto Nueva Carena autoriza a los Financistas para (i) cobrar y percibir el precio e imputarlo al pago de sus créditos, y (ii) otorgar recibos y cancelaciones por cuenta de ella.

Contra presentación de los recibos de pago emitidos por los Financistas, Nueva Carena tendrá derecho a recuperar la Boleta Bancaria, salvo que ésta se cobre con motivo de lo expuesto en el párrafo 3.2.10.7.

3.2.10.5 Forma de la venta. La venta deberá hacerse libre de Gravámenes, y como especie o cuerpo cierto tratándose del Lote N° 3 -A y de cualquier otro inmueble incluido en la Universalidad.

3.2.10.6 Radicación del Lote N° 3-A. Si a la fecha de celebración del contrato de compraventa objeto de la Opción de Compra Término Anticipado no hubiere tenido lugar la subdivisión del Lote N°3 conforme a lo previsto en el párrafo 3.2.3.7, se aplicará lo dispuesto en ese párrafo, mutatis mutandis.

3.2.10.7 Incumplimiento de Nueva Carena de vender y transferir la Universalidad. Si requerido al efecto mediante comunicación escrita enviada por ASCL, Nueva Carena incumpliere con sus obligaciones bajo los párrafos anteriores, ACLM tendrá derecho a ejercer uno cualquiera de los siguientes derechos: (A) exigir el cumplimiento forzado de la obligación más una indemnización moratoria del equivalente en pesos a 150 Unidades de Fomento por cada día de atraso, o (B) demandar una indemnización compensatoria que las Partes avalúan en este acto - en forma convencional y anticipada, y a título de cláusula penal - en la cantidad de USD 3.000.000. Asimismo, ACLM tendrá derecho a cobrar la Boleta de Garantía e imputar su producto al pago de cualquiera de las indemnizaciones anteriores. Pagada la indemnización compensatoria, ACLM alzará las Garantías sobre los bienes de propiedad de Nueva Carena que componen la Universalidad y restituirá la Boleta Bancaria salvo que con cargo a ella se haya pagado de la indemnización compensatoria.

Si ACLM ejerciere la Opción de Término Anticipada y Nueva Carena le transfiriere la Universalidad en tiempo y forma, ACLM no podrá demandar otras indemnizaciones a Nueva Carena.

3.2.11. Multas e Indemnizaciones por Incumplimientos de Hitos del Proyecto.

3.2.11.1. Multas y excepciones a su cobro. Nueva Carena deberá pagar las multas por incumplimiento de los Hitos del Proyecto afectos a esa sanción conforme a lo dispuesto en la Carta Xxxxx.

En la Modificación se establecerá que no se aplicarán multas si por cualquier causa no imputable a Nueva Carena o fuera de su control, se produjeren atrasos en el cumplimiento de los Hitos del Proyecto relacionados con la obtención de los Permisos y Autorizaciones.

Sin embargo, la Modificación establecerá que, a partir de la Fecha de Inicio de la Construcción del Proyecto sólo los siguientes eventos suspenderán el cumplimiento de las obligaciones de Nueva Carena, incluyendo el pago de multas no devengadas por concepto de atrasos en los Hitos del Proyecto: (i) evento de Fuerza Mayor definido en el artículo 45 del Código Civil, y (ii) paralización por huelga o insolvencia del contratista de las Obras del Proyecto (no comprende subcontratistas), encontrándose Nueva Carena al día en sus obligaciones de pago.

3.2.11.2. Pago de las multas. Las multas deberán ser pagadas por Nueva Carena dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha en que se hizo efectiva, y en el caso xx xxxx o simple retardo en el pago se devengarán Intereses Penales por el período de la xxxx.

3.2.11.3. Recuperación de los atrasos incurridos en los Hitos del Proyecto. Nueva Carena quedará liberada del pago de una multa por incumplimiento de un Hito del Proyecto sujeto a esa penalidad si recupera, a satisfacción del Experto, el atraso incurrido en relación al hito en cuestión y esa recuperación se produjere mientras se encontrare vigente el plazo de pago a que se refiere el párrafo 3.2.11.2.

Si la recuperación, tuviere lugar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de pago que contempla en el párrafo 3.2.11.2 y Nueva Carena hubiere pagado la multa en tiempo y forma, ésta tendrá derecho a reembolso de parte de ACLM de las cantidades pagadas por ese concepto, sin intereses.

3.2.11.4. Único remedio. Las multas por incumplimiento de Hitos del Proyecto se pactan como único remedio, a título de cláusula penal y como avaluación convencional y anticipada de perjuicios.

Lo expuesto es sin perjuicio de las indemnizaciones moratorias o compensatorias que Nueva Carena deberá pagar a ACLM conforme a lo previsto en el párrafo

3.2.10.7 por incumplimiento de la obligación de transferir la Universalidad en el caso de que esta última hubiere ejercido la Opción de Compra Término Anticipado.

3.3.1. Multas e Indemnizaciones por Incumplimientos de la Mantención Ordinaria.

3.3.1.1 Hitos y multas. Las labores del Plan de Mantención Ordinaria contemplarán los hitos de Mantención que deberá cumplir Nueva Carena. Por su parte, el

Protocolo de Mantenciones contendrá las multas asociadas al incumplimiento de aquellos hitos.

3.3.1.2. Pago de las multas. Las multas deberán ser pagadas por Nueva Carena dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha en que se hizo efectiva conforme al Plan de Mantención Ordinaria y en el caso xx xxxx o simple retardo en el pago se devengarán Intereses Penales por el período de la xxxx.

3.3.1.3. Exención al pago de multas. Nueva Carena quedará liberada del pago de una multa por atrasos en el cumplimiento de un hito del Plan de Mantención Ordinaria, si (i) el atraso se produce durante el período de Corta Mantención Ordinaria, y (ii) Nueva Carena lo recupera o subsana, a satisfacción del Experto, durante el período que se menciona en el literal (i) precedente, o bien, durante la extensión del plazo de Corta Mantención Ordinaria que autorice ACLM, la cual no podrá denegar si los regantes no necesitan del uso del agua. La multa se devengará en este caso a partir del vencimiento del plazo originalmente previsto para reinicio de la operación del Canal y hasta el reinicio efectivo.

3.3.1.4. Único remedio. Las multas por incumplimiento de hitos del Plan de Mantención Ordinaria se pactan como único remedio a título de cláusula penal y como avaluación convencional y anticipada de perjuicios.

3.3.1.5 Operación y Mantención del Desarenador y Traslado. El desarenador ubicado en el sector de la cámara de carga de Central Carena será operado y mantenido por Nueva Carena.

Nueva Carena quedará autorizada a trasladar, a su cuenta y riesgo, el desarenador desde su ubicación actual a una más eficiente. Lo anterior importará la reubicación del desarenador de Central Carena, obras que en todo caso no podrá afectar hidráulicamente el Nuevo Túnel o el Túnel Patagüilla.

3.3.1.6. Bocatoma. La Bocatoma del Canal, será operada por Nueva Carena, a su cuenta y riesgo.

ACLM estará facultado para instruir a Nueva Carena respecto de la disminución temporal de la captación del caudal en los eventos que esa disminución sea necesaria por razones de seguridad.

Las Partes reconocen que ACLM deberá seguir captando, a través de la Bocatoma, los derechos de aprovechamiento de aguas que hoy corresponden al denominado Canal “Esperanza Bajo”, en los términos impuestos por sentencia de fecha 4 de noviembre de 1913, que Nueva Carena declara conocer. Su contenido se incorpora a este instrumento como Anexo N˚8.

ARTÍCULO CUARTO. OBRAS DE REPARACIÓN PENDIENTES DE EJECUCIÓN.‌

4.1 Obras de Reparación Pendientes de Ejecución. Conforme al Informe R&G del año 2021 las Obras de Reparación Pendientes de Ejecución comprenden:

(i) las denominadas “Obras P2” que corresponden a trabajos de reparación del Túnel y que, a la fecha, se encuentran pendientes de ejecución. Tales obras se individualizan en los siguientes informes emitidos por la empresa consultora Xxxxxxxxx y Xxxxxxxx (“Informes R&G”): (a) informe del año 2021(Rev. B 06/09/2021) denominado “Informe Túnel Patagüilla, Central Carena” y (b) informe del año 2023 (Rev 1 06/10/2023)” denominado “Trabajos hechos durante la seca de 2023 y recomendaciones de los trabajos por hacer en la seca de 2024 Túnel Pataguilla”, los cuales Nueva Carena declara conocer y aceptar. No constituyen obras pendientes de ejecución las realizadas según informe de R&G “Trabajos hechos durante la seca de 2022 Túnel Pataguilla.”

(ii) Las denominadas “Obras P1” que consisten en trabajos de inspección del estado de las bóvedas del Túnel con el fin de determinar su estado y la necesidad de realizar obras de reparación de las bóvedas, según consta en el punto 3.- y en el Anexo 3, Cuadro 1 del Informe R&G del año 2021(RevB 06/09/2021). En caso afirmativo, si el Experto determina la necesidad de efectuar reparaciones, tales obras de reparación deberán ser ejecutadas por Nueva Carena a su costo y cargo durante el siguiente período de Corta Mantención Ordinaria, o bien, en las fechas que determine el Experto.

4.2 Ejecución de las Obras. Con motivo de la Cesión del Contrato, Nueva Carena asumirá y se hará cargo de la obligación de Colbún consistente en la debida ejecución de las Obras de Reparación Pendientes de Ejecución, a su entero cargo y costo, sin derecho a reembolso alguno de parte de ACLM. La ejecución de tales trabajos será coordinada entre las Partes, siguiendo el Protocolo de Mantenciones.

ARTÍCULO QUINTO. ROYALTY.‌

5.1. Modificación al Royalty vigente. La Modificación dispondrá que a partir del tercer aniversario de la Fecha de Cierre, Nueva Carena pagará a ACLM un Royalty anual por la generación eléctrica que será igual al porcentaje (R) que para cada supuesto de generación se describe en la fórmula siguiente, calculado sobre las ventas netas efectivas de energía y potencia (Vn) para el respectivo período. En todo caso, si las ventas anuales de energía más potencia fueren menores a USD 2.000.000 netos de IVA, el Royalty será 0 (cero).

El Royalty se calculará según la siguiente formula:

𝑉𝑛 − 2.000.000

𝑅 = 1,5% + 3,5% ∗ (

)

6.000.000

R=0 Para Vn < US$2.000.000

R=5 Para Vn >= US$8.000.000

El Royalty se sustituye conforme a lo previsto en el párrafo 3.2.4.1(v) y durante el período que allí se indica.

5.2 Liquidaciones provisorias. Con una periodicidad no mayor a cuatro meses, Nueva Carena entregará a ACLM una liquidación provisoria de las ventas de energía y potencia de la Central en los meses anteriores, calculado conforme a la fórmula de cálculo del Royalty contenida en la cláusula 5.1, o bien, conforme al párrafo 3.2.4.1(v), junto a la información en la que se basó el cálculo de la liquidación.

5.3. Liquidación final. Dentro de la primera quincena de febrero de cada año, Nueva Carena entregará a ACLM la liquidación final anual correspondiente al del año calendario anterior o fracción de éste si se trata del primer o último período, con el detalle del monto a facturar por concepto de Royalty, la que deberá ser pagada por Nueva Carena dentro de los 15 Días siguientes a aquél al de recepción conforme de la factura.

5.4. Objeciones a las liquidaciones. ACLM podrá objetar las liquidaciones a que se refieren las cláusulas anteriores, caso en el cual deberá informar a Nueva Carena sobre el monto que, según sus estimaciones, corresponde pagar por concepto de Royalty. Tratándose de la liquidación final anual, ACLM deberá efectuar el respectivo cobro – respaldado por factura si ello es exigible tributariamente para efectos de constituir el gasto pertinente – por el monto no disputado. La diferencia será sometida a la decisión del Experto, quien dirimirá la discrepancia y determinará el monto final y definitivo por el que corresponde emitir el cobro, dentro del plazo de 30 Días Hábiles contados desde el requerimiento de cualquiera de las Partes.

La cantidad así determinada deberá ser pagada por Nueva Carena dentro de los 15 días siguientes al de la decisión del Experto.

Los honorarios del Experto serán de cargo de la Parte que resultare vencida.

5.5. Pago de intereses. Si a juicio del Experto la objeción que ACLM formulare a la liquidación final fuere en lo substancial correcta, entonces Nueva Carena deberá pagar Intereses Penales calculado sobre la diferencia por el período en que emitió la liquidación incorrecta y el pago efectivo de la misma. Si, a juicio del Experto: (i) la objeción que ACLM formulare a la liquidación final fuere en lo substancial incorrecta, y (ii) no hubo motivo plausible para objetarla (pronunciamiento que deberá emitir expresamente), entonces Nueva Carena tendrá derecho a cobrar un monto igual a un 10% sobre la diferencia disputada por el período que transcurre entre la fecha en que ACLM objetó la liquidación y la fecha en que fue resuelta por el Experto. A modo excepcional, dicha multa se rebajará del próximo pago de Royalty.

Si durante tres o más veces en un periodo de 10 años consecutivos, ACLM objetare una liquidación y el Experto resolviere que la objeción cae dentro de lo dispuesto en los literales (i) y (ii) del párrafo anterior, a partir de ese momento aumentará a un 30% el monto sobre la diferencia disputada que deberá pagar ACLM, hasta completar ese período de 10 años.

En caso xx xxxx o simple retardo en el pago del Royalty, se devengarán Intereses Penales, sin perjuicio de otras sanciones que contemple este Acuerdo Marco y/o la Modificación.

5.6. Inspección y fiscalización. A través de una empresa auditora externa ACLM podrá auditar los libros, la contabilidad y demás información relevante que fuere estrictamente necesaria para verificar el correcto cálculo del Royalty por parte de Nueva Carena.

ACLM podrá designar como empresa auditora a cualquiera de las Big Four, salvo que Nueva Carena autorizare la designación de otra distinta.

5.6. Contratos de venta de energía. Nueva Carena podrá suscribir contratos de suministro de energía directos (PPAs), siempre que se celebren en condiciones xx xxxxxxx y con terceros no relacionados, y a condición de que no menoscabe ni ponga en riesgo el derecho de ACLM de cobrar el Royalty.

ARTÍCULO SEXTO. SEGUROS.‌

6.1 Cobertura. Nueva Carena deberá contratar y mantener vigente una póliza de seguro según texto substancialmente igual al que se describe en el Anexo Nº 6, para cubrir los riesgos de la Universalidad (la “Póliza de Seguro”).

La contratación de la Póliza de Seguro será una Condición Post Cierre.

6.2 Otros requisitos de la Póliza de Seguro. La Póliza de Xxxxxx deberá cumplir en todo momento con las siguientes exigencias:

(a) Beneficiarios. La Póliza de Xxxxxxx deberá ser contratada por Nueva Carena a su propio nombre.

(b) Destino de los pagos de las aseguradoras. Todos los dineros pagados por las compañías aseguradoras en relación con cualquier siniestro que afecte al Canal y a sus túneles deberán destinarse a su reparación, en aquella cobertura asociada a daños que afecte a los mismos, salvo autorización en contrario y por escrito de ACLM.

(c) Sumas aseguradas. Nueva Carena estará obligada a contratar y renovar los seguros, cuidando especialmente de que se mantenga la cobertura proporcional de los sublímites tal como consta de la póliza incorporada en el Anexo N°2. En todo caso, el sub-límite “Daños a la Aducción, Canales y Túneles” que aparece en ese Anexo N°6 nunca podrá ser inferior a USD2.000.000.

Asimismo, si con ocasión de la renovación de la póliza estuviere disponible en el mercado la alternativa de aumentar la suma asegurada de dicho sublímite por sobre USD2.000.000, y ACLM desea que ello se considere, ACLM asumirá el mayor costo de la prima derivado exclusivamente de dicho incremento.

(d) Deducibles. Los deducibles serán de cargo de Nueva Carena.

6.3 Renovación de la Póliza de Seguros.

6.3.1 Renovación. Durante toda la vigencia de este Acuerdo Marco y de su Modificación, y tantas veces como sea necesario, Nueva Carena se obliga a renovar la Póliza de Seguros con, a lo menos, 30 días de anticipación a la de su respectivo vencimiento. Esta obligación se entenderá cumplida si Nueva Carena (o los Financistas) contrata una Póliza de Seguros con coberturas sustancialmente equivalentes a la del Anexo N° 6 en el evento de que no se encontrare disponible una póliza idéntica a ella.

6.3.2 Facultad de ACLM. Lo expuesto en la sub-cláusula 6.3.1 es sin perjuicio del derecho de ACLM, pero no de la obligación, de renovar la Póliza de Seguros a su vencimiento, actuando por cuenta y riesgo de Nueva Carena en el caso de que ésta no lo hiciere. En tal caso, Nueva Carena deberá reembolsar las primas pagadas por ACLM, más Intereses Penales. Las cantidades que Nueva Carena adeude a ACLM por este concepto se entenderán comprendidas en las Garantías mientras éstas se encuentren vigentes.

Se deja constancia que ACLM no asumirá obligación alguna a favor de Nueva Carena si por cualquier causa o motivo no renovare la Póliza de Seguros o no contratare una nueva en reemplazo de la original.

6.3.3 Poder. No obstante lo dispuesto en la cláusula 6.2, letra(a), en cuanto a que la Póliza de Seguro deberá ser contratada por Nueva Carena a su propio nombre, el derecho a cobrar las indemnizaciones que paguen las compañías de seguro, en lo que respecta a los sub-límites del Primer Tramo del Canal, quedarán comprendidos entre los bienes y derechos objeto de las Garantías, rigiendo igualmente la obligación de la cláusula 6.2, letra (b), en caso de siniestro.

6.4 Estipulaciones adicionales sobre seguros.

6.4.1 Indisponibilidad de la Póliza. Si a la época en que corresponda la renovación de la Póliza de Seguro no estuviere disponible un seguro con cobertura equivalente, Nueva Carena podrá contratar una nueva póliza de seguros cuya cobertura fuere lo más cercana posible a la Póliza de Seguro, previa autorización por escrito de ACLM, la que no podrá denegar actuando arbitraria o caprichosamente.

6.4.2. Contribución a las diferencias no cubiertas por las aseguradoras en caso de siniestro.

(a) Si la indemnización que pagare la compañía de seguros por un siniestro que afecte al Primer Tramo del Canal no fuere suficiente para reponer el bien dañado al estado anterior, Nueva Carena financiará la diferencia hasta por la suma de USD500.000. ACLM deberá indemnizar a Nueva Carena por una suma equivalente a las cantidades que esta última desembolse por este concepto, dentro del plazo máximo de 3 años de la fecha en que efectúe el mismo, considerando el reajuste CPI. Al momento del respectivo desembolso, ACLM deberá acusar recibo del mismo.

(b) Tratándose de más de un siniestro que ocurra a lo largo de la vigencia del Contrato de Arriendo UFM, el financiamiento podrá ser requerido en parcialidades. Con todo, una vez que Nueva Carena hubiere efectuado uno o más financiamientos que en el agregado alcancen el total de USD500.000, terminará su obligación de financiar diferencias no cubiertas por las compañías de seguros respectivas.

(c) Nueva Carena, de modo excepcional, podrá pagarse de las indemnizaciones imputando la cantidad que le adeude ACLM por este concepto al Royalty inmediatamente siguiente y así sucesivamente hasta cubrir el monto financiado.

(d) ACLM deberá prepagar a Nueva Carena todo saldo que estuviere pendiente de la indemnización referida en este párrafo, a la fecha de término del Contrato de Arriendo UFM.

6.4.3. Aducción del Primer Tramo. En la medida en que la Central esté asegurada, la aducción del Primer Tramo también deberá estar incluida.

6.5. Seguros por Derrumbes. ACLM contratará un seguro de responsabilidad civil por eventual afectación a agricultores derivado de siniestros en el Primer Tramo del Canal, especialmente derrumbes en el Túnel Patagüilla.

ARTÍCULO SÉPTIMO. FECHA DE CIERRE ‌

7.1 Fecha de Cierre. El Cierre deberá tener lugar el día [] de [] de 2024, a las 12 A.M., en las oficinas ubicadas en [*], fecha en la cual deberán encontrarse cumplidas todas la Condiciones de Cierre (la “Fecha de Cierre”).

7.2 Extensión de la Fecha de Cierre. Si por cualquier causa o motivo el Cierre no tuviere lugar en la Fecha de Cierre, a requerimiento escrito de cualquiera de las Partes, la Fecha de Cierre deberá extenderse por 30 días hábiles adicionales, caso en el cual el Cierre deberá tener lugar en la nueva fecha fijada al efecto, a más tardar.

7.3 Vencimiento del Plazo para Cierre. Vencida la Fecha de Cierre o la prórroga, si la hubiere, el presente Acuerdo Xxxxx perderá toda vigencia y validez, quedando las Partes liberadas de toda obligación bajo el mismo, sin ulterior responsabilidad para ellas.

ARTÍCULO OCTAVO. CONDICIONES PARA EL CIERRE Y POST CIERRE ‌

8.1 Condiciones de Cierre. Las siguientes serán las condiciones a que se encuentra sujeta la celebración y firma de los Documentos de Cierre (las “Condiciones de Cierre”), las cuales deberán cumplirse con anterioridad a la Fecha de Cierre, o simultáneamente con éste:

(a) ACLM hubiere aprobado la celebración por parte de sus apoderados autorizados de los Documentos de Cierre que corresponda firmar, e informado de los términos de la Transacción en una asamblea citada especialmente al efecto.

(b) Cada una de las Partes hubiere firmado los Documentos del Cierre que les corresponda firmar a través de sus apoderados autorizados al efecto;

Instrucciones Notariales y enviado copia a ACLM de la misma y de los documentos

que deberá acompañar a ella, con constancia de su recepción por el respectivo Notario Público.

(d) ACLM y Colbún hubieren firmado la Transacción y Colbún hubiere pagado las indemnizaciones pactadas a los accionistas o regantes representados por ACLM (o puestas a su disposición). Para determinar el cumplimiento de esta condición se estará a lo pactado en la Transacción.

8.2 Carta de Instrucciones Notariales y Condiciones Post Cierre. La Contraprestación, en la forma de un depósito bancario tomado a la orden de Nueva Carena (renovable cada 30 días) y endosado en blanco, y la Boleta Bancaria serán entregadas a un Notario Público mediante la Carta de Instrucciones Notariales para ser liberados a ACLM una vez cumplidas las siguientes condiciones de carácter resolutorias (las “Condiciones Post Cierre”):

(a) A beneficio de Nueva Carena:

(i) Hubiere tenido lugar la inscripción de dominio a nombre de Nueva Carena del Lote 3 o Lote 3-A si es que a esa fecha goza de título propio, libre de Gravámenes, circunstancia que se acreditará mediante copia de la inscripción de dominio a nombre de Nueva Carena y un certificado de gravámenes y prohibiciones; y

(ii) Hubiere tenido lugar el registro de Nueva Carena ante el Coordinador Eléctrico como nuevo titular de la Central Carena, circunstancia que se acreditará mediante un certificado emitido al efecto por el Coordinador.

(b) A beneficio de ACLM:

(i) Nueva Carena hubiere entregado a ACLM fotocopia de la Póliza de Xxxxxx acompañada de una carta de su gerente general en la que certifique su autenticidad y vigencia.

(ii) Nueva Carena hubiere constituido la Servidumbre del Canal de conformidad al párrafo 3.2.3.6.3.

(iii) Se hubieren cumplido las Condiciones Post Cierre señaladas en la cláusula

8.2, letra (a), literales (i) y (ii).

El beneficiario exclusivo de una Condición Post Cierre podrá renunciar libremente a ella.

8.3 Incumplimiento de las Condiciones de Cierre y Post Cierre. Si cualquiera de las Condiciones de Cierre no se cumpliere en la Fecha de Cierre (o en la prórroga

pactada en la cláusula 7.2, si la hubiere), se entenderá fallida, caso en el cual el presente Acuerdo Marco, la Modificación y sus contratos relacionados perderán toda vigencia y validez, sin ulterior recurso para cualquiera de las Partes.

Si dentro del plazo de 90 días contados desde la Fecha de Cierre no se hubiere cumplido cualquiera de las Condiciones Post Cierre (salvo renuncia del beneficiario exclusivo), este Acuerdo Marco y sus contratos relacionados perderán toda vigencia y validez. El plazo anterior podrá ser extendido por un plazo adicional de 30 días en la medida que la parte de cuyo cargo sea la Condición Post Cierre incumplida, informare a la otra parte sobre las causas del retraso y las medidas adoptadas para su pronta solución.

Al vencimiento de los plazos descritos en los párrafos anteriores, el presente Acuerdo Marco, la Modificación y los contratos relacionados a uno u otro terminarán automáticamente y de pleno derecho, sin necesidad de sentencia o resolución judicial o arbitral de ninguna naturaleza, debiendo las Partes concurrir al otorgamiento de las resciliaciones. Nueva Carena quedará facultada para retirar la Contraprestación y la Boleta Bancaria retenidas en Notaría y para poner término a la vigencia de la Póliza de Seguros, sin tener que esperar para ello que las respectivas resciliaciones sean firmadas por ACLM, bastando la sola firma de Nueva Carena.

8.4 Esfuerzos Razonables. Las Partes deberán desplegar esfuerzos razonables, actuando de buena fe, para que tenga lugar el cumplimiento de las Condiciones de Cierre y el otorgamiento de los Documentos de Cierre que son de su responsabilidad.

8.5 Inicio de los Trabajos de Operación y Mantención. A partir del cumplimiento de las Condiciones Post Cierre, Nueva Carena deberá comenzar los trabajos de operación y mantención del Canal, lo cual comprende ejecutar, a su costo, las Obras de Reparación Pendientes de Ejecución según el Informe R&G; tramitar los Permisos y Autorizaciones, incluyendo la Servidumbre del Canal, entre otras materias.

ARTÍCULO NOVENO. VIGENCIA DEL ACUERDO MARCO.‌

9.1 Fecha de Inicio. El presente Acuerdo Xxxxx empezará a regir a partir de esta fecha.

9.2 Vigencia. El Acuerdo Marco mantendrá su vigencia hasta la suscripción de la Modificación del Contrato de Arriendo UFM. Las estipulaciones contenidas en el Acuerdo Xxxxx que deban mantener su vigencia más allá del evento señalado, se incorporarán a la Modificación.

ARTÍCULO DÉCIMO. CESIÓN DEL CONTRATO DE ARRIENDO UFM. FINANCIAMIENTO.‌

10.1 Cesión Posición Contractual. Nueva Carena no podrá vender, ceder, transferir, gravar o enajenar, constituir derechos a favor de terceros o ceder en forma alguna su posición contractual en el Contrato de Arriendo UFM (“Cesión de la Posición Contractual”), sea directa o indirectamente, salvo (i) a favor de los Financistas conforme a lo dispuesto en la cláusula 10.4 siguiente; o (ii) una vez que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Operación del Proyecto.

A dicha cesión comparecerá la Asociación, cuando le sea requerido, autorizándola.

10.2 Prohibición de gravar y enajenar. Mientras no tenga lugar la Fecha de Inicio de la Operación del Proyecto, Nueva Carena no podrá gravar y/o enajenar los bienes muebles e inmuebles que constituyen la Universalidad, total o parcialmente, sin la previa autorización de ACLM. Esta autorización no se requerirá en el caso de Gravámenes a favor de los Financistas que financien la construcción del Proyecto mediante el otorgamiento de préstamos a largo plazo (o corto plazo a modo de créditos puente).

10.3 Derecho Preferente de ACLM.

10.3.1 Opción preferente de ACLM. Si luego de la Fecha de Inicio de Operación del Proyecto, Nueva Carena deseare vender o enajenar la Universalidad, directa o indirectamente, podrá hacerlo siempre que lo comunicare previamente por escrito a ACLM, dándole a este último el derecho preferente u opción para comprarla.

En la comunicación Nueva Carena deberá informar a ACLM el precio (pagadero en dinero y no de otro modo), forma de pago y demás términos y condiciones de la venta.

10.3.2 Plazo para el perfeccionamiento. ACLM tendrá 90 días para informar por

escrito a Nueva Carena si desea o no ejercer la opción preferente.

Si ACLM decidiere ejerce la opción preferente, el contrato de compraventa deberá celebrarse dentro de los siguientes 30 días contados desde la comunicación que ACLM enviare a Nueva Carena conforme al párrafo anterior.

10.3.3 No ejercicio de la opción preferente. Si ACLM decidiere no ejercer la opción preferente o no se pronunciare dentro del plazo pactado en la sub-cláusula 10.3.2, Nueva Carena podrá enajenar la Universalidad a cualquier tercero, siempre que la enajenación se perfeccione dentro de los 6 meses siguientes al vencimiento del

referido plazo y en precio, en términos y condiciones al menos iguales a aquellos ofertados a ACLM.

10.3.4 Condiciones para la enajenación a un Tercero. La venta o enajenación, luego de cumplido el procedimiento anterior, estará sujeta a la condición de que el tercero comprador:

(a) Asuma y se haga cargo, incondicional e irrevocablemente, de todos los derechos y obligaciones de Nueva Carena bajo el Contrato de Arriendo UFM, incluyendo esta opción, mediante la suscripción de una escritura pública complementaria en la que se dejará constancia de esa circunstancia. A esa escritura deberá concurrir, a lo menos, el tercero comprador, Nueva Carena y ACLM; esta última, aceptando al tercero comprador como nueva parte de tales contratos en reemplazo de Nueva Carena.

(b) acredite (i) contar con una experiencia de más de cinco años en la operación de centrales de generación eléctrica, y (ii) disponer un capital de, al menos, USD5.000.000. Podrá acreditar experiencia mediante la celebración de un contrato de operación y mantención a largo plazo con un operador que hubiere operado por más de 5 años centrales de generación eléctrica equivalentes.

10.3.5 Renovación de la opción preferente. Si Nueva Carena no vendiere la Universalidad al tercero dentro del referido plazo de 6 meses de conformidad a lo dispuesto en la sub-cláusula 10.3.3, entonces la opción preferente a favor de ACLM recuperará toda su vigencia, caso en el cual si Nueva Carena deseare vender o enajenar la Universalidad deberá seguir el procedimiento contemplado en los números precedentes cuantas veces sea necesario.

10.3.6 Venta indirecta. Para evitar cualquier duda, se deja constancia que la opción preferente operará también respecto de cualquier enajenación de acciones de Nueva Carena que importe un cambio de control de la sociedad salvo que ello ocurra entre sus accionistas existentes a la fecha de cumplimiento de las Condiciones Post Cierre, cuya nómina deberá ser certificada por el gerente general de Nueva Carena en esa misma fecha.

10.4 Financiamiento de Nueva Carena. Garantías.

10.4.1 Garantías a favor de los Financistas. En la Modificación y en las Garantías se dejará constancia que ACLM reconoce y acepta que para seguridad de los Financistas, Nueva Carena podrá constituir gravámenes sobre la Universalidad y sobre los derechos que adquiera en mérito del Contrato de Arriendo UFM; todo ello en la forma de hipotecas, prendas sin desplazamiento, prenda comercial, mandatos, promesas de cesión u otras formas de garantía.

10.4.2 Ajustes al Contrato de Arriendo UFM. ACLM manifiesta su disposición a cooperar de buena fe en todo lo que sea necesario para que Nueva Carena obtenga de los Financistas préstamos a largo plazo para la construcción del Proyecto, estructurados a partir de la Central y del Contrato de Arriendo UFM.

Por tal motivo, si los Financistas que fueren bancos o instituciones financieras condicionaren el otorgamiento de los financiamientos al hecho de que ACLM se allanare a ajustar ciertas cláusulas de este Acuerdo Marco y/o de la Modificación en razón de su bancabilidad (“Ajustes”), ACLM atenderá ese requerimiento en aquello que fuere razonable y en la medida que no le produzca un menoscabo o perjuicio a sus derechos o intereses que justifique negarse al mismo.

Para que ACLM acepte incorporar Ajustes será, además, necesario que:

(a) El financiamiento se haya estructurado en base a la Central y al Contrato de Arriendo UFM y disponga de cuentas especiales o de reserva de las cuales solo podrá girarse para pagar: (i) los estados de pago de las Obras del Proyecto; (ii) las primas de seguro; (iii) las renovaciones de la Boleta de Garantía, (iv) intereses, y (v) contingencias e imprevistos; todo ello sin perjuicio de otras cuentas que acuerden libremente los Financistas y Nueva Carena.

(b) El Contrato de Arriendo UFM se hubiere dado en prenda a los Financistas en garantía de los préstamos a largo plazo para el financiamiento del Proyecto;

(c) los préstamos de los Financistas se otorguen a largo plazo, con excepción de préstamos puentes como paso intermedio para el financiamiento a largo plazo.

(d) Nueva Carena se hubiere constituido como una sociedad con objeto único y giro exclusivo consistente en la explotación de la Central y materias complementarias y accesorias.

10.4.3 Derechos de los Financistas. ACLM también acepta que, a partir de la fecha de celebración de los respectivos contratos xx xxxxxxxx, los Financistas tendrán derecho bajo el Contrato de Arriendo UFM a:

(a) Adquirir y ejercer los derechos, y asumir las obligaciones que a Nueva Carena le corresponden bajo el Contrato de Arriendo UFM, para lo cual podrá ceder a los Financistas su posición contractual bajo el mismo en la medida que éstos - directamente o a través de terceros – asuman y se hagan cargo de las obligaciones de Nueva Carena para con ACLM, en cuyo caso podrán tomar posesión de, y operar, todas las instalaciones, derechos, bienes y equipos de Central Carena,

obligándose ACLM a tomar conocimiento de dicha cesión, en los casos en que le sea requerido según se establezca en los documentos de financiamiento respectivos;

(b) Ceder sus derechos y obligaciones bajo los documentos de financiamiento respectivos relativos al Contrato de Arriendo UFM a un tercero que cumpla los requisitos de la sub-cláusula 10.3.4, sin necesidad de aprobación o consentimiento alguno por parte de ACLM, con las limitaciones señaladas en la sub-cláusula 10.4.4., y

de los derechos de Nueva Carena bajo el Contrato de Arriendo UFM.

10.4.4 Realización de las garantías como una universalidad. Los contratos de financiamiento deberán contemplar que:

(a) Todo proceso de venta, cesión o transferencia de la Central Carena debe comprender la Universalidad, incluyendo todos los activos que se incorporen con posterioridad a la Fecha de Cierre. Esta obligación aplicará incluso para las ventas o cesiones que se hagan a través de un procedimiento judicial de liquidación de las garantías, sin limitaciones o restricciones de ninguna clase o naturaleza;

(b) Los Financistas deben mantener informada a ACLM de cualquier incumplimiento de las obligaciones de Nueva Carena que pueda importar la aceleración de los préstamos objeto del financiamiento, la ejecución de las garantías u otra forma de venta de las mismas, a fin de que ACLM, si lo estima oportuno, pueda remediar el incumplimiento en cuestión;

(c) Los Financistas deben mantener informada a ACLM de cualquier procedimiento de venta de los activos de Nueva Carena, sea a través de un procedimiento judicial o voluntario, a fin de que ésta participe en el mismo como potencial interesado, en igualdad de condiciones con los restantes interesados.

En la medida que los contratos de financiamiento o de venta, en su caso, incluyan las estipulaciones de las letras (a), (b) y (c) precedentes y las demás contempladas en los párrafos anteriores, ACLM estará obligada a concurrir prestando su consentimiento o aceptación para la señalada constitución de las garantías o la cesión del Contrato de Arriendo UFM si ello resulta a consecuencia de la ejecución de los derechos del Financista.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. CONTRATOS COLBÚN y CONTRATO COLBÚN/ FAMILIA/MADRID ‌

11.1 Contratos Colbún. Nueva Carena se obliga a favor de ACLM a lo siguiente:

(a) Informar, tan pronto como fuere posible, de cualquier hecho o circunstancia bajo los Contratos Colbún que tuvieren la aptitud de provocar la terminación anticipada de cualquiera de ellos por causa imputable a cualquiera de las Partes, o bien, tuviere un efecto material adverso para Nueva Carena o para la ACLM

(b) Abstenerse de iniciar acción alguna en contra de Colbún dirigida a poner término anticipado a los Contratos Colbún, sin la previa autorización de ACLM, la cual no podrá denegar en forma arbitraria o caprichosa.

cualquier acción que de él derive sin la previa autorización de la ACLM.

11.2 Acuerdo Colbún/ Familia Madrid.

Si por cualquier razón se produjere el término de la servidumbre otorgada por la familia Madrid a la Compañía Manufacturera de Papeles y Cartones S.A. (CMPC) el año 1938, Nueva Carena deberá tramitar y suscribir los documentos necesarios para lograr la reposición o constitución de una servidumbre equivalente o de similar propósito, sin que ello implique un mayor costo para Nueva Carena respecto del actual. Ello incluye, de ser necesaria, la tramitación de una demanda judicial de constitución de servidumbre, que será de costo, cuenta y riesgo de Nueva Carena. ACLM deberá concurrir al otorgamiento de todos los instrumentos públicos o privados y otorgar a Nueva Carena las autorizaciones y mandatos que sean requeridos al efecto para perfeccionar la reposición o constitución de una servidumbre.

Alternativamente, de no prosperar lo anterior, ACLM deberá autorizar y/o gestionar autorizaciones en favor de Nueva Carena para usar gratuitamente otros sectores del Canal con el objeto de desaguar en el Estero Puangue. Para ello Nueva Carena deberá aumentar la capacidad de porteo del Canal, a su cuenta y riesgo, en caso que ello resulte necesario.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. REPRESENTACIONES.‌

12.1 Declaraciones recíprocas de las Partes. Cada una de las Partes declara a favor de la otra lo siguiente:

(a) Sus respectivos representantes que concurren a la firma de este Acuerdo Xxxxx y que concurrirán a la firma de los demás Documentos de Cierre (si se cumplen las Condiciones de Cierre) se encuentran y encontrarán expresamente facultados al efecto, sin que fuere necesario autorización o ratificación adicional de sus respectivos órganos de administración, asambleas, o juntas de accionistas;

(b) el Acuerdo Marco y los Documentos de Cierre serán válidos y vinculantes para la empresa que representa y este instrumento será válido y vinculante para ella;

(c) la celebración de este Acuerdo y de los demás Documentos de Cierre no requieren, a su respecto, permisos, autorizaciones o licencias gubernamentales o municipales, incluyendo permisos ambientales y de obras; y

(d) la celebración de este Acuerdo Marco y de los demás Documentos de Cierre no importan un incumplimiento, violación o quebranto de cualquier normativa ni contrato o acuerdo celebrado y vigente por la respectiva Parte.

12.2 Obligaciones adicionales de Nueva Carena

Nueva Carena se obliga a favor de ACLM a cumplir las siguientes obligaciones adicionales:

(a) Informar en forma periódica al Experto y al Representante de ACLM del estado de tramitación de los Permisos y Autorizaciones y de los potenciales atrasos que sea posible prever.

(b) Disponer de personas idóneas y calificadas para diseñar, financiar, construir y operar el Proyecto y las obras de Mantención que fueren necesarias de conformidad a este Acuerdo.

(c) Mantener informado en forma periódica al Experto y al Representante de ACLM del cumplimiento o incumplimiento de la Carta Xxxxx, dándole amplias facultades de inspección y auditoría dentro de horas normales de funcionamiento de sus oficinas, previa solicitud por escrito de ACLM con, a lo menos, 48 horas de anticipación.

(d) Informar del incumplimiento de cualquier obligación relevante de Nueva Carena o del contratista bajo los contratos de construcción del Proyecto.

(e) Informar a ACLM sobre los avances en la obtención de los financiamientos necesarios para la construcción del Proyecto y de los retardos que pudieren producirse en el proceso.

(f) Informar a ACLM de cualquier incumplimiento bajo los contratos de financiamiento que provocaren su terminación anticipada, la caducidad de los plazos, la aceleración de los créditos o la disponibilidad de los fondos u otro relevante.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. CESIÓN ‌

Las Partes no podrán celebrar ningún acto o contrato que tenga por propósito, directo o indirecto, la Cesión de Posición Contractual de cualquiera de ellas en el presente Acuerdo Marco.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. COMUNICACIONES.‌

14.1 Notificaciones. Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar derivados del presente Acuerdo Marco y/o los Documentos de Cierre, todas las comunicaciones que las Partes se efectúen en relación con los mismos, deberán ser efectuadas y notificadas por medio de carta, carta certificada o correo electrónico, para lo cual las Partes establecen sus respectivos domicilios en los siguientes lugares, donde se tendrán por válidas todas las comunicaciones que las Partes se cursaren

Si es a ACLM:

Kilómetro 31,5, Ruta 68, Sector Lolenco Comuna de Curacaví, Región Metropolitana At.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Presidente Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxx.xx

cc.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Director Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

cc.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Gerente General Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Si es a Nueva Carena:

Xxxxxxxx, Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxx 0000 xx 0000

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxx.xx c.c.: Xxxxxx Xxxxxx X

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

14.2 Modificaciones. Las Partes podrán modificar el nombre de las personas que habrán de ser notificadas en su representación y sus respectivas direcciones, siempre y cuando la notificación sea debidamente enviada de conformidad con esta cláusula.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE DISPUTAS.‌

15.1 Legislación Aplicable. Ley de la República de Chile.

15.2 Arbitraje y Resolución de Conflictos. Toda duda, conflicto, dificultad o controversia que se suscite entre las Partes con motivo de este Acuerdo Marco y de los Documentos de Cierre serán tratadas inicialmente de buena fe entre las partes mediante una negociación directa. La negociación directa no podrá exceder a 30 días contados desde la fecha de la notificación de una Parte a la otra sobre la existencia de un conflicto.

En caso que las partes no lleguen a una solución del conflicto de una manera amigable, las dificultades o controversias, incluyendo, entre otras, aquéllas referidas a su cumplimiento o incumplimiento, aplicación, interpretación, validez o invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución, terminación, determinación de la indemnización de perjuicios relacionados con su incumplimiento y las cuestiones relativas a la propia jurisdicción y competencia del tribunal, serán resueltas por un árbitro mixto, de derecho en cuanto al fondo y arbitrador en cuanto al procedimiento designado por las partes de común acuerdo. Si las Partes no llegaren a acuerdo dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo a que se refiere el párrafo anterior, el tribunal arbitral estará compuesto de tres árbitros mixtos; es decir, arbitradores en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, conforme, en ambos casos, al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente en la fecha en que comience el proceso de arbitraje.

Cada Parte deberá designar a un árbitro dentro de 30 días contados desde la notificación de la solicitud de arbitraje a la Parte demandada. Dentro del plazo de 15 días contados desde el nombramiento de los dos árbitros, éstos deberán nombrar a un tercer árbitro que actuará como Presidente del Tribunal Arbitral, el que deberá ser un miembro del cuerpo arbitral del CAM Santiago.

En caso que (i) una Parte no designe a un árbitro; o (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes no logren llegar a un acuerdo con respecto a la designación de un tercer árbitro dentro de los plazos establecidos anteriormente, será la Cámara de Comercio de Santiago A.G. la que deberá designar al segundo y/o tercer árbitro, según corresponda, para lo cual las Partes confieren poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a los árbitros mixtos de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del CAM.

En contra de las resoluciones del árbitro o del Tribunal Arbitral, en su caso, no procederá recurso alguno, a los que las partes, a mayor abundamiento, renuncian en este acto.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Santiago.

Para todos los efectos que pudieren emanar de este Acuerdo Marco y de los Documentos de Cierre, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia del Tribunal Arbitral designado conforme se acuerda en esta cláusula.

Tratándose del cobro de una obligación de dinero emanada de este Acuerdo Marco y/o de los Documentos de Cierre, la Parte acreedora podrá, a su arbitrio, recurrir al arbitraje previsto en esta cláusula o a la justicia ordinaria. En este último caso, será competente, a elección de dicha Parte, el juez del domicilio de ACLM o de Nueva Carena.

15.3. Recursos contra las decisiones del Experto.

Todas las decisiones que adopte el Experto de conformidad a este Acuerdo Xxxxx y al Contrato de Arriendo UFM, sin excepciones, serán vinculantes para las Partes y no serán recurribles ante el árbitro o panel arbitral a que se refiere la cláusula 15.2.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD.‌

16.1 Confidencialidad. Las Partes acuerdan mantener bajo estricta reserva y confidencialidad los términos de este Acuerdo Marco, y la información que se intercambie entre ellas en su virtud. En consecuencia, se obligan a no revelar dichos términos e información, salvo en los siguientes casos:

(a) Asesores y consultores de cualquiera de ellas, que necesiten conocerlos incluyendo Colbún en caso lo requiera, y el Experto;

(b) Colbún S.A., sus directores, ejecutivos y asesores;

(d) Si ellos son requeridos por orden de un tribunal de justicia de la República de

Chile, sea ordinario o arbitral;

(e) Si ello resulta necesario para un proceso de estudio o de auditoría de la información legal o financiera de una de las Partes para una operación de financiamiento, adquisición o fusión de tal Parte o de cualquiera de sus empresas relacionadas o sociedades matrices;

(f) Si ellos pasan a ser de público conocimiento después de la fecha de este Convenio, de una forma que no implique violación de esta cláusula; o

(g) Si ellos son entregados a los asociados, accionistas o socios de cualquiera de las Partes.

En los casos indicados en las letras (a), (e) y (g), la Parte que entrega la información deberá comprometerse a que el tercero a quien se revela la información se obligará a mantener estricta e ilimitada confidencialidad respecto de ella.

Se excepcionarán de la obligación de que el tercero se obligue a mantener la información confidencial en el caso de que ésta (i) se entregue a los Financistas en un proceso de financiamiento, y/o (ii) fuere puesta en conocimiento de los asociados de ACLM en la asamblea citada para cumplir con la Condición de Cierre a que se refiere la cláusula 8.1, literal (ii).

El Protocolo de Mantenciones no estará sujeto a una obligación de reserva o de

confidencialidad.

16.2 Vigencia. La presente cláusula de confidencialidad se mantendrá vigente mientras se mantenga vigente el presente Acuerdo Marco.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. INTERESES PENALES ‌

Si cualquiera de las Partes incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier obligación en dinero, se devengarán Intereses Penales por el período que corre entre la fecha de la xxxx o retardo y la del pago efectivo, salvo que se hubiere expresamente pactado una sanción distinta.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. MISCELÁNEOS.‌

18.1 No ejercicio del derecho. El hecho que alguna de las Partes no ejercite o demore en ejercitar cualquiera de sus derechos de acuerdo con este Acuerdo Xxxxx y/o de los Documentos de Cierre, no constituirá una renuncia de los mismos, como tampoco el ejercicio separado o parcial de algún derecho impedirá el ejercicio de los mismos o de otros derechos.

18.2 Validez contractual. Tan pronto el presente Acuerdo Marco y/o de los Documentos de Cierre entren en vigencia, si por cualquier motivo una o más disposiciones de cualquiera de ellos fuere declarada nula o inválida, total o parcialmente, dicha declaración no afectará la validez de las demás disposiciones del respectivo contrato. Las Partes reemplazarán dicha disposición nula o inválida mediante una disposición válida y oponible que logre, en la medida de lo posible, los mismos o similares fines económicos, comerciales y otros que perseguía la disposición considerada nula o inválida.

18.3 Redacción. Las Partes expresamente declaran que todas y cada una de las secciones y estipulaciones materia del presente Acuerdo Marco fueron elaborados y redactados de común acuerdo por ambas Partes.

18.4 Integridad. Se deja constancia que este Acuerdo Xxxxx contiene el acuerdo y entendimiento íntegro entre las Partes en relación a la materia a que se refiere, el que prevalece sobre cualquier otro acuerdo previo, escrito u oral.

18.5 Prevalencia. En el caso de discrepancia entre este Acuerdo Marco y/o de los Documentos de Cierre, prevalecerán estos últimos.

18.6 Modificaciones.

(a) El presente Acuerdo Xxxxx sólo podrá ser modificado por escrito. Ninguna explicación o información oral de cualquiera de las Partes podrá ser estimada como modificación o interpretación del mismo.

(b) La mera circunstancia que ocasionalmente o en lapsos determinados se acepten situaciones que impliquen trasgresión del mismo o el hecho que cualquiera de las Partes no ejerza o ejercite con retardo sus respectivos derechos, sea los que se expresan en él o los que derivan del mismo en razón de su naturaleza o de la ley, constituirán actos u omisiones de mera tolerancia de dicha Parte y no podrán ser interpretados o invocados como modificación tácita del respectivo contrato, ni privarán a la referida Parte del ejercicio de sus derechos cuando ésta lo estime conveniente.

18.7 Moneda. Todos los pagos que corresponda hacer bajo este Acuerdo y/o bajo el Contrato de Arriendo, se harán en su equivalente en pesos, moneda legal, considerando al efecto el Tipo de Cambio para el Dólar Observado vigente al Día Hábil anterior al del respectivo pago. Tratándose de la obligación de desembolso de una determinada cantidad en USD, se estará a su equivalencia al día del respectivo desembolso.

18.8 Ejemplares. El presente instrumento se firma en dos ejemplares, quedando uno

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Table of Contents

ACUERDO MARCO

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ACUERDO MARCO

ACUERDO XXXXX

entre

ASOCIACIÓN CANAL DE LAS MERCEDES

NUEVA CARENA S.A.

INDICE

ÍNDICE DE ANEXOS

ACUERDO XXXXX

“Dólar” o “US$” o “USD”, significa la moneda dólar de los Estados Unidos de

“Modificación” o “Modificación de Contrato de Arriendo UFM”, tiene el significado que se le asigna en el Considerando (D).

“Servidumbre Nuevo Túnel”, significa la servidumbre sobre el terreno donde se emplazará el Nuevo Túnel.

“Universalidad” o “Universalidad Central Carena”, tendrá el significado que se le

2.1 Objeto. El presente Acuerdo Xxxxx refiere los actos y contratos que las Partes deberán ejecutar o celebrar al Cierre (los “Documentos de Cierre”), conducentes para que:

2.2 Documentos de Cierre. Los Documentos de Cierre consisten en:

3.2 Modificación del Contrato de Arriendo UFM. La Modificación contendrá, entre otras, las siguientes estipulaciones:

3.2.3.8. Boleta Bancaria.

3.2.4. Obras Alternativas.

3.2.6 Mantenciones. Nueva Carena deberá hacer Mantenciones del Canal conforme al Protocolo de Mantenciones, entre la Fecha del Cierre y la nueva Fecha de Término. La Modificación regulará las Mantenciones en los siguientes términos:

3.2.6.2. Iniciadas las operaciones del Nuevo Túnel cesará la obligación de mantener Patagüilla; y se reemplazará por la obligación de mantener el Nuevo Túnel.

3.2.6.5. La Corta Mantención Ordinaria requiere de una corta previa de inspección (“Corta de Inspección”) que tiene por objeto permitir las inspecciones y revisiones

3.2.6.7. Costos de Mantención. Nueva Carena se hará cargo del costo de las Mantenciones, de su ejecución y de su control.

3.2.6.10. Rol del Experto en caso de discrepancias en el Plan de Mantención Ordinario. En el evento de que existan discrepancias entre las Partes en cuanto a la preparación del Plan de Mantención Ordinaria y/o, en general, al cumplimiento de

3.2.9. Eventos de incumplimiento, derechos de las partes, plazos de remedio, operación de la terminación anticipada.

3.2.9.2. Eventos de incumplimiento. A título ilustrativo se deja constancia que los siguientes incumplimientos tendrán el carácter de graves y darán a la Parte diligente el derecho a pedir la terminación anticipada:

(a) Tratándose de incumplimientos de Nueva Carena:

(b) Tratándose de incumplimientos de ACLM

3.2.9.3. Declaración arbitral de terminación anticipada. La terminación anticipada por ocurrencia de un Evento de Terminación Anticipada requerirá de previa resolución arbitral.

3.2.9.4. Plazos de Subsanación o Remedio. De frente a un Evento de Terminación Anticipada, la Parte incumplidora tendrá derecho a remediarlo dentro de los siguientes períodos de remedio:

3.2.10. Opción de Compra Término Anticipado durante el Período de Desarrollo.

3.2.10.5 Forma de la venta. La venta deberá hacerse libre de Gravámenes, y como especie o cuerpo cierto tratándose del Lote N° 3 -A y de cualquier otro inmueble incluido en la Universalidad.

3.2.11. Multas e Indemnizaciones por Incumplimientos de Hitos del Proyecto.

3.2.11.1. Multas y excepciones a su cobro. Nueva Carena deberá pagar las multas por incumplimiento de los Hitos del Proyecto afectos a esa sanción conforme a lo dispuesto en la Carta Xxxxx.

3.2.11.2. Pago de las multas. Las multas deberán ser pagadas por Nueva Carena dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha en que se hizo efectiva, y en el caso xx xxxx o simple retardo en el pago se devengarán Intereses Penales por el período de la xxxx.

3.2.11.4. Único remedio. Las multas por incumplimiento de Hitos del Proyecto se pactan como único remedio, a título de cláusula penal y como avaluación convencional y anticipada de perjuicios.

3.3.1. Multas e Indemnizaciones por Incumplimientos de la Mantención Ordinaria.

3.3.1.1 Hitos y multas. Las labores del Plan de Mantención Ordinaria contemplarán los hitos de Mantención que deberá cumplir Nueva Carena. Por su parte, el

3.3.1.4. Único remedio. Las multas por incumplimiento de hitos del Plan de Mantención Ordinaria se pactan como único remedio a título de cláusula penal y como avaluación convencional y anticipada de perjuicios.

3.3.1.5 Operación y Mantención del Desarenador y Traslado. El desarenador ubicado en el sector de la cámara de carga de Central Carena será operado y mantenido por Nueva Carena.

3.3.1.6. Bocatoma. La Bocatoma del Canal, será operada por Nueva Carena, a su cuenta y riesgo.

6.1 Cobertura. Nueva Carena deberá contratar y mantener vigente una póliza de seguro según texto substancialmente igual al que se describe en el Anexo Nº 6, para cubrir los riesgos de la Universalidad (la “Póliza de Seguro”).

6.2 Otros requisitos de la Póliza de Seguro. La Póliza de Xxxxxx deberá cumplir en todo momento con las siguientes exigencias:

6.4.2. Contribución a las diferencias no cubiertas por las aseguradoras en caso de siniestro.

6.4.3. Aducción del Primer Tramo. En la medida en que la Central esté asegurada, la aducción del Primer Tramo también deberá estar incluida.

6.5. Seguros por Derrumbes. ACLM contratará un seguro de responsabilidad civil por eventual afectación a agricultores derivado de siniestros en el Primer Tramo del Canal, especialmente derrumbes en el Túnel Patagüilla.

7.1 Fecha de Cierre. El Cierre deberá tener lugar el día [*] de [*] de 2024, a las 12 A.M., en las oficinas ubicadas en [*], fecha en la cual deberán encontrarse cumplidas todas la Condiciones de Cierre (la “Fecha de Cierre”).

7.3 Vencimiento del Plazo para Cierre. Vencida la Fecha de Cierre o la prórroga, si la hubiere, el presente Acuerdo Xxxxx perderá toda vigencia y validez, quedando las Partes liberadas de toda obligación bajo el mismo, sin ulterior responsabilidad para ellas.

8.1 Condiciones de Cierre. Las siguientes serán las condiciones a que se encuentra sujeta la celebración y firma de los Documentos de Cierre (las “Condiciones de Cierre”), las cuales deberán cumplirse con anterioridad a la Fecha de Cierre, o simultáneamente con éste:

8.3 Incumplimiento de las Condiciones de Cierre y Post Cierre. Si cualquiera de las Condiciones de Cierre no se cumpliere en la Fecha de Cierre (o en la prórroga

8.4 Esfuerzos Razonables. Las Partes deberán desplegar esfuerzos razonables, actuando de buena fe, para que tenga lugar el cumplimiento de las Condiciones de Cierre y el otorgamiento de los Documentos de Cierre que son de su responsabilidad.

9.1 Fecha de Inicio. El presente Acuerdo Xxxxx empezará a regir a partir de esta fecha.

9.2 Vigencia. El Acuerdo Marco mantendrá su vigencia hasta la suscripción de la Modificación del Contrato de Arriendo UFM. Las estipulaciones contenidas en el Acuerdo Xxxxx que deban mantener su vigencia más allá del evento señalado, se incorporarán a la Modificación.

10.4 Financiamiento de Nueva Carena. Garantías.

11.1 Contratos Colbún. Nueva Carena se obliga a favor de ACLM a lo siguiente:

11.2 Acuerdo Colbún/ Familia Madrid.

12.1 Declaraciones recíprocas de las Partes. Cada una de las Partes declara a favor de la otra lo siguiente:

14.2 Modificaciones. Las Partes podrán modificar el nombre de las personas que habrán de ser notificadas en su representación y sus respectivas direcciones, siempre y cuando la notificación sea debidamente enviada de conformidad con esta cláusula.

15.1 Legislación Aplicable. Ley de la República de Chile.

16.1 Confidencialidad. Las Partes acuerdan mantener bajo estricta reserva y confidencialidad los términos de este Acuerdo Marco, y la información que se intercambie entre ellas en su virtud. En consecuencia, se obligan a no revelar dichos términos e información, salvo en los siguientes casos:

16.2 Vigencia. La presente cláusula de confidencialidad se mantendrá vigente mientras se mantenga vigente el presente Acuerdo Marco.

18.3 Redacción. Las Partes expresamente declaran que todas y cada una de las secciones y estipulaciones materia del presente Acuerdo Marco fueron elaborados y redactados de común acuerdo por ambas Partes.

18.4 Integridad. Se deja constancia que este Acuerdo Xxxxx contiene el acuerdo y entendimiento íntegro entre las Partes en relación a la materia a que se refiere, el que prevalece sobre cualquier otro acuerdo previo, escrito u oral.

18.5 Prevalencia. En el caso de discrepancia entre este Acuerdo Marco y/o de los Documentos de Cierre, prevalecerán estos últimos.

(a) El presente Acuerdo Xxxxx sólo podrá ser modificado por escrito. Ninguna explicación o información oral de cualquiera de las Partes podrá ser estimada como modificación o interpretación del mismo.

18.8 Ejemplares. El presente instrumento se firma en dos ejemplares, quedando uno

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº 1 CARTA XXXXX

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº 2

CESIÓN DEL CONTRATO FUERZA MOTRIZ DE COLBÚN A NUEVA CARENA

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº 3 CONTRATOS COLBÚN/MADRID

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº 4 GARANTIAS

Pendiente, se completará para la Fecha de Cierre.

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº5

MODELO DE TRANSACCIÓN Y FINIQUITO AGRICULTORES

Pendiente, se completará para la Fecha de Cierre.

ACUERDO XXXXX

ANEXO Nº 6 PÓLIZA DE SEGUROS

7.1 Fecha de Cierre. El Cierre deberá tener lugar el día [] de [] de 2024, a las 12 A.M., en las oficinas ubicadas en [*], fecha en la cual deberán encontrarse cumplidas todas la Condiciones de Cierre (la “Fecha de Cierre”).