ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
En Montevideo a XXX de XX entre, YYY S.A., RUT Nº xxxxxxxxx, representada por yyyyyyyy yyyyyyy, Cédula de Identidad Nº x.xxx.xxx-x, con domicilio en xxxxxx xxxxxx xxxxx, en adelante también indistintamente como “YYY”, por una parte; y por la otra, Facultad de XXX, Universidad de la República, representada en este acto por xxxxxxxxxx, cédula de identidad N° x.xxx.xxx-x, con domicilio en xxxxxxxxxxxxxxxxxx, en adelante también “FXXX-UdelaR”, se ha convenido en la suscripción del siguiente Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación.
PRIMERO: En el marco del proceso de negociaciones y conversaciones de estudios relacionados con “XXXXXXXX”, que ambas partes están desarrollando y desarrollarán, para evaluar la posibilidad de efectuar un conjunto de actividades en forma de proyectos o transferencia tecnológica, en adelante la Transacción, se considera e incluye la entrega de información confidencial o reservada (en adelante la “Información”). En virtud de lo anterior, ambas partes tendrán acceso a información confidencial para el oportuno y adecuado desarrollo del proceso de evaluación antes señalado. Las partes acuerdan que dicha información confidencial tendrá el tratamiento y las partes tendrán las limitaciones, restricciones y obligaciones de que se da cuenta en el presente Acuerdo.
SEGUNDO: Se considera “Información Confidencial”.
a.- Todo tipo de información escrita o transmitida por medios electrónicos, que en relación a la Transacción detallada en la cláusula anterior, una parte divulgue a otra y que sea entregada expresamente con el carácter de confidencial por escrito o que bajo todas las circunstancias razonablemente merezca trato confidencial y/o privilegiado y que sea propia o que pertenezca directamente a la parte divulgadora o respecto de la cual ésta, a su vez, tenga obligación de confidencialidad respecto de otras personas.
b.- Todo tipo de información verbal o transmitida por medios audiovisuales, entregada en los mismos términos que en el apartado a.- anterior, de esta cláusula segunda, que se resume por escrito y se suministre a la parte receptora en un documento escrito tras la revelación verbal o audiovisual.
c.- El presente documento, como también las tratativas de negocios, licencias de uso, información técnica y financiera, software, patentes, licencias, marcas, diseños, procedimientos, fórmulas, inventos, archivos, bases de datos, memorándums, informes, documentación, pautas, minutas, modelos, descripciones, cálculos, notas, listas de precios y listas de clientes, y cualesquiera otra información que sea propia o que pertenezca directa o indirectamente a la parte divulgadora, entregada en los mismos términos que los señalados en esta segunda cláusula.
TERCERO: La Información que se revele bajo los términos del presente Acuerdo quedará sujeta a las restricciones y limitaciones establecidas en el mismo, por un periodo de cinco (5) años contados a partir de la fecha inicial de la revelación o bien que la Información pierda su carácter de confidencial o pase a ser de conocimiento público. Las partes responderán por el uso de dicha información confidencial, tanto respecto de quienes se encuentran bajo su dependencia, como también respecto de los asesores y/o consultores externos que se utilicen, incluyendo a los respectivos empleados o dependientes de unos y otros.
CUARTO: Respecto a la información divulgada bajo este Acuerdo, la parte a que le sea divulgada esta Información, sus empleados y empleados de sus subsidiarios, deberán:
a.- Mantener la información confidencialmente, ejerciendo un grado de cuidado, no inferior al cuidado prestado por la parte divulgadora para proteger su propia información confidencial que no desea divulgar;
b.- Restringir la divulgación de la Información únicamente a aquellos directores, gerentes, empleados y/o agentes, consultores que necesiten conocer esta Información y no divulgarla a cualquier otra persona;
c.- Avisar a aquellas personas a quienes la Información fue divulgada de sus obligaciones con respecto a la Información;
d.- Usar la Información sólo en relación con temas referentes a la Transacción, y;
e.- No usar la información en perjuicio de los intereses de la parte divulgadora.
QUINTO: La información deberá ser considerada como propiedad de la parte divulgadora, y si es requerido, la otra parte devolverá toda la información recibida en forma tangible a la parte divulgadora o destruirá tal Información según las instrucciones de la parte divulgadora. Si cualquiera de las partes pierde o divulga Información de la otra parte sin su autorización, deberá notificar a tal parte inmediatamente y hacer los esfuerzos razonables para recuperar la información perdida o divulgada en forma errónea.
SEXTO: La parte a la cual la Información es divulgada no deberá tener obligaciones para preservar la naturaleza propia de cualquier información que:
a.- Al momento de su divulgación ya fuese de dominio público o llegare a serlo con posterioridad por razones no imputables a la parte que la recibió.
b.- Es conocida de forma previa por la parte receptora al momento de su divulgación sin obligación de mantenerla como confidencial.
c.- Sea desarrollada independientemente por alguna de las partes sin referencia a la información confidencial.
d.- Está expresamente liberada por la parte divulgadora de las obligaciones de confidencialidad impuestas por el presente acuerdo.
e.- Cuya divulgación fuese requerida legalmente, o bien por medio de un requerimiento judicial o administrativo.
SEPTIMO: El presente Acuerdo no constituye relación comercial o societaria; negocio, oferta o consentimiento alguno entre las partes. Tampoco constituye un impedimento para que cualquiera de las partes realice estudios o análisis de la información divulgada por su propia cuenta o con terceros a los que, a su vez, deberá exigírseles la sujeción a la confidencialidad del presente contrato.
Lo contemplado en el presente Acuerdo, no otorga o confiere licencias, derechos o meras expectativas sobre la “Información Confidencial”.
Si, en el futuro, las partes acuerdan suscribir un Contrato respecto de la Transacción, tal Contrato será explícitamente estipulado en un documento escrito que deberá ser suscrito por apoderados o representantes legales de ambas partes.
OCTAVO: Este acuerdo tendrá vigencia, tanto para las partes firmantes, como para sus sucesores legales.
NOVENO: Las partes señalan expresamente que el presente Acuerdo, se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay, en todo lo que a Derecho corresponda. En virtud de lo anterior, y para todos los efectos legales, las partes fijan su domicilio en Montevideo, Uruguay.
DECIMO: Las partes reconocen que, en el caso de divulgación no autorizada, los daños incurridos por la parte divulgadora pueden ser difíciles de comprobar, y que tal parte puede buscar compensación moral, así como una compensación monetaria.
DECIMO PRIMERO: Este Acuerdo constituye el completo entendimiento entre las partes con respecto a la información entregada. Ninguna corrección o modificación de este Acuerdo será valida u obligará a las partes a menos que sea hecha por escrito y ejecutada en representación de cada parte por su Representante Legales.
DECIMO SEGUNDO: Para los efectos técnicos, YYY designa a yyyyy yyyyy como representante para este convenio, y FXXX-UdelaR designa como interlocutor para estos efectos a xxxx xxxxxxx.
DECIMO TERCERO: El presente Acuerdo se firma en dos (2) ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.
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YYY S.A. Facultad de XXX
yyyy yyyyyyy Universidad de la República
Presidente XXXX XXXXXXX
Decano
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