Contract

El presente "ANEXO II CHILE" se aplica a los contratos de compra de suministros, servicios u obras afectados por la legislación de Chile y celebrados entre las sociedades del Grupo ENEL y el Proveedor.

INDICE

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN 2

2. DEFINICIONES 2

3. IDIOMA 2

4. FORMALIZACIÓN 2

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA 2

6. COMUNICACIONES 2

7. CONDICIONES ECONÓMICAS 3

8. IMPUESTOS 4

9. EJECUCIÓN 4

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN 6

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS 6

12. OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR 6

13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR 6

14. PERÍODO DE GARANTÍA 6

15. PENALIZACIONES 7

16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN O TÉRMINO. 7

17. FUERZA MAYOR 7

18. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES 7

19. GARANTÍA ECONÓMICA 8

20. SEGUROS 9

21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. 9

22. CONFIDENCIALIDAD 9

23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL 9

24. VENDOR RATING 10

25. GLOBAL COMPACT 10

26. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA 10

27. LEY APLICABLE 11

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

2. DEFINICIONES.

 Acta de reconocimiento de las obras y servicios: Acta en el que se deja constancia de los defectos encontrados en la obra o servicio finalizado y del plazo en que éstos deberán ser rectificados por el Proveedor.

 Albarán: Documento mercantil que contiene una lista de bienes suministrados y que acredita la entrega de los mismos.

 Autorización de envío: Documento que emite ENEL, por el que se faculta al Proveedor para que proceda al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato.

 Aviso de expedición: Documento que emite el Proveedor una vez cumplimentados todos los trámites convenidos, por el que se informa a ENEL de que se ha procedido al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato.

 Calidad concertada: Acuerdo establecido entre ENEL y el Proveedor según el cual, éste garantiza unos niveles de calidad previamente convenidos entre ambos.

 Carta de intención u orden de proceder: Acuerdo no obligatorio que contiene compromisos que pueden llegar a formalizarse o no en un Contrato.

 Inspector: Persona o entidad designada por ENEL que realiza las funciones de inspección en cualquier fase de la ejecución del Contrato.

 Petición de oferta: Documento a través del cual ENEL solicita una oferta. Constará de las Especificaciones Técnicas y las Especificaciones Comerciales y Jurídicas, entre las que se encontrarán las presentes Condiciones Generales.

 Plan de control de calidad: Documento emitido por el Proveedor que especifica los procesos, procedimientos y recursos asociados que se aplicarán para cumplir con los requisitos del Contrato.

 Programa de puntos de inspección: Documento emitido por el Proveedor y aprobado por ENEL, en el que quedan reflejadas las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar.

 Recepción en origen: Procedimiento en el que las pruebas o ensayos preceptivos para la recepción del material se efectúan en presencia de los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, y en las instalaciones del Proveedor, de su subcontratista o de cualquier otra entidad acordada entre ambas Partes.

 Recepción por protocolo: Revisión de los protocolos de ensayo preceptivos, realizados previamente por el Proveedor, mediante la que los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, aprueban el envío del material en cuestión o, por el contrario, deciden la comprobación de resultados de dichos protocolos por la Recepción en Origen.

 Sistema de aseguramiento de la calidad: Sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor ha de cumplir para desarrollar con eficacia y corrección el objeto del Contrato.

3. IDIOMA.

La versión original del presente Anexo II Chile es la redactada en español (castellano).

4. FORMALIZACIÓN.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUÍA.

5.1. Todas las materias reguladas en el presente Anexo se regirán en primer lugar por los términos contenidos en los apartados del mismo, y de forma complementaria por los términos contenidos en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5.2. Se excluye de lo expuesto en el párrafo precedente las materias cuya regulación en el Anexo manifieste expresamente que se regirán directamente según redacción contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

6. COMUNICACIONES.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7. CONDICIONES ECONÓMICAS.

7.1. Precios.

7.1.1. En el caso de la realización de una obra o un servicio, el precio del Contrato incluye como mínimo, salvo que expresamente se incluya en otros conceptos, lo siguiente:

 Mano de obra directa e indirecta.

 Maquinaria y el personal asociado.

 Amortización de maquinaria.

 Materiales permanentes y fungibles.

 Transporte hasta/y desde el lugar del trabajo, del personal, material y medios.

 Instalación y autorización de servicios.

 Gastos de mantenimiento.

 Gastos generales y beneficio industrial.

 Impuestos, tasas y arbitrios que legalmente correspondan.

 Gastos que origine al Proveedor, la programación, reconocimientos y ensayos, control de materiales, control de ejecución, pruebas, recepciones y otros análisis.

 Realización completa de todas las unidades con arreglo a las Especificaciones Técnicas y restantes documentos contractuales.

 Construcción, demolición y retirada de las instalaciones auxiliares de obra, vigilancia o almacenamiento y de las realizadas en cumplimiento de la Normativa de Prevención de Riesgos Laborales.

 Costos de garantía económica, seguros u otras garantías, en su caso.

 Costos por la dotación de las medidas de seguridad y los sistemas de gestión necesarios, para cumplir con las exigencias de seguridad y salud laboral, así como los costos por la entrega de elementos de protección personal de acuerdo con las exigencias y estándares de ENEL.

7.1.2. Los precios vendrán desglosados en precio de los servicios, precio de los materiales e impuestos que correspondan según la legislación aplicable.

7.1.3. El Proveedor asumirá cualquier costo adicional por los fletes, portes y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato.

7.1.4. No se pagarán materiales, equipos o trabajos no incluidos en el Contrato si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado.

7.1.5. El Proveedor se encuentra obligado a aceptar las ampliaciones, modificaciones y reducciones del alcance del Contrato, a los precios convenidos, siempre que las mismas no representen, en conjunto, un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato. El nuevo plazo de entrega, en su caso, se establecerá de común acuerdo entre ambas Partes, a propuesta razonada del Proveedor.

7.1.6. Si las ampliaciones, modificaciones o reducciones que ENEL proponga, motivadas por una razón justificada, representaran en conjunto un aumento o disminución de más del 20% del importe del Contrato, el Proveedor podrá aceptarlas o rechazarlas, pero en este último caso, ENEL tendrá derecho a resolver el Contrato.

7.1.7. En los casos en que haya de ejecutarse una unidad de obra no prevista en el cuadro de precios del Contrato, el precio correspondiente se determinará entre ENEL y el Proveedor, a propuesta de éste debidamente justificada, basándose en la descomposición de costos de otras unidades análogas para las que exista precio unitario.

7.1.8. La negociación del precio contradictorio será independiente de la realización de la unidad de que se trate, estando obligado el Proveedor a ejecutarla inmediatamente después de haber recibido la orden de ENEL.

7.1.9. A petición de ENEL, el Proveedor incluirá en su oferta baremos de precios unitarios para el caso de que ENEL considere necesario, durante la ejecución del Contrato, la realización por el Proveedor de unidades de obra no previstas inicialmente en el alcance del Contrato (precios por administración). Dichos precios, una vez acordados por las Partes e incorporados al Contrato, incluirán iguales conceptos que los definidos en la cláusula 7.1.1. y se aplicarán cuando no sea posible fijar un precio contradictorio o en los casos en que ENEL lo estime necesario.

7.1.10. La realización de trabajos por administración sólo podrá efectuarse previa orden de ejecución por escrito de ENEL.

7.1.11. En los costos del personal estarán incluidos las herramientas propias de su especialidad, así como el equipo necesario para su protección, seguridad y la correcta ejecución de los trabajos.

7.1.12. No se admitirán costos adicionales en concepto de transportes, dietas o manutención del personal del Proveedor.

7.2. Modificación de precios.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7.3. Facturación.

Será necesario separar, dentro de la misma factura, los siguientes conceptos:

a) Eventuales trabajos contratados por administración como complemento a lo pactado en el Contrato.

b) Incrementos ya facturados por aplicación de fórmulas de reajuste previstas en el Contrato. En este caso, será necesario aportar las justificaciones de los valores de los índices aplicados y el detalle de la correspondiente fórmula de reajuste.

7.4. Condiciones de pago.

7.4.1. Todos los pagos que se efectúen antes de la Recepción Provisional de acuerdo con lo estipulado en el Contrato tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio final. En el caso de que no se haya presentado garantía de fiel cumplimiento del Contrato, será imprescindible que, de forma simultánea a cada uno de los posibles pagos, el Proveedor entregue a ENEL garantía económica, con los requisitos exigidos en las presentes Condiciones Generales, que garantice dichos pagos

7.4.2. Las facturas se abonarán y pagarán, previa conformidad de ENEL sobre el cumplimiento de las condiciones contractuales, en el plazo legal o en el acordado entre las Partes, todo lo anterior de conformidad a la legislación vigente.

8. IMPUESTOS.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

9. EJECUCIÓN.

9.1. Generalidades.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

9.2. Inspecciones, pruebas y ensayos.

9.2.1. ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe, tanto en las obras, oficinas, fábricas, talleres o almacenes del Proveedor como en los de sus subcontratistas, a cuyo fin los inspectores de ENEL tendrán libre acceso a las mencionadas instalaciones y deberá facilitárseles cuanto sea necesario.

9.2.2. Sin perjuicio de las normas anteriores, en los Contratos en que así se recoja, las pruebas o ensayos se efectuarán ajustándose en todo al Programa de Puntos de Inspección elaborado por el Proveedor y aprobado por ENEL.

9.3. Control de Calidad.

9.3.1. El control de calidad comprende el conjunto de acciones, actividades y técnicas necesarias para proveer confianza suficiente de que el material, el equipo, la obra o el servicio objeto del Contrato cumplirán satisfactoriamente las condiciones requeridas por ENEL y, en su caso, por las normas técnicas correspondientes.

9.3.2. El Proveedor será el único responsable del control de calidad, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija ENEL por sus propios medios o por los de un tercero. Estos ensayos no alterarán la plena responsabilidad que exclusivamente incumbe al Proveedor.

9.3.3. Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará, a requerimiento de ENEL, para su aprobación, un Plan de Control de Calidad (según ISO 10.005 o equivalente) que incluirá el Programa de Puntos de Inspección, así como la relación de las operaciones y procedimientos aplicables.

9.3.4. Una vez presentado el Plan de Control de Calidad mencionado, ENEL podrá formular objeciones al mismo durante un plazo de quince (15) días hábiles, siempre por motivos justificados, y el Proveedor deberá obligarse a modificarlo con la debida diligencia, realizando las correcciones necesarias de acuerdo con las objeciones indicadas por ENEL.

9.3.5. Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de la Calidad y Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorias necesarias para comprobar su cumplimiento.

9.3.6. Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de Control de Calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado.

9.3.7. El cumplimiento de estas condiciones de control de calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato.

9.4. Condiciones de entrega y recepción.

9.4.1. Generales.

Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar a partir de la suscripción del Contrato o de la fecha de emisión de la Carta de Intención u Orden de Proceder.

9.4.2. Materiales y/o equipos.

9.4.2.1. Con cada entrega, el Proveedor debe acompañar toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos establecidos en las Especificaciones, en el Contrato y, en su caso, en las Normas técnicas correspondientes.

9.4.2.2. El Proveedor, además de la documentación anterior, deberá certificar, en caso de que le sea requerido por ENEL, que el diseño, las materias primas, materiales y las marcas y tipos de los componentes son idénticos a los que dieron lugar a la homologación, en su caso.

9.4.2.3. Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto ó responsable de recepción que figure en el Contrato, con la debida antelación, el Aviso de Expedición indicando en el mismo los siguientes datos:

 Número de referencia del Contrato.

 Número de bultos enviados, con indicación del material que contienen. Si son los últimos de los contratados, indicará expresamente esta circunstancia.

 Datos referentes al medio de transporte utilizado y/o a la empresa que efectúa el transporte, con los datos y el teléfono de la persona de contacto.

 Fecha y lugar de puesta a disposición del equipo o de los materiales.

9.4.2.4. Asimismo, el Proveedor se compromete a comunicar a ENEL, de forma inmediata, cualquier circunstancia que altere las condiciones de entrega pactadas.

9.4.2.5. En materiales o equipos sujetos a control de calidad, y salvo acuerdo en contrario, el Proveedor no procederá al envío de los mismos hasta tener en su poder la obligatoria Autorización de Envío posterior a la Recepción por Protocolo o de la Recepción en Origen emitida por ENEL. Quedan fuera de este requisito los suministros acogidos a un régimen de Calidad Concertada. Si, no obstante, el Proveedor procediera al envío, todos los gastos generados por el mismo correrán por su cuenta.

9.4.2.6. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la entrega de materiales y equipos se efectuará en la modalidad DDP (Incoterms CCI 2010) en el punto de destino establecido en el Contrato. Los términos se interpretarán, en cuanto se refiere a entrega, propiedad, seguros, etc., de acuerdo con el Incoterm, excepto en lo que se oponga a lo establecido en el Contrato.

9.4.2.7. Sin perjuicio de que se considere cumplida la fecha de entrega, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos. El Proveedor correrá con los gastos de almacenamiento y seguro durante el mes siguiente a la fecha de entrega convenida. Si el aplazamiento del envío hubiera de prolongarse por más tiempo, se establecerán de mutuo acuerdo las compensaciones que procedan por los ulteriores gastos de almacenamiento y seguro.

9.4.2.8. Una vez recibido por ENEL el material o equipo, se extenderá un Documento de Recepción Provisional, que deberá ser firmada por ambas Partes, en el que se hará referencia al resultado satisfactorio de las pruebas o ensayos y reconocimientos finales, o se dejará constancia de las circunstancias en que han de quedar subsanadas o corregidas las deficiencias advertidas en ellos. El Documento de Recepción Provisional deberá formalizarse en el plazo máximo de ocho (8) días corridos a partir de la fecha en que lo solicite cualquiera de las Partes, cumplidas todas las condiciones o actividades objeto del Contrato.

9.4.2.9. Cuando no sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, la entrega por el Proveedor de los materiales y equipos se formalizará con la conformidad de ENEL a la recepción de los mismos.

9.4.3. Obras y/o servicios.

9.4.3.1. Transcurrido el Período de Garantía, el Proveedor notificará a ENEL el vencimiento de dicho Período, solicitando la Recepción Definitiva. A la vista de tal solicitud, ENEL, si procede, comunicará al Proveedor la fecha fijada para la Recepción Definitiva que deberá producirse en un plazo no superior a treinta (30) días a contar desde la recepción de la notificación por ENEL.

9.4.3.2. En el día fijado de mutuo acuerdo para llevar a cabo la Recepción Definitiva, se procederá, en presencia del Proveedor, a comprobar el estado de la obra o servicio contratado y a verificar si cumple las condiciones exigidas, efectuando las pruebas necesarias.

9.4.3.3. La Dirección de la ejecución de las obras o servicios encargados, corresponderá por completo al Proveedor.

9.5. Transmisión de la propiedad y el riesgo.

9.5.1. Materiales y/o equipos.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos de fabricación, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado por la legislación vigente, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que puedan derivarse.

9.5.2. Obras y/o servicios.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado en la legislación aplicable, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que pudieran derivarse.

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN.

10.1. En ningún caso podrá deducirse relación contractual alguna entre los subcontratistas o cesionarios y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de dichos subcontratistas o cesionarios, y del cumplimento de las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas del cumplimiento de sus trabajos; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de sus subcontratistas o cesionarios, de sus agentes, asesores y trabajadores.

10.2. ENEL no será responsable ante ningún subcontratista o cesionario, ni ante el personal de estos, por ninguna reclamación derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier subcontratista o cesionario, o por el personal de estos. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costos de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a poner término de pleno derecho o ipso facto al Contrato, sin que sea necesaria declaración judicial alguna al respecto, por incumplimiento del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL.

10.3. En los casos de cesión de Contrato o subcontratación, el Proveedor se compromete y se obliga a obtener del cesionario o subcontratista la aceptación previa de las obligaciones que frente a ENEL se deriven para él de todas las condiciones contractuales, jurídicas, laborales, de confidencialidad y de seguridad, siendo imprescindible la presentación de la documentación acreditativa correspondiente.

10.4. De acuerdo con lo anterior, ENEL podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos o fabricaciones del cesionario o subcontratista, y el cumplimiento de sus obligaciones. El subcontratista o cesionario queda obligado a facilitar a ENEL toda la colaboración que para ello pueda ser necesaria (documentación, informes, libre acceso a sus fábricas, talleres o instalaciones, etc.).

10.5. ENEL se reserva el derecho de rechazar a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la marcha de las obras o de los servicios no juzgara oportuno mantener.

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS.

ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra empresa filial de ENEL.

12. OBLIGACIONES A CARGO DEL PROVEEDOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14. PERÍODO DE GARANTÍA.

14.1. El Período de Garantía de los materiales y equipos así como de las obras o servicios contratados se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante un (1) año a partir de la fecha del Documento de Recepción Provisional. Si no se suscribiera el Documento, el año se contará desde la conformidad de ENEL a la entrega del material, o desde la comunicación de la finalización de la obra o del servicio contratado y entrega a ENEL de la documentación por parte del Proveedor para la tramitación de la autorización administrativa para poner en servicio la obra en su caso.

14.2. Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a que se destine o de la que forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos seis (6) meses, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al Período de Garantía inicial. En ningún caso implicará mayores costos para ENEL.

14.3. Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder, para su exclusivo provecho, directamente por sí o por intermedio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas.

15. PENALIZACIONES.

15.1. Sin perjuicio de lo establecido en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación, sobre el término del Contrato por causa imputable al Proveedor, los incumplimientos por parte de éste en las fechas de entrega o en los plazos de ejecución tanto parciales como finales, así como cualesquiera otros incumplimientos expresamente previstos en el Contrato o en estas Condiciones Generales, conllevará la aplicación por ENEL de una penalización que en ningún caso tendrá carácter indemnizatorio.

15.2. En el caso de que no se hubiese establecido otra, la penalización por retraso será de un 1.5% del importe total del Contrato por semana corrida de retraso durante las cuatro (4) primeras semanas, y del 4% a partir de la quinta semana.

15.3. Si durante el Periodo de Garantía ENEL se viera privada de la disposición o utilización de los materiales o equipos contratados, o de la obra realizada o instalación montada, por causa de defecto, desperfecto o avería que se haya producido o advertido en ellos, no imputables a ENEL, o por causa de deficiencias en la ejecución o en los servicios que hayan de realizarse para subsanarlas, el Proveedor será sancionado con la penalización que se haya establecido al efecto en el Contrato y si no lo hubiere sido, con la del 0,1% del importe total del Contrato por cada día de no disposición o utilización.

15.4. La suma de las penalizaciones no podrán exceder del 15% del importe total del Contrato. En caso de superarse dicho límite, ENEL aplicará la penalización y tendrá derecho a resolver el Contrato con arreglo a la legislación aplicable.

15.5. El cobro de las penalizaciones no privará a ENEL de la facultad de cobrar adicionalmente al Proveedor todos los gastos y sobrecostos que se vea obligado a soportar y/o pagar a terceros como consecuencia directa del retraso o incumplimiento producido.

15.6. La aplicación de las penalizaciones previstas no exime al Proveedor del correcto cumplimiento del Contrato en toda su extensión. En consecuencia, el Proveedor se obliga a eliminar las deficiencias técnicas advertidas, a pagar las penalizaciones que correspondan, a recuperar a su xxxxx los plazos perdidos, y a sustituir los materiales y equipos, o rehacer o repetir, según proceda, las obras trabajos o servicios objeto del Contrato, a requerimiento de ENEL.

15.7. El procedimiento para el cobro de cualquier penalización derivada del Contrato se realizará conforme a lo que se describe en este apartado:

a) ENEL comunicará por escrito razonado al Proveedor la penalización que proceda abonar, detallando el importe de la misma. El Proveedor tendrá un plazo de quince (15) días corrido desde la fecha de la comunicación para manifestar cuanto en su descargo crea oportuno.

b) Transcurrido dicho plazo, y en el caso de que ENEL no aceptase dichos argumentos, el Proveedor deberá descontar, en su factura, el importe correspondiente a la penalización aplicada. En caso de que no se produzca el referido descuento se procederá a ejecutar por la cuantía correspondiente las garantías que tuviere constituidas, o a intentar el cobro por cualquier otro medio contemplado en el Contrato, en las Leyes o en las presentes Condiciones Generales, y todo ello sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que a favor de ENEL pudiera proceder.

c) Una vez ejecutada la garantía económica, el Proveedor estará obligado a restituirla por el mismo importe que el anterior a la ejecución, conforme a lo establecido en el apartado 19.

d) En tanto no se produzca dicha restitución ENEL conservará el remanente que hubiera resultado entre el importe total de la garantía y el importe de la penalización.

e) En el caso de que el importe de la garantía inicial no sea suficiente para cubrir el importe de las penalizaciones, ENEL compensará los pagos pendientes necesarios para cubrir el importe total de las penalizaciones, y todo ello sin perjuicio de la restitución de la garantía conforme a lo indicado anteriormente.

16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN O TÉRMINO.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

17. FUERZA MAYOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

18. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES.

18.1. El Proveedor se compromete a disponer en todo momento del recurso humano necesario en número y cualificación para la ejecución del objeto del Contrato de acuerdo con los máximos estándares de calidad definidos en el mismo.

18.2. El Proveedor declara conocer y se compromete a cumplir todas sus obligaciones en materia jurídico-laboral, de seguridad social y prevención de riesgos laborales así como las normativas internas de ENEL que resulten aplicables en cada momento.

18.3. El Proveedor, en su calidad de único y excluyente empleador de sus trabajadores, tanto de aquellos que ocupe en la ejecución del Contrato como de los que se desempeñan en otras áreas de la empresa del Proveedor, e inclusive en otras empresas, obras, o faenas donde éste también preste servicios, es el obligado a dar cumplimiento estricto y oportuno a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes en materia laboral y previsional respecto de dichos trabajadores.

18.4. En especial, el Proveedor se obliga, respecto a todos los trabajadores objeto del Contrato, a:

a) Declarar y pagar mensualmente y en forma oportuna las cotizaciones e imposiciones previsionales de todos sus trabajadores, en las instituciones de previsión y de seguridad social respectivas. En caso de declaración, las referidas cotizaciones deberán pagarse a más tardar el último día hábil del mes en que se hizo la declaración y que corresponde al mes siguiente en que se devengaron las remuneraciones y rentas afectas a aquéllas.

Se considerará incumplimiento grave por parte del Proveedor el hecho de declarar y no pagar en la oportunidad que se ha señalado anteriormente, las cotizaciones previsionales respectivas.

b) Someterse a los procedimientos preventivos de revisión efectuados por ENEL o por terceros en su representación.

c) Proporcionar a ENEL, cuando esta lo solicite, el certificado de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales junto con el certificado de antecedentes laborales y previsionales originales emitido por la Inspección del Trabajo respectiva. Adicionalmente ENEL podrá solicitar, dentro de los plazos establecidos por esta última, toda la documentación que acredite el cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales y, en especial, los siguientes antecedentes:

 Contratos de trabajo.

 Comprobantes de feriado legal.

 Libro auxiliar de remuneraciones.

 Registro de asistencia.

 Comprobantes de pago de remuneración.

 Planillas de pago de cotizaciones provisionales y de seguridad social.

d) Dar cumplimiento a las observaciones formuladas en materias laborales y previsionales, en los plazos fijados por ENEL.

18.5. Con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones laborales y previsionales y en especial los aspectos relacionados con prevención de riesgos, el Proveedor deberá enviar mensualmente al Área Usuaria de ENEL, los siguientes antecedentes; solamente cuando ésta los solicite:

a) Copia del recibo de las cotizaciones de la Ley Nº 16.744 de sus trabajadores, del mes inmediatamente anterior.

b) Copia del informe mensual de accidentes del trabajo, que se presenta obligatoriamente en la mutual donde se encuentra adherida su empresa, según los artículos 12 y 13 del Decreto Nº 40 de 1969, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, publicado en el Diario Oficial de 7 xx Xxxxx de 1969, que Aprueba Reglamento sobre Prevención de Riesgos Profesionales.

c) Fotocopia de la declaración individual de accidentes del trabajo (DIAT), que se debe presentar a la mutualidad correspondiente por cada accidente ocurrido.

d) Cumplimiento de un programa de prevención de riesgos en concordancia con la legislación Chilena.

18.6. El Proveedor deberá tener a todo su personal afiliado a una Mutual de Seguridad y cumplir con lo estipulado en la Ley Nº 16.744 de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales.

18.7. Las obligaciones descritas en los puntos anteriores, serán también exigibles en el caso de personal subcontratista, cuyo cumplimiento será de exclusiva responsabilidad del Proveedor.

Todos los daños a terceros que se produzcan en los servicios prestados por acciones u omisiones del personal del Proveedor, de éste o de sus subcontratistas, serán de cargo suyo.

19. GARANTÍA ECONÓMICA.

19.1. Garantía de fiel, completo y oportuno cumplimiento del Contrato.

19.1.1. El Proveedor deberá entregar, antes de la firma del Contrato, una Garantía, a favor de ENEL, por un monto equivalente a un 10% del monto del suministro, obra o servicio, y en el caso de Contratos de servicio dicha garantía corresponderá a una

(1) facturación mensual, con la glosa: “Para garantizar el fiel, completo y oportuno cumplimiento del Contrato”. Dicha Garantía será devuelta al Proveedor una vez que el suministro, obra o servicio se encuentre recibido a entera conformidad de ENEL y una vez efectuados por parte de ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan, en un plazo no superior a noventa (90) días.

19.1.2. El Proveedor deberá entregar, a favor de ENEL, una vez que el suministro, obra o servicio sea recibido, a entera conformidad de ENEL, una garantía por un monto equivalente a un 5% del valor del suministro, obra o servicio, para garantizar la correcta ejecución y funcionamiento del suministro, obra o servicio. Dicha Garantía será devuelta al proveedor una vez concluido el periodo de garantía del suministro, obra o servicio, y una vez efectuados por parte de ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan, en un plazo no superior a noventa (90) días.

19.1.3. La vigencia de la Garantía deberá exceder en al menos en seis (6) meses el período de vigencia del Contrato

19.2. Garantía del cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales.

19.2.1. En el caso de los Contratos de servicios que sean intensivos en la ocupación de mano de obra, el Proveedor deberá entregar una garantía por cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales, la cual será calculada de acuerdo al número de trabajadores del Proveedor que se desempeñen en el Contrato, por el número de años correspondientes a la indemnización, considerando en ésta el mes de aviso y la duración del Contrato. La boleta de garantía deberá ser renovada año a año, considerando los años de servicios acumulados de los trabajadores asociados al Contrato. La vigencia de la Garantía deberá exceder en al menos en seis (6) meses el período anual del Contrato.

19.2.2. La garantía correspondiente al último año, será devuelta al término del Contrato, y cuando el Proveedor presente la totalidad de los finiquitos firmados y ratificados ante notario, de todos los trabajadores que se hayan desempeñado en el Contrato suscrito con ENEL.

19.2.3. Para el caso de los contratos de servicio, el Proveedor tendrá la obligación de presentar solamente una de las garantías anteriormente descritas, siendo ésta la de mayor valor resultante de la comparación de ambas.

20. SEGUROS.

20.1. Si el Contrato se realiza en la modalidad de materiales en consignación del Proveedor en las instalaciones de ENEL, el Proveedor estará obligado a contratar, además de los seguros citados en el apartado homónimo de la Parte General, un seguro de robo y otros daños que pueda sufrir el material depositado, para todo el período de cumplimiento del Contrato.

20.2. Si a criterio de ENEL, las coberturas de seguro presentadas por el Proveedor no fueran suficientes para cubrir la exposición al riesgo, tanto de la entrega de materiales o equipos como de la realización de la obra o servicio objeto del Contrato, el Proveedor se compromete a revisar y modificar las mismas conforme sea necesario y de acuerdo a las condiciones xxx xxxxxxx asegurador.

21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

22. CONFIDENCIALIDAD.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

23.1. En caso de que la ejecución del Contrato requiera que el Proveedor acceda a datos de carácter personal de los que sea responsable ENEL, será de aplicación lo dispuesto en este apartado.

23.2. Los mencionados datos que sean procesados y gestionados por el Proveedor serán y permanecerán bajo responsabilidad de ENEL.

23.3. En particular, el Proveedor declara y garantiza:

a) Que el tratamiento de los datos se efectuará de conformidad con la legislación vigente, así como con los criterios, requisitos y especificaciones establecidos en el Contrato y, en su defecto, con las instrucciones que en todo momento le dé ENEL.

b) Que los datos personales a los que el Proveedor tenga acceso como consecuencia de la prestación de los suministros, obras o servicios objeto del Contrato, no serán aplicados ni utilizados para un fin distinto al que figura en el mismo.

c) Que devolverá directamente a ENEL los datos de carácter personal que hayan sido objeto de tratamiento, en un plazo de quince (15) días corridos contados desde la fecha de terminación del suministro, obra o servicio de conformidad con lo dispuesto en el Contrato.

d) Que destruirá cualquier documento, soporte o copia de los datos de carácter personal que hayan sido objeto de tratamiento en virtud de lo dispuesto en el Contrato y que no hayan podido ser objeto de devolución, por

razones de diversa índole, en los términos expuestos en el apartado anterior. No obstante, no procederá la destrucción de los datos cuando exista una previsión legal que exija su conservación, en cuyo caso el Proveedor conservará, debidamente bloqueados, los mencionados datos.

e) Que no comunicará, ni cederá a otras personas físicas o jurídicas, los datos personales que le sean suministrados con motivo de la prestación de los suministros, obras o servicios objeto del Contrato.

f) Que adoptará, en el tratamiento de los datos suministrados por ENEL, las medidas de índole técnica y organizativa necesarias exigidas por la normativa legal que al respecto resulte de aplicación, así como aquellas que ENEL pudiera imponer en el propio Contrato, de forma que se garantice la seguridad de los datos de carácter personal y se evite su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana, del medio físico o natural. Las medidas abarcarán, a título enunciativo, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de datos personales en forma de exhibición en pantalla o impresa.

g) Que en el caso de que para la prestación del suministro, obra o servicio fuera necesaria la realización de alguna transferencia internacional de datos, el Proveedor se obliga a informar a ENEL con carácter previo y con la suficiente antelación para que ésta pueda solicitar las correspondientes autorizaciones, sin las cuales, el Proveedor no podrá realizar dichas transferencias.

23.4. Sin perjuicio de lo previsto en la letra (e) anterior, en el supuesto que ENEL autorizase la subcontratación de determinados servicios en favor de terceros, que a su vez implicara que estos terceros tuviesen que acceder a los datos de carácter personal afectados por este apartado, el Proveedor se obliga a que, con carácter previo a dicha subcontratación, sea suscrito conjuntamente por las Partes y los subcontratistas un Contrato por el que estos últimos acepten expresamente asumir la responsabilidad del tratamiento correcto de los datos de carácter personal a los que acceda con las mismas previsiones que las contenidas en el presente apartado, así como el cumplimiento de todas aquellas obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos.

23.5. El Proveedor se obliga a mantener indemne a ENEL frente a cualquier reclamación que pudiera ser interpuesta, en la medida en que dicha reclamación se fundamente en el incumplimiento por el Proveedor de lo dispuesto en el presente apartado, y acepta pagar la cantidad a la que en concepto de sanción, multa, indemnización, daños, perjuicios e intereses pueda ser condenada ENEL con motivo del citado incumplimiento.

24. VENDOR RATING.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

25. GLOBAL COMPACT.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

26. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA.

26.1. Generalidades.

El Grupo ENEL, en la gestión de sus actividades empresariales y de las relaciones con terceros se ajusta a lo establecido en los “Principios Generales para la Prevención de Riesgos Penales”. El Proveedor, en la gestión de sus negocios y de las relaciones con terceros se compromete a cumplir dichos principios u otros equivalentes.

Estos principios, así como el resto de Normativa de Conducta Ética están disponibles en la siguiente dirección: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/x000000-xxxxxx-xxxxx-x-xxxx-xxx.xxxx

26.2. Conflicto de interés.

26.2.1. El Proveedor (si es una persona física), con la firma del Contrato, declara:

1. Que no ejerce, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, funciones de alta dirección (director, gerente sénior con responsabilidades estratégicas), de empleado de la sociedad o de auditor de cuentas del Grupo ENEL;

2. Que no tiene, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, familiares / parientes hasta el segundo grado / cónyuge no separado legalmente / conviviente / esposo o hijos de su pareja / que estén vinculadas a él por consanguinidad o afinidad;

3. Que no ha ostentado u ostenta, tanto el Proveedor como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos veinticuatro (24) meses, cargos en la Administración Pública o en Entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

26.2.2 El Proveedor (si es una persona jurídica [1]), con la firma del Contrato, declara:

Que como resultado del conocimiento de su estructura societaria, ninguna persona perteneciente a sus órganos de gobierno, de gestión o de control (incluidas las sociedades fiduciarias):

a. Es miembro de la Alta Dirección o de los Órganos de Administración o del Comité de Auditoría, ni ejecutivo con responsabilidad clave de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) de los citados miembros.

b. Es trabajador de alguna de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) del citado trabajador.

c. Ha ostentado u ostenta, tanto la propia persona como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos veinticuatro (24) meses, cargos en la Administración Pública o en Entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

26.2.3. El Proveedor se obliga a comunicar a ENEL cualquier cambio que pudiera producirse posteriormente y mientras tenga la condición activa de Proveedor, respecto a la información declarada antes de la firma del Contrato.

26.3. Clausula de Honorabilidad.

a) Con la presentación de la oferta y/o la aceptación del Contrato, el Oferente/ Proveedor [2] declara que

 toma nota de los compromisos hechos por ENEL S.p.A. y por las Empresas que esta controla directa o indirectamente (en adelante “ENEL”), en el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción (ZTC), la Política de Derechos Humanos, para respetar los principios equivalentes en la conducta de su negocio y en la gestión de las relaciones con terceros;

 [3] no tener conocimiento del inicio de procedimientos penales por delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales;

 [4] no estar sometido/a a investigaciones penales en relación con ningún hecho, cuestión, conducta penal o ilícita que constituyan delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales

 que toma nota y autoriza que - para los fines de evaluación de la conducta profesional del declarante y de la Empresa involucrada, de conformidad con los apartados segundo y tercero antes mencionados

- ENEL también adquirirá de manera autónoma más información, con el fin de evaluar la veracidad de las declaraciones aportadas, en consideración de la existencia necesaria de obligaciones fiduciarias con la Empresa involucrada

b) El Oferente/Proveedor se compromete a informar inmediatamente y proporcionar toda documentación pertinente a ENEL:

1) En el caso de conocimiento del inicio de procedimientos penales a los que se hace referencia en el segundo apartado de la anterior letra a);

2) En el caso del inicio de una investigación penal a la que se hace referencia en el tercer apartado de la anterior letra a).

ENEL se reserva el derecho de analizar según su exclusivo criterio la información antes mencionada, para evaluar la conducta profesional del Oferente/Proveedor y de la Empresa involucrada.

27. LEY APLICABLE.

El Contrato está regulado por la ley chilena y cualquier disputa o diferencia emanada, relacionada o de cualquier manera conectada con el Contrato, incluyendo su existencia, validez o terminación será sometida a arbitraje conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente a la fecha de solicitarlo, y conforme las siguientes reglas: (a) el tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro nombrado por las Partes de común acuerdo. Si no fuera posible alcanzar acuerdo, las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago AG para que pueda, a requerimiento escrito de cualquiera de las Partes, nombrar al árbitro de entre los miembros del cuerpo de arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. (b) el árbitro actuará

1 Los organismos públicos, las empresas que cotizan en bolsa de valores, las instituciones bancarias y las empresas controladas por ellos no están obligados por esta declaración.

2 Que el Representante Legal de la Empresa por propio derecho, en nombre de (a) el titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (b) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (c) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (d) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o el accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa donde desempeñan su cargo y, si corresponde, en nombre de la Empresa Matriz y del (e) titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (f) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (g) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (h) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa Matriz.

3 Para si mismo y para las personas indicadas en el punto 3

4 Para si mismo y para las personas indicadas en el punto 3

como árbitro de derecho con respecto a la decisión de la disputa y como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento. (c) no procederá recurso alguno en contra de las resoluciones del árbitro. El árbitro estará facultado para resolver acerca de su propia competencia y/o jurisdicción. El proceso será llevado en español.