ACTIVOS MINEROS S.A.C.
ACTIVOS MINEROS S.A.C.
Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx – Xxxx 29 Central: 2049000
GL-C-021-2020
Conste por el presente documento el Contrato de “Auditoría Contable / Financiera a la Información de Comercialización de Metales de las Operaciones en el Proyecto Minero Las Bambas período Julio – Diciembre 2019”, que celebran de una parte ACTIVOS MINEROS S.A.C., en adelante AMSAC, con R.U.C. N° 20103030791, señalando domicilio en Prolongación Xxxxx Xxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, representado por su Gerente General Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, identificado con D.N.I. N° 06259186, conforme a las facultades contenidas en la Partida Electrónica N° 11924481 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX, Sede Lima, Oficina Registral Lima de la SUNARP; y de la otra parte la firma auditora XXXX XXXXXXX Y ASOCIADOS S.C.R.L, en adelante EL AUDITOR, con R.U.C. N° 20107004263, con domicilio en Av. Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, con correo electrónico xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, representado por su Socio – Administrador Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, identificado con D.N.I N° 07271083, conforme a las facultades contenidas en la Partida Electrónica N° 01681338 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX, Sede Lima, Oficina Registral Lima de la SUNARP; contrato que se celebra bajo los términos y condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
AMSAC mediante Procedimiento N° 007-2020-AMSAC-1 convocó al Proceso de Selección para la contratación del servicio de “Auditoría Contable / Financiera a la Información de Comercialización de Metales de las Operaciones en el Proyecto Minero Las Bambas período Julio – Diciembre 2019”, dentro del marco legal de la Directiva de Procedimiento para la Contratación de los Servicios de Auditoria Compromisos de Inversión, Auditorías Contables Financieras sobre Pago de Regalías, Auditorías Ambientales y/o Auditorias Técnicas dispuestas en los Contratos de Privatización autorizado con Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION, resultando beneficiado con la Buena Pro EL AUDITOR.
CLAUSULA SEGUNDA: BASE LEGAL
La Base Legal que sustenta el presente contrato, sin perjuicio de otras normas que pudieran aplicarse, es el siguiente:
2.1 Novena Disposición Complementaria Final del TUO de la Ley N° 30225 Ley de Contrataciones del Estado, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2019-EF, que dispone lo siguiente: “Mediante Acuerdo de su Directorio, la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSION) puede exceptuar de la aplicación total o parcial de la presente Ley a las contrataciones vinculadas a las fases de los proyectos a que se refieren el Decreto Legislativo 674 y Decreto Legislativo 1224 y modificatorias.”
2.2 Directiva de Procedimiento para la contratación de los Servicios de Auditoria Compromisos de Inversión, Auditorías Contables Financieras sobre Pago de Regalías, Auditorías Ambientales y/o Auditorias Técnicas dispuestas en los
Contratos de Privatización autorizado con Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION.
2.3 Decreto Legislativo N° 295 Código Civil.
2.4 Decreto Legislativo N° 1071 Ley de Arbitraje, modificado por Decreto de Urgencia N° 020-2020.
2.5 Ley N° 27806 TUO de la Ley de Transparencia y de Acceso a la Información Pública.
2.6 Primera Disposición Complementaria Final del TUO de la Ley N° 30225 Ley de Contrataciones del Estado, que dispone que las normas de la Ley y el Reglamento “son de aplicación supletoria a todas aquellas contrataciones de bienes, servicios u obras que no se sujeten al ámbito de aplicación de la presente norma, siempre que dicha aplicación no resulte incompatible con las normas específicas que las regulan y sirvan para cubrir un vacío o deficiencia de dichas normas.”
2.7 Bases del Procedimiento N° 007-2020-AMSAC-1.
2.8 Código de Ética de Activos Mineros S.A.C.
2.9 Normas complementarias y modificatorias que resulten de aplicación.
CLAUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO
3.1 EL AUDITOR se obliga a efectuar una Auditoria Contable / Financiera a la información sobre pago de regalías y de cumplimiento de las Obligaciones Contractuales asumidas y/o realizadas por Minera Las Bambas S.A. (LA EMPRESA), en el Proyecto Minero Las Bambas (EL PROYECTO), durante el periodo comprendido entre el 01 de julio hasta 31 de diciembre de 2019; de acuerdo al, Numeral 5.1, 5.3, 5.5, Clausula Quinta, y demás Clausulas aplicables del Contrato de Transferencia del Proyecto Las Bambas, dentro de las condiciones y consideraciones contenidas en las Bases Integradas del Procedimiento N° 007-2020-AMSAC-1, y la Propuesta Técnica y Económica de EL AUDITOR, las que en el orden de prelación expuesto se incorporan como anexos, formando parte integrante del presente documento.
3.2 Con el objetivo de proveer a AMSAC la seguridad de que los pagos por regalías y de cumplimiento de obligaciones contractuales realizadas por LA EMPRESA, están siendo ejecutadas de acuerdo al CONTRATO y las Bases que fueron objeto del Concurso, EL AUDITOR deberá examinar y opinar sobre la veracidad de la información proporcionada por LA EMPRESA correspondiente al segundo semestre del año 2019.
El tipo de examen de estas auditorías corresponde a Exámenes Especiales Extraordinarios.
3.3 DESCRIPCION Y ALCANCES DEL SERVICIO:
3.3.1 EL AUDITOR desarrollará su examen dentro de los lineamientos generales que se detallan a continuación y que implica labores de:
3.3.1.1 Verificar que el total de las regalías pagadas por LA EMPRESA durante el segundo semestre del año 2019, correspondan al 3% del valor de los ingresos netos provenientes de la venta de todos los recursos minerales extraídos de las concesiones y comercializados bajo cualquier forma durante el periodo antes acotado.
3.3.1.2 Verificar que en la liquidación semestral entregada por LA EMPRESA, se hayan realizado correctamente los ajustes, en caso estos existan, que pudieran corresponder como resultado de la comparación entre las regalías que correspondan a los ingresos netos devengados durante el semestre respectivo por las ventas de minerales extraídos de las concesiones en cualquier forma de acuerdo a los términos de la Ley del Impuesto a la renta, y los
pagos preliminares realizados en función a la facturación mensual.
3.3.1.3. Verificar, en caso estos existan, que los intereses moratorios por pago extemporáneo se hayan calculado y pagado correctamente de acuerdo a las consideraciones previstas en el CONTRATO para tales efectos.
3.3.1.4 Verificar y comparar, cuando así corresponda, que la información sobre ingresos netos que presente LA EMPRESA corresponda con los ingresos netos que señale esta última en su declaración jurada anual del impuesto a la renta y demás información presentada.
3.3.1.5 Verificar que los importes de exportación y/o ventas, anotados en las copias de los registros contables extraídos del libro de ventas que han sido proporcionadas a AMSAC guardan correspondencia con las cifras anotadas en la Nota de Crédito o Factura a que se hace referencia, así como en los registros contable de la empresa.
3.3.1.6 Verificar que los volúmenes de las ventas, reportadas a AMSAC, corresponden a los volúmenes anotados en la Nota de Crédito o Factura a que se hace referencia, así como en los registros contables de la empresa.
3.3.1.7 Verificar que las cifras relativas a cargos varios anotadas en las copias de los registros contables extraídos del libro de ventas que han sido proporcionadas a AMSAC guardan correspondencia con las cifras anotadas en la Nota de Crédito o Factura a que se hace referencia, así como en los registros contables de la empresa.
3.3.1.8 Determinar la razonabilidad de los contenidos metálicos, precios y pagos consignadas en las liquidaciones de compra/venta de concentrados, así como de las deducciones por fundición y/o refinación, penalidades por impurezas, etc., considerados en dichas liquidaciones de venta de mineral.
3.3.1.9 Una vez obtenida la información LOS AUDITORES deberán preparar los cuadros resúmenes para cada mes en que se realizaron las ventas, en los cuales se anotara para cada día en que se expidió un documento, la siguiente información por cada venta:
- Tipo de documento (Nota de Crédito, Factura, etc.)
- Serie de Comprobante
- Numero de Comprobante
- Comprador
- Concentrado Comercializado en la unidad de volumen que corresponda
- Leyes del concentrado (Cu, Mo, Ag, Zn, Pb y As)
- Deducciones por fundición y/o refinación, penalidades por impurezas, etc.
- Cargos varios
- Importe de venta, en US$
- Importe de la Factura, en US$;
Y elaborar un registro de las verificaciones 3.3.1.5, 3.3.1.6 y
3.3.1.7 detalladas anteriormente, y ejecutadas por LA EMPRESA.
3.3.1.10 Determinar el cumplimiento de lo previsto en la Cláusula Quinta, Numeral 5.1, 5.3, 5.5 y demás Clausulas aplicables del Contrato de Transferencia del Proyecto Las Bambas.
3.3.1.11 Verificar la “Producción y Venta de Mineral” de acuerdo al siguiente detalle:
Mes | Saldo Inicial | Producción | (Venta) | Saldo Final |
3.3.1.12 Realizar otras acciones de auditoría por EL AUDITOR que, por su conocimiento y experiencia, considere aplicables para el logro de los objetivos de AMSAC.
CLAUSULA CUARTA: PLAZO DE EJECUCION DEL SERVICIO
4.1 Inicio del Examen
El plazo de ejecución del servicio es de treinta y ocho (38) días calendario, contados desde el día siguiente de la suscripción del contrato, como máximo, inmediatamente después de que le sea entregada la declaración jurada de la inversión ejecutada y/o la información para su inicio. La fecha de inicio de la auditoría deberá quedar registrada en un acta suscrita por ambas partes, para efectos de cumplimiento del plazo de ejecución.
4.2 Entrega de la Información
El plazo para la entrega a AMSAC del Informe Final, los resultados de las auditorias, notas y Anexos de Información Complementaria serán entregados a AMSAC en un plazo máximo de treinta y ocho (38) días calendario. Todos los plazos se consideran contados a partir de la fecha de inicio definida en la sub cláusula anterior.
4.3 Propiedad de los Informes
Los informes objeto de este contrato son de propiedad de AMSAC. EL AUDITOR entregará dentro del plazo establecido un mínimo de seis (6) ejemplares de cada uno de los informes, así como un CD con la información digital generada, incluido los cuadro resúmenes desarrollados en programa Excel.
En sus observaciones, si las hubiera, deberán incluir:
• La situación o hecho detectado (condición).
• Las disposiciones o normas trasgredidas (criterio).
• Los efectos reales y/o riesgos potenciales del hecho detectado (efecto).
• las razones que dieron lugar a la situación o hecho detectado (causa).
CLAUSULA QUINTA: MONTO DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO
5.1 El monto total de este contrato, pactado bajo el sistema de “A Suma Alzada”, asciende a S/ 40,000.00 (CUARENTA MIL y 00/100 SOLES) incluidos los impuestos xx xxx.
5.2 AMSAC abonará a EL AUDITOR el cien por ciento (100%) del pago total a la entrega del Informe Final de Auditoría, de acuerdo a lo consignado en el numeral VI “Forma de Pago” de los Términos de Referencia.
5.3 En caso de incumplimiento en la entrega del informe materia de presente servicio dentro del plazo establecido, AMSAC aplicará la penalidad establecida en el presente contrato.
5.4 Para efectos del pago de las contraprestaciones ejecutadas por EL AUDITOR, AMSAC deberá contar con la siguiente documentación:
✓ Presentación del Informe Final, los resultados de las Auditorías, Notas y Anexos de Información Complementaria.
✓ Conformidad del Administrador de Contrato, visado por la Gerencia de Inversión Privada.
✓ Comprobante de Pago.
5.5 El pago se efectuará dentro de los quince (15) días calendario siguiente a la conformidad de los servicios.
5.6 AMSAC no reconocerá ni abonará por ningún concepto pagos adicionales
posteriores a la firma del contrato.
CLAUSULA SEXTA: DE LAS GARANTIAS DEL CONTRATO
6.1 A la suscripción del presente contrato EL AUDITOR hace entrega a AMSAC como Garantía de Fiel Cumplimiento la Carta Fianza N° 0011-0352- 9800021091-28, emitida por el Banco BBVA CONTINENTAL, con vigencia hasta el día 30.09.2020, por la suma de S/ 4,000.00 (CUATRO MIL con 00/100 SOLES), equivalente al diez por ciento (10%) del monto total del presente contrato, contando con las características de solidaria, irrevocable, incondicionada, de realización automática y sin beneficio de excusión, a favor de AMSAC.
6.2 La Carta Fianza podrá ser ejecutada, cuando EL AUDITOR no la hubiere renovado oportunamente antes de su vencimiento, conforme a lo dispuesto en el artículo 155° del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado. Contra esta ejecución, EL AUDITOR no tiene derecho a interponer reclamo alguno.
6.3 La Carta Fianza será ejecutada cuando AMSAC decida resolver el contrato por causas imputables a EL AUDITOR y la referida resolución hubiera quedado consentida, o cuando sea resuelto mediante laudo arbitral. El monto de la garantía corresponderá íntegramente a AMSAC, independientemente de la cuantificación del daño efectivamente irrogado.
XXXXXXXX XXXXXXX: NATURALEZA JURIDICA DEL PRESENTE CONTRATO
7.1 Las partes declaran que el presente contrato es uno de Prestación de Servicios de Auditoría, celebrado entre dos personas autónomas e independientes entre sí, a las que, salvo la presente relación contractual, no les une ninguna relación del tipo de matriz y filial o principal e intermedia o empleador y trabajador.
7.2 La relación contractual establecida por las partes del presente contrato es de naturaleza administrativa y sólo vincula a dos partes: El Adjudicatario de la Buena Pro (EL AUDITOR) y la Empresa del Estado (AMSAC); no existiendo por lo tanto relación laboral alguna entre AMSAC y el personal de EL AUDITOR asignado al servicio encomendado.
CLAUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES DEL AUDITOR. -
Sin perjuicio de las obligaciones contenidas en las Bases Integradas, EL AUDITOR
debe cumplir con lo siguiente:
8.1 Ejecutar el servicio sujetándose estrictamente a los términos del presente contrato, las Bases Integradas del Procedimiento N° 007-2020-AMSAC-1, su oferta técnica y económica, los documentos del procedimiento de selección que establezcan obligaciones a cumplir, y a los dispositivos legales y reglamentarios vigentes sobre la materia.
8.2 Asumir total responsabilidad por la calidad del servicio, según los Términos de Referencia de las Bases Integradas que dieron origen al presente contrato.
8.3 No podrá subcontratar, ni transferir parcial o totalmente la ejecución del servicio materia de este Contrato, salvo autorización expresa de AMSAC.
8.4 Mantener actualizado el archivo y registro de toda la información técnico - administrativo y contable relacionada con la ejecución del servicio.
8.5 Atender en forma inmediata todos los informes y/o requerimientos que solicite
AMSAC.
8.6 Cuidar que los documentos que presente a AMSAC como parte del cumplimiento de sus actividades, estén sellados y rubricados en cada una de sus hojas y al final del documento colocar su firma y post firma el Representante Legal, que garantice la integridad y la autoría del documento.
DE AMSAC. -
Son obligaciones de AMSAC:
8.7 Velar que la auditoría se ejecute bajo las condiciones exigidas en los Términos de Referencia contenido en las Bases Integradas del Procedimiento N° 007- 2020-AMSAC-1.
8.8 Efectuar el pago oportuno como contraprestación del contrato de auditoría.
8.9 DEL ADMINISTRADOR DE CONTRATO
AMSAC designa como Administrador de Contrato al Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Supervisor de Inversión Privada en Minería, quien será el responsable de exigir el cumplimiento de todas las obligaciones que contiene el presente contrato.
AMSAC puede reemplazar al Administrador de Contrato en cualquier momento, comunicando dicho reemplazo a LA SUPERVISION mediante una carta simple.
XXXXXXXX XXXXXX: PERSONAL DEL AUDITOR
9.1 Para la prestación del servicio contratado EL AUDITOR utilizará el personal o equipo profesional que figura en su Propuesta Técnica, no estando permitido cambio alguno, salvo por razones debidamente justificadas, para tal efecto deberá proponer a AMSAC los cambios con cinco (5) días de anticipación para su respectiva evaluación. El personal propuesto deberá detentar las mismas o mejores cualidades profesionales que aquél que es reemplazado.
9.2 En caso que EL AUDITOR efectúe cambios del personal propuesto sin autorización de AMSAC, éste hecho puede dar lugar a la resolución del Contrato.
9.3 El período de intervención de los profesionales técnicos y otros no será menor que el indicado en la Propuesta Técnica, salvo que se hayan cumplido con los objetivos descritos en la Cláusula Tercera y cuenten con la conformidad de AMSAC.
9.4 EL AUDITOR obtendrá todos los seguros necesarios para el personal, según la legislación nacional aplicable, debiendo mantener la vigencia de dichos seguros en su capacidad total, hasta que los servicios pactados hayan culminado y cuenten con la aceptación de AMSAC, asumiendo en consecuencia única y absoluta responsabilidad ante cualquier infortunio, daños a terceros o de cualquier naturaleza, relevando a AMSAC de cualquier responsabilidad indemnizatoria o resarcitoria.
9.5 EL AUDITOR está facultado para seleccionar al personal auxiliar técnico administrativo necesario para el mejor cumplimiento de los servicios reservándose AMSAC el derecho de no aceptar al personal que a su juicio no reuniera requisitos de idoneidad y competencia. Los costos correspondientes son de responsabilidad de EL AUDITOR.
9.6 EL AUDITOR dará por terminados los servicios de cualquiera de sus trabajadores cuyo comportamiento no sea satisfactorios para AMSAC. Inmediatamente EL AUDITOR propondrá a AMSAC el cambio de personal a fin de obtener la aprobación del mencionado cambio. Dicho procedimiento se sujetará a lo establecido en el numeral 9.1 de la presente cláusula.
9.7 Los costos adicionales que demande la obtención de los reemplazos necesarios, tales como pasajes, viáticos, gastos de traslados, etc. son de responsabilidad de EL AUDITOR.
CLAUSULA DECIMA: PENALIDADES
10.1 PENALIDAD POR XXXX
En el caso de retraso injustificado en la ejecución de la prestación objeto del presente contrato, se aplicará a EL AUDITOR por cada día de atraso la penalidad que señala el artículo 162° del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado, hasta un máximo equivalente al 10% del monto del
Escriba el texto Caoqnutírato.
La penalidad se aplicará y se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
Penalidad diaria =
Dónde:
0,10 x Monto del Contrato F x Plazo en días
F = 0.40 Para plazos menores o iguales a sesenta (60) días, para bienes, servicios en general, consultorías y ejecución de obras. (Literal a, artículo 162° del Reglamento).
10.2 EFECTOS DE LA APLICACIÓN DE PENALIDADES
En el caso que la aplicación de penalidades alcance el monto máximo de penalidad por xxxx, AMSAC podrá resolver el contrato y ejecutar la garantía de Fiel Cumplimiento, sin perjuicio que se pueda exigir el resarcimiento de los daños y perjuicios mediante la acción legal correspondiente.
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: RESOLUCION DEL CONTRATO
11.1 CAUSALES DE RESOLUCION
AMSAC:
11.1.1 Puede resolver el contrato, aplicando supletoriamente lo dispuesto por el artículo 36° de la Ley y 164° del Reglamento, en los casos en que EL AUDITOR:
a) Incumpla injustificadamente obligaciones contractuales, legales o reglamentarias a su cargo, pese a haber sido requerido para ello;
b) Xxxx llegado a acumular el monto máximo de la penalidad por xxxx en la ejecución de la prestación a su cargo; o
c) Paralice o reduzca injustificadamente la ejecución de la prestación, pese a haber sido requerido para corregir tal situación.
EL AUDITOR:
11.1.2 Puede solicitar la resolución del contrato en los casos en que AMSAC incumpla injustificadamente con el pago y/u otras obligaciones esenciales a su cargo, pese a haber sido requerido conforme al procedimiento establecido en el numeral 11.2 de la presente cláusula, concordado con el artículo 165° del Reglamento.
AMBAS PARTES:
11.1.3 Pueden resolver el contrato de mutuo acuerdo, quedando resuelto con la suscripción de un Acta de Resolución de Contrato.
CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O HECHO SOBREVINIENTE:
11.1.4 Cualquiera de las partes puede resolver el contrato por caso fortuito, causa de fuerza mayor o por hecho sobreviniente al perfeccionamiento del contrato que no sea imputable a las partes y que imposibilite de manera definitiva la continuación de la ejecución del contrato.
11.1.5 Si la paralización de los servicios por causa de fuerza mayor subsistiese por un periodo de quince (15) días calendario, AMSAC o EL AUDITOR mediante Carta Notarial, podrá resolver el Contrato, salvo que dichas partes decidieran la continuación de los servicios reajustando los términos del Contrato de común acuerdo.
11.1.6 En cualquier caso de resolución de Contrato, EL AUDITOR entregará a
Escriba el texto aquí
AMSAC, bajo responsabilidad, toda la información relacionada con los servicios requerida por EL AUDITOR, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días calendario.
11.2 PROCEDIMIENTO
11.2.1 Si alguna de las partes falta al cumplimiento de sus obligaciones, la parte perjudicada debe requerir mediante Carta Notarial que las ejecute en un plazo no mayor a cinco (5) calendario, bajo apercibimiento de resolver el contrato.
11.2.2 Si vencido dicho plazo el incumplimiento continúa, la parte perjudicada puede resolver el contrato en forma total o parcial, comunicando mediante carta notarial la decisión de resolver el contrato. El contrato queda resuelto de pleno derecho a partir de la recepción de dicha comunicación.
11.2.3 AMSAC puede resolver el contrato sin requerir previamente el cumplimiento a EL AUDITOR, cuando se deba a la acumulación del monto máximo de penalidad por xxxx u otras penalidades o cuando la situación de incumplimiento no pueda ser revertida. En estos casos, basta comunicar a EL AUDITOR mediante carta notarial la decisión de resolver el contrato.
11.2.4 Ante la comunicación de resolución de contrato, la ejecución del servicio se suspenderá de forma inmediata y de acuerdo a las instrucciones que al respecto emita AMSAC.
11.2.5 La resolución de contrato se regula por lo dispuesto en el TUO de la Ley de Contrataciones del Estado y su Reglamento, y supletoriamente por el Código Civil, dando lugar al resarcimiento respectivo cuando se deriven daños y perjuicios tangibles para AMSAC.
11.3 EFECTOS DE LA RESOLUCION
11.3.1 Si la parte perjudicada es AMSAC, ésta ejecuta las garantías que EL AUDITOR hubiera otorgado sin perjuicio de la indemnización por los mayores daños irrogados.
11.3.2 Si la parte perjudicada es EL AUDITOR, AMSAC debe reconocerle la respectiva indemnización por los daños irrogados.
11.3.3 Cualquier controversia relacionada con la resolución del contrato puede ser sometida por la parte interesada al arbitraje, conforme a lo pactado en la cláusula décima quinta del presente contrato, dentro de los treinta
(30) días hábiles siguientes de notificada la resolución.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: CASO FORTUITO O CAUSA DE FUERZA MAYOR
12.1 Caso fortuito o causa de fuerza mayor es la causa no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que impide la ejecución de la obligación o determina su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso.
12.2 Asimismo, entiéndase por caso fortuito o causa de fuerza mayor como aquellos hechos producidos por la naturaleza o actos de terceros que afectando el normal
desarrollo de la prestación, se encuentren fuera de control de las partes contratantes y no pudiendo ser previstas, o que previstos no pudieran ser evitados, tales como guerra, terremoto, incendios, explosiones, conmociones civiles, huelgas, etc.
12.3 Si cualquiera de las partes contratantes estuviera temporalmente incapacitada debido al caso fortuito o causa de fuerza mayor para cumplir total o parcialmente las obligaciones contraídas, notificará a la otra parte por escrito tal circunstancia, tan pronto como sea posible después de ocurrido el evento, proporcionando todos los detalles del mismo.
12.4 Producido el evento determinante de caso fortuito o causa de fuerza mayor, quedarán suspendidas las obligaciones a cargo de la parte afectada, solo por el tiempo que dure la incapacidad causada, debiéndose actuar en lo posible de modo que la causa o los efectos sean solucionados con la mayor celeridad posible.
12.5 El mayor costo y/o perjuicio para ambas partes que pudieran resultar de la paralización de la ejecución de la prestación, en razón del caso fortuito o causa de fuerza mayor, serán determinados de común acuerdo y se sujetarán al acuerdo de partes.
CLAUSULA DECIMA TERCERA: ESCRITURA PÚBLICA
El presente Contrato puede ser elevado a Escritura Pública a solicitud de cualquiera de las partes, siendo de cuenta de quien lo solicite los gastos que ello origine.
CLAUSULA DECIMA CUARTA: ANEXOS DEL CONTRATO
14.1 Forman parte del contrato, como anexos, los siguientes documentos con el siguiente orden de prelación:
✓ Bases Integradas del Procedimiento N° 007-2020-AMSAC-1.
✓ Oferta Técnica y Económica presentada por EL AUDITOR en el Procedimiento de Selección.
14.2 Si algún aspecto y/o condición no aparece en ninguno de los documentos aquí mencionados, pero si en el contrato, primará lo que indique el contrato.
14.3 Asimismo, si algún aspecto y/o condición no aparece o ha sido omitido en el contrato, pero si ha sido considerado en los documentos anexos, también se considerarán como parte y como válido para el contrato.
14.4 Si por alguna circunstancia hubiere alguna incongruencia y/o contradicción entre lo señalado en el contrato y en los documentos anexos, primará lo que indique las Bases Integradas, en todo caso AMSAC se reserva el derecho y facultad de interpretación conforme a las reglas de la buena fe.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
15.1 Las controversias que surjan entre las partes durante la ejecución del contrato sólo se resolverán mediante el arbitraje.
15.2 Cualquiera de las partes tiene el derecho a iniciar el arbitraje dentro del plazo de caducidad correspondiente. El arbitraje será institucional, administrado y resuelto por el Centro Nacional e Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje 2017, a cuyas normas se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.
15.3 El Tribunal Arbitral estará conformado por tres (3) miembros, uno (1) elegido por cada parte y el tercero quien presidirá el Tribunal es nombrado de común acuerdo por los árbitros designados por las partes en el plazo xx xxxx (10) días
hábiles que confiere el Centro de Arbitraje, luego de comunicarles que no existe pendiente de resolver recusación alguna en su contra. El Consejo Superior de Arbitraje del Centro nombra al tercer árbitro si no es nombrado por los árbitros en el plazo conferido.
15.4 El Laudo Arbitral emitido es inapelable, definitivo y obligatorio para las partes desde el momento de su notificación, según lo previsto en el inciso 45.21 del artículo 45° de la Ley.
15.5 Para cualquier intervención de los órganos de Administración de Justicia ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes acuerdan someterse a la competencia territorial de los juzgados de la Corte Superior de Justicia de Lima Sur, renunciando al fuero de sus domicilios.
CLAUSULA DECIMA SEXTA: DOMICILIO Y JURISDICCION
16.1 El presente contrato y todas las obligaciones contenidas en él, se regirán por la legislación nacional aplicable y se someten a la jurisdicción de las Autoridades de Lima Metropolitana.
16.2 Para todos los efectos derivados de la ejecución del presente contrato, las partes señalan como sus domicilios válidos los indicados en la introducción del presente contrato, donde se le harán llegar las notificaciones que se le cursen.
16.3 La parte que desee cambiar de domicilio o prorrogar la jurisdicción comunicará por escrito a la otra en un plazo máximo de siete (7) días hábiles, en caso contrario se tendrán por bien hechas las comunicaciones cursadas al domicilio aquí señalado.
16.4 AMSAC podrá hacer uso de los mecanismos tradicionales de comunicación y/o notificación (documento físico), o a través de medios virtuales (correo electrónico); ambas formas de comunicación y/o notificación son válidas y surten todos sus efectos, y el uso de una u otra forma no dará lugar a que se cuestione la validez de la comunicación y/o del acto notificado.
16.5 EL AUDITOR presentará toda la documentación que se genere durante la ejecución contractual (como entregables, facturas, entre otros) y otros vinculados al objeto del contrato, mediante la MESA DE PARTES VIRTUAL de AMSAC que se encuentra en nuestro portal web: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/
16.6 Todas las comunicaciones dirigidas a los domicilios formalmente establecidos surtirán los efectos legales correspondientes.
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: CLAUSULA ANTICORRUPCIÓN
17.1 EL AUDITOR declara y garantiza no haber, directa o indirectamente, o tratándose de una persona jurídica a través de sus socios, integrantes de los órganos de administración, apoderados, representantes legales, funcionarios, asesores o personas vinculadas a las que se refiere el artículo 7° del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado, ofrecido, negociado o efectuado, cualquier pago o, en general, cualquier beneficio o incentivo ilegal en relación al contrato.
17.2 Asimismo, EL AUDITOR se obliga a conducirse en todo momento, durante la ejecución del contrato, con honestidad, probidad, veracidad e integridad y de no cometer actos ilegales o de corrupción, directa o indirectamente o a través de sus socios, accionistas, participacionistas, integrantes de los órganos de administración, apoderados, representantes legales, funcionarios, asesores y personas vinculadas a las que se refiere el artículo 7° del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado.
17.3 Además, EL AUDITOR se compromete a i) comunicar a las autoridades competentes, de manera directa y oportuna, cualquier acto o conducta ilícita o
corrupta de la que tuviera conocimiento; y ii) adoptar medidas técnicas, organizativas y/o de personal apropiadas para evitar los referidos actos o prácticas.
En señal de conformidad las partes suscriben el presente documento, en dos (2) ejemplares de igual tenor y validez, en la Ciudad de Lima a los veinte (20) días del mes de julio del año dos mil veinte (2020).
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Representante Legal
EL AUDITOR
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Gerente General