Contract

El presente documento contiene las condiciones generales de contratación (“CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN” o “CGC”) de cualquier relación comercial entre INDURA S.A. y/o cualquiera de sus empresas relacionadas (“INDURA”) y las personas naturales o jurídicas con las que entable una relación comercial (“PROVEEDOR”) para adquirir equipos y/o bienes (en lo sucesivo, los "Bienes") y/o servicios (en lo sucesivo, los "Servicios"), definidos en la orden compra (“ORDEN”) encabezado. Las CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN se entienden incorporadas a la ORDEN emitida por INDURA como integrante de la misma.

En caso de contradicción entre la ORDEN y cualquier otro documento contractual que el PROVEEDOR envíe o solicite suscribir, prevalecerá la ORDEN.

1. Cambio a las ÓRDENES: cualquier alteración, modificación o adición a los Bienes o Servicios, o cualquier cambio en los términos de la ORDEN, será efectivo solo en un cambio de ORDEN, formal y escrito de INDURA.

2. Suspensión de las ÓRDENES: INDURA podrá en cualquier momento y por cualquier razón, suspender el envío de Bienes o ejecución de Servicios bajo cualquier ORDEN, mediante aviso escrito al PROVEEDOR, sin que haya lugar a compensación, indemnización o multa alguna par INDURA.

3. Terminación Anticipada de las ÓRDENES: INDURA podrá terminar en cualquier momento la ORDEN sin que le dé derecho al PROVEEDOR a reclamar indemnización, compensación o multa alguna, salvo el pago de los bienes suministrados y servicios ejecutados y aceptados por INDURA. INDURA informará al PROVEEDOR de dicha terminación, mediante comunicación escrita enviada con por lo menos ocho (8) días de anticipación a la fecha en que se hará efectiva.

4. Terminación por Incumplimiento: Si el PROVEEDOR incumple cualquiera de sus obligaciones, INDURA podrá cancelar o terminar en cualquier momento la ORDEN y/o cualquier pedido, parcial o totalmente, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial, mediante aviso escrito al PROVEEDOR.

5. Ejecución de la ORDEN: El plazo de entrega de los Bienes o Servicios será el señalado en la ORDEN. Si el PROVEEDOR no puede cumplir con el plazo, deberá notificar a INDURA inmediatamente e INDURA podrá, a su elección, cancelar la ORDEN sin que esté obligada a pago adicional, multa, indemnización o compensación de ningún tipo, sea por daño emergente, lucro cesante, daño moral, daños consecuenciales o indirectos, ni ningún otro.

6. Precio y Forma de Pago: INDURA pagará al PROVEEDOR por los Bienes y/o Servicios los precios y demás conceptos expresamente señalados en la ORDEN, y en la forma indicada en ella. El PROVEEDOR deberá presentar a INDURA la pre factura o estado de pago detallando los Bienes entregados o Servicios ejecutados dentro de los primeros cinco (5) días calendario del mes siguiente en que se hubiese entregado el Bien o ejecutado el Servicio para aprobación de INDURA. Una vez aprobado dicho documento, INDURA pagará en el plazo establecido en la ORDEN. Cada factura deberá estar conforme con los requisitos exigidos por INDURA y se le deberá anexar lo siguiente: (i) Constancias o guías de despacho con

recepción conforme; (ii) comprobantes requeridos en el Reglamento de Contratistas y otros Proveedores de Servicios de Indura, en su caso, conforme a los requerimientos de INDURA.

7. Impuestos: Todos los impuestos que surjan de la venta de los Bienes o prestación de los Servicios, serán de cargo del PROVEEDOR. El PROVEEDOR reconoce y acepta que el precio de la ORDEN es único e inmodificable y renuncia irrevocablemente a efectuar reclamo por conceptos o factores no contemplados y a exigir cualquier reajuste de precios.

8. Título de Propiedad y posesión: El PROVEEDOR declara y garantiza que tiene derecho legítimo de propiedad y posesión sobre los Bienes y materiales y tiene derecho a usarlos y venderlos. Garantiza además, que sobre ellos no existe gravamen, limitación de dominio, embargo o reclamación legal alguna y que responderá ante INDURA y la defenderá y mantendrá indemne contra todo y cualquier reclamo y/o demanda judicial de un tercero al respecto.

9. Materias primas y repuestos: El PROVEEDOR se compromete a emplear materiales y repuestos, nuevos, idóneos y aptos para el fin a que están destinados, libres de todo defecto, en perfecto estado de funcionamiento y que cumplan con las especificaciones técnicas, dibujos y descripciones establecidas por INDURA o estándar en el mercado.

10. Empaque: El PROVEEDOR empacará, transportará y entregará cada bien en un empaque adecuado, que ofrezca protección y que cumpla las exigencias técnicas y normativas para cada clase de producto.

11. Garantía de Calidad o Idoneidad del Bien: El PROVEEDOR garantizará plenamente las condiciones de calidad e idoneidad de los Bienes objeto de la ORDEN, y se compromete, durante la vigencia de la garantía legal o contractual extendida por el PROVEEDOR, a la oportuna y debida reparación o reemplazo del Bien, en su caso, asumiendo todos los costos, gastos o trabajos que esta situación pudiese ocasionar. La calidad o idoneidad de los Bienes será calificada a exclusivo criterio de INDURA y podrá solicitar la garantía ante cualquier desperfecto, producto defectuoso o insuficiente para cumplir con los propósitos para los cuales ha sido adquirido.

12. Seguridad y Medioambiente: El PROVEEDOR deberá cumplir todas las normas legales de seguridad, salud ocupacional y ambientales e instrucciones que INDURA le indique para entrega de Bienes y la ejecución de Servicios, incluidas las disposiciones sobre uniformes, identificación, uso de implementos de seguridad, cumplimiento de obligaciones laborales, especificaciones de conducción y vehículos, descargue, cursos e inducciones de seguridad según corresponda, disposición de empaques y residuos, etc., y responderá por cualquier perjuicio que cause a INDURA o a terceros por el incumplimiento de estas normas. En especial, se obliga a cumplir las disposiciones del Reglamento para Contratistas y Otros Proveedores de Servicios de INDURA.

13. Multas por Retardo x Xxxx y por cumplimiento de normas de seguridad: En caso de atraso del Proveedor en la entrega completa de Bienes o Servicios INDURA podrá cobrar una multa por cada día de retraso, equivalente al

0.5% del valor del Bien o Servicio hasta un tope máximo del 20% del valor de la ORDEN, lo cual no extinguirá la obligación del PROVEEDOR de cumplir sus obligaciones y sin perjuicio de las facultades de INDURA de cancelar o terminar la ORDEN y de exigir indemnización de perjuicios.

El proveedor debe velar por la seguridad integral de sus trabajadores y es política de INDURA proteger la seguridad y salud de sus empleados y sus contratistas. La ocurrencia de un accidente o incidente en forma negligente así como el incumplimiento negligente del Reglamento Especial de Empresas Contratistas y otros Proveedores de Servicios dará derecho a INDURA a aplicar una multa equivalente al 3% de la ORDEN, la que se descontará automáticamente del monto a pagar

INDURA podrá cobrar las multas directamente y/o mediante compensación total o parcial de cualquier suma que adeude al PROVEEDOR, sin necesidad de intervención judicial.

14. Responsabilidad: La responsabilidad de INDURA estará limitada al pago del precio en el plazo y forma indicada en la ORDEN, una vez que el Proveedor haya cumplido con todas sus obligaciones. INDURA no será responsable frente al PROVEEDOR por lucro cesante o pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida de imagen, pérdida de ahorros o beneficio, pérdida de ingresos, pérdida de contrato ni por cualquier pérdida o daño directo, indirecto, incidental, daño moral u otro perjuicio.

15. Propiedad Intelectual: Todos los documentos, informes, planos, estudios, información técnica y otros que se produzcan o ejecuten en razón de la ORDEN, serán de propiedad de INDURA, que estará facultada para registrarlos ante el organismo competente, si lo quisiere, y además para utilizarlos libre e ilimitadamente, directamente o a través de un tercero, sin restricción.

16. Cesión y Subcontratación: INDURA podrá ceder la ORDEN a cualquiera de sus empresas relacionadas sin necesidad de autorización o aprobación del PROVEEDOR. El PROVEEDOR no podrá subcontratar o ceder, total o parcialmente, sus obligaciones bajo la ORDEN sin aprobación previa y escrita de INDURA.

17. Indemnidad: El PROVEEDOR mantendrá indemne a INDURA, a sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes o subcontratistas por los daños y perjuicios que les causare como consecuencia directa o indirecta de actos u omisiones del PROVEEDOR o directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes o subcontratistas y defenderá los derechos e intereses de aquellos de cualquier petición, demanda, reclamación, acción administrativa y/o judicial y/o cualquier otra que pudiera intentar cualquier tercero, pudiendo INDURA en ese caso escoger la defensa legal y/o judicial de su elección, x xxxxx del PROVEEDOR.

18. PROVEEDOR Independiente: Nada de lo contenido en la ORDEN será interpretado en el sentido de constituir una relación distinta a la puramente comercial con el PROVEEDOR y por lo mismo no configura una relación laboral entre las Partes. El PROVEEDOR es entidad independiente y no representante, agente o empleado de INDURA en la ejecución de la ORDEN y no tendrá facultad de hacer ninguna declaración, representación o

compromiso de ninguna especie, ni de tomar ninguna acción vinculante u obligatoria para INDURA. El PROVEEDOR será única y exclusivamente responsable de cumplir sus obligaciones con sus empleados, proveedores y contratistas. Si por causa del incumplimiento del PROVEEDOR de sus obligaciones legales y contractuales, y por efecto de lo dispuesto en la legislación INDURA se viere obligada a efectuar pagos o indemnizaciones que corresponden al PROVEEDOR, INDURA tendrá derecho de repetir contra el PROVEEDOR, y podrá retener cualquier suma que adeude al PROVEEDOR por cualquier concepto, facturado o no, hasta los valores que le estuviesen siendo cobrados judicial o extrajudicialmente, más reajuste e intereses y/o cobrando directamente.

19. Cumplimiento e Integridad: Por la aceptación por cualquier medio de la Orden, incluyendo el sólo hecho de entregar el Bien o ejecutar el Servicio, el Proveedor declara conocer y se obliga a cumplir el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) que INDURA Chile ha implementado en cumplimiento a la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento de conductas terroristas, soborno o cohecho a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, soborno o corrupción entre particulares, receptación, apropiación indebida, negociación incompatible, administración desleal y contaminación de aguas.

Asimismo, declara y garantiza que tomará todas las medidas necesarias y eficaces para cumplir y asegurar que sus trabajadores o dependientes, así como sus subcontratistas, cumplan la ley y el código de conducta de las empresas Air Products y a los estándares de probidad, buenas prácticas, moral y éticos exigidos por la ley e INDURA, durante toda la vigencia de la relación comercial entre las partes. Ante la violación de estas normas y principios, el Proveedor se compromete a informar a INDURA y tomar inmediatamente las medidas necesarias para esclarecer los hechos y evitar cualquier daño al patrimonio o imagen de INDURA. Dichas denuncias se podrán realizar mediante el Sistema Integrity Line en la página web de Air Products (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx).

En consecuencia, el Proveedor declara que autoriza a INDURA para utilizar la herramienta GTS, y/u otra(s) que la reemplace(n) o complemente(n), que en términos generales consiste en un sistema que permite revisar ventas y entregas que se realicen por las partes, y si de acuerdo a los criterios empleados por dicha herramienta, se determina que se está haciendo una compra de productos a alguna persona natural o jurídica que efectúe prácticas indebidas, INDURA Chile quedará facultada para bloquear y suspender las compras o pedidos al Proveedor en forma inmediata.

20. Notificaciones: Cualquier notificación, comunicación, entrega, requerimiento o solicitud que se realice entre las PARTES deberá constar por escrito.

21. Ley Aplicable y Domicilio: La ORDEN y relación comercial derivada de ella se regirá e interpretará de acuerdo con la ley chilena y para todos los efectos las partes acuerdan que el domicilio contractual es la ciudad y comuna de Santiago de Chile.

22. Protección de Datos Personales: El Proveedor se obliga a dar estricto cumplimiento a las obligaciones de la Ley 19.628, sus normas complementarias y reglamentarias (o aquellas que a futuro las reemplacen, modifiquen o complementen), en relación a la recolección, almacenamiento y tratamiento de los datos personales a los que acceda con motivo de la ORDEN. El Proveedor declara por sí y por las personas antes mencionadas, que tomará todas las medidas adecuadas, técnicas, físicas, y administrativas para proteger los datos personales. Consecuentemente, se obliga a adoptar medidas técnicas y organizativas adecuadas a los riesgos que presenta el tratamiento de datos, que resulten necesarias para garantizar seguridad y confidencialidad.

El Proveedor garantiza que el personal a su cargo o subcontratistas que participen en la entrega de los Bienes o ejecución del Servicio objeto de este Contrato, han autorizado y autorizan la transmisión de sus datos personales a INDURA para lograr la finalidad contractual y mejorar la calidad de los servicios.

23. Confidencialidad y Solución de Controversias: Toda información a la que el PROVEEDOR, sus empleados,

directivos, funcionarios o representantes o subcontratistas, tengan acceso con ocasión de la ejecución de la ORDEN, ya sea científica, técnica o comercial y otra, mientras no sea de dominio público, o no exista un acuerdo expreso de ambas Partes, deberá ser mantenida bajo la más estricta confidencialidad, obligándose el PROVEEDOR por la aceptación por cualquier medio de la Orden, incluyendo el sólo hecho de entregar el Bien o ejecutar el Servicio, a no divulgarla ni por interpuesta persona, ni a utilizarla en su favor o de terceras personas.

Toda diferencia que surja entre las Partes que tengan relación con la ORDEN, incluyendo sin limitar a la interpretación de la ORDEN, su celebración, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o las consecuencias futuras del mismo, no pudiendo arreglarse directamente por las PARTES en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles, deberá ser resuelta a través de la justicia ordinaria de Santiago, Chile, a solicitud de cualquiera de las Partes.

Toda esta información se encuentra en: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx