PATENTES TALGO, S.L.U.
PATENTES TALGO, S.L.U.
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA (EDICIÓN - [07/2020])
ÍNDICE
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES 3
2. APLICABILIDAD 4
3. ENVÍO Y ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS DEL PROVEEDOR 4
4. ACEPTACIÓN DEL CONTRATO/LA ORDEN DE COMPRA 4
5. SIN PEDIDOS MÍNIMOS NI EXCLUSIVIDAD 5
6. ESPECIFICACIONES 5
7. PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO 5
8. AVAL BANCARIO 6
9. CONDICIONES PRINCIPALES DE SUMINISTRO 7
10. SUPERVISIÓN 7
11. ENTREGA 8
12. ACEPTACIÓN PROVISIONAL 8
13. PROCEDIMIENTO DE CAMBIO DE ALCANCE 9
14. PENALIZACIONES POR RETRASO 10
15. GARANTÍA 10
16. AVERÍAS SISTEMÁTICAS 11
17. IMPUESTOS 11
18. SEGUROS 12
19. RESPONSABILIDAD 13
20. RESCISIÓN 13
21. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL 14
22. CONFIDENCIALIDAD 14
23. FUERZA MAYOR 16
24. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS 16
25. REQUISITOS Y PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES 18
26. PROTECCIÓN DE DATOS 18
27. NOTIFICACIONES 19
28. FECHA DE ENTRADA EN VIGOR 19
29. VARIOS 19
30. LEYES APLICABLES Y RESOLUCIÓN DE LITIGIOS 20
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES
1.1 Definiciones:
En el presente documento de Condiciones Generales de Compra, las siguientes expresiones significan lo siguiente:
«Leyes aplicables» se refiere a cualquier ley, decreto, legislación, norma, estándar, código, mandato, regla, ordenanza, tratado o requisito de aplicación general que sea relevante en relación con los CGC, incluida toda la legislación medioambiental aplicable al suministro de artículos según el contrato/la orden de compra correspondiente.
«Cuenta bancaria» se refiere a la cuenta bancaria del proveedor que este especifica en virtud de estas CGC y el contrato/la orden de compra.
«Aval bancario» se refiere al concepto definido en la cláusula 8 de más abajo.
«Día laborable» se refiere a cualquier día excepto los xxxxxxx, xxxxxxxx y días de fiesta establecidos por el calendario laboral de la ciudad de Madrid (España).
«Cambio de alcance» se refiere a cualquier cambio, modificación o enmienda en los términos y las condiciones del contrato o la orden de compra tras su firma, así como cualquier mejora en los suministros.
«Orden de cambio de alcance» se refiere al concepto definido en la cláusula 13 de más abajo.
«Fecha de inicio» se refiere a la fecha de la firma de estas CGC.
«Contrato» se refiere al contrato celebrado entre las partes tras la aceptación de la oferta del proveedor.
«Fecha de entrega» se refiere a la fecha de entrega de cada envío de artículos según el calendario proporcionado por Talgo.
«Punto de entrega» se refiere al lugar de destino de cada envío de artículos según el plan proporcionado por Talgo.
«CGC» se refiere a estas Condiciones Generales de Compra, así como a cualquier adición o enmienda en los mismos que sea aplicable a los contratos o las órdenes de compra para el suministro de ciertos artículos a Talgo.
«Póliza de seguro» se refiere a cada una de las pólizas de seguro definida en estas CGC y el contrato/la orden de compra.
«Derechos de propiedad intelectual» se refiere a todos los derechos de autor, de base de datos, de topografía y de diseño, marcas registradas, nombres de marcas, modelos de utilidad, patentes, nombres de dominios y cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual de naturaleza similar (registrado o no) aplicables en cualquier parte del mundo o en relación con los artículos.
«Factura» se refiere a una solicitud oficial de pago emitida por el proveedor de acuerdo con lo establecido en las cláusulas de estas CGC; debe enumerar, describir y cuantificar los artículos vendidos a Talgo. La factura se convierte en un título de propiedad tras el pago completo por parte de Talgo.
«Artículos» se refiere a cualquier artículo que deba suministrar el proveedor conforme a lo establecido en los CGC y de acuerdo con los mismos, así como con el contrato/la orden de compra.
«Parte» se refiere a una de las partes de los CGC.
«Partes» se refiere a Talgo y al proveedor.
«Precio» se refiere al valor de adquisición de un peso, cantidad u otra medida determinada de los artículos a cambio de la transferencia de su propiedad; se establecerá en el contrato/la orden de compra.
«Orden de compra» se refiere a una orden de compra oficial en papel o formato electrónico que envía Talgo al proveedor para la adquisición de artículos.
«Calendario» se refiere al calendario de entrega de los artículos; Talgo puede definirlo por escrito como parte de los CGC y el contrato/la orden de compra.
«RFQ» se refiere a una solicitud de oferta enviada por Talgo para invitar a los proveedores a un proceso de licitación en relación con unos artículos concretos.
«Especificación» se refiere al estándar de calidad, el requisito o la especificación de los artículos, tal como se establece en estas CGC y el contrato/la orden de compra correspondiente, o cualquier otro estándar de calidad, requisito o especificación de los artículos que se haya acordado por escrito entre las partes cuantas veces sea necesario.
«Proveedor» se refiere a cualquier persona, empresa o compañía que acepta estas CGC y el contrato/la orden de compra.
«Oferta del proveedor» se refiere a una declaración formal enviada por el proveedor que define el precio de los artículos solicitados por Talgo en la RFQ.
«Talgo» se refiere a Patentes Talgo, S.L.U., empresa domicilio legal domiciliada en Las Matas, Xxxxx xxx Xxxx Xxxxx x.x 0, Xxx Xxxxx (Xxxxxx) e inscrita en el registro mercantil de Madrid, tomo 20 063, folio 84, sección 8.ª, página X-000 000, inscripción 3.ª, con NIF (número de identificación fiscal) B-00000000.
«Periodo de garantía» se refiere al periodo temporal en que Talgo puede devolver o cambiar los artículos al proveedor.
2. APLICABILIDAD
2.1 Estas CGC son aplicables a todas las adquisiciones de artículos por parte de Talgo o las empresas controladas por Talgo, a menos que se especifique lo contrario por escrito.
2.2. La firma y aceptación de estas CGC es un requisito fundamental de Talgo para ser registrado como proveedor cualificado de Talgo.
2.3 Estas CGC deben considerarse una parte integral de cualquier contrato/orden de compra firmados entre Talgo y el proveedor.
3. ENVÍO Y ACEPTACIÓN DE LAS OFERTAS DEL PROVEEDOR
3.1. El proveedor debe enviar las ofertas según lo establecido por la RFQ enviada por Talgo, que se reserva el derecho a aceptarlas o rechazarlas. El proveedor no tendrá derecho, en ninguna circunstancia, a reclamar una indemnización si Talgo rechaza su oferta. El proveedor acepta que Talgo tiene derecho a enviar una RFQ a varios proveedores para el mismo pedido y, finalmente, seleccionar (i) una de las ofertas de los proveedores; o (ii) ninguna de ellas; o (iii) aceptar solo parte de las condiciones establecidas por el proveedor.
3.2 Las ofertas de proveedores aceptadas por Talgo se formalizarán y ejecutarán mediante un contrato/una orden de compra.
3.3 Si el proveedor realiza alguna transacción antes de firmar estas CGC, las cláusulas de estos se aplicarán automáticamente al proveedor con la firma del contrato/la orden de compra correspondiente, teniendo en cuenta que se incluirá en el mismo una referencia a los CGC, que estarán a disposición del proveedor en todo momento para su firma (ya sea antes o después de firmar el contrato/la orden de compra).
4. ACEPTACIÓN DEL CONTRATO/LA ORDEN DE COMPRA
4.1 El proveedor debe firmar y enviar a Talgo el contrato/la orden de compra correspondiente enviado previamente por Talgo con un plazo xx xxxx (10) días laborables tras su recepción. De lo contrario, y si el proveedor no ha comunicado su rechazo en dicho plazo, el contrato/la orden de compra se considerará aceptado por completo, por lo que serán aplicables todos los términos y las condiciones que incluya.
4.2 El contrato/la orden de compra (así como estas CGC) deben recibir la aprobación de un representante debidamente autorizado de cada parte.
4.3 Por la presente, se rechaza cualquier término o condición propuesto por el proveedor que suponga una adición, una variación o un conflicto con estas CGC en el momento de aceptar, confirmar, facturar o realizar cualquier otra acción. Por ello, si el proveedor envía un documento que incluya términos y condiciones generales o condiciones contractuales, el proveedor acepta y reconoce expresamente que sus términos y condiciones generales (o cualquier otra condición) no serán aplicables a su transacción con Talgo, así como que estas CGC tendrán prioridad en todos los casos sobre los términos y condiciones generales (o cualquier otra condición) del proveedor, incluso si se han enviado tras la firma de los presentes CGC.
5. SIN PEDIDOS MÍNIMOS NI EXCLUSIVIDAD
5.1 Mediante la firma de estas CGC, se acuerda que Talgo no estará obligado a realizar un número mínimo de compras ni a compras futuras.
5.2 En el presente documento, nada está destinado ni debe interpretarse como el establecimiento de un acuerdo exclusivo con Talgo. Estas CGC y el contrato/las órdenes de compra no impedirán que Talgo pueda adquirir artículos parecidos o equivalentes a otras entidades o proveedores.
6. ESPECIFICACIONES
6.1 El contrato/la orden de compra incluirá, como mínimo, la siguiente información para ser válido:
(a) la cantidad, naturaleza y descripción de los artículos solicitados por Talgo;
(b) la documentación o certificación necesaria para permitir a Talgo usar los artículos con los fines previstos (cumplimiento de ET, informe de HAC o cualquier otro documento relacionado).
6.2 El proveedor será el único responsable de cumplir las leyes aplicables en relación con el suministro y el uso de los artículos y garantizará que Talgo puede usarlos con el fin previsto.
6.3 El proveedor notificará inmediatamente por escrito a Talgo de cualquier incumplimiento de las especificaciones por parte del proveedor o los artículos.
7. PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO
7.1 El precio será fijo y vinculante y no podrá ajustarse; se definirá en relación con el suministro completo de los bienes e incluirá todos los honorarios, gastos, impuestos, aranceles, seguros, riesgos e impuestos (excepto el IVA o cualquier otro impuesto aplicable que lo sustituya en el futuro) en relación con el alcance del suministro de los artículos, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito en el contrato/la orden de compra. Talgo pagará únicamente el importe establecido en el precio.
7.2 El proveedor tendrá derecho a facturar a Talgo únicamente tras la aceptación por escrito de los artículos, a menos que las partes acuerden unos términos de pago diferentes en el contrato/la orden de compra. El pago no implica de ningún modo la aceptación por parte de Talgo de que los artículos cumplen los términos y las condiciones del contrato/la orden de compra y no implicará ningún tipo de renuncia a los derechos derivados del presente documento o el contrato/la orden de compra correspondiente.
7.3 Todas las facturas deben ser conformes con las leyes aplicables e incluir una referencia al contrato/la orden de compra. Deberá incluirse el IVA (o cualquier otro impuesto sobre las ventas aplicable). Talgo podrá rechazar las facturas que no cumplan estas condiciones; si es así, el proveedor no podrá reclamar ni actuar en ningún caso en relación con el retraso del pago. Todos los gastos relacionados con los pagos, como las comisiones bancarias, serán asumidos por el proveedor.
7.4 El proveedor enviará todas las facturas originales a la dirección de Talgo definida en el contrato/la orden de compra, ya sea en papel o el formato electrónico, según indique Talgo.
7.5 Las facturas no disputadas del proveedor se pagarán a sesenta (60) días a partir de su recepción válida por parte de Talgo, más el número de días entre la fecha final del plazo mencionado más arriba de sesenta (60) días laborables y el día 10 del mes siguiente, a menos que se acuerde lo contrario en el contrato/la orden de compra.
7.6 El cliente abonará todos los importes mediante un sistema bancario con confirming.
7.7. En ninguna circunstancia podrá el proveedor transferir los créditos (como las facturas), si los hubiera, debidos por el cliente sin la aprobación previa expresa por escrito de este último. Si el proveedor no cumple esta obligación, Talgo tendrá derecho a aplicarle una penalización equivalente al cinco por ciento (5 %) del importe correspondiente al crédito/la factura que el proveedor asignó o transfirió a una tercera parte por el incumplimiento de los compromisos aceptados por la presente.
7. 8. El cliente tendrá derecho a compensar cualquier importe, reclamación, daños y perjuicios o penalización al proveedor que corresponda al contrato/la orden de compra en las facturas u otros importes que deban ser abonados al proveedor por parte del cliente.
7.9. El pago por parte del cliente de cualquier importe del contrato/la orden de compra no eximirá al proveedor de cumplir sus responsabilidades, obligaciones o compromisos en virtud de este documento, ni implica la aceptación de los artículos.
8. AVAL BANCARIO
8.1 Talgo tendrá derecho a solicitar un aval bancario al proveedor para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones o los pagos por adelantado del contrato/la orden de compra correspondiente, de acuerdo con las condiciones establecidas en esta cláusula 8.
8.2. El aval bancario del proveedor debe ser incondicional, irrevocable, solidario y a primera demanda, con renuncia expresa de los beneficios de excusión, orden y división y otorgado por un banco reconocido con operaciones desarrolladas en España, una calificación mínima de BBB+ y en los términos satisfactorios para Talgo.
8.3. Si Talgo ejecuta, total o parcialmente, el aval bancario, el proveedor estará obligado a ofrecer a Talgo otro aval bancario que sustituya al anterior o a aumentar dicho aval hasta alcanzar el importe avalado inicialmente. El proveedor debe cumplir las obligaciones de este apartado 8.3 en un plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de ejecución del aval bancario (total o parcial) correspondiente por parte de Talgo.
8.4. Talgo devolverá los avales bancarios definidos en este documento tras un plazo mínimo de dos (2) meses después de que el periodo de garantía haya finalizado.
8.5. El proveedor estará obligado a ampliar los avales bancarios si dicha ampliación es necesaria según el contrato correspondiente y, en cualquier caso, según los términos y las condiciones acordados por las partes en dicho contrato.
8.6. Si el proveedor no proporciona al cliente una prueba exigible de la ampliación del aval bancario o un nuevo aval bancario con los mismos términos y condiciones en un plazo xx xxxx (10) días antes de la fecha de fin de las mismas o de las posteriores ampliaciones de las fechas de fin (según el caso), el cliente tendrá derecho a ejecutar los avales bancarios.
8.7. A pesar de lo establecido en el apartado 8.6 de más arriba:
(a) si el proveedor proporciona al cliente un nuevo aval bancario con los mismos términos, condiciones e importes que el aval bancario ejecutado; o
(b) si el proveedor ha cumplido sus obligaciones garantizadas por el aval bancario según el contrato;
el cliente devolverá al proveedor los importes correspondientes a los avales bancarios ejecutados en un plazo xx xxxx (10) días a partir de cualquiera de los eventos definidos en los elementos (a) o (b) de más arriba; en cualquier caso, se restarán los importes correspondientes a los daños, las penalizaciones o las compensaciones aplicables al proveedor.
8.5. Sin perjuicio del derecho de cancelación anticipada del contrato/la orden de compra correspondiente por parte de Talgo, si el proveedor no ofrece el aval bancario, Talgo tendrá derecho a descontar de la factura pendiente los importes necesarios para alcanzar el importe que se habría garantizado con los avales bancarios. Si el proveedor proporciona a Talgo dichas garantías bancarias, Talgo deberá pagar al proveedor los importes descontados en un plazo de cinco (5) días desde la entrega de dichas garantías, según los términos y las condiciones establecidos en este documento.
9. CONDICIONES PRINCIPALES DE SUMINISTRO.
9.1. Los artículos siempre deberán suministrarse teniendo en cuenta estas condiciones fundamentales:
9.1.1 El proveedor será responsable de obtener todos los permisos, las licencias y las autorizaciones necesarios según las leyes aplicables para suministrar los artículos, de conformidad con las condiciones acordadas entre las partes en virtud de estas CGC y el contrato/la orden de compra.
9.1.2 Los artículos deberán suministrarse de conformidad con el diseño, las especificaciones técnicas y cualquier otra información, documentación e instrucción proporcionada en el contrato/la orden de compra.
9.1.3 Los artículos deberán suministrarse de conformidad con los requisitos medioambientales establecidos por las leyes aplicables y las condiciones acordadas entre las partes en el contrato/la orden de compra. En cualquier caso, el embalaje deberá seguir el procedimiento PA 07-07, que estará adjunto al contrato/la orden de compra.
9.1.4 Si Talgo debe proporcionar materiales, componentes, datos o cualquier otro elemento («materiales de Talgo») para la fabricación de los artículos por parte del proveedor, este reconoce expresamente y acepta que: (i) será el responsable exclusivo del mantenimiento y el uso de los materiales de Talgo; (ii) Talgo es y será el único propietario de los materiales de Talgo; (iii) el proveedor asumirá todos los costes y gastos asociados a los materiales de Talgo mientras los usa; (iv) los materiales de Talgo se usarán exclusivamente con el objetivo de suministrar los artículos a Talgo; (v) el proveedor será el único responsable de gestionar el uso y el funcionamiento de los materiales de Talgo para que la entrega de los artículos se desarrolle en las condiciones acordadas entre las partes en estas CGC o el contrato/la orden de compra; y (vi) el proveedor devolverá a Talgo los materiales de Talgo en un plazo de cinco (5) días a partir de la solicitud.
9.2. El proveedor reconoce que estas condiciones de suministro son absolutamente esenciales para suministrar los artículos conforme a estas CGC. Por ello, si el proveedor no cumple alguna de estas obligaciones, Talgo tendrá derecho a rescindir de forma anticipada el contrato y reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
10. SUPERVISIÓN
10.1 Talgo tendrá derecho a recibir información en relación con los artículos y los procesos de fabricación del proveedor, así como sus registros y otros; tendrá derecho a inspeccionar las instalaciones del proveedor directamente o mediante un tercero que seleccione y ofreciendo un preaviso al proveedor de dos (2) días laborables como mínimo.
10.2. Talgo puede solicitar la participación en estas inspecciones de los representantes de su cliente final o de terceras partes interesadas en los artículos, si su presencia es necesaria y conveniente en la inspección en relación con los artículos suministrados, según el criterio exclusivo de Talgo.
10.3. Estas inspecciones y la información recibida en virtud de esta cláusula no implicarán en ninguna circunstancia la aceptación (total ni parcial) de los artículos.
10.4 Talgo puede rescindir las CGC y el contrato/la orden de compra, bajo su criterio exclusivo, en caso de no estar de acuerdo con los procesos de fabricación o si el proveedor no permite a Talgo inspeccionar sus instalaciones, de acuerdo con lo establecido en el presente documento.
11. ENTREGA
11.1 El proveedor entregará los artículos a Talgo en la fecha de entrega especificada en el calendario o acordada entre las partes en el contrato/la orden de compra. Ambas partes aceptan expresamente que la fecha de entrega es fundamental para cualquier contrato/orden de compra.
11.2 El proveedor entregará los artículos en el punto de entrega de acuerdo con las condiciones de los Incoterms (Incoterms París, 2010) definidas en el contrato/la orden de compra. Se aplicará el Incoterm Delivered at Place (DAP) de forma predeterminada si el contrato/la orden de compra no incluye una condición de entrega específica.
11.3 El proveedor entregará los artículos junto con la información relevante sobre los mismos, así como la información relativa a su transporte y su control e identificación correctos en el punto de destino. En relación con lo anterior, se acepta expresamente que los artículos suministrados irán acompañados de los documentos indicados en la HAC adjunta a cada orden de compra.
11.4 El proveedor estará obligado a notificar y mantener a Talgo informado acerca de cualquier potencial retraso y las acciones para minimizar los efectos del mismo.
12. ACEPTACIÓN PROVISIONAL
12.1 Las partes acordarán en el contrato/la orden de compra las pruebas tipo o serie que deberán realizarse en relación con los artículos. Talgo decidirá si el proveedor ha superado las pruebas según las especificaciones de los artículos.
12.2 Tras la entrega de los artículos en el punto de entrega, el proveedor debe proporcionar sin coste alguno toda la documentación relativa a los artículos que requieran las leyes aplicables y en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra correspondiente.
12.3 Talgo contará con un plazo xx xxxx (10) días laborables a partir de la firma de la orden de entrega correspondiente para aceptar o rechazar los artículos entregados. En caso de rechazar los artículos, Talgo no estará obligado a pagar ningún importe ni indemnización al proveedor.
12.4. Talgo puede rechazar los artículos por causas justificadas, especialmente si estos no han superado las pruebas correspondientes. Dichos artículos rechazados se considerarán artículos no entregados por el proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, Talgo tendrá derecho a aceptar los artículos defectuosos reduciendo su precio en un importe razonable definido por Talgo.
12.5. Si se rechazan los artículos total o parcialmente, el proveedor deberá, bajo el criterio exclusivo de Talgo, remediar el problema para garantizar la conformidad total con las condiciones de Talgo o entregar artículos de sustitución que cumplan totalmente los requisitos de estas CGC y el contrato/la orden de compra, o bien deberán aceptar la devolución de los artículos entregados, total o parcialmente, y abonar los importes ya pagados, sin perjuicio del resto de derechos de Talgo en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra.
12.6 Si Talgo rechaza los artículos, también puede, bajo su criterio exclusivo, solicitar su sustitución con artículos de un tercero y reclamar los costes adicionales al proveedor. El proveedor correrá con todos los riesgos de los artículos rechazados; Talgo puede almacenarlos, aunque el proveedor correrá con todos los
riesgos y costes, y deberá recoger dichos artículos en un plazo de cinco (5) días laborables a partir de la fecha del rechazo.
12.7 Si Talgo no inspecciona los artículos o no comunica adecuadamente o a su debido tiempo al proveedor que ha encontrado defectos en los artículos, el proveedor seguirá sujeto a las obligaciones definidas en el presente documento o las leyes aplicables.
12.8 El proveedor tendrá derecho a facturar a Talgo únicamente tras haber recibido la aceptación de los mismos por escrito por parte de Talgo de acuerdo con lo establecido en estas CGC y el contrato/la orden de compra.
12.9 Talgo tendrá derecho a suspender los pagos hasta la modificación o la nueva entrega mencionadas más arriba.
12.10 No se considerará que el proveedor ha ejecutado completamente el contrato/la orden de compra hasta que todos los artículos incluidos en el mismo hayan recibido la aceptación final de Talgo. En caso de aceptación parcial, el proveedor no tendrá derecho a emitir facturas en relación con los artículos parcialmente entregados a menos que así se indique en el contrato/la orden de compra.
12.11 Los costes derivados de la entrega en una ubicación incorrecta serán asumidos únicamente por el proveedor, incluso si los artículos se entregan y Talgo los acepta.
12.12 El título y el riesgo de pérdida o daños se transferirá del proveedor a Talgo tras la aceptación de este último.
12.13 El periodo de garantía comenzará tras la aceptación explícita y por escrito de los artículos por parte de Talgo.
12.14 Tras el fin del periodo de garantía (y sus posibles ampliaciones) los artículos serán finalmente entregados por Talgo, siempre y cuando el proveedor haya cumplido todas sus obligaciones en virtud de estas CGC y el contrato/la orden de compra, especialmente las relativas a las cláusulas de garantía y la entrega de toda la documentación necesaria para usar correctamente los artículos.
13. PROCEDIMIENTO DE CAMBIO DE ALCANCE
13.1. Cualquier cambio cumplirá exclusivamente el procedimiento definido en esta cláusula, independientemente de que el cambio sea:
(a) necesario debido a un cambio en las reglas, disposiciones o leyes aplicables tras la firma de estas CGC o el contrato/la orden de compra; o
(b) solicitado por escrito por Talgo.
13.2. Los cambios solo serán vinculantes para las partes tras la ejecución de una orden de cambio de alcance por las mismas. Por ello, el proveedor no podrá modificar ni alterar el alcance de los suministros a menos que Talgo lo solicite o apruebe como un cambio.
13.3. El procedimiento de orden de cambio de alcance incluirá los siguientes pasos:
(a) envío de una solicitud por escrito de cambio de alcance al proveedor por parte de Talgo;
(b) propuesta de orden de cambio de alcance y envío de la misma a Talgo en un plazo de 10 días laborables tras la recepción de la solicitud de cambio de alcance por parte del proveedor; incluirá, entre otros, los efectos potenciales en el rendimiento del contrato/la orden de compra, especialmente el efecto en el precio total del contrato/la orden de compra, el plan de entregas y las características de los artículos;
(c) acuerdo de las partes en relación con el cambio de alcance en un plazo de 10 días laborables tras la recepción de la propuesta de cambio de alance por parte de Talgo;
(d) firma de la orden de cambio de alcance por las partes;
(e) firma de una enmienda adicional en el contrato/la orden de compra (según el caso);
(f) implementación de la orden de cambio de alcance.
13.4. Cada parte asume sus costes en relación con el procedimiento de orden de cambio de alcance;
14. PENALIZACIONES POR RETRASO
14.1. Talgo tendrá derecho a aplicar una penalización del 1 % del valor total de los artículos entregados con retraso por cada semana de retraso en relación con la fecha de entrega correspondiente, o las penalizaciones definidas en el contrato, según el caso. Con fines de esta cláusula, los suministros se considerarán entregados en la fecha de aceptación de los mismos por parte de Talgo. Si el retraso no alcanza una semana completa, el importe semanal aplicable como penalización se prorrateará según el número de días completos de retraso en dicha semana parcial.
14.2. El importe máximo de las penalizaciones que Talgo puede aplicar en virtud de este contrato/orden de compra no superará el 10 % del precio del contrato/la orden de compra.
14.3. La aplicación de una penalización por parte de Talgo no impedirá que el cliente ejerza su derecho de reclamar una indemnización por daños y perjuicios sufridos como consecuencia del retraso.
14.4. Si las penalizaciones superan el diez por ciento (10 %) del precio en virtud del contrato/la orden de compra específicos (considerado un incumplimiento sustancial de estas CGC o el contrato/la orden de compra), Talgo puede rescindir estas CGC, el contrato/la orden de compra o cualquier otro documento firmado en relación con dichos artículos. En este caso, Talgo no estará obligado a compensar ni indemnizar al proveedor en concepto de rescisión anticipada.
14.5. El proveedor estará obligado a informar a Talgo acerca del estado de las tareas que debe llevar a cabo para cumplir sus obligaciones en virtud del contrato/la orden de compra; en particular, si hay un retraso potencial, se esforzará en evitarlo o en mitigar sus consecuencias en el calendario de entrega de los artículos según el contrato/la orden de compra.
15. GARANTÍA
15.1 El proveedor representa y garantiza que los artículos: (i) tendrán siempre una calidad adecuada y consistente, (ii) serán adecuados para el fin para el que se adquirieron; (iii) estarán libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros y cumplirán las especificaciones acordadas y las leyes aplicables.
15.2 Habrá un periodo de garantía de tres (3) años a partir de la aceptación de los artículos por parte de Talgo, a menos que se acuerde por escrito un periodo superior.
15.3 El proveedor proporcionará inmediatamente todas las piezas, los materiales y el trabajo necesarios para la reparación de cualquier defecto en los artículos o los sustituirá, en ambos casos de forma gratuita y en el plazo solicitado por Talgo en un mensaje por escrito dirigido al proveedor, a menos que las partes indiquen lo contrario en el contrato/la orden de compra.
15.4 Si el proveedor no proporciona el trabajo o los artículos, materiales o componentes necesarios para la reparación o la sustitución en el plazo mencionado en el apartado 15.3 de más arriba, Talgo tendrá derecho a realizar las reparaciones o sustituciones en lugar del proveedor. En este caso, cargará los gastos asociados al proveedor y aplicará las penalizaciones definidas en la cláusula 14.
15.5 Además de lo establecido en el apartado 15.4 de más arriba, Talgo tendrá derecho a reparar y mantener los artículos sin ninguna limitación. Para ello, el proveedor proporcionará todos los datos técnicos necesarios para realizar dicho trabajo de reparación o mantenimiento, si así lo solicita Talgo.
16. AVERÍAS SISTEMÁTICAS
16. 1. La consideración de avería sistemática será aplicable cuando el mismo equipo o componente de los suministros presente problemas durante el periodo de garantía (o cualquier ampliación del mismo) y siempre que el porcentaje de componentes defectuosos sea de al menos el 10 % de la cantidad total de los equipos/componentes de los suministros (en adelante «avería sistemática»).
16.2. En el caso de una avería sistemática, Talgo tiene derecho a solicitar al proveedor una modificación en el diseño y la sustitución de todas las piezas o componentes similares defectuosos, sin ningún coste. El proveedor también pagará el coste del desmontaje de las piezas originales y el montaje de las nuevas, así como el coste del desmontaje de los dispositivos en los que estaban instaladas.
16.3. Durante el periodo de garantía, si un estudio conjunto de Talgo y el proveedor demuestra que hay un error de diseño, un artículo o componente defectuoso o una ejecución incorrecta del montaje que puede conducir a un avería sistemática, Talgo puede solicitar que el proveedor corrija estos errores, defectos o ejecuciones incorrectas, incluso antes de la aparición de un error (ya que se trata de modificaciones y sustituciones necesarias) sin ningún coste para el cliente y en relación con todos los artículos.
16.4 Cada mes, se revisará la situación de los suministros en relación con lo anterior, teniendo en cuenta el número total de problemas registrados por el cliente. El cliente declarará la avería sistemática de los suministros, equipos o componentes cuando se supere el límite permitido.
16.5 El proveedor llevará a cabo las siguientes acciones cuando Talgo declare la avería sistemática de los suministros o un componente:
(i) Analizará junto con Talgo las causas de la avería sistemática en un plazo de siete (7) días naturales.
(ii) Presentará, en un plazo de siete (7) días naturales, un plan de actuación para solucionar la avería sistemática; Talgo deberá aprobarlo.
(iii) Implementará el plan de actuación acordado sin ningún coste para Talgo y sin ninguna consecuencia para el servicio comercial de las composiciones de trenes para las que se fabricaron y suministraron los artículos.
(iv) Asimismo, el proveedor ofrecerá a Talgo la información que su cliente solicite en relación con los fallos sistémicos.
16.6. Al declararse una avería sistemática, se interrumpirá el periodo de garantía del equipamiento o componente mientras siga activa esta declaración y se reiniciará cuando se retire la misma.
16.7. Los equipos, componentes o suministros sustituidos debido a una avería sistemática contarán con un nuevo periodo de garantía idéntico al de los suministros originales.
16.8. Este nuevo periodo de garantía comenzará al dejar de ser válida la declaración de avería sistemática.
16.9. Talgo retirará la declaración de avería sistemática cuando, en el plazo de los siguientes seis (6) meses, las modificaciones realizadas por el proveedor hayan aumentado la fiabilidad de las piezas, los componentes o los suministros hasta los niveles establecidos.
16.10. Si la avería sistemática está relacionada con una condición de funcionamiento que depende de la estación del año, este plazo para la retirada de la declaración se ampliará a doce (12) meses para comprobar la efectividad de las modificaciones realizadas por el proveedor.
17. IMPUESTOS
17.1 El proveedor será responsable de todos los impuestos, tasas y gastos necesarios para el suministro de los artículos o derivados del mismo, excepto los impuestos obligatorios que deba abonar Talgo según la ley aplicable.
17.2 Cualquier acuerdo entre las partes que se oponga a los términos y condiciones de la cláusula 18.1 deberá ser por escrito.
18. SEGUROS
18.1. Para cubrir las responsabilidades establecidas bajo el CONTRATO con respecto a TALGO y/o con respecto a terceros, el PROVEEDOR y sus subcontratistas, etc, si los hubiera, suscribirán a su cargo al menos las siguientes pólizas y coberturas según se indican a continuación, teniendo en cuenta, que las mismas no contendrán ninguna exclusión, endoso o alteración que pudiese afectar a las obligaciones asumidas bajo el CONTRATO.
18.2.1. Pólizas de seguros:
i. Póliza de seguro de Responsabilidad Civil para cubrir los daños personales y/o materiales, y/o daños económicos y las consecuencias de los mismos. El seguro de Responsabilidad Civil deberá incluir al menos las siguientes garantías: Responsabilidad Civil General y de Explotación, Responsabilidad Civil Patronal, Responsabilidad Civil Cruzada, Responsabilidad Civil de productos y bienes terminados, Responsabilidad Civil por trabajos fuera de las instalaciones, Responsabilidad Civil para pruebas y Responsabilidad Civil para Defensas y Fianzas.
El límite de indemnización por siniestro para la póliza de Responsabilidad Civil será el requerido en el correspondiente Pedido de Compra, Condiciones Particulares o cualquier otro acuerdo de compra.
ii. Póliza de seguro de Daños Materiales y Todo riesgo construcción y montaje, para cubrir los daños a bienes propios o bajo control y custodia tales como diseños, Instalaciones, equipos, maquinaria, materiales etc.
iii. Solamente en caso de que sea aplicable:
o Póliza de seguro de transportes (Marine Cargo)
o Póliza de seguro de Responsabilidad Civil Profesional
o Póliza de seguro de Responsabilidad Civil medioambiental (incluyendo daños a las instalaciones de TALGO).
iv. Cualquier otro seguro requerido por Ley o de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.
18.2.2. Condiciones de las Pólizas:
i. Estas Pólizas actuarán como “Pólizas primaria” y siempre en primera instancia frente a cualquier otra que pudiera ser aplicable y deberán incluir a TALGO y a su personal como asegurados adicionales en la misma, sin perder su condición de terceros. Las pólizas de seguros contendrán una renuncia por parte de los aseguradores a todos los derechos de subrogación contra TALGO, su personal, clientes y contratistas.
ii. Las pólizas indicadas deberán ser contratadas y mantenidas con aseguradoras de reconocida solvencia y prestigio, las cuales deberán cumplir como mínimo un rating de Aa2, AA, o AA de acuerdo a lo publicado por las agencias Moody's, Standard & Poors or Fitch, respectivamente.
iii. En caso de siniestro, cualquier diferencia que surja en el pago de las indemnizaciones, ya sea por aplicación de franquicias o por cualquier otro motivo, en los seguros contratados, entre el PROVEEDOR y sus aseguradoras serán a cargo del PROVEEDOR y no afectarán a TALGO.
18.2.3. Evidencia de cobertura:
i. El PROVEEDOR, deberá remitir a TALGO en el momento de la firma del Contrato, un certificado en Español o Inglés de la póliza de Responsabilidad Civil emitido por la correspondiente compañía de seguros, que refleje al menos: (i) la existencia y validez de las pólizas de seguros, (ii) los importes asegurados y límites, (iii) la identidad de los tomadores de las pólizas y si los hubiere, los asegurados adicionales y beneficiarios (iv) los riesgos cubiertos por las pólizas.
ii. EL PROVEEDOR deberá mantener las pólizas de seguros en vigor hasta haber completado todas las obligaciones derivadas del CONTRATO. Las pólizas podrán ser contratadas con carácter anual y un mes antes de la terminación del periodo anual de la póliza, el PROVEEDOR, como prueba de su renovación, remitirá a TALGO un certificado en Español o Inglés emitido por la correspondiente compañía de seguros.
iii. El límite y garantías requeridas en esta cláusula en ningún caso suponen limitación de la responsabilidad del PROVEEDOR
19. RESPONSABILIDAD
19.1. El proveedor asegurará íntegramente y sin reservas a Talgo, y lo mantendrá indemne ante cualquier pérdida, coste, daños y perjuicios, gastos (incluidos gastos razonables de representación legal) y efectos perniciosos que pudiera sufrir Talgo, así como ante reclamaciones de terceros en relación con pérdidas o lesiones a consecuencia de: (i) cualquier defecto en el material suministrado; (ii) retraso en las entregas; (iii) incumplimiento de las representaciones y garantías del proveedor en virtud de este documento, especialmente las definidas en la cláusula 26 de más abajo o en el contrato/la orden de compra correspondiente; (iv) negligencia o mala conducta intencional; (v) infracción de derechos de terceros (como, por ejemplo, derechos de propiedad intelectual); (vi) infracción de normativas, mandatos o leyes aplicables; o (vii) cualquier otra infracción u omisión por parte del proveedor en el cumplimiento de estas CGC o del contrato/la orden de compra.
19.2. Los remedios definidos en el presente documento son acumulativos y no excluyen ningún otro remedio a disposición de Talgo según la ley, estas CGC o el contrato/la orden de compra.
20. RESCISIÓN
20.1 Talgo se reserva el derecho a rescindir en cualquier momento estas CGC y el contrato/la orden de compra a su propia conveniencia.
20.2 En caso de rescisión a la conveniencia de Talgo, el proveedor deberá enviar una factura final en un plazo xx xxxx (10) días laborables a partir del aviso de rescisión anticipada de Talgo. Talgo pagará al proveedor un porcentaje del precio total del contrato/la orden de compra acordado entre las partes según los artículos suministrados antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión anticipada.
20.3 Sin perjuicio de lo anterior, Talgo deberá comunicar por escrito al proveedor la rescisión anticipada a su conveniencia con un plazo mínimo de cinco (5) días laborables.
20.4 Talgo tendrá derecho a rescindir estas CGC y el contrato/la orden de compra por incumplimiento en las siguientes circunstancias:
(a) Si el proveedor no cumple alguna de sus obligaciones en relación con el empleo, la confidencialidad, la propiedad intelectual e industrial, los impuestos, la Seguridad Social, la normativa medioambiental o de seguridad, las obligaciones de la Seguridad Social o de otro tipo en virtud de las leyes aplicables.
(b) Si el proveedor no proporciona a Talgo el aval bancario descrita en la cláusula 8 de más arriba en un plazo de cinco (5) días laborables desde que la solicite.
(c) Si el proveedor no entrega artículos que cumplan los estándares de seguridad y las buenas prácticas del sector.
(d) Si el proveedor alcanza el límite de penalizaciones indicado en la cláusula 14 de más arriba.
(e) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del proveedor en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra.
20.5 En caso de cualquier incumplimiento por parte del proveedor de estas CGC, el cliente tendrá derecho a: (i) recibir el pago de cualquier deuda pendiente; (ii) reclamar el reembolso de cualquier pago realizado en virtud del contrato/la orden de compra; y (iii) reclamar una indemnización por los daños y perjuicios sufridos por el cliente como resultado del incumplimiento del proveedor, siempre y cuando este último no lo remedie en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción del aviso de rescisión del cliente.
21. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
21.1 Por la presente, el proveedor representa y garantiza que: (i) es el propietario y tiene y conservará todos los derechos de propiedad intelectual de los artículos suministrados en virtud de estas CGC o cualquier contrato/orden de compra; (ii) el proveedor tendrá todos los derechos de propiedad intelectual de los artículos, por lo que podrá transferirlos o vender sus licencias a Talgo en todo el mundo o durante un periodo ilimitado, a menos que se defina por escrito un país o un periodo temporal concretos en el contrato/la orden de compra correspondiente; y (iii) Talgo puede usar sin problemas ni inconvenientes los derechos de propiedad intelectual para el proyecto en el que deberán ponerse en práctica.
21.2 El proveedor entregará a Talgo todos los documentos o la información necesarios para usar los derechos de propiedad intelectual y con los fines para los que se adquirieron dichos derechos.
21.3 En caso de reclamación, proceso judicial o pleito por parte de terceros contra Talgo en relación con la infracción de algún derecho de propiedad intelectual vinculado con la ejecución de sus obligaciones según los CGC o el contrato/la orden de compra, el proveedor defenderá, asegurará y mantendrá indemne a Talgo. Por ello, se entiende y acepta que el proveedor reembolsará a Talgo un importe equivalente a los costes, gastos u honorarios legales contraídos por Talgo, así como que asegurará a Talgo frente a cualquier responsabilidad en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual.
21.4 El proveedor deberá proporcionar a Talgo todos los documentos y la información (técnica y de otro tipo) necesarios para la fabricación de los artículos (o de sus componentes o elementos) si: (i) Talgo rescinde de forma anticipada estas CGC o el contrato/la orden de compra a consecuencia del incumplimiento de las obligaciones del proveedor; o si (ii) el proveedor deja de fabricar los artículos o los elementos, artículos o componentes necesarios para su fabricación por cualquier motivo. Las partes reconocen que el acceso a dichos derechos de propiedad intelectual está justificado por la necesidad de permitir a Talgo cumplir sus compromisos hacia los clientes finales o en el marco de un proyecto.
21.5. El proveedor no usará en ninguna circunstancia la marca registrada, la imagen, el logotipo, el símbolo, las marcas, etc. de Talgo, de ninguna manera que no sea exclusiva y absolutamente necesaria para cumplir sus obligaciones de suministro en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra.
22. CONFIDENCIALIDAD
22.1 La siguiente información se considerará confidencial, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito (a partir de ahora, «información confidencial»):
a) Estas CGC y el contrato/la orden de compra; toda la información proporcionada (ya sea de forma verbal, escrita o de otro modo) al proveedor por parte de Talgo (o por terceros en nombre de Talgo); la información a la que tiene acceso el proveedor o a la que tendría acceso mediante las reuniones o conversaciones entre las partes, o en relación con los representantes o asesores, o durante la investigación y las negociaciones, incluida, entre otros tipos, la información relacionada con empresas, clientes, proveedores, operaciones, estados financieros, estimaciones, previsiones, procedimientos, métodos, transacciones, planes de empresa, conocimientos, activos, deudas, compromisos, contratos, programas informáticos, documentos, datos, planes, especificaciones, bienes, personal, ejecutivos o cualquier otro aspecto relacionado con Talgo, sus filiales, socios y personas asociadas.
b) Todos los análisis, compilaciones, estudios y otros documentos creados o realizados en relación con el cumplimiento de estas CGC o el contrato/la orden de compra.
22.2. El proveedor acuerda y se compromete a mantener en la máxima confidencialidad la información confidencial a la que pueda tener acceso en el futuro como resultado del cumplimiento de estas CGC o el contrato/la orden de compra. En consecuencia, el proveedor se compromete a no divulgar parcial ni totalmente a ninguna persona (física o jurídica), agencia o entidad ningún tipo de información confidencial. En particular, se compromete a:
a) Usar la información confidencial única y exclusivamente con los fines previstos para los que se comunicó.
b) Conservar la información confidencial de manera segura y en la más estricta confidencialidad; asegurarse de que solo está disponible para los empleados que deben usarla para tareas relacionadas con ella y únicamente en las circunstancias en las que sea necesario conocerla.
c) No copiar, reproducir ni usar la información confidencial con fines distintos a los necesarios para el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las partes; en caso de que se envíe dicha información confidencial para su revisión, no debe retirarse ni eliminarse ninguna parte de la misma de la ubicación designada para su revisión.
d) No transmitir a terceros, profesionales, otros asesores ni empleados ninguna parte de la información confidencial que no sea estrictamente necesaria para la realización del trabajo (si esto implica divulgar información confidencial a otras personas sin autorización previa de las partes, deberá procurarse el consentimiento por escrito antes de la divulgación de la información confidencial).
e) Realizar todas las acciones necesarias para permitir que todas las personas a las que se comunica la información confidencial en virtud de los párrafos anteriores conozcan y acepten todos los términos y las condiciones del presente acuerdo, sin perjuicio de que el proveedor deba responder ante los daños y perjuicios ilimitados que sufran Talgo, sus filiales, socios o las personas relacionadas a causa del incumplimiento de los compromisos aquí descritos por cualesquiera de las personas mencionadas más arriba. Todos los destinatarios deben aceptar los términos anteriores por escrito y Talgo debe poder consultar cada aceptación.
f) Devolver a Talgo, inmediatamente tras su solicitud, toda la información confidencial proporcionada, así como todas las copias realizadas de dicha información confidencial; asimismo, destruir o eliminar, inmediatamente tras su solicitud, toda la información confidencial almacenada o archivada en medios manuales, electrónicos, digitales o de cualquier otro tipo. Deberá confirmarse por escrito a Talgo que se ha realizado la devolución o destrucción a su debido tiempo, así como identificar a las personas que han tenido acceso a dicha información.
22.3. Estas obligaciones no son aplicables a la información confidencial que:
a) Sea pública por cualquier motivo distinto al incumplimiento de las obligaciones descritas en este documento.
b) Se reciba de una tercera parte independiente que tenga derecho a comunicar libremente dicha información confidencial sin restricciones en relación con su confidencialidad o uso.
c) Xxxxxxxxx en poder de las partes antes de su recepción y estas tuvieran derecho a comunicar libremente dicha información confidencial sin restricciones en relación con su confidencialidad o uso (deberá demostrarse mediante registros por escrito ya existentes en el momento de la divulgación de la información confidencial). o
d) Las comunicaciones (si las hay) del proveedor a petición de las autoridades y los tribunales competentes, para cumplir sus obligaciones legales o en relación con una disputa entre las partes. Sin embargo, estas comunicaciones: (i) están limitadas a lo necesario para cumplir dichas obligaciones;
(ii) deben haberse notificado previamente a Talgo; y (iii) en la medida de lo posible, las partes deben haber acordado con antelación suficiente el contenido de dichas comunicaciones.
22.4. El proveedor deberá compensar a Talgo en concepto de cualquier daño o perjuicio consecuencia del incumplimiento de cualquier obligación o compromiso que haya asumido el proveedor en virtud de esta cláusula 22.
22.5. Las partes reconocen que el incumplimiento de las obligaciones contraídas en relación con la confidencialidad puede constituir una infracción de la Ley 3/1991, del 10 de enero, sobre competencia desleal.
23. FUERZA MAYOR
23.1 Ninguna parte será responsable ante la otra ni se considerará que ha incumplido las CGC o el contrato/la orden de compra a causa de un retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las CGC o el contrato/la orden de compra si dicho retraso o incumplimiento fue consecuencia de causas fuera del control razonable de la parte, como resultado de un evento de fuerza mayor, tal como define el artículo 1105 del Código Civil español y los criterios de los tribunales.
23.2 Si una parte afirma ser incapaz de cumplir sus obligaciones en virtud de las CGC o el contrato/la orden de compra (en el plazo previsto o en absoluto) en alguna de las circunstancias descritas en la cláusula 24 de las CGC, deberá informar a la otra parte acerca de la naturaleza y el alcance de las circunstancias concretas lo antes posible.
23.3 La presente cláusula 23 de estas CGC dejará de ser aplicable cuando dichas circunstancias hayan dejado de afectar al cumplimiento de los CGC; la parte afectada deberá avisar a la otra de que las circunstancias han cesado.
23.4 Si alguna circunstancia comunicada por una de las partes en relación con la presente cláusula 23 de los CGC persiste durante más de un (1) mes, Talgo tendrá derecho exclusivo a rescindir los CGC y el contrato/la orden de compra comunicándolo con un (1) mes de antelación; asimismo, Talgo no estará obligado a pagar ninguna indemnización al proveedor como resultado de dicha rescisión anticipada.
24. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS
24.1. El proveedor representa y garantiza a Talgo que:
24.1.1. Estas CGC y cualquier contrato u orden de compra han sido (o serán) debidamente autorizados, ejecutados y cumplidos por parte del proveedor y constituyen su obligación legal, válida y vinculante.
24.1.2. Tiene (y tendrá) capacidad y autoridad totales para comprometerse con las obligaciones descritas en estas CGC o el contrato/la orden de compra y cumplirlas.
24.1.3. Ninguna de las partes interesadas del proveedor es un funcionario de la administración pública ni una persona con un puesto en una empresa pública (propiedad del gobierno) o empresa privada que gestione servicios públicos.
24.1.4. Ninguna de las partes interesadas ni de los órganos administrativos del proveedor es familiar de un funcionario de la administración pública ni de una persona con un puesto en una empresa pública (propiedad del gobierno) o empresa privada que gestione servicios públicos.
24.1.5. El proveedor, sus socios, directivos y supervisores cumplen las disposiciones fiscales aplicables y, en el desarrollo de su actividad, no infringen ninguna norma ni realizan acciones que contravengan las leyes internacionales contra el blanqueo de capitales y el terrorismo.
24.1.6. Los directivos nombrados por el proveedor cumplen sus obligaciones según la legislación aplicable y siguen siempre sus propios criterios, diligencia y conocimientos profesionales.
24.1.7. Ninguna de las partes interesadas, socios, directivos o supervisores del proveedor han sido condenados por delitos relacionados con la corrupción empresarial, el blanqueo de capitales o soborno, ni incurrirían en una contradicción o incoherencia en relación con las representaciones y garantías del presente documento.
24.1.8. El proveedor tiene el capital humano y técnico suficiente para el cumplimiento de su objetivo empresarial; para el cumplimiento de las obligaciones asumidas en relación con Talgo en virtud de estas CGC o un contrato/orden de compra, no representa una actividad diferente o anómala en relación con su actividad ordinaria.
24.1.9. El proveedor no desarrolla actividades distintas de las reflejadas en sus estatutos y cumple todos los aspectos de la legislación fiscal aplicable, especialmente en relación con los ingresos derivados del curso ordinario de su actividad.
24.1.10. El grupo del proveedor no posee ni está relacionado o vinculado con ninguna empresa que represente una excepción en relación con las representaciones y garantías descritas más arriba.
24.1.11. El proveedor pondrá en práctica todos sus conocimientos, cuidado, diligencia y buena fe en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra.
24.1.12. No hay ningún litigio ni pleito pendiente o potencial que pudiera afectar sustancialmente a su capacidad de cumplir sus obligaciones en virtud de las CGC o el contrato/la orden de compra.
24.1.13. El cumplimiento de sus obligaciones en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra no tendrá como resultado el incumplimiento de ningún término o estipulación de dictámenes, decretos, contratos, hipotecas u otros acuerdos o instrumentos de los que sea una parte o a los que esté vinculado el proveedor; dicho cumplimiento tampoco entrará en conflicto con actas constitutivas, estatutos o documentos similares aplicables al proveedor; no existen conflictos ni infracciones de las leyes aplicables que puedan afectar sustancialmente en cada caso al derecho o la capacidad del proveedor de cumplir los términos de las CGC o el contrato/la orden de compra.
24.1.14. El proveedor representa y garantiza a Talgo que cuenta con las licencias, las autorizaciones y los permisos necesarios y legalmente exigibles para suministrar los artículos.
24.1.15. El proveedor garantiza que, para firmar estas CGC y cualquier contrato/orden de compra, no ha ofrecido, pagado, prometido ni autorizado el pago de ningún importe, regalo u otro artículo de valor, ni ha habido ventaja indebida, ya sea directa o indirectamente: (i) a ninguna persona ni firma empleada por Talgo o que actúa en su nombre; (ii) a ningún funcionario del gobierno, partido político o candidato a un puesto con función política, con fines de inducir o recompensar una acción por parte de Talgo en relación con los CGC y el contrato/la orden de compra.
24.1.16. No se han tomado ni exonerado medidas de ningún tipo (ni, a su xxxx saber y entender, son posibles) para la liquidación del proveedor o su disolución, ni para el nombramiento de un síndico, interventor, liquidador, supervisor, administrador o puesto similar en relación con los activos o los ingresos del proveedor.
24.1.17. En el momento de la firma de estas CGC y de un contrato/una orden de compra, toda la información, declaraciones y representaciones incluidas en el presente documento son o serán ciertas, precisas y no engañosas; el proveedor informará inmediatamente a Talgo acerca de los hechos, asuntos o circunstancias que averiguara durante la duración de estas CGC o contrato/orden de compra y que convertirían dicha información, declaraciones o representaciones en falsas o engañosas.
24.1.18. Es consciente de los efectos de los artículos en la seguridad de las composiciones de trenes.
24.1.19. Cumplirá todos los requisitos de seguridad definidos en las especificaciones técnicas acordadas e incluidas en el contrato/la orden de compra durante todo el ciclo de vida útil de los suministros.
24.1.20. Será responsable de identificar y controlar el proceso de fabricación de los artículos, en particular, los riesgos de sus procesos de fabricación y de los de sus propios proveedores, para garantizar la seguridad de los artículos, en particular la de los componentes de seguridad identificados.
24.1.21. Notificará de inmediato (con el menor plazo posible) a Talgo, durante todo el ciclo de vida útil de los suministros, cualquier defecto o avería detectado que afecte o pueda afectar a la seguridad de dichos artículos y: (i) realizará todas las acciones y tareas necesarias para reparar dichos defectos o averías; (ii) correrá con todos los gastos asociados a dichas acciones y tareas de reparación de los artículos y se asegurará de que estos cumplen todas las condiciones contractuales y de seguridad establecidas en el contrato/la orden de compra. El proveedor realizará las acciones y las tareas lo antes posible y será responsable de cualquier daño sufrido por Talgo o por las composiciones de trenes.
24.1.22. Se compromete a estudiar todas las notificaciones que envíe Talgo al proveedor acerca de incidentes relacionados con la seguridad a causa de anomalías en los artículos para analizar y controlar el riesgo detectado. El proveedor deberá: (i) llevar a cabo todas las acciones y tareas necesarias para reparar dichos defectos o averías; (ii) correr con todos los gastos asociados a dichas acciones y tareas de reparación de los artículos y asegurarse de que estos cumplen todas las condiciones contractuales y de seguridad establecidas en el contrato/la orden de compra. El proveedor realizará las acciones y las tareas lo antes posible y será responsable de cualquier daño sufrido por Talgo o por las composiciones de trenes.
24.2 Si el proveedor u otra persona que actúe en su nombre lleva a cabo una acción prohibida o comete un delito según las leyes aplicables, en particular, en relación con los CGC o el contrato/la orden de compra, Talgo tendrá derecho a rescindir estas CGC, así como el contrato/la orden de compra y a recibir un reembolso por parte del proveedor en concepto de los daños y perjuicios y las pérdidas que haya sufrido a consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas por la presente, independientemente de que el contrato/la orden de compra se haya rescindido o no.
25. REQUISITOS Y PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES
25.1. El proveedor, en calidad de empleador exclusivo de su personal, estará obligado a cumplir todas las obligaciones relativas al mismo establecidas por las leyes aplicables, así como las normas convencionales, durante todo el periodo de validez del contrato/la orden de compra, en lo relativo a las relaciones laborales, la Seguridad Social y la salud y la seguridad laborales.
25.2. Talgo tendrá derecho a obtener un certificado oficial de la Seguridad Social (o la autoridad competente que corresponda) por parte del proveedor que confirme por escrito que se encuentra al corriente de los pagos de las contribuciones a la Seguridad Social (o empleo legal). Asimismo, el proveedor proporcionará a Talgo, si así se solicita, pruebas mensuales de su cumplimiento de las obligaciones como empleador en relación con el pago de salarios, impuestos y contribuciones a la Seguridad Social.
25.3. El proveedor está obligado a cumplir sus obligaciones recogidas en la normativa correspondiente de prevención de riesgos laborales, así como los estándares correspondientes según el alcance y las obligaciones del contrato/la orden de compra; asimismo, proporcionará la documentación que pueda solicitar el Servicio de Prevención de Talgo y en relación con los riesgos laborales generales y específicos.
25.4. El proveedor también debe asistir a las reuniones de coordinación de prevención de riesgos laborales fijadas por Talgo según lo establecido en las leyes correspondientes de prevención de riesgos laborales.
25.5. El proveedor será la autoridad administrativa exclusiva y controlará todas las actividades que realice su personal como el único empleador responsable.
26. PROTECCIÓN DE DATOS
26.1. En cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016, así como en la normativa nacional aplicable en materia de protección de datos, Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, el Cliente informa al PROVEEDOR de que sus datos personales, así como aquellos otros datos de posibles terceros –por ejemplo, sus empleados- que facilite como datos de contacto, serán tratados por el
PATENTES TALGO, así como por cualquiera de sus filiales o por la Fundación Talgo, en su caso, con la finalidad de facilitar la gestión de la prestación de los servicios pactados, así como cualquier otro servicio que se contrate con posterioridad, aceptando que PATENTES TALGO pueda ceder a dichos datos a otras empresas del Grupo Talgo, como sus filiales o a la Fundación Talgo, todo ello dentro de la finalidad de cumplimiento de los servicios pactados.
26.2. Asimismo, el CLIENTE informa al PROVEEDOR de la posibilidad de ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación, limitación y oposición, mediante petición escrita al Delegado de Protección de Datos (DPO) de PATENTES TALGO S.L.U., al siguiente correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, adjuntando en ambos casos una fotocopia de su DNI o documento de identidad correspondiente.
26.3. Por otro lado, en el caso de que el PROVEEDOR requiera, en algún momento, acceder a datos de carácter personal de los que el CLIENTE sea responsable, se suscribirá con carácter previo el oportuno acuerdo de encargado de tratamiento.
26.4. En el caso de que el PROVEEDOR no requiera acceder a datos de carácter personal de los que el CLIENTE es responsable, el PROVEEDOR, se compromete a que su personal, no accederá, en ningún momento, a datos de carácter personal titularidad del CLIENTE ni tratará ningún tipo de dato de carácter personal a la hora de desempeñar sus funciones. No obstante lo anterior, EL PROVEEDOR quedará obligado a guardar secreto respecto a los datos que el personal hubiera podido conocer con motivo de la ejecución del presente Contrato.
26.5. En este sentido, el PROVEEDOR será plenamente responsable del acceso y/o tratamiento de datos personales que pueda realizar su personal, comprometiéndose a indemnizar y dejar indemne al CLIENTE por cualquier daño, perjuicio, gasto (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados) responsabilidad civil, sanciones o multas que pudieran irrogársele como consecuencia del incumplimiento de lo previsto en el párrafo anterior.
26.6. El personal del proveedor deberá observar lo establecido en la Política de Seguridad de la Información de Talgo, para lo cual se le facilitará la documentación que sea de aplicación, siendo responsabilidad de aquél la notificación de cualquier incidente que pudiera afectar a la confidencialidad, integridad o disponibilidad de la información de Talgo.
27. NOTIFICACIONES
27.1 Se enviarán todas las notificaciones relacionadas con estas CGC y los contratos/las órdenes de compra a las direcciones especificadas en cada contrato/orden de compra durante la ejecución de la misma.
27.2. Si la notificación u otro tipo de comunicación en virtud de un contrato/orden de compra se envía por mensajero, franqueo pagado, correo postal o fax/burofax (con justificante electrónico de la transmisión) la fecha de la notificación será el mismo día de la recepción; esta será el día siguiente si se envía la notificación por correo electrónico.
28. FECHA DE ENTRADA EN VIGOR
28.1 Las presentes CGC entrarán en vigor el día de la firma del proveedor (fecha definida más abajo).
29. VARIOS
29.1 Renuncia La renuncia de una de las cláusulas de estas CGC no constituirá una renuncia ni un precedente en relación con ninguna otra cláusula en ningún momento ni por ninguna de las partes.
29.2 Contrato completo Sin perjuicio del contrato/la orden de compra, estas CGC contienen el contrato completo entre las partes y tienen prioridad sobre cualquier otro acuerdo verbal o escrito.
29.3 Subcontratación El proveedor no tiene derecho a subcontratar, asignar o transferir ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de los presentes CGC o el contrato/la orden de compra a terceras partes sin la autorización previa por escrito de Talgo.
29.4. Transferencia o asignación Talgo tendrá derecho a transferir o asignar las CGC a cualquiera de sus socios, tal como establece el artículo 42 del Código de Comercio.
29.5 Divisibilidad Si alguna de las cláusulas de los CGC no es válida o deja de serlo, dicha invalidez no afectará a la validez del resto de cláusulas de los CGC. La cláusula inválida se sustituirá por otra legal que tenga un efecto económico similar.
29.6 Enmiendas Las enmiendas a los CGC solo serán válidas y vinculantes para las partes si están por escrito y firmadas por un representante autorizado de cada una de las partes y, por lo tanto, se expresan formalmente como una enmienda.
29.7. Prioridad En caso de conflicto entre los CGC y el contrato/la orden de compra, las cláusulas de estas CGC tendrán prioridad, excepto si las estipulaciones del contrato/las órdenes de compra indican expresamente que tienen prioridad sobre los CGC y están firmadas por los representantes autorizados de las partes.
29.8. Código ético y de conducta; manual del proveedor El proveedor reconoce expresamente que conoce el código ético y de conducta y el manual del proveedor de Talgo publicados en xxx.xxxxx.xxx/.xx y asume el compromiso firme e irrevocable de cumplir y respetar sus términos y condiciones como una de las obligaciones fundamentales de los proveedores en virtud de estas CGC o el contrato/la orden de compra. Talgo tendrá derecho a rescindir por anticipado los CGC y cualquier contrato/orden de compra si el proveedor incumple el código ético y de conducta de Talgo o el manual del proveedor.
29.9. Declaraciones El proveedor no realizará declaraciones públicas ni comunicará información a terceros en relación con el contenido de los CGC sin la autorización previa de Talgo.
30. LEYES APLICABLES Y RESOLUCIÓN DE LITIGIOS
30.1. Estas CGC se regirán, interpretarán y aplicarán de acuerdo con lo establecido en las leyes españolas aplicables.
30.2. Cualquier conflicto que surja entre las partes en relación con la validez, la entrada en vigor, la interpretación y el cumplimiento de estas CGC deberá tratarse, renunciando al lugar al que se tenga derecho, en la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de Madrid.
EN FE DE LO CUAL, las partes han solicitado que sus representantes debidamente autorizados ejecuten estas CGC como un contrato legalmente vinculante en 2 (dos) originales el día y año indicados más abajo; cada parte recibe 1 (un) original.
Primera parte: Patentes Talgo, S.L.U. | Segunda parte: |
CIF: | CIF: |
Por: | Por: |
Nombre: | Nombre: |
Cargo: | Cargo: |
Fecha: | Fecha: |