FORMATO DE CONVENIO DE ASOCIACIÓN

CONVENIO DE ASOCIACIÓN (EN LO SUCESIVO EL “CONVENIO”) QUE SE CELEBRA PARA PARTICIPAR EN EL CONCURSO NO. [***], CONVOCADO POR LA SECRETARÍA DE MOVILIDAD, POR CONDUCTO DELSISTEMA DE AUTOPISTAS, AEROPUERTOS, SERVICIOS CONEXOS Y AUXILIARES DEL ESTADO DE MÉXICO, PARA EL “OTORGAMIENTO DE UNA CONCESIÓN PARA LLEVAR A CABO EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN, MANTENIMIENTO, CONSERVACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE LA AUTOPISTA “ATLACOMULCO-POLOTITLÁN”, DE 82.80 KILÓMETROS DE LONGITUD, CON INICIO EN EL KILÓMETRO 0+000 Y TERMINACIÓN EN EL KILÓMETRO 82+800, EN EL ESTADO DE MÉXICO”,EN TÉRMINOS DEL LIBRO 17 DEL CÓDIGO ADMINISTRATIVO DEL ESTADO DE MÉXICO Y EL REGLAMENTO DE COMUNICACIONES DEL ESTADO DE MÉXICO (EN LO SUCESIVO EL “CONCURSO”), QUE CELEBRAN (A QUIENES EN FORMA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ LAS “PARTES”):

(i) [INSERTAR DENOMINACIÓN DEL MIEMBRO DEL CONSORCIO 1] (EN LO SUCESIVO “[•]”)

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [•] EN SU CARÁCTER DE APODERADO;

(ii) [INSERTAR DENOMINACIÓN DEL MIEMBRO DEL CONSORCIO 2] (EN LO SUCESIVO “[•]”)

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [•] EN SU CARÁCTER DE APODERADO;

[NOTA: EN SU CASO, SEGÚN EL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSORCIO, INSERTAR LO SIGUIENTE RESPECTO DE CADA INTEGRANTE] [•] [INSERTAR DENOMINACIÓN DEL MIEMBRO ADICIONAL DEL CONSORCIO] (EN LO SUCESIVO “[•]”) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [•] EN SU CARÁCTER DE APODERADO]

al tenor de las Definiciones, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

D E F I N I C I O N E S

Para los efectos del presente Convenio, las palabras que se escriban con mayúscula inicial tendrán el mismo significado que el atribuido en el Apéndice I (Definiciones) de las Bases, salvo que expresamente se les asigne un significado distinto y podrán ser utilizadas en singular o plural, según lo requiera el sentido de la oración de que se trate.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara [MIEMBRO DEL CONSORCIO 1], por conducto de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número [•] de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del Lic. [•], Titular de la Notaría Pública número [•] de [•]; Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [•], bajo el folio mercantil número [•], con fecha [•] de [•] de [•].

(b) [NOTA. SÓLO EN CASO DE SER APLICABLE] Sus estatutos sociales no han sufrido modificaciones a esta fecha y constan en la escritura relacionada en el inciso a) inmediato anterior.

(c) [NOTA. SÓLO EN CASO DE SER APLICABLE] Según consta en la escritura pública número [•] de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del Lic. [•], Titular de la Notaría Pública número [•] de [•]; se modificó... [•] [descripción de la modificación a los estatutos sociales]. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [•] bajo el folio mercantil electrónico número [•], con fecha [•] de [•] de [•]

[NOTA: INCLUIR UN PÁRRAFO POR CADA UNA DE LAS MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS O, EN SU CASO, LOS DATOS DEL INSTRUMENTO PÚBLICO EN DONDE CONSTA LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.]

(d) Su apoderado [•] tiene su domicilio ubicado en [•], y cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Convenio, incluyendo facultades de sustitución, según consta en escritura pública número [•] de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del Lic. [•], Titular de la Notaría Pública número [•] de [•]. Asimismo, manifiesta que dichas facultades se encuentran vigentes y no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas de manera alguna a esta fecha.

[NOTA: SÓLO PODRÁN SER: (1) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN CON FACULTADES PARA SUSTITUIR LOS PODERES OTORGADOS, O (2) PODER ESPECIAL PARA SUSCRIBIR LA PROPOSICIÓN, COMPARECER A LOS ACTOS DEL CONCURSO NO. [**] Y CELEBRAR LOS ACTOS JURÍDICOS DERIVADOS DEL MISMO, CON FACULTADES PARA SUSTITUIR LOS PODERES OTORGADOS.]

(e) A esta fecha, sus [accionistas][socios] y porcentaje de participación en el capital social son los que se mencionan a continuación:

Accionista	Número Acciones	Clase	Porcentaje de participación
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

(f) Su objeto social consiste, entre otros conceptos, en [•].

(g) De conformidad con sus estatutos sociales, tiene la capacidad para celebrar el presente Convenio de acuerdo con lo estipulado en las Bases, con objeto de participar en el

Concurso con [la otra Parte] [las demás Partes] del presente Convenio, con [quien][quienes], conforman un Consorcio, para presentar una Propuesta conjunta como un único Concursante.

(h) Su Registro Federal de Contribuyentes es [•].

(i) Para los efectos del presente Xxxxxxxx, señala como su domicilio convencional el ubicado en [•].

(j) No forma parte de otro Consorcio, ni tiene interés o participación accionaria o de cualquier otro tipo en otro Concursante o en las empresas, integrantes o integrantes de otro Consorcio y no está vinculado con otros Concursantes por medio de algún socio o asociado común.

II. Declara [MIEMBRO DEL CONSORCIO 2], por conducto de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número [•] de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del Lic. [•], Titular de la Notaría Pública número [•] de [•]; Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [•], bajo el folio mercantil número [•], con fecha [•] de [•] de [•].

(b) [NOTA. SÓLO EN CASO DE SER APLICABLE] Sus estatutos sociales no han sufrido modificaciones a esta fecha y constan en la escritura relacionada en el inciso a) inmediato anterior.

[NOTA: INCLUIR UN PÁRRAFO POR CADA UNA DE LAS MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS O, EN SU CASO, LOS DATOS DEL INSTRUMENTO PÚBLICO EN DONDE CONSTA LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.]

de manera alguna a esta fecha.

[NOTA: SÓLO PODRÁN SER: (1) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN CON FACULTADES PARA SUSTITUIR LOS PODERES OTORGADOS, O (2) PODER ESPECIAL PARA SUSCRIBIR LA PROPOSICIÓN, COMPARECER A LOS ACTOS DEL CONCURSO NO. [*] Y CELEBRAR LOS ACTOS JURÍDICOS DERIVADOS DEL MISMO, CON FACULTADES PARA SUSTITUIR LOS PODERES OTORGADOS.]

(e) A esta fecha, sus [accionistas][socios] y porcentaje de participación en el capital social son los que se mencionan a continuación:

Accionista	Número Acciones	Clase	Porcentaje de participación
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]

(f) Su objeto social consiste, entre otros conceptos, en [•]

(g) De conformidad con sus estatutos sociales, tiene la capacidad para celebrar el presente Convenio de acuerdo con lo estipulado en las Bases, con objeto de participar en el Concurso con [la otra Parte] [las demás Partes] del presente Convenio, con [quien][quienes], conforman un Consorcio, para presentar una Propuesta conjunta como un único Concursante.

(h) Su Registro Federal de Contribuyentes es [•].

(i) Para los efectos del presente Xxxxxxxx, señala como su domicilio convencional el ubicado en [•].

[NOTA: EN SU CASO, SEGÚN EL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSORCIO, INSERTAR LAS DECLARACIONES DE CADA INTEGRANTE EN LOS MISMOS TÉRMINOS A LAS ANTES SEÑALADAS.]

III. Declaran conjuntamente las Partes, a través de apoderados que:

(a) Es su voluntad obligarse en términos del presente Convenio.

(b) En conjunto cuentan con los recursos suficientes para aportar el Capital de Riesgo mínimo equivalente a por lo menos al 20% (veinte por ciento) del Monto Total de Inversión.

(c) Cuentan con los recursos técnicos, económicos, financieros y legales, así como con la experiencia necesaria requeridos en las Bases del Concurso para llevar a cabo las actividades previstas en el Título de Concesión.

(d) Se reconocen mutuamente capacidad jurídica para contratar y obligarse en los términos del presente Convenio.

Expuesto lo anterior, la Partes convienen en obligarse en los términos de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. Las Partes celebran el presente Convenio con el objeto de conformar un Consorcio y participar en el Concurso con el objeto de presentar una Propuesta conjunta como un único Concursante.

SEGUNDA. Cada una de las Partes queda obligada, en forma solidaria para efectos de todos los actos del Concurso; en el entendido que en caso de resultar Concursante Ganador se obligan igualmente a constituir la sociedad de propósito específico en los términos de las Bases a fin de fungir como titular del Título de Concesión.

TERCERA. Los porcentajes de participación de las Partes en el Consorcio y para cumplir con el objeto del Título de Concesión en caso de resultar ganadores del Concurso (los “Porcentajes de Participación”) son los siguientes:

Miembro del Consorcio	Porcentaje de Participación
[•]	[•]%
[•]	[•]%

CUARTA. Cada una de las Partes se obliga a realizar las actividades que se describen a continuación, y se exigirán solidaria e ilimitadamente el cumplimiento de las obligaciones correspondientes del Título de Concesión:

Miembro del Consorcio

Responsabilidades objeto del Título de Concesión que le corresponderá cumplir

Porcentaje de Participación

[•]

[NOTA: LA DESCRIPCIÓN DE LAS

[NOTA: SE DEBERÁ

RESPONSABILIDADES A CARGO DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSORCIO DEBERÁ SER EN FUNCIÓN DE LAS ACTIVIDADES PREVISTAS EN EL TÍTULO DE CONCESIÓN:

INDICAR EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE CADA MIEMBRO DEL CONSORCIO EN CADA UNA DE LAS

ACTIVIDADES.]

[•]

QUINTA. Las Partes convienen que, en caso de resultar ganadores del Concurso, se obligan a:

(a) Constituir una sociedad de propósito específico (el “Concesionario”) para que ésta sea adjudicada con el Título de Concesión, considerando los requisitos mínimos establecidos en el numeral III.7 de las Bases.

(b) Realizar los actos necesarios para que el Concesionario suscriba el Título de Concesión en el plazo previsto en el numeral II.16 de las Bases.

(c) Mantener en el Concesionario la responsabilidad de dar cumplimiento con las obligaciones previstas en el presente Convenio;

(d) Mantenerse como socios o accionistas del Concesionario, con un porcentaje en el capital social igual a su respectivo Porcentaje de Participación;

(e) Realizar los actos necesarios para que el Concesionario tenga en todo momento un capital social mínimo fijo de por lo menos [*].

(f) Celebrar un contrato de cesión de derechos, con el carácter de cedentes (en su calidad Concursante Ganador) con la sociedad de propósito específico que fungirá como Concesionario, con el carácter de cesionario, y exhibir dicho contrato a la Convocante previo a la fecha de suscripción del Título de Concesión, en concordancia con lo establecido en el numeral III.9.2 de las Bases.

SEXTA. Las Partes designan, con el carácter de “Representante Común” a: [•] para atender todo lo relacionado con la Propuesta y con el procedimiento de Concurso, así como para rubricar y suscribir la Propuesta del Consorcio.

[NOTA: LAS PARTES PODRÁN DESIGNAR A UNO O MÁS REPRESENTANTES COMUNES. EN CASO DE DESIGNAR A MÁS DE UN REPRESENTANTE COMÚN, LAS PARTES DEBERÁN ESPECIFICAR SI LAS PERSONAS DESIGNADAS DEBERÁN ACTUAR CONJUNTAMENTE O LO PODRÁN HACER SEPARADAMENTE.]

SÉPTIMA. Las Partes acuerdan que para realizar cualquier modificación al presente Convenio que tenga por objeto modificar las relaciones entre las Partes y/o la inclusión de nuevos integrantes al Consorcio y/o la exclusión de uno o más de los integrantes del Consorcio, se requerirá la autorización previa y por escrito de la Secretaría.

OCTAVA. Las Partes señalan como domicilio común para oír y recibir notificaciones, el ubicado en

[*].

NOVENA. El presente Xxxxxxxx permanecerá vigente durante todo el procedimiento de Concurso y, en caso de que la Propuesta del Consorcio sea declarada como ganadora por la Convocante, hasta la suscripción del Título de Concesión.

No obstante lo anterior, el presente Xxxxxxxx terminará de forma anticipada en caso de que se presente cualquiera de los siguientes supuestos: (i) el Concurso se cancele; (ii) el Concurso se declare desierto; (iii) el Título de Concesión fuese adjudicado a otro Concursante, en el entendido de que en caso de que la Propuesta presentada conjuntamente por las Partes haya quedado en segundo lugar, su vigencia prevalecerá hasta que el Concursante Ganador haya firmado el Título de Concesión con la Convocante, o (iv) en caso de que las partes interpongan alguna acción en contra de cualquier etapa del procedimiento de contratación, su vigencia prevalecerá hasta la emisión de la resolución definitiva que niegue la pretensión de las Partes.

DÉCIMA. Para la interpretación y cumplimiento del presente Convenio las Partes se someten a la jurisdicción de las leyes y tribunales del Estado de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presente o futuros.

[NOTA: SE PODRÁN INCLUIR CLÁUSULAS ADICIONALES AL CONVENIO DE ASOCIACIÓN, SIEMPRE Y CUANDO NO SEAN CONTRARIAS A LOS DOCUMENTOS DEL CONCURSO.]

Leído que fue el presente instrumento por sus otorgantes y enterados de su contenido y alcance legal, lo firman por conducto de sus apoderados debidamente facultados para ello, en el Estado de México, el [*] de [*] de 2022, en [*] ejemplares originales.

[MIEMBRO DEL CONSORCIO 1]

[Nombre del representante legal] Cargo: [apoderado / representante legal]

[MIEMBRO DEL CONSORCIO 1]

[Nombre del representante legal]

Cargo: [apoderado / representante legal]

EL(LOS] REPRESENTANTE(S) COMÚN(ES):

[Nombre del representante legal]

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