TRIVIUM REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores

de

TRIVIUM REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Madrid, 5 xx Xxxxx de 2019

ÍNDICE

1. OBJETO 4

2. DEFINICIONES 4

3. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN 8

4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES POR CUENTA PROPIA 8

4.1 Prohibición de reventa 8

4.2 Períodos de actuación limitados 8

4.3 Obligaciones de informar 9

4.4 Gestión de carteras 10

4.5 Archivo de comunicaciones 11

4.6 Obligación de Administradores y Altos Directivos 11

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 11

5.1 Principios generales de actuación 11

5.2 Prohibición de operar con Información Privilegiada 11

5.3 Conductas legítimas 12

5.4 Medidas de protección de la Información Privilegiada 13

5.5 Difusión de la Información Privilegiada y de la Información Relevante 14

5.6 Retraso en la difusión pública de Información Xxxxxxxxxxxx 00

0. XXXXXX XX XXXXXXXX EN RELACIÓN CON LA MANIPULACIÓN XXX XXXXXXX 15

6.1 Prohibición de manipular el mercado 15

6.2 Excepciones 17

7. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL 17

8. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA 19

9. ARCHIVO DE COMUNICACIONES Y REGISTRO DE ACCIONES Y DE PERSONAS CON RESPONSABILIDADES DE DIRECCIÓN 20

10. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA 20

11. ACTUALIZACIÓN 21

12. INCUMPLIMIENTO 21

13. ENTRADA EN VIGOR 21

1. OBJETO

El presente texto del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el “Reglamento”) ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrado el día 5 xx Xxxxx de 2019, en cumplimiento del mandato previsto en el apartado 1.8 del artículo Segundo de la Circular del MAB 2/2018, de 24 de julio, sobre Requisitos y Procedimiento aplicables a la Incorporación y Exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de Acciones emitidas por Empresas en Expansión y por Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI), y en el Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx, sobre el abuso xx xxxxxxx (en adelante, el “RAM”) y su normativa de desarrollo.

El objetivo del presente Reglamento es regular las normas de conducta a observar por la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y demás personas sujetas en sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores, conforme a lo previsto en el RAM, el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (en adelante, la “LMV”), y sus disposiciones de desarrollo a partir de la incorporación a negociación de las acciones de la Sociedad en el Mercado Alternativo Bursátil, en su segmento SOCIMI (el “Mercado”).

2. DEFINICIONES

A efectos del presente Reglamento se entenderá por:

 Administradores:

Los miembros del órgano de administración de la Sociedad.

 Altos Directivos:

Aquellos directivos que no sean Administradores de la Sociedad y que tengan acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la Sociedad así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afectan a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de la Sociedad.

 Asesores Externos:

Aquellas personas físicas o jurídicas (y en este último caso, sus administradores, directivos, empleados o sus propios asesores), que, sin tener la condición de Administradores, Altos Directivos o condición de empleados de Grupo TRIVIUM, presten, por cualquier título, servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de otra naturaleza análoga a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades del Grupo TRIVIUM, y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada.

 Contrato de Liquidez:

Aquel contrato que tiene por objeto la provisión de liquidez de las acciones de la Sociedad en el Mercado, por parte de un intermediario que, actuando por encargo de la Sociedad, realiza

operaciones de compra y venta en el Mercado sobre acciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la Circular 10/2016, de 5 de febrero, sobre el régimen aplicable al proveedor de liquidez en el Mercado Alternativo Bursátil o de aquella norma que la sustituya en el futuro.

 Comunicación de Información Privilegiada o de Información Relevante:

Toda comunicación de Información Privilegiada o Relevante que los emisores de valores están obligados a difundir inmediatamente al Mercado, de acuerdo con lo previsto en la Circular 6/2018, de 24 de julio, sobre la Información a Suministrar por Empresas en Expansión y por Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) Incorporadas a Negociación en el Mercado Alternativo Bursátil (la “Circular 6/2018”), o la norma que la sustituya en el futuro, el Reglamento General xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil, la LMV y el RAM.

 Documentos Relevantes:

Los soportes materiales –escritos, informáticos o de cualquier otro tipo– de una Información Privilegiada, que tendrán carácter estrictamente confidencial.

 Grupo TRIVIUM:

La Sociedad y, en caso de que existan, todas aquellas filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en cualquiera de las situaciones previstas en el artículo 42 del Código de Comercio.

 Información Privilegiada:

Se entenderá por Información Privilegiada toda información de carácter concreto que se refiera, directa o indirectamente, a uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros emitidos por cualquier sociedad del Grupo TRIVIUM o por emisores ajenos al Grupo TRIVIUM, o al emisor de dichos Valores Negociables o Instrumentos Financieros, que no se haya hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de tales Valores Negociables o Instrumentos Financieros o, en su caso, de instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos.

Se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrán tener en los precios de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros correspondientes, o en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos.

A este respecto, en el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo con el que se pretenda generar o provoque determinadas circunstancias o un hecho concreto, podrán tener la consideración de información de carácter concreto (i) tanto esa circunstancia o ese hecho

futuro como (ii) las etapas intermedias de ese proceso que estén ligadas a la generación o provocación de esa circunstancia o ese hecho futuros.

Una etapa intermedia de un proceso prolongado en el tiempo tendrá la consideración de Información Privilegiada si, por sí misma, cumple los criterios relativos a la Información Privilegiada mencionados en el presente Reglamento.

Asimismo, se entenderá por información que de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de los Valores Negociables e Instrumentos Financieros, o, en su caso, de los instrumentos derivados financieros relacionados con aquellos, aquella información que un inversor razonable utilizaría probablemente como uno de los elementos de la motivación básica de sus decisiones de inversión.

 Información Relevante:

Toda información de carácter financiero o corporativo relativa a uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros emitidos por cualquier sociedad del Grupo o ajena al mismo, o al emisor de dichos Valores Negociables o Instrumentos Financieros, que no se considere Información Privilegiada, que cualquier disposición legal o reglamentaria les obligue a hacer públicas en España o que consideren necesario, por su especial interés, difundir entre los inversores.

 Iniciados:

Cada una de las personas, incluidos los Asesores Externos, que tengan acceso a Información Privilegiada con motivo de su participación o involucración en una operación, durante el tiempo en que figuren incorporados a la Lista de Iniciados de dicho proyecto.

Los Iniciados dejarán de tener dicha condición en el momento en el que la información que dio lugar a la creación de la citada Lista de Iniciados deje de reunir la condición de Información Privilegiada.

 Personas con Responsabilidades de Dirección:

Las personas señaladas en los puntos 1, 2 y 3 de la definición de Personas Sujetas.

 Personas Sujetas:

Serán consideradas Personas Sujetas las siguientes:

1. los Administradores y sus representantes cuando éstos sean personas jurídicas;

2. los Altos Directivos;

3. la sociedad Sierra Spain Shopping Centers Services, S.A.U. (el “Gestor”), los miembros de su Consejo de Administración, su Secretario y los miembros del equipo gestor designado por el Gestor;

4. en caso de no ser miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, así como, en su caso, el Secretario General, el Director de asesoría jurídica de la Sociedad y el Letrado Asesor del Consejo de Administración (cuando no coincidan con el cargo de secretario);

5. los administradores de las sociedades del Grupo TRIVIUM distintas de la Sociedad, así como los empleados de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo TRIVIUM, que se determinen, y que no siendo Personas con Responsabilidades de Dirección, desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores, autocartera, relaciones con inversores, secretaría general, dirección económico-financiera y dirección de negocio de la Sociedad e información pública periódica o que tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada; y

6. cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Consejo de Administración o del Responsable de Cumplimiento, a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

 Personas Vinculadas:

En relación con las Personas con Responsabilidades de Dirección, tendrán la consideración de Personas Vinculadas:

1. el cónyuge o persona considerada equivalente por la legislación nacional vigente;

2. los hijos que tenga a su cargo;

3. aquellos otros parientes que hubiesen convivido con la Persona con Responsabilidades de Dirección desde un año antes de la fecha de realización de una operación sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros;

4. cualquier persona jurídica, negocio jurídico fiduciario o asociación en el que la Persona con Responsabilidades de Dirección o las personas previstas en los apartados anteriores ocupe un cargo directivo o esté encargada de su gestión; o que esté directa o indirectamente controlado por dicha persona; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona; así como

5. otras personas o entidades a las que se atribuya esta consideración en las disposiciones legales vigentes en cada momento.

 Responsable de Cumplimiento:

El órgano responsable del seguimiento, la supervisión y el control del cumplimiento de los deberes y obligaciones establecidos en el presente Reglamento, de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de este Reglamento.

El Consejo de Administración de la Sociedad designará al Responsable de Cumplimiento.

 Valores Negociables o Instrumentos Financieros:

Se entenderá por Valores Negociables o Instrumentos Financieros:

1. Los valores negociables emitidos por cualquier sociedad del Grupo TRIVIUM que estén admitidos a negociación, o cuya admisión a negociación se haya solicitado, en mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación, en sistemas organizados de contratación o en otros mercados secundarios organizados (en adelante, conjuntamente, “mercados secundarios”).

2. Los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriores, incluidos aquéllos que no se negocien en mercados secundarios.

3. Los instrumentos financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios, cuyo subyacente sean valores o instrumentos anteriores.

4. A los solos efectos de la definición de Información Privilegiada y del artículo 5 del presente Reglamento, aquellos valores o instrumentos financieros emitidos por otras sociedades o entidades respecto de los cuales se disponga de Información Privilegiada.

3. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

Salvo que se establezca expresamente lo contrario, este Reglamento es de aplicación a las Personas Sujetas y, en su caso, a las Personas Vinculadas y los Iniciados en su condición de tales.

El Responsable de Cumplimiento mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Sujetas al presente Reglamento de Conducta conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de este Reglamento.

4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES POR CUENTA PROPIA

4.1 Prohibición de reventa

En ningún caso los Valores Negociables o Instrumentos Financieros adquiridos podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

4.2 Períodos de actuación limitados

Las Personas con Responsabilidades de Dirección se abstendrán de llevar a cabo ninguna operación, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, en relación con Valores Negociables o Instrumentos Financieros durante los 30 días naturales anteriores a la fecha en que se hagan públicos (i) los informes financieros semestrales y (ii) las cuentas anuales que la Sociedad ha de remitir al Mercado para su difusión conforme a lo previsto en la Circular 6/2018 (los “Períodos Limitados”).

Sin perjuicio de los artículos 5.2 y 6.1 de este Reglamento y demás legislación aplicable, el Responsable de Cumplimiento podrá conceder a las Personas con Responsabilidades de

Dirección una autorización expresa para operar en Periodos Limitados, previa acreditación por la Persona con Responsabilidades de Dirección de que la operación concreta no puede efectuarse en otro momento, en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i) caso por caso, cuando existan circunstancias excepcionales, como la concurrencia de graves dificultades financieras, que requieran la venta inmediata de Valores Negociables o Instrumentos Financieros;

(ii) cuando se negocien operaciones en el marco de, o en relación con, un plan de opciones o de ahorro de los empleados o en relación con la cualificación o suscripción de acciones; o

(iii) cuando se negocien operaciones en las que no se produzcan cambios en la titularidad final de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros en cuestión.

El Responsable de Cumplimiento podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas con Responsabilidades de Dirección a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En su caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Responsable de Cumplimiento sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros corresponderá al Consejo de Administración.

4.3 Obligaciones de informar

1. Las Personas con Responsabilidades de Dirección, así como sus Personas Xxxxxxxxxx, deberán comunicar por escrito cualquier operación que tenga por objeto Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad realizada por cuenta propia, a la Sociedad y a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”). Las comunicaciones se realizarán en el formato, con el contenido y por los medios establecidos legalmente en cada momento. Se efectuarán sin demora y a más tardar en el plazo de tres días hábiles desde la fecha de la correspondiente operación. La Sociedad velará por que la información notificada de conformidad con lo anterior se haga pública sin demora y a más tardar en el plazo previsto.

2. El Responsable de Cumplimiento podrá requerir a cualquier Persona con Responsabilidades de Dirección información adicional sobre cualesquiera operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad. Las Personas Xxxxxxx deberán contestar a dicho requerimiento en el plazo de cinco días desde su recepción.

3. Como excepción a lo anterior y sin perjuicio de las obligaciones en materia de información que puedan ser aplicables, las Personas con Responsabilidades de Dirección y sus Personas Vinculadas no estarán obligadas a realizar las notificaciones anteriores cuando, dentro de un año natural, el importe total de las operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros ejecutadas por cuenta propia no supere los 20.000 euros. El umbral de los 20.000 euros se calculará mediante la suma de todas las operaciones a que se refiere este apartado 4.3 sin que puedan compensarse

entre sí las operaciones de distinta naturaleza (como las operaciones de signo contrario).

4. A los efectos de este artículo 4.3, quedan equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con obligación de ser declaradas, las que realicen las Personas Vinculadas.

5. Periódicamente el Responsable de Cumplimiento solicitará a los interesados la confirmación de los saldos de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros que se encuentren incluidos en el archivo.

4.4 Gestión de carteras

Las obligaciones de comunicación previstas en el punto 1 del apartado 4.3 también serán de aplicación a las operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros por cuenta de las Personas con Responsabilidades de Dirección o sus Personas Vinculadas realizadas por un tercero en el marco de la prestación de un servicio de gestión discrecional de carteras. Estas obligaciones serán de aplicación aun cuando las operaciones sean ejecutadas sin la intervención de las Personas con Responsabilidades de Dirección o sus Personas Vinculadas.

A estos efectos, los contratos de gestión discrecional de carteras deberán prever la obligación de sus gestores de carteras de notificar cualquier operación sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros ejecutada por cuenta de aquellas sin demora y, a más tardar, en el plazo de tres días hábiles desde la fecha de la correspondiente operación.

Los contratos de gestión de xxxxxxxx suscritos con anterioridad a la entrada en vigor del presente Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto y, entretanto, el gestor se abstendrá de ejecutar operaciones sobre Valores e Instrumentos Sujetos por cuenta de la Persona con Responsabilidades de Dirección o la Persona Vinculada.

Las restantes obligaciones previstas en este artículo 4 no serán de aplicación a las operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros por cuenta de las Personas con Responsabilidades de Dirección o las Personas Vinculadas a ellas, realizadas por un tercero en el marco de la prestación del servicio de inversión de gestión discrecional de carteras siempre que las operaciones se realicen sin intervención alguna de las Personas con Responsabilidades de Dirección o las Personas Vinculadas a ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con las directrices aplicadas para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

En todo caso, las Personas con Responsabilidades de Dirección deberán comunicar al Responsable de Cumplimiento la existencia de tales contratos, incluidos los suscritos por sus Personas Vinculadas, en los quince días siguientes a su firma y la identidad de la entidad gestora. Las Personas con Responsabilidades de Dirección y sus Personas Vinculadas que formalicen un contrato de gestión de xxxxxxxx deberán asegurarse de que la entidad gestora y el gestor de su cartera conocen las normas de conducta a las que se encuentra sometida y de que ambos actúan en consecuencia, y ordenará a la entidad gestora que atienda a todos los requerimientos de información que el Responsable de Cumplimiento le formule en relación con las operaciones sobre Valores Negociables o Instrumentos Financieros.

4.5 Archivo de comunicaciones

El Responsable de Cumplimiento conservará debidamente archivadas las comunicaciones, notificaciones, relaciones, registros y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente artículo 4. Los datos archivados tendrán carácter estrictamente confidencial.

4.6 Obligación de Administradores y Altos Directivos

Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación de operaciones y de participaciones significativas por parte de los Administradores y Altos Directivos y Personas Vinculadas a estos en cumplimiento de la normativa de información y demás normativa aplicable.

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

5.1 Principios generales de actuación

Las personas que dispongan de Información Privilegiada estarán obligadas a:

1. Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV, el RAM, la Circular 6/2018 y demás legislación.

2. Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal.

3. Advertir expresamente a las personas a las que se hubiera transmitido Información Privilegiada del carácter de tal información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso.

4. Comunicar al Responsable de Cumplimiento de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada de que tengan conocimiento.

5.2 Prohibición de operar con Información Privilegiada

Las personas que dispongan de Información Privilegiada:

1. Se abstendrán de adquirir, transmitir o ceder, directa o indirectamente, por cuenta propia o ajena, los Valores Negociables o Instrumentos Financieros o cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente Valores Negociables o Instrumentos Financieros, a los que se refiera la Información Privilegiada. Se considerará asimismo operación con Información Privilegiada la utilización de este tipo de información cancelando o modificando una orden relativa al Valor Negociable o Instrumento Financiero al que se refiere la información, cuando se hubiese dado la orden antes de que el interesado tuviera conocimiento de la Información Privilegiada. También deberán abstenerse de la mera tentativa de realizar cualquiera de las operaciones anteriores.

2. No comunicarán dicha Información Privilegiada a terceros salvo que ello resulte necesario porque así lo demande el responsable ejercicio de su trabajo, profesión, cargo o funciones, y con los requisitos previstos en el presente Reglamento.

3. No recomendarán a terceros ni les inducirán a realizar cualquier de las operaciones descritas en el punto 1 anterior, sobre la base de Información Privilegiada.

La subsiguiente revelación de las referidas recomendaciones o inducciones constituirá asimismo comunicación ilícita de Información Privilegiada cuando la persona que revele la recomendación o inducción sepa o deba saber que se basaba en Información Privilegiada.

Cuando la persona sea una persona jurídica, el presente artículo se aplicará asimismo a las personas físicas que participen en la decisión de adquirir, transmitir o ceder, o cancelar o modificar una orden relativa a Valores Negociables o Instrumentos Financieros por cuenta de la persona jurídica en cuestión.

4. En general, cumplirán las disposiciones previstas en la normativa aplicable y en el presente Reglamento.

Recae sobre las Personas Xxxxxxx un especial deber de diligencia en su actuación en relación con los Valores Negociables o Instrumentos Financieros y, en particular, por velar por el cumplimiento estricto de las obligaciones que afectan al uso de Información Privilegiada. Cualquier duda que estas pudieran tener acerca del carácter privilegiado de una información deberán de consultarla al Responsable de Cumplimiento.

5.3 Conductas legítimas

A efectos de lo dispuesto en los apartados anteriores, salvo que la CNMV y/o el Mercado, según proceda, determine que no hay razón legítima para la realización de la operación en cuestión, no se considerará que una persona que posea Información Privilegiada ha operado con ella en los siguientes casos:

1. Siempre que dicha persona realice una operación para adquirir, transmitir o ceder Valores Negociables o Instrumentos Financieros y esta operación se efectúe de buena fe en cumplimiento de una obligación vencida y no para eludir la prohibición de operaciones con Información Privilegiada, y:

(a) dicha obligación se derive de una orden dada o de un acuerdo celebrado antes de que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada; o

(b) esa operación tenga por objeto cumplir una disposición legal o reglamentaria anterior a la fecha en que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada.

2. En general, siempre que la operación se realice de conformidad con la normativa aplicable.

Tampoco se considerarán incluidas en este artículo las operaciones u órdenes que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de programas de recompra de acciones propias o estabilización de valores siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello.

5.4 Medidas de protección de la Información Privilegiada

Durante cualquier operación o proceso interno que pudiera constituir o dar lugar a la existencia de Información Privilegiada, se observarán las siguientes normas:

1. El Responsable de Cumplimiento creará y mantendrá actualizada una lista de Iniciados en la que constará la identidad de todas las personas que tengan acceso a Información Privilegiada (la “Lista de Iniciados”).

El contenido y formato de la Lista de Iniciados se ajustarán a la normativa aplicable. En cualquier caso, la Lista de Iniciados se elaborará y mantendrá actualizada en formato electrónico con arreglo a las plantillas del Anexo 3.

La Lista de Iniciados estará dividida en secciones separadas que corresponderán a diferente Información Privilegiada. Cada sección incluirá únicamente los datos de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada a que se refiera dicha sección.

La Sociedad podrá insertar en su Lista de Iniciados una sección suplementaria que contenga los datos de las personas que tengan acceso permanente a Información Privilegiada. En tal caso, las personas inscritas en dicha sección no deberán ser inscritas en las otras secciones de la Lista de Iniciados.

Esta Lista de Iniciados deberá ser actualizada de forma inmediata en los siguientes supuestos:

a. cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona figura en dicha Lista de Iniciados;

b. cuando sea necesario incorporar a una nueva persona a esa Lista de Iniciados; y

c. cuando una persona que conste en la Lista de Iniciados deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produzca esta circunstancia.

Los datos inscritos en la Lista de Iniciados deberán conservarse durante al menos cinco años a contar desde la fecha de su creación o, de haberse producido, desde la última actualización.

El Responsable de Cumplimiento advertirá expresamente a las personas incluidas en la Lista de Iniciados del carácter reservado de la información y de su deber de confidencialidad respecto a dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado. Asimismo, el

Responsable de Cumplimiento deberá informar a los interesados acerca de su inclusión en la Lista de Iniciados y de los demás extremos previstos en la legislación sobre protección de datos. A tal efecto, el Responsable de Cumplimiento podrá elaborar un boletín a firmar por los iniciados tras manifestar que conocen y asumen el carácter confidencial de la información a la que han tenido acceso.

2. Cuando la Información Privilegiada contenga datos de carácter personal, es decir, cualquier información concerniente a personas físicas identificadas o identificables, según define el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (“RGPD”), y de toda normativa de protección de datos que sea de aplicación, de conformidad con el Artículo 32 del RGPD, se adoptarán las medidas de seguridad apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo en atención a los datos personales tratados y la finalidad del tratamiento, en los términos previstos en el RGPD y restante normativa de aplicación en la materia.

5.5 Difusión de la Información Privilegiada y de la Información Relevante

La Sociedad hará pública, tan pronto como sea posible, la Información Privilegiada que le concierne directamente. Se asegurará de que la Información Privilegiada se haga pública de una forma que permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la información por el público. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro y completo, de manera que no induzca a confusión o engaño. Asimismo, la Sociedad hará pública la Información Relevante que le concierna directamente.

Las Comunicaciones de Información Privilegiada o de Información Relevante serán accesibles a través de la página web corporativa de la Sociedad tan pronto como se hayan comunicado al Mercado. La Sociedad incluirá y mantendrá en su página web corporativa por un período de al menos cinco años toda la Información Privilegiada o Información Relevante que esté obligada a hacer pública.

El Responsable de Cumplimiento supervisará periódicamente que los contenidos de la página web corporativa de la Sociedad se ajustan a la mencionada exigencia y, en general, a todas las exigencias de información derivadas de su condición de cotizada.

El Responsable de Cumplimiento confirmará o denegará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias que tengan la consideración de Comunicación de Información Privilegiada.

Con el fin de asegurar que la Información Privilegiada o Información Relevante es transmitida al mercado de forma simétrica y equitativa, las personas que dispongan de ella se abstendrán de facilitarla a analistas, accionistas, inversores o prensa, cuando previa o simultáneamente no se haya facilitado a la generalidad xxx xxxxxxx.

Las Personas Xxxxxxx procurarán con la mayor diligencia conservar adecuadamente los Documentos Relevantes y mantener el carácter estrictamente confidencial de los mismos, de

manera tal que la normal cotización de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros no pueda verse afectada por el conocimiento de terceros.

En el caso de los Asesores Externos, su acceso a los Documentos Relevantes requerirá que previamente firmen un compromiso de confidencialidad en el que se les advertirá del carácter de la información que se les entrega y de las obligaciones que se asumen al respecto así como de la inclusión de sus datos en la correspondiente Lista de Iniciados, salvo que, por razón de su profesión, se encuentre ya vinculados por una obligación legal de confidencialidad.

5.6 Retraso en la difusión pública de Información Privilegiada

No obstante lo anterior, la Sociedad podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de la Información Privilegiada siempre que (i) la difusión inmediata pueda perjudicar a los intereses legítimos de la Sociedad, (ii) el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño y (iii) la Sociedad esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información.

Además, con sujeción al cumplimiento de las condiciones enunciadas en el párrafo anterior, la Sociedad también podrá retrasar bajo su propia responsabilidad la difusión pública de la Información Privilegiada relativa a un proceso prolongado en el tiempo que se desarrolle en distintas etapas con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto.

En el caso de que se retrase la difusión de Información Privilegiada, la Sociedad deberá informar sobre este retraso al Mercado, inmediatamente después de hacerse pública la información, y, solo a requerimiento xxx Xxxxxxx, presentar una explicación por escrito sobre la forma en que se cumplieron las condiciones establecidas en este artículo.

Para determinar si se retrasa la difusión pública de la Información Privilegiada, se tomarán en consideración, en su caso, las recomendaciones y directrices que en esta materia puedan emitir los organismos oficiales supervisores de los mercados de valores.

Si habiéndose retrasado la difusión pública de Información Privilegiada, su confidencialidad deja de estar garantizada, la Sociedad hará pública esa información lo antes posible (incluyendo los casos en los que aparezcan noticias o rumores sobre dicha Información Privilegiada lo suficientemente precisos como para indicar que la confidencialidad ya no está asegurada). El cumplimiento de este deber implica que si la Sociedad está retrasando la difusión de Información Privilegiada debe seguir la evolución en el mercado de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros y las noticias y rumores que les afectan.

6. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA MANIPULACIÓN XXX XXXXXXX

6.1 Prohibición de manipular el mercado

Las Personas Sujetas y los Iniciados se abstendrán de manipular o intentar manipular el mercado. Se considera manipulación xxx xxxxxxx:

1. Emitir órdenes o realizar operaciones en el mercado o cualesquiera otras conductas que:

(a) transmitan o puedan transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad; o

(b) fijen o puedan fijar el precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad en un nivel anormal o artificial;

a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes o realizado cualquier otra conducta demuestre que esa operación, orden o conducta se ha realizado por razones legítimas y de conformidad con una práctica xx xxxxxxx aceptada según lo previsto en la normativa aplicable;

2. La intervención de una persona o varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor Negociable o Instrumento Financiero que afecte o pueda afectar a la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o que cree o pueda crear otras condiciones no equitativas de la negociación.

3. Emitir órdenes o realizar operaciones o cualesquiera otras actividades o conductas que afecten o puedan afectar, mediante mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño o artificio, al precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros.

4. Difundir, a través de los medios comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, informaciones que transmitan o puedan transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros, o pudiendo así fijar en un nivel anormal o artificial el precio de uno o varios Valores Negociables o Instrumentos Financieros, incluida la difusión de rumores, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

5. Transmitir información falsa o engañosa o suministrar datos falsos en relación con índices de referencia, cuando el autor de la transmisión o del suministro de datos supiera o hubiera debido saber que eran falsos o engañosos, o cualquier otra conducta que suponga una manipulación del cálculo de un índice de referencia;

6. La compra o venta de Valores Negociables o Instrumentos Financieros, en el momento de apertura o cierre xxx xxxxxxx, que tenga o pueda tener el efecto de inducir a confusión o engaño a los inversores que operen basándose en las cotizaciones mostradas, incluidas las cotizaciones de apertura o de cierre;

7. La formulación de órdenes en un centro de negociación, incluida la cancelación o la modificación de las mismas, a través de cualesquiera métodos de negociación disponibles, incluidos los medios electrónicos, como las estrategias de negociación

algorítmica y de alta frecuencia, que produzca alguno de los efectos contemplados en los apartados (a) o (b) del punto 1 anterior, al:

(a) perturbar o retrasar el funcionamiento del mecanismo de negociación utilizado en el centro de negociación, o aumentar las probabilidades de que ello ocurra;

(b) dificultar a otras personas la identificación de las órdenes auténticas en el mecanismo de negociación del centro de negociación, o aumentar la probabilidad de dificultarla, en particular introduciendo órdenes que den lugar a la sobrecarga o a la desestabilización del carné de órdenes; o

(c) crear, o poder crear, una señal falsa o engañosa sobre la oferta y demanda o sobre el precio de un Valor Negociable o Instrumento Financiero, en particular, emitiendo órdenes para iniciar o exacerbar una tendencia;

8. Aprovecharse del acceso, ocasional o periódico, a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos, exponiendo una opinión sobre los Valores Negociables o Instrumentos Financieros o de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre el Valor Negociable o Instrumento Financiero y a continuación aprovechar las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho Valor Negociable o Instrumento Financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva; y

9. Cualquier otra actuación que las autoridades competentes consideren manipulación xx xxxxxxx.

A efectos de determinar si una conducta constituye manipulación xx xxxxxxx, se tendrán en cuenta los indicadores de manipulaciones previstos en la normativa vigente en cada momento.

Cuando la Persona Sujeta o el Iniciado sea una persona jurídica, el presente artículo se aplicará asimismo a las personas físicas que participen en la manipulación o intento de manipular el mercado por cuenta de la persona jurídica en cuestión.

6.2 Excepciones

No se considerarán incluidas en este artículo las operaciones u órdenes siguientes:

1. las que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de programas de recompra de acciones propias o estabilización de valores siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello; y

2. en general, las que se efectúen de conformidad con la normativa aplicable.

7. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

La Sociedad y las Personas Sujetas velarán por el respeto al derecho fundamental a la protección de datos personales, en los términos previstos en el RGPD y restante normativa de protección de datos que sea de aplicación, de los socios, empleados y cualesquiera otras

personas físicas o representantes de personas jurídicas que se relacionen con la Sociedad y de cuyos datos sea la Sociedad responsable.

En el uso y protección de los datos personales responsabilidad de la Sociedad, la misma facilitará los procesos e instrumentos necesarios para que los socios, empleados y cualesquiera otras personas físicas o representantes de personas jurídicas que se relacionen con la Sociedad afectados por el tratamiento de datos personales por parte de la Sociedad (en adelante, “interesado”), puedan ejercer sus derechos de forma oportuna y conforme al RGPD, a saber:

i. I nformación facilitada al interesado afectado: la Sociedad informará al interesado sobre los datos que se recogen, los fines del tratamiento de dichos datos así como la base jurídica de tal tratamiento, el plazo de conservación de los datos personales o los criterios para determinar dicho plazo, quién es el responsable del tratamiento y el delegado de protección de datos (si procede), las categorías de datos personales que correspondan, los destinatarios o categorías de destinatarios, los derechos del interesado y si hay decisiones automatizadas;

ii. Acceso a la información: la Sociedad habilitará los medios adecuados para que los interesados puedan acceder a los datos guardados sobre ellos, los fines del tratamiento, las categorías especiales de datos empleadas, las entidades con las que se comparten los datos, así como los plazos de conservación de dichos datos;

iii. X xxxxxxxxxxxx: la Sociedad facilitará los medios adecuados para que los interesados

puedan rectificar los datos personales que sean incorrectos, así como actualizar todo dato que haya podido cambiar;

iv. Supresión: la Sociedad deberá facilitar los medios adecuados para que los interesados puedan solicitar la supresión de sus datos personales, tras verificar la identidad del interesado, e informar al interesado cuando los datos hayan sido suprimidos a menos que exista algún requisito legal o contractual para conservar los datos personales;

v. P ortabilidad: la Sociedad podrá a disposición los medios adecuados para transferir los datos personales del interesado al propio interesado o a un nuevo responsable en un formato estructurado, de uso común y fácil lectura, siempre que sea técnicamente posible y el coste sea razonable;

vi. Limitación del tratamiento: la Sociedad facilitará los medios adecuados para que el interesado pueda limitar el tratamiento de sus datos personales siempre y cuando los datos sean inexactos o si el tratamiento es ilícito y el interesado se opone a la supresión de sus datos personales;

vii. Oposición al tratamiento: la Sociedad pondrá los medios adecuados para que el interesado pueda oponerse al tratamiento con fines de mercadotecnia directa o con fines distintos de aquellos para los que hayan sido recogidos o tratados originalmente a fin de satisfacer intereses legítimos perseguidos por la Sociedad, a menos que la Sociedad pueda demostrar una base legítima convincente o debido a reclamaciones legales;

viii. Decisiones individuales automatizadas: la Sociedad facilitará los medios adecuados para que el interesado no sea objeto de una decisión basada únicamente en el tratamiento

automatizado, como la elaboración de perfiles, excepto cuando la base jurídica sea el consentimiento o la celebración o ejecución de un contrato;

8. NORMAS EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA

1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice, directa o indirectamente, la Sociedad y que tengan por objeto acciones de la Sociedad, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.

2. Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobadas por el órgano societario competente, atender compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios o manipulación xxx xxxxxxx.

3. Las operaciones de autocartera de la Sociedad no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados.

5. La Sociedad observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento. En todo caso, las operaciones de autocartera deberán respetar las limitaciones y restricciones que pudieran derivar de: (i) los contratos de liquidez que eventualmente suscriba la Sociedad; (ii) la autorización concedida por la Junta General de accionistas; (iii) los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al respecto; (iv) lo dispuesto en el Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión de 8 xx xxxxx de 2016 por el que se completa el RAM en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (v) lo dispuesto en la LMV y demás disposiciones vigentes aplicables en la materia.

6. Se procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de las actividades de la compañía.

7. Este artículo no será aplicable al caso de que las decisiones sobre operaciones de autocartera se hubieran delegado a un tercero a través de la suscripción de un Contrato de Liquidez.

9. ARCHIVO DE COMUNICACIONES Y REGISTRO DE ACCIONES Y DE PERSONAS CON RESPONSABILIDADES DE DIRECCIÓN

El Responsable de Cumplimiento vendrá obligado a conservar debidamente archivadas las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con las obligaciones contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, el Responsable de Cumplimiento llevará un registro actualizado de las Personas Sujetas al presente Reglamento en el que constará, al menos (i) la identidad y el cargo de cada Persona Sujeta; (ii) las fechas de creación y actualización del registro; e (iii) información relativa a los Valores Negociables o Instrumentos Financieros de la Sociedad de su titularidad, y dará conocimiento del presente Reglamento a las Personas Sujetas, velando por que su contenido sea conocido, comprendido y aceptado por todas las Personas Sujetas a las que resulte de aplicación. A estos efectos, el Responsable de Cumplimiento enviará una copia del Reglamento a las Personas Sujetas, que deberán devolver a la Sociedad su compromiso de adhesión al Reglamento incluido como Anexo 1 a este Reglamento, debidamente completado y firmado. Este mismo precedente se seguirá cada vez que se produzca una modificación a este Reglamento. El Responsable de Cumplimiento informará a las Personas Sujetas de su inclusión en la citada relación y de sus derechos de conformidad con la normativa de protección de datos vigente en cada momento. Al menos una vez al año solicitará a las Personas Sujetas la confirmación de los saldos de los Valores Negociables o Instrumentos Financieros que se encuentran incluidos en el archivo.

Asimismo, el Responsable de Cumplimiento llevará un registro de todas las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidades de Dirección. A estos efectos, las Personas con Responsabilidades de Dirección notificarán al Responsable de Cumplimiento quiénes son sus Personas Vinculadas e informarán a estas últimas de su inclusión en la mencionada relación, de sus derechos de conformidad con la normativa de protección de datos aplicable y de sus obligaciones derivadas de este Reglamento mediante notificación por escrito conforme al modelo previsto en el Anexo 2, de la cual conservarán una copia.

Los datos de dicho archivo tendrán carácter estrictamente confidencial.

10. SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

El órgano responsable de la supervisión y ejecución del contenido del presente Reglamento será el Responsable de Cumplimiento.

El Responsable de Cumplimiento podrá ser unipersonal o colegiado. Sus integrantes serán elegidos por el Consejo de Administración de la Sociedad y habrán de ser personas que estén involucradas en la administración o dirección de la misma.

El Responsable de Cumplimiento informará al Consejo de Administración sobre las incidencias que hubiesen surgido o los expedientes abiertos durante dicho periodo. Esta comunicación se deberá llevar a cabo cuando el Responsable de Cumplimiento lo considere necesario y, al menos, una vez al año.

Corresponde al Responsable de Cumplimiento la supervisión del cumplimiento efectivo de las obligaciones contempladas en el presente Reglamento, a cuyo efecto se le reconocen las siguientes competencias:

1. Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, presente o futura.

2. Promover el conocimiento del Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Sujetas.

3. Desarrollar, en su caso, procedimientos y normas de desarrollo que se estimen oportunos para la aplicación del Reglamento.

4. Interpretar las normas contenidas en el Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las Personas Xxxxxxx.

5. Instruir los expedientes disciplinarios a las Personas Sujetas por incumplimiento de las normas del presente Reglamento.

6. Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad las reformas o mejoras que estime oportunas en el presente Reglamento.

7. Requerir cualquier dato o información que considere necesario a las Personas Sujetas.

8. Establecer los requisitos de información, normas de control y demás medidas que considere oportunos.

11. ACTUALIZACIÓN

De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, el presente Reglamento será actualizado por el Consejo de Administración siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

12. INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente y, en su caso, las previstas en el régimen disciplinario establecido por la Sociedad.

13. ENTRADA EN VIGOR

El presente texto refundido del Reglamento tiene vigencia indefinida y entrará en vigor en la fecha de incorporación a negociación en el Mercado de las acciones de la Sociedad.

ANEXO 1

D ECLARACIÓN DE ADHESIÓN REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS

M ERCADOS DE VALORES DE TRIVIUM REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. Xxxxx Xxxx 00, 0x xxxxxx

00000 Xxxxxx

A la atención del Responsable de Cumplimiento

Muy señor mío:

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF................, declara haber

recibido un ejemplar del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. (el “Reglamento”), manifestando expresamente conocer, comprender y aceptar las normas contenidas en el mismo y comprometiéndose a cumplir con ellas.

Asimismo, declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Negociables o Instrumentos Financieros (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del Valor	Emisor	Valores directos	Valores indirectos(*)

(*) A través de:

Nombre del Titular

directo del Valor

NIF del Titular

directo del Valor

Emisor

Número

Por otra parte, declaro que he sido informado de que el uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder, así como el incumplimiento de las restantes obligaciones previstas en el Reglamento podrían constituir:

(a) una infracción muy grave de las previstas en el artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (en adelante, la “LMV”), sancionable en la forma prevista en los artículos 302 de la LMV y 30 del Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx, sobre el abuso xx xxxxxxx (en adelante, el “RAM”) y su normativa de desarrollo con, entre otros, multas o separación del cargo;

(b) una infracción grave prevista en el artículo 295 de la LMV, sancionable en la forma prevista en los artículos 303 de la LMV y 30 del RAM y su normativa de desarrollo con, entre otros, multas o suspensión en el ejercicio del cargo; o

(c) un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 y siguientes de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”), sancionable en la forma prevista en el artículo 285 y siguientes del Código Penal con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 xx xxxxx de 2016 y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, declaro haber sido informado de que mis datos de carácter personal (recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento) serán objeto de tratamiento bajo la responsabilidad de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. , con domicilio xxxxx Xxxx 00, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxx, con la finalidad de (i) la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y (ii) el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento es necesario para dichas finalidades y su base jurídica es el cumplimiento de obligaciones legales.

También declaro haber quedado informado de que mis datos personales podrán ser comunicados a organismos públicos como, por ejemplo, a la CNMV, para el cumplimiento de obligaciones legales de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. y que mis datos personales serán conservados durante el tiempo en el que mantenga la condición de Persona Sujeta por decisión del Responsable de Cumplimiento y, transcurrido este plazo, hasta que haya transcurrido el plazo de prescripción de las posibles acciones legales referenciadas en el apartado (a), (b) y (c) de la presente declaración.

Asimismo, declaro que he sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndome en contacto por escrito con Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. en el domicilio indicado anteriormente. Además, declaro que he quedado informado del derecho que me asiste a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, declaro que, previamente a proporcionar sus datos personales, les he informado respecto del tratamiento por Trivium Real Estate SOCIMI S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente, comprometiéndome a facilitar a Trivium Real Estate, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de haber informado debidamente a dichas personas sobre el tratamiento de sus datos personales.

En ......................................., a ........ de ................................ de 20.....

Firmado: ..............................................

ANEXO 2

M ODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS PERSONAS VINCULADAS

Att.: [Persona Vinculada]

Re: Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores

En [●], a [●] de [●] de [●]

Estimad[o/a] [●]:

En cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”) de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. y de las sociedades de su grupo (la “Sociedad”), así como en la normativa vigente, se le notifica que en virtud de [incluir relación por la que el destinatario tiene la consideración de Persona Vinculada] con [nombre y apellido de la correspondiente Persona con Responsabilidades de Dirección] [reúne usted / [nombre de la persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación que tenga la consideración de Persona Vinculada de conformidad con el artículo 2] reúne] la condición de persona estrechamente vinculada (“Persona Vinculada”) a los efectos de la citada normativa y del Reglamento.

Al tener esta consideración, se encuentra sujeta al régimen y a las obligaciones que el Reglamento, el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (en adelante, la “LMV”), el Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx de 2014, sobre el abuso xx xxxxxxx (el “RAM”) y su normativa de desarrollo prevén para aquellas personas que reúnan la citada condición de Persona Vinculada.

En particular, de conformidad con lo previsto en los artículos 4.3 del Reglamento y 19 del RAM, queda sujeta a la obligación de notificar tanto a la Sociedad como a la CNMV las operaciones que ejecute por cuenta propia relativas a acciones o instrumentos de deuda de la Sociedad, instrumentos derivados u otros instrumentos financieros vinculados a ellos, debiendo comunicar dichas operaciones, en el plazo máximo de tres días hábiles desde la fecha de la operación, a partir de que la suma sin compensaciones de todas las operaciones alcancen un importe total de 20.000€ dentro de un año natural.

Por otra parte, la relación que une a las Personas Vinculadas con las Personas con Responsabilidades de Dirección, y por la que se les atribuye esta condición, las expone de una manera particularmente intensa a la posibilidad de ser receptoras de información privilegiada (tal y como esta se define en la normativa aplicable y en el Reglamento) de la Sociedad y, en este sentido, se informa de que el uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder, así como el incumplimiento de las restantes obligaciones previstas en el Reglamento que le son de aplicación podrían constituir:

(a) una infracción muy grave de las previstas en el artículo 282 de la LMV), sancionable en la forma prevista en los artículos 302 de la LMV y 30 del RAM y su normativa de desarrollo con, entre otros, multas o separación del cargo;

Con el fin de facilitar el cumplimiento de la citada normativa y de lo dispuesto en el Reglamento cuyo objetivo es, entre otros, regular las normas de conducta a observar por las Personas Vinculada en sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores, de conformidad con lo previsto en el RAM, la LMV y disposiciones concordantes, junto a la presente se adjunta un ejemplar del Reglamento.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 xx xxxxx de 2016 y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, declaro que he quedado informado de que mis datos de carácter personal (recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento) serán objeto de tratamiento bajo la responsabilidad de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A., con domicilio xxxxx Xxxx 00, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxx, con la finalidad de (i) la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y (ii) el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento es necesario para dichas finalidades y su base jurídica es el cumplimiento de obligaciones legales. También declaro que he quedado informado de que mis datos personales han sido aportados a la sociedad por una Persona con Responsabilidades de Dirección.

Declaro que he quedado informado de que mis datos personales podrán ser comunicados a organismos públicos como, por ejemplo, a la CNMV, para el cumplimiento de obligaciones legales de Trivium Real Estate SOCIMI, S.A. y que mis datos personales serán conservados durante el tiempo en que mantenga la condición de Persona Vinculada por decisión del Responsable de Cumplimiento y, transcurrido este plazo, hasta que haya transcurrido el plazo de prescripción de las posibles acciones legales referenciadas en el apartado (a), (b) y (c) de la presente declaración.

Le agradecería que acusara recibo de esta carta remitiéndome una copia firmada de la misma.

Firmado:

[Nombre y apellidos de la Persona Sujeta] [Cargo de la Persona Sujeta]

Acuso recibo de esta carta y de las obligaciones que en ella se recogen.

En ......................................., a ........ de ................................ de .....

Firmado:

[Nombre y apellidos de la Persona Xxxxxxxxx]

ANEXO 3

PLANTILLAS PARA LA ELABORACIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE LA LISTA DE

INICIADOS

PLANTILLA 1

Lista de iniciados: sección referente a [nombre de la información privilegiada relativa a una operación específica o a un determinado evento]

Fecha y hora (de creación de esta sección de la lista de iniciados, es decir, el momento en que se haya tenido conocimiento de esta información privilegiada): [aaaa-mm-dd; hh: mm UTC (Hora Universal Coordinada)]

Fecha y hora (última actualización): [aaaa-mm-dd, hh:mm UTC (Hora Universal Coordinada)]

Fecha de transmisión a la autoridad competente: [aaaa-mm-dd]

Nombre(s) de la persona con acceso a información privilegiada	Apellido(s) de la persona con acceso a información privilegiada	Apellido(s) de nacimiento de la persona con acceso a información privilegiada (si no coincide(n))	Números de teléfono profesionales (línea directa fija y móvil)	Razón social y domicilio de la empresa	Función y motivo por el que se tiene acceso a información privilegiada	Obtención	Cese del acceso (fecha y hora en que la persona cesó de tener acceso a la información privilegiada)	Fecha de nacimiento	Número de identificación nacional (en su caso)	Números de teléfono personales (fijo y móvil)	Dirección personal completa (calle; número; ciudad; código postal; país)

PLANTILLA 2

Fecha y hora (de creación de la sección de personas con acceso permanente a información privilegiada): [aaaa-mm-dd, hh:mm UTC (Hora Universal Coordinada)]

Fecha y hora (última actualización): [aaa-mm-dd, hh:mm UTC (Hora Universal Coordinada)]

Fecha de transmisión a la autoridad competente: [aaaa-mm-dd]

Nombre(s) de la persona con acceso a información privilegiada	Apellido(s) de la persona con acceso a información privilegiada	Apellido(s) de nacimiento de la persona con acceso a información privilegiada (si no coincide(n))	Números de teléfono profesionales (línea directa fija y móvil)	Razón social y domicilio de la empresa	Función y motivo por el que se tiene acceso a información privilegiada	Inclusión (fecha y hora de inclusión de una persona en la sección de personas con acceso permanente a información privilegiada)	Fecha de nacimiento	Número de identificación nacional (en su caso)	Números de teléfono personales (fijo y móvil)	Dirección personal completa (calle; número; ciudad; código postal; país)

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